ШТОКМАН ДЕВЕЛОПМЕНТ АГ. Комплексное Освоение Штокмановского Газоконденсатного Месторождения / SHTOKMAN DEVELOPMENT AG. Integrated Development of Shtokman Gas Condensate Field ДОГОВОР ПОСТАВКИ продуктов питания и хозяйственных товаров для компании Штокман Девелопмент АГ в г. Москве № COM-0130-1324 Москва __.__.___ DELIVERY CONTRACT of food and household goods for the company Shtokman Development AG in Moscow No. COM-0130-1324 Moscow __.__.___ «Штокман Девелопмент АГ», компания, созданная и существующая в соответствии с законодательством Швейцарии, с адресом для передачи: c/o Маркус Шнурренбергер, Баарерштрассе 8, 6301 Цуг, Швейцария, (именуемая в дальнейшем «Покупатель»), действующая через свой аккредитованный Московский филиал с местонахождением: ул. Малая Пироговская д. 3, г. Москва, Российская Федерация, 119435 (в дальнейшем «Филиал в г. Москве»), в лице Загоровского Алексея Алексеевича, Директора филиала в г. Москве, действующего на основании доверенности от 17.06.2013 г., с одной стороны, и < > (далее «Продавец»), общество ____, созданное и существующее в соответствии с законодательством < >, имеющее следующий юридический адрес: < >, в лице < >, действующего на основании < >, с другой стороны. Shtokman Development AG, the company, organised and existing under the laws of Switzerland, with address: c/o Markus Schnurrenberger, Baarerstrasse 8, 6301 Zug, Switzerland (hereinafter referred to as the Buyer), acting through its Moscow Branch having its registered office at 3, Malaya Pirogovskaya str., Moscow, 119435, the Russian Federation (hereinafter referred to as Moscow branch), represented by Alexey Alexeevich Zagorovskiy, in his capacity of Director of Moscow branch, acting on the basis of Power of Attorney dated 17.06.2013, on the one part, Продавец и Покупатель, в дальнейшем именуемые по отдельности «Сторона», а вместе «Стороны» заключили настоящий договор (именуемый в дальнейшем «Договор») о нижеследующем: Vendor and Buyer, hereafter separately referred to as "party", and jointly Parties" has concluded the present contract (hereafter referred to as "Contract") as follows: 1 ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА 1.1 Продавец обязуется передать в собственность Покупателю продукты питания и хозяйственные товары (далее - Товар), цена, количество и ассортимент которого будут определяться Сторонами в спецификации, приведенной в Приложении №2, являющейся неотъемлемой частью настоящего Договора (далее – Спецификация), а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар в порядке и в сроки, установленные в настоящем Договоре. 1.2 Продавец гарантирует, что передаваемый Товар принадлежит ему на праве собственности, в споре или под арестом не состоит, не является предметом залога и не обременен другими правами третьих лиц. 1.3 Продавец гарантирует, что Товар в момент его передачи Покупателю соответствует применимым и обязательным для Сторон требованиям законодательства Российской Федерации, а также иным применимым нормативно-правовым актам, требованиям и предписаниям уполномоченных органов государственной власти. 1.4 Если для продажи Товара необходимо получение или наличие каких-либо лицензий или разрешений государственных органов, Продавец гарантирует их наличие и действительность до передачи Товара Покупателю. 1. CONTRACT SUBJECT 1.1 The Vendor is obliged to transfer food and household goods (hereafter referred to as Goods) to the Buyer into ownership, price, quantity and assortment of Goods will be defined by Parties in the specification given in Attachment 2 that is essential part of the present Contract (hereafter referred to as Specification), and the Buyer is obliged to accept and pay over the Goods by the procedure and in terms established in the Contract. 2 СРОКИ И ПОРЯДОК ПЕРЕДАЧИ ТОВАРА 2.1 Поставка Товара производится партиями согласно заявкам Покупателя. Размещение заявки на поставку Товара производится Покупателем по тел. Продавца ______________ или на сайте: and < > (hereafter referred to as "Vendor"), company ____ founded and acting in accordance with the legislation < >, registered at the following legal address: < >, represented by < >, acting on the basis < >, from the other part. 1.2 The Vendor guarantees that transferred Goods belong to it beneficially owned, that it is not in dispute or under arrest, it is not a pledged property and not burdened by other rights of third parties. 1.3 The Vendor guarantees that as of the date of delivery the Goods correspond to applicable and mandatory for Parties requirements of the Russian Federation legislation, as well as other applicable regulatory legal acts, requirements and regulations of competent governmental authorities. 1.4 If for Goods sale acquisition or availability of any licenses or clearances of governmental authorities is required, the Vendor guarantees their availability and validity until delivery of the Goods to the Buyer. 2. TERMS AND PROCEDURE OF GOODS DELIVERY 2.1 Goods shall be delivered in several shipments as per Buyer orders. Placement of order for goods delivery is performed by Buyer via Vendors tel. ______________ or web-site ______________. The necessity in the amount of ДОГОВОР ПОСТАВКИ / DELIVERY CONTRACT № COM-0130-1324 1 / 12 ШТОКМАН ДЕВЕЛОПМЕНТ АГ. Комплексное Освоение Штокмановского Газоконденсатного Месторождения / SHTOKMAN DEVELOPMENT AG. Integrated Development of Shtokman Gas Condensate Field ______________. На основании этих заявок формируется объем необходимых поставок, заявки в свою очередь формируются на основании внутренней потребности Покупателя и не могут быть отклонены Продавцом по причине малого объема Товара в заявке. 2.2 Передача Товара должна осуществляться Продавцом в соответствии с условиями настоящего Договора по адресу: 119435, РФ, г. Москва, ул. Малая Пироговская, д.3 (именуемом в дальнейшем «Место Передачи») в сроки, оговоренные Сторонами. Сроки передачи могут быть изменены Сторонами на согласованных условиях. 2.3 Датой передачи Товара (именуемой в дальнейшем «Дата передачи») является дата приемки Товара Покупателем и подписания уполномоченным представителем Покупателя товаросопроводительных документов, указанных в разделе 4 настоящего Договора. 2.4 Количество и ассортимент товара, передаваемого в каждой партии, определяется сторонами в товарных накладных (ТОРГ-12) как указано в разделе 4 настоящего Договора. 2.5 В случае если какой-либо Товар недоступен к поставке, Продавец обязан предложить Покупателю соответствующую замену, по цене не превышающую цену недоступного к поставке Товара. 2.6 В случае, если Покупателю требуется поставка Товара, не указанного в Спецификации, Покупатель может без каких-либо обязательств со своей стороны направить Продавцу запрос на предоставление ценового предложения на указанный Товар и имеет право по результатам рассмотрения указанных предложений по своему усмотрению оформить заявку на поставку такого Товара. 2.7 Продавец обязан подготовить Товар к передаче Покупателю: (a) упаковать надлежащим образом, обеспечивающим его сохранность при перевозке и хранении, а также (b) идентифицировать Товар путем нанесения транспортной маркировки с наименованием Покупателя, наименованием, количеством частей и номенклатуры Товара. 2.8 Право собственности на Товар переходит к Покупателю с момента передачи Товара Покупателю в месте нахождения последнего (если п. 2.2 Договора предусмотрена доставка Товара. 2.9 Риск случайной гибели или случайного повреждения Товара переходит к Покупателю с момента вручения Товара Покупателю в месте нахождения Покупателя. 2.10 Покупатель обязуется совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие Товара. 2.11 Продавец обязуется в момент передачи Товара Покупателю обеспечить его соответствие требованиям, характеристикам и описанию, приведенным в настоящем Договоре и Спецификации. Приемка Товара по количеству, ассортименту, качеству, комплектности и таре (упаковке) с сопроводительной документацией, перечисленной в Приложении № 1 к Договору, включая паспорта, сертификаты производится при его поставке Покупателю в соответствии с условиями Договора, Спецификации и акта о приеме-передаче. Продавец гарантирует, что все delivery is based on these orders. In theirs turn, orders are based on the internal Buyer’s need and cannot be rejected by the Vendor because of the low volume of Goods in the order. 2.2 Handover of the Goods shall be performed by Vendor in compliance with provisions hereof at 119435, RF, Moscow, M. Pirogovskaya, 3 (hereinafter referred to as Handover point) on the date agreed by both Parties. Dates of handover may be changed by Parties on mutually agreed terms. 2.3 Date of the Goods handover (hereinafter referred to as Handover date) shall be the date of the Goods acceptance by Buyer and signing of shipping documents specified in Section 4 herebelow by Buyer’s authorised representative. 2.4 Quantity and assortment of Goods to be delivered in each shipment shall be defined by Parties in delivery notes (TORG-12) in accordance with Section 4. 2.5 In case any Goods are not available for supply, Vendor shall propose to Buyer the relevant replacement and with price not exceeding the price for such unavailable Goods. 2.6 If Buyer requires supply of Goods that is not indicated in the Specification, Buyer may send to Vendor a Request for Price Proposal with respect to the said Goods that will not in any way be binding upon the Buyer. Buyer also reserves the right to place an order for the said goods at its discretion upon evaluating the requested Price Proposal. 2.7 The Vendor shall prepare the Goods for transfer to the Buyer: (a) pack it in proper manner, providing its integrity during transportation and storage, as well as (b) identify the Goods by application of transportation marking with name of Buyer, description, number of parts and nomenclature of Goods. 2.8 Title to goods is transferred to the Buyer from the moment transfer of goods to the Buyer in place of latter location (if Para 2.2 of the Contract specifies the Goods delivery. 2.9 The risk of accidental loss or damage of the Goods is transferred to the Buyer from the moment delivery of Goods to the Buyer in place of Buyer location. 2.10 The Buyer is obliged to perform all required actions that provide acceptance of the Goods. 2.11 The Vendor is obliged in the moment of transfer of Goods to the Buyer to provide compliance of Goods with requirements, characteristics and description given in the present Contract and Specification. Acceptance of Goods by quantity, assortment, quality, completeness and container (packing) with the accompanying documentation listed in Attachment 1 to the Contract, including certificates is performed when the Goods are transferred to the Buyer in accordance with conditions of the Contract, Specification and Acceptance Certificate. The Vendor warrants, that all parts or components of the ДОГОВОР ПОСТАВКИ / DELIVERY CONTRACT № COM-0130-1324 2 / 12 ШТОКМАН ДЕВЕЛОПМЕНТ АГ. Комплексное Освоение Штокмановского Газоконденсатного Месторождения / SHTOKMAN DEVELOPMENT AG. Integrated Development of Shtokman Gas Condensate Field составные части или комплектующие изделия Товара полностью соответствуют характеристикам, описанию и комплектности, приведенным в Спецификации. 2.12 Если при приемке будет обнаружено несоответствие Товара указанным условиям, Покупатель в течение 3 (трех) дней информирует об этом Продавца. В течение 3 (трех) дней после получения претензии Продавец обязуется заменить или допоставить Товар, несоответствующий условиям Договора. 2.13 Остаточный срок годности поставляемого товара на момент поставки ТОВАРА и подписания соответствующих актов должен составлять не менее 80% от общего срока годности товара (от 100%). 3 ЦЕНА, СРОКИ И ПОРЯДОК ОПЛАТЫ 3.1. За надлежащим образом и в полном объеме поставленный Товар Покупатель обязуется выплатить Продавцу вознаграждение, рассчитанное на основе цены каждой партии Товара, подлежащей поставке, определяется в соответствии с товарными накладными, составленными по форме (ТОРГ-12), утвержденной постановлением ГОСКОМСТАТА РФ от 25.12.1998 №132 (в дальнейшем «Цена Товара»). Goods fully comply with characteristics, description and completeness given in the Specification. 2.12 If during acceptance non-compliance of the Goods with the specified conditions is detected, the Buyer informs the Vendor thereof within 3 (three) days. Within 3 (three) days upon receipt of claim, the Vendor is obliged to substitute or deliver the balance of the Goods that do not comply with the Contract conditions. 2.13 Remaining shelf-life of delivered GOODS at the moment of delivery and signing of relevant documents shall be not less than 80 % of total GOODS shelf-life (of 100%). 3. PRICE, TERMS AND PROCEDURE OF PAYMENT 3.1. For satisfactory performance and delivery of Goods the Buyer shall pay the Vendor a remuneration calculated as per the price of every Goods shipment is defined in accordance with delivery notes made on form (TORG-12) approved by the resolution of GOSKOMSTAT RF dd 25.12.1998 (hereinafter Price of Goods). Цена Товара, поставляемого по настоящему Договору, устанавливается в рублях. Price of Goods to be supplied hereunder shall be established in Russian Roubles. Цена Товара в Приложении №2 указывается в формате: без учета НДС, сумма применимого НДС, а также Цена Товара с учетом НДС. In the Attachment 2, Price of Goods shall be indicated in the following formats: without VAT, amount of applicable VAT, and Price of Goods including VAT. Указанная Цена Товара является фиксированной и включает все расходы Продавца, понесенные им при исполнении настоящего Договора, включая транспортные расходы, расходы на погрузку и разгрузку Товара, расходы на получение необходимых разрешений, все расходы на уплату таможенных пошлин, всех применимых налогов и сборов и иных обязательных платежей. Каждая поставка Товара формируется на основании заявки Покупателя. The above Price of Goods shall be fixed and shall include all Vendor’s costs incurred during performance hereof including transportation, loading/unloading, obtaining of permits, customs duties, all applicable taxes and duties and other mandatory payments, etc. 3.2. Продавец обязуется предоставить счет на сумму Цены каждой партии Товара в момент приемки партии Товара Покупателем и подписания уполномоченным представителем Покупателя товаросопроводительных документов, согласно разделу 4 настоящего Договора, по каждой заявке Покупателя. 3.2. Vendor undertakes to invoice the Price of each Goods shipment at the moment of Goods acceptance by Buyer and signing of shipping documents by Buyer 's authorised representative as per section 4 hereof under each Buyer order. Неоспариваемые Покупателем, должным образом оформленные, представленные и обоснованные счета оплачиваются Покупателем в течение 15 (пятнадцати) дней с даты получения соответствующего счета Покупателя банковским переводом на счет Продавца, указанный в пункте 3.4. Buyer will pay undisputed, properly drawn and supported invoices within thirty (30) days from the last day of the month of their receipt by Buyer by bank transfer to Vendor’s account specified in sub-Article 3.4. В случае изменения банковского счета Продавец обязан уведомить об этом Покупателя в письменном виде. In case of change of Vendor's banking details, Vendor shall notify Buyer accordingly in writing. Валюта Цены Товара, указанная в п. 3.1. настоящего Договора, является валютой выставления счета и валютой платежа. The currency of PRICE OF GOODS specified in item 3.1 hereof shall be the invoicing and payment currency. Each Goods shipment shall be carried out. ДОГОВОР ПОСТАВКИ / DELIVERY CONTRACT № COM-0130-1324 3 / 12 ШТОКМАН ДЕВЕЛОПМЕНТ АГ. Комплексное Освоение Штокмановского Газоконденсатного Месторождения / SHTOKMAN DEVELOPMENT AG. Integrated Development of Shtokman Gas Condensate Field Каждый счет, выставленный Продавцом Покупателю, должен соответствовать требованиям пункта 3.3 настоящего Договора, а также должен сопровождаться товаросопроводительными документами, счетамифактурами, оформленными в соответствии с действующим на момент выставления налоговым законодательством РФ и по формам, приведённым в Приложении №3 и Приложении №4 к настоящему Договору. Each invoice submitted by Vendor to Buyer shall comply with requirements set out in Sub-article 3.3 hereof and be accompanied with supporting documents, VAT invoices issued in accordance with the tax law of the RF effective at the date of invoicing and according to the template of Attacment and Attachment 4. 3.3. Все счета Продавца должны: быть выписаны на имя Покупателя: «Штокман Девелопмент АГ» ул. Малая Пироговская д. 3, г. Москва, Российская Федерация, 119435 (в дальнейшем «Филиал в г. Москве») быть доставлены по следующему адресу: «Штокман Девелопмент АГ» Российская Федерация, 119435 г. Москва, ул. Малая Пироговская, д. 3 Вниманию: Бухгалтерии содержать ссылку на «ДОГОВОР КУПЛИПРОДАЖИ № COM-0130-1324» содержать четкое наименование Товара, за который требуется произвести оплату, цены и валюту, в которой указаны цены; сопровождаться всеми необходимыми товаросопроводительными документами; 3.3. All VENDOR'S invoices shall: be issued in the name of the COMPANY: Shtokman Development AG c 3, Malaya Pirogovskaya str., Moscow, 119435, the Russian Federation (hereinafter referred to as Moscow branch) be sent to the following address: Shtokman Development AG, 3 Malaya Pirogovskaya str., Moscow 119435, Russian Federation Attn.: Accounting Department показывать выделенный отдельной строкой НДС, с указанием применимой ставки и суммы НДС; быть предоставлены в 2 (двух) оригиналах; быть подписаны уполномоченным представителем Продавца, с указанием имени и должности поставившего подпись лица; содержать четкое указание банковских реквизитов и номера счета Продавца. Покупатель имеет право проверить оформление и требовать от Продавца изменить любой счет и счетфактуру Продавца, если он не соответствует требованиям настоящего пункта. 3.1 Банковские реквизиты Сторон refer to PURCHASE CONTRACT No. COM-01301324”; clearly indicate the GOODS to be paid for, prices and pricing currency; have all the required shipping supporting documents attached to enable COMPANY review; indicate the applicable VAT rate and amount on a separate line; be submitted in two (2) original copies; be signed by VENDOR’s authorised person with his/her name and title specified; clearly designate VENDOR’s bank details and account number. COMPANY may review the documents and request VENDOR to modify and resubmit any invoice issued by VENDOR, should it not comply with the requirements of this Sub-article. 3.1 Banking details of the Parties ДЛЯ ПОКУПАТЕЛЯ ОАО «Газпромбанк», г. Москва Р/cчет: 40807810600000008065 (рубли РФ) БИК 044525823 кор/счет 30101810200000000823 ИНН 9909282260 КПП 774751001 ОКОГУ – 49011 ОКПО – 94129728 ОКТМО - 45383000 FOR THE BUYER OJSC "Gazprombank", Moscow Settlement account: 40807810600000008065 BIC 044525823 Correspondent account: 30101810200000000823 VAT No. 9909282260 KPP code 774751001 OKOGU – 49011 OKPO – 94129728 ОКТМО – 45383000 Реквизиты для выставления счетов-фактур: Покупатель: Филиал акционерного общества "Штокман Девелопмент АГ", Швейцария, в городе Москве, Российская Федерация Адрес: Российская Федерация, 119435 г. Москва, ул. Малая Пироговская, д.3 ИНН/КПП покупателя: 9909282260/774751001 Details for VAT invoices. Buyer: Branch of Shtokman Development AG, Switzerland, in Moscow, Russian Federation Address: 3, Malaya Pirogovskaya str., Moscow, 119435, Russian Federation INN/KPP of Buyer: 9909282260/774751001 ДЛЯ ПРОДАВЦА FOR THE VENDOR ДОГОВОР ПОСТАВКИ / DELIVERY CONTRACT № COM-0130-1324 4 / 12 ШТОКМАН ДЕВЕЛОПМЕНТ АГ. Комплексное Освоение Штокмановского Газоконденсатного Месторождения / SHTOKMAN DEVELOPMENT AG. Integrated Development of Shtokman Gas Condensate Field Банк Адрес и реквизиты Банка: Текущий счет (в валюте Цена Договора) Реквизиты для заполнения счетов-фактур: Покупатель: Адрес: Российская Федерация ИНН /КПП Bank Address and details of the Bank: Current account (in currency of the Contract Price) Details for filling in the VAT invoices Buyer Address: Russian Federation VAT No. / KPP code 4 ПРИЕМКА ТОВАРА 4.1 Вместе с Товаром Продавец предоставляет Покупателю следующие, надлежащим образом оформленные и подписанные, товаросопроводительные документы: товарную накладную (ТОРГ-12) в 2 (двух) экземплярах в соответствии с формой, приведенной в Приложении № 2, сертификат качества в 1 (одном) экземпляре (если применимо), счет-фактуру, оформленный в соответствии с действующим на момент его выставления законодательством России. 4.2 Продавец обязуется предоставить Товар Покупателю для осмотра и приемки до его передачи Покупателем. Покупатель при предъявлении Товара проводит его внешний осмотр и проверку целостности упаковки, видимых внешних повреждений, а также его комплектность и соответствие товаросопроводительным документам. При отсутствии замечаний к Товару по результатам осмотра Покупатель принимает Товар, путем подписания уполномоченным лицом Покупателя товаросопроводительных документов, что подтверждает факт приемки. 4.3 Покупатель вправе принять Товар с обнаруженными в ходе его осмотра недостатками. Принятие Товара Покупателем, а также имеющиеся на момент приемки замечания по его состоянию и комплектности, подтверждаются соответствующими отметками в товаросопроводительных документах. 4.4 При передаче Товара ненадлежащего качества к отношениям Сторон применяются положения действующего законодательства РФ. 4. ACCEPTANCE OF THE GOODS 4.1 Together with the Goods the Vendor submits the following properly drawn up and signed shipping documents to the Buyer: 5 ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН 5.1 За нарушение срока платежа, установленного Договором, Продавец по своему усмотрению вправе начислить и взыскать с Покупателя за каждый день просрочки штрафную неустойку в размере 0,2 % от суммы, срок уплаты которой нарушен. 5. LIABILITIES OF PARTIES 5.1 For violation of the payment term under the Contract, the Vendor, at its own discretion, has a right to charge and recover from the Buyer the penalty for each day of delay in an amount equal to 0,2 % of the sum, the payment term of which is violated. 5.2 При нарушении срока передачи Товара, Продавец выплачивает пени в размере 0,2 % от стоимости не поставленного в срок Товара, за каждый день просрочки, при условии исполнения Покупателем обязательства по оплате в соответствии с пунктом 3 настоящего Договора. 5.2 In case of violation of Goods transfer time, the Vendor shall pay the penalty in an amount equal to 0,2 % of the Goods cost not delivered on term for each day of delay under the condition of performance of obligations by the Buyer to pay according to par.3 of this Contract. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ 6.1 Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору при возникновении непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, которые непосредственно повлияли на исполнение 6. 6 consignment note (TORG-12) in 2 (two) copies in accordance with a form given in Attachment 2, quality certificate in 1 (one) copy (if applicable), invoice drawn up in accordance with the legislation of the Russian Federation effective as of the date of invoice issuance. 4.2 The Vendor is obliged to provide the Goods to the Buyer for inspection and acceptance before Goods transfer to the Buyer. Upon submission of the Goods, the Buyer performs visual inspection and check of packing integrity, presence of visual external damages, as well as Goods completeness and compliance with the shipping documents. If there are no remarks of the Buyer to the Goods by results of inspection, the Buyer accepts the Goods by signing the shipping documents by an authorized person of the Buyer; that confirms the fact of acceptance. 4.3 The Buyer has a right to accept the Goods with defects detected during inspection. Acceptance of the Goods by the Buyer, as well as remarks as of the acceptance date, is confirmed by the corresponding marks in the shipping documents. 4.4 In case of transfer of low quality Goods, the provisions of the Russian Laws shall be applied to the Parties. FORCE-MAJEURE 6.1 The Parties are released from responsibility for failure to perform or improper performance of obligations by the Contract in case of circumstances of insuperable force, i.e. emergency and unavoidable circumstances under the given conditions, which directly effect on implementation of the present Contract. ДОГОВОР ПОСТАВКИ / DELIVERY CONTRACT № COM-0130-1324 5 / 12 ШТОКМАН ДЕВЕЛОПМЕНТ АГ. Комплексное Освоение Штокмановского Газоконденсатного Месторождения / SHTOKMAN DEVELOPMENT AG. Integrated Development of Shtokman Gas Condensate Field настоящего Договора. 6.2 Сторона, для которой исполнение настоящего Договора стало невозможным вследствие наступления обстоятельств непреодолимой силы, письменно уведомляет об этом другую Сторону в течение трех (3) дней после наступления таких обстоятельств, задерживающих исполнение или иным образом препятствующих исполнению настоящего Договора. 6.3 Сторона лишается права ссылаться на обстоятельства непреодолимой силы в случае невыполнения такой Стороной обязанности уведомления другой Стороны об обстоятельствах непреодолимой силы в срок, установленный в пункте 6.2. Уведомлением признается письмо, содержащее данные о характере обстоятельств непреодолимой силы, а также оценку их влияния на выполнение Стороной своих обязательств по настоящему Договору. 6.4 Обстоятельствами непреодолимой силы являются исключительно запретные действия властей, гражданские волнения, эпидемии, блокада, эмбарго, землетрясения, наводнения и стихийные бедствия. Наличие обстоятельств непреодолимой силы подтверждается соответствующим документом Торгово-промышленной палаты Российской Федерации или иной уполномоченной на то организацией или органом власти. 6.5 Если обстоятельства непреодолимой силы продолжают действовать более двух месяцев, то каждая Сторона вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке. 6.2 The Party, for which implementation of the present Contract becomes impossible due to circumstances of insuperable force, notifies the other Party hereof in written form within three (3) days upon occurrence of such circumstances that delay implementation or prevent implementation of the present Contract in other way. 6.3 The Party forfeits a right to invoke the circumstances of insuperable force, if this Party violate the requirement to notify the other Party on circumstances of insuperable force within the term specified in Para 6.2. Notification is the letter containing the data on character of circumstances of insuperable force, as well as evaluation of their effect on implementation of its obligations by the present Contract by the Party. 6.4 The circumstances of insuperable force are exceptionally forbidden actions of governmental authorities, civil commotions, epidemics, blockade, embargo, earthquakes, floods and acts of God. Circumstances of insuperable force are confirmed by the corresponding document of the Chamber of Commerce and Industry of the Russian Federation or other authorized organization or governmental body. 6.5 If circumstances of insuperable force acts for more than two months, each party has a right to cancel the Contract in the unilateral procedure. ПРАВО И ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ 7.1 Настоящий Договор составлен и регулируется в соответствии с законодательством Российской Федерации. 7.2 Стороны будут стремиться к разрешению всех возможных споров и разногласий, которые могут возникнуть по Договору или в связи с ним, путем переговоров. 7.3 Споры, не урегулированные путем переговоров, передаются на рассмотрение суда в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ. 7. 8 КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ 8.1 Стороны обязуются соблюдать конфиденциальность и не раскрывать третьим лицам информацию, имеющую отношение к Договору, равно как и любую иную информацию, полученную в ходе исполнения настоящего Договора, или к которой Стороны получили доступ при исполнении настоящего Договора, за исключением случаев раскрытия конфиденциальной информации по запросу компетентных организаций и органов в соответствии с законодательством РФ. 8.2 Без предварительного письменного разрешения другой Стороны одна Сторона не может предавать гласности какие-либо факты или вопросы, о которых Стороне может стать известно, или к которым она может получить доступ при исполнении настоящего Договора, а также осуществлять взаимодействие с прессой или иными средствами массовой информации касательно таких фактов или вопросов. 8.3 Стороны обязуются довести до сведения своих 8. CONFIDENTIALITY 8.1 The Parties are obliged to keep confidential and do not disclose the information related to the Contract, as well as any other information received during the execution of the Contract or to which the Parties get access within implementation of the present Contract to third parties, except for cases of disclosure of confidential information on request of competent organizations and authorities in accordance with the legislation of the Russian Federation. 7 RIGHTS AND PROCEDURE OF DISPUTES SETTLEMENT 7.1 The present Contract is drawn up and controlled in accordance with the legislation of the Russian Federation. 7.2 The parties will work for settlement of all possible disputes and disagreements, which can occur by the Contract or in connection with it, by negotiations. 7.3 Disputes that are not settled by negotiations are transferred for investigation by a court by the procedure specified by the effective legislation of the Russian Federation. 8.2 Without preliminary written permission of the other Party, none Party has the right to disclose any facts or issues, which can become known to the Party, or to which it can get access within implementation of the present Contract, as well as to interact with press or other mass media in relation to these facts and issues. 8.3 ДОГОВОР ПОСТАВКИ / DELIVERY CONTRACT № COM-0130-1324 The Parties are obliged to inform their 6 / 12 ШТОКМАН ДЕВЕЛОПМЕНТ АГ. Комплексное Освоение Штокмановского Газоконденсатного Месторождения / SHTOKMAN DEVELOPMENT AG. Integrated Development of Shtokman Gas Condensate Field работников и любых третьих лиц, участвующих в исполнении настоящего Договора, об их обязанности соблюдать условия и ограничения, установленные в настоящей статье, а также обеспечить исполнение ими таких обязательств. 8.4 Положения настоящей статьи действуют в течение пяти (5) лет после полного исполнения Сторонами обязательств по настоящему Договору. employees and any third persons participating in implementation of the present Contract, about their obligation to meet conditions and limitations established in the present Article and to provide meeting of these obligations by them. 8.4 Provisions of the present Article are valid within five (5) years after complete implementation of the obligations by the present Contract. СРОК ДЕЙСТВИЯ, ИЗМЕНЕНИЕ И ДОСРОЧНОЕ РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА 9.1 Договор вступает в силу с даты его подписания последней из Сторон и будет действовать до полного исполнения Сторонами обязательств по Договору, но не более 12 месяцев с даты его подписания, кроме обязательств, которые по своей природе действуют по прошествии указанного срока. 9.2 Все изменения и дополнения к Договору действительны, если совершены в письменной форме и подписаны обеими Сторонами. Соответствующие дополнительные соглашения Сторон являются неотъемлемой частью Договора. 9.3 Договор может быть досрочно расторгнут по соглашению Сторон либо по требованию одной из Сторон в порядке и по основаниям, предусмотренным действующим законодательством РФ. 9. 10 РАЗНОЕ 10.1 По вопросам исполнения настоящего Договора Стороны назначают своих уполномоченных представителей: (a) Продавец назначает в качестве своего представителя назначает Ларису Макшанову, e-mail: l.makshanova@shtokman.ru (b) Покупатель назначает в качестве своего представителя назначает г-на <фамилия, имя>, email: 10.2 Любые изменения в отношении представителей должны своевременно сообщаться другой Стороне. 10.3 Официальные уведомления должны направляться Сторонами по следующим адресам: 10. MISCELLANEOUS 10.1 The Parties appoint their authorized representatives on issues of implementation of the present Contract: (a) The Vendor appoints as its representative Larisa Makshanova, e-mail: l.makshanova@shtokman.ru (b) The Buyer appoints as its representative Mr./Mrs. < last name, first name >, e-mail: ДЛЯ ПРОДАВЦА Штокман Девелопмент АГ РФ, 119435, г. Москва, ул. Малая Пироговская д. 3 Кому: Макшановой Ларисе Алексеевне Кас. ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ № COM-0130-1324 FOR THE VENDOR Shtokman Development AG RF, 119435, Moscow, Malaya Pirogovskaya str., bld. 3 To: Larisa Makshanova Ref. PURCHASE CONTRACT No. COM-0130-1324 ДЛЯ ПОКУПАТЕЛЯ < > FOR THE BUYER < > 10.4 Настоящий Договор составлен на двух языках: английском и русском. Русский текст имеет преимущественную силу. 10.4 This Contract is made in two languages: English and Russian and the text in Russian shall prevail. ПЕРЕЧЕНЬ ПРИЛОЖЕНИЙ К ДОГОВОРУ 11. LIST OF ATTACHMENTS TO THE CONTRACT 11.1 The following attachment to the Contract are its essential part: Attachment 1 – SHTOKMAN DEVELOPMENT AG ETHICS CHARTER Attachment 2 – PRICE LIST FOR FOOD AND HOUSEHOLD GOODS Attachment 4 - VAT INVOICE SAMPLE 9 11 11.1 Следующие приложения к Договору являются неотъемлемой его частью: Приложение № 1 - ЭТИЧЕСКАЯ ХАРТИЯ «ШТОКМАН ДЕВЕЛОПМЕНТ АГ» Приложение № 2 – ПРЕЙСКУРАНТ НА СТОИМОСТЬ ПРОДУКТОВ ПИТАНИЯ И ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ТОВАРОВ Приложение № 3 – ОБРАЗЕЦ СЧЕТА-ФАКТУРЫ VALIDITY PERIOD, ALTERATION AND EARLY TERMINATION OF THE CONTRACT 9.1 The Contract comes into action, when the last of Parties signs it, and is valid until complete implementation of obligations by the Contract by Parties but not more than 12 months since its conclusion. 9.2 All alterations and supplements to the Contract are valid, if they are made in written form and signed by both Parties. The corresponding supplement agreements of the parties are essential part of the Contract. 9.3 The Contract can be early terminated upon agreement of the parties or on demand of one Party by the procedure and on basis specified by the effective legislation of the Russian Federation. 10.2 The other Party shall be timely notified about any changes related to representatives. 10.3 The Parties shall send the official notification at the following addresses: ДОГОВОР ПОСТАВКИ / DELIVERY CONTRACT № COM-0130-1324 7 / 12 ШТОКМАН ДЕВЕЛОПМЕНТ АГ. Комплексное Освоение Штокмановского Газоконденсатного Месторождения / SHTOKMAN DEVELOPMENT AG. Integrated Development of Shtokman Gas Condensate Field В случае несоответствий и разночтений между текстами Договора, за исключением Приложений к настоящему Договору, и указанных выше Приложений №№ 1-3, текст Договора имеет преимущественную силу. In case of disagreements and differences in different versions of the same text between text of the Contract, except for Attachments hereto, and above mentioned Attachments 1-3, the Contract text prevails. В подтверждение вышеизложенного уполномоченные представители Сторон подписали настоящий Договор в двух экземплярах по одному экземпляру для каждой из Сторон. In testimony whereof the authorized representatives of the Parties have signed the present Contract in two copies by one copy for each Party. От лица Продавца: On behalf of the Vendor: От лица Покупателя: On behalf of the Buyer: __________________________________________ Директор филиала/ Branch director __________________________________________ Должность Position Алексей Алексеевич Загоровский/ Alexey Alexeevich Zagorovskiy ________________________ ФИО Full name «___» __________ 2013 ДОГОВОР ПОСТАВКИ / DELIVERY CONTRACT № COM-0130-1324 «___» __________ 2013 8 / 12 SHTOKMAN DEVELOPMENT AG Integrated Development of the Shtokman Gas-Condensate Field. Phase 1 ШТОКМАН ДЕВЕЛОПМЕНТ АГ Комплексное освоение Штокмановского газоконденсатного месторождения. Фаза 1 ATTACHMENT No. 1 to PURCHASE CONTRACT No. COM-0130-1324 ПРИЛОЖЕНИЕ № 1 к ДОГОВОРУ КУПЛИ-ПРОДАЖИ № COM-0130-1177 от 01.04.2013 SHTOKMAN DEVELOPMENT AG ETHICS CHARTER Целью настоящей Хартии является определение этических норм делового поведения компании «Штокман Девелопмент АГ». Она распространяется на всех сотрудников «Штокман Девелопмент АГ» и должна с уважением восприниматься подрядчиками, поставщиками и деловыми представителями «Штокман Девелопмент АГ». 1. Залогами успеха «Штокман Девелопмент АГ» являются доверие, предпринимательская деятельность, четко определенные корпоративные ценности и профессионализм. 2. «Штокман Девелопмент АГ» придерживается самых высоких правовых и этических стандартов ведения бизнеса и в своей повседневной деятельности соблюдает все действующие законы и правила, в особенности касающиеся международно признанных прав человека. ЭТИЧЕСКАЯ ХАРТИЯ «ШТОКМАН ДЕВЕЛОПМЕНТ АГ» The purpose of this Charter is to outline Shtokman Development AG Ethical business conduct. It applies to all employees and persons working for Shtokman Development AG and should be accepted by Shtokman Development AG’s contactors, suppliers and intermediaries. 3. «Штокман Девелопмент АГ» выступает против коррупции в любой ее форме и будет предпринимать активные усилия по ее предотвращению в деловой практике «Штокман Девелопмент АГ». Запрещается предлагать, давать, обещать или получать необоснованные платежи в любой форме какому-либо лицу или от какого-либо лица. 4. Каждый сотрудник обязан избегать любых действий, соглашений, капиталовложений или долевого участия в коммерческих предприятиях, а также любых других ситуаций, которые могут быть истолкованы как порождающие конфликт интересов «Штокман Девелопмент АГ» или влияющие на принятие решений в «Штокман Девелопмент АГ». 5. «Штокман Девелопмент АГ» отбирает своих поставщиков на основе критериев прозрачности и беспристрастности. 6. В ходе своей деятельности «Штокман Девелопмент АГ» вступает в открытый и честный диалог с органами власти, организациями, жителями, поставщиками или клиентами. 7. Запрещаются любые соглашения, контракты, платежи, деловые подарки или развлекательные мероприятия, которые каким-либо образом могут нарушить действующие законы независимо от того, где осуществляет свою деятельность «Штокман Девелопмент АГ». 8. Все поставщики и подрядчики, заключающие договоры со «Штокман Девелопмент АГ», получают экземпляр настоящей Этической Хартии и уведомляются обо всех изменениях и дополнениях к ней. 1. The success of Shtokman Development AG is built on trust, entrepreneurship, distinctive corporate values and professionalism 2. Shtokman Development AG is committed to the highest standard of legal and ethical conduct in its business dealings and complies with all applicable laws and regulations in its daily operations. In particular, Shtokman Development AG is committed to the respect of internationally proclaimed human rights. 3. Shtokman Development AG is against any form of corruption and will make active efforts to ensure that it does not occur in Shtokman Development AG business activities. The offering, giving, promising, accepting or receiving of any form of undue payments to or from any person is prohibited. 4. Every employee has an obligation to avoid any activity, agreement, business investment or participation, or other situation that could be construed as conflicting within Shtokman Development AG interests or interfering with Shtokman Development AG’s decisions. 5. Shtokman Development AG selects its suppliers based on transparent and fair criteria. 6. In the course of its business, Shtokman Development AG engages in open and fair dialogue with public authorities, organizations, communities, suppliers or companies. 7. Any contract, agreement, arrangement, payment, gift, or entertainment which could violate any applicable law wherever Shtokman Development AG conducts business is forbidden. 8. All VENDORs and contractors having a contract with Shtokman Development AG shall receive a copy of Shtokman Development AG Ethics Charter and be informed of any changes or updates. Ознакомлен от лица ПРОДАВЦА / Read and understood for and on behalf of VENDOR __________________________ < Position / Должность > <Name/ ФИО> ДОГОВОР ПОСТАВКИ / DELIVERY CONTRACT № COM-0130-1324 9 / 12 SHTOKMAN DEVELOPMENT AG Integrated Development of the Shtokman Gas-Condensate Field. Phase 1 ШТОКМАН ДЕВЕЛОПМЕНТ АГ Комплексное освоение Штокмановского газоконденсатного месторождения. Фаза 1 ATTACHMENT No. 2 to PURCHASE CONTRACT No. COM-0130-1324 PRICE LIST FOR FOOD AND HOUSEHOLD GOODS № ПРИЛОЖЕНИЕ № 2 к ДОГОВОРУ КУПЛИ-ПРОДАЖИ № COM-0130-1177 от 01.04.2013 ПРЕЙСКУРАНТ НА ПРОДУКТЫ ПИТАНИЯ И ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ТОВАРОВ Товар ЧИСТЯЩИЕ СРЕДСТВА Средство для мытья посуды, 500 мл 1. 2. Порошок для посудомоечной машины, 3 кг 3. Ополаскиватель для посудомоечной машины, 0,5 л 4. Соль от накипи для ПММ, 1,5 кг 5. Перчатки резиновые, маленькие, средние, большие СРЕДСТВА ГИГИЕНЫ 6. Полотенца бумажные 2-слойные, белые, рулон 7. Скатерть, ламинированная бумага, 120 х 200 см, цвета в ассортименте 8. Салфетки бумажные 1-слойные, 25 х 25 см, белые с рисунком, 500 шт. 9. Салфетки бумажные 3-слойные, 24 х 24 см, 20 шт., цвета в ассортименте, 10. Салфетки бумажные вытяжные в коробке, 3-слойные, 66 шт. 11. Салфетки чистящие впитывающие, 3 шт. 12. Губка поролоновая для мытья посуды 70 х 97 мм, 3 шт. 13. Губка для мытья посуды, (10 шт) 14. Салфетки ажурные , 9 см (250 шт) 15. Салфетки ажурные , 25 см (100 шт) 16. Салфетки ажурные , 32 см (100 шт) 17. Одноразовые скатерти (белые) 18. Салфетки вытяжные влажные 19. Салфетки для сушки посуды, (30х46 см) 20. Поглотитель запаха для холодильников, д. 7,2 см ОДНОРАЗОВАЯ ПОСУДА 21. Ложки чайные, 12,5 см, 100 шт. 22. Ложки столовые, 16,5 см, 100 шт. 23. Вилки, 16,5 см, 100 шт. 24. Ножи, 16,5 см, 100 шт. 25. Тарелки десертные, 16,7 см, 100 шт. 26. Стаканы одноразовые 200 мл, картон, 50 шт. 27. Шпажки, 300шт УПАКОВКА ДЛЯ ПРОДУКТОВ 28. Фольга алюминиевая в рулоне, 30 см х 10 м 29. Плёнка пищевая в рулоне, 30 см х 20 м 30. Пакеты фасовочные вытяжные, 25 х 40 см, 1000 шт. ПРОДУКТЫ ПИТАНИЯ 31. Джем порционный, 20 шт. по 20 г, в ассортименте 32. Мед порционный, 20 г. 33. Сахар-рафинад, 1кг 34. Сахар тростниковый кусковой, 200 г 35. Коктейль (орехи и сухофрукты) "ДЖАЗ", 300 г 36. Сливки жидкие порционные, 10 шт. х 10 г 37. Молоко 3,2% жирности, 950 г ДОГОВОР ПОСТАВКИ / DELIVERY CONTRACT № COM-0130-1324 Ед. изм. Цена за ед. без учета НДС, руб. НДС 18% Цена, в т.ч. НДС 18%, руб. шт шт шт шт шт шт шт шт шт уп уп уп уп. шт шт шт шт шт шт шт уп уп уп уп уп уп уп шт шт шт уп шт уп уп шт уп уп 10 / 12 SHTOKMAN DEVELOPMENT AG Integrated Development of the Shtokman Gas-Condensate Field. Phase 1 38. 39. 40. 41. 42. 43. 44. 45. 46. 47. 48. 49. 50. 51. 52. 53. 54. 55. 56. 57. 58. 59. 60. 61. 62. 63. 64. 65. 66. 67. ШТОКМАН ДЕВЕЛОПМЕНТ АГ Комплексное освоение Штокмановского газоконденсатного месторождения. Фаза 1 Кешью, 300 г./ 500 г. Миндаль, 300 г./ 500 г. Абрикос сушеный, 500 г. Чернослив без косточки, 500 г. Печенье "Юбилейное" в ассортименте, 104/126/130 г Печенье Мария, 180 г, ЛЮБЯТОВА Печенье ассорти Danish Cookies, 400 г, Bisca Печенье Крекер сливочный, 225 г, Bisca Печенье "Delice", крендельки, 100 г, Bahlsen Печенье HELLEMA, 175 г. Конфеты MERCI, 250 г Конфеты КОРКУНОВ, 190 г. Конфеты FERRERO ROCHE, 200 г Конфеты КОМИЛЬФО, 232 г Конфеты RAFFAELLO, 240 г. Зефир ШАРМЕЛЬ, 250 г. Чай Greenfield, шиповник, 25 пак/пач Чай Greenfield, мята перечная, 25 пак/пач Чай Ahmad English, N1 черн.100 пак/пач Чай Ahmad , зеленый, 100 пак/пач. Чай Ahmad , с бергамотом (Эрл грей), 100 пак/пач. Вода минеральная Vittel ПЭТ 0,5л негаз. Какао Nesquik,500г Печенье Alpen Gold Chocolife, 136 г. Вафли, 150 г., Grisbi Печенье овсяное, 300 г. Конфеты Аленка, 250 г. Конфеты Мишка косолапый, 250 г. Сухари, 350 г. Сушки, 200 г. уп уп уп уп уп уп уп уп уп шт уп шт уп уп шт шт уп уп уп шт уп уп шт шт шт шт шт шт шт шт От лица Продавца: On behalf of the Vendor: От лица Покупателя: On behalf of the Buyer: __________________________________________ Директор филиала/ Branch director __________________________________________ Должность Position Алексей Алексеевич Загоровский/ Alexey Alexeevich Zagorovskiy ________________________ ФИО Full name «___» __________ 2013 ДОГОВОР ПОСТАВКИ / DELIVERY CONTRACT № COM-0130-1324 «___» __________ 2013 11 / 12 SHTOKMAN DEVELOPMENT AG Integrated Development of the Shtokman Gas-Condensate Field. Phase 1 ШТОКМАН ДЕВЕЛОПМЕНТ АГ Комплексное освоение Штокмановского газоконденсатного месторождения. Фаза 1 ПРИЛОЖЕНИЕ № 3 к ДОГОВОРУ КУПЛИ-ПРОДАЖИ № COM-0130-1177 от 01.04.2013 ATTACHMENT No. 3 to PURCHASE CONTRACT No. COM-0130-1324 ОБРАЗЕЦ СЧЕТА-ФАКТУРЫ VAT INVOICE SAMPLE Приложение № 1 к приказу № ___ от _________ Приложение № 1 к постановлению Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 № 1137 СЧЕТ-ФАКТУРА, ВЫСТАВЛЯЕМЫЙ ПРОДАВЦОМ В АДРЕС ШДАГ ПРИ ПОДПИСАНИИ АКТА (НАКЛАДНОЙ) СЧЕТ-ФАКТУРА № ИСПРАВЛЕНИЕ № - от " " от " - " (1) (1а) - Продавец Адрес ИНН/КПП продавца Грузоотправитель и его адрес Подлежит заполнению контрагентом Не подлежит изменению/подлежит выбору из предложенных вариантов (2) (2а) (2б) (3) Филиал акционерного общества "Штокман Девелопмент АГ", Швейцария, в городе Москве, Российская Федерация, Российская Федерация, 119435, город Москва, Грузополучатель и его адрес улица Малая Пироговская, дом 3 (4) [В случае перечисления авансов, указываются реквизиты платежных поручений] К платежно-расчетному документу № от Филиал акционерного общества "Штокман Девелопмент АГ", Покупатель Швейцария, в городе Москве, Российская Федерация (5) (6) Российская Федерация, 119435, город Москва, улица Малая Адрес Пироговская, дом 3 ИНН/КПП покупателя 9909282260/774751001 Российский рубль, 643 Доллар США, 840 ЕВРО, 978 Валюта: наименование, код Швейцарский франк, 756 Норвежская крона, 578 Фунт стерлингов, 826 Наименование товара (описание выполненных к работ, оказанных услуг), о имущественного права д 1 2 Единица измерения Стоимость Цена товаров (работ, Коли(тариф) услуг), чество условное за единицу имущественных обозначение (объем) измерения прав без налога (национальное) всего 2а 3 4 5 [Наименование товарной позиции в соответствии с накладной] (6а) (6б) (7) В том числе сумма акциза Налоговая ставка 6 7 Без акциза либо сумма акциза 18% либо 10% либо 0% либо Без НДС Всего к оплате Страна происхождения Сумма Стоимость товаров товара налога, Номер (работ, услуг), предъявтаможенной имущественных прав цифровой краткое ляемая декларации с налогом - всего код наименование покупателю 8 9 10 10а Х Руководитель организации или иное уполномоченное лицо Главный бухгалтер или иное уполномоченное лицо (подпись) (ф.и.о.) (подпись) (ф.и.о.) Индивидуальный предприниматель (подпись) (ф.и.о.) ДОГОВОР ПОСТАВКИ / DELIVERY CONTRACT № COM-0130-1324 (реквизиты свидетельства о государственной регистрации индивидуального предпринимателя) 12 / 12 11