круглый стол - Российская школа частного права

РОССИЙСКАЯ ШКОЛА ЧАСТНОГО ПРАВА
ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ РФ
при поддержке ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕНННОЙ ПАЛАТЫ РФ
Научный круглый стол
«Снятие корпоративной вуали в частном праве»
29 марта 2012 года, 18.30-21.00
В последнее время «снятие корпоративной вуали» (или «проникновение за корпоративную
вуаль») стало все чаще фигурировать в юридических дискуссиях. В этом инструменте
противодействия конкретным злоупотреблениям корпоративной формой и недобросовестным
деловым практикам иногда видят альтернативу превентивному контролю «на входе» (в виде
усложнения регистрации, повышения уставного капитала и контроля состояния чистых активов).
Вместе с тем, данное понятие, пришедшее к нам из англо-американского права, актуализирует
фундаментальные вопросы корпоративного права (в том числе ограниченную ответственность как
таковую) и само требует прояснения.
Круглый стол посвящен профессиональному обсуждению данной проблематики и возможных
аргументов «за» или «против» различных вариантов решения стоящих вопросов.
С вводным докладом выступают А.Н.Верещагин, доктор права (University of Essex, UK),
LL.M. (Pallas Consortium, EU), и Ю.В. Тай, партнер Адвокатского бюро «Бартолиус»
В программе обсуждения:
1) Сравнительный обзор. Что в англо-американском праве понимают под снятием
корпоративной вуали? Каковы его аналоги в праве континентально-европейских стран?
2) Отступление от принципа ограниченной ответственности в корпорации и
привлечение к субсидиарной ответственности акционеров (участников) и директоров
корпорации по требованиям кредиторов в рамках договорных и деликтных обязательств.
а) Критерии переноса ответственности на акционеров (участников) и директоров при
банкротстве корпорации (наличие и степень контроля, наличие и степень вины и т.п.)
б) Возможен ли перенос ответственности на акционера (участника) в силу одного
лишь признания того факта, что корпорация является его alter ego?
в) Работоспособен ли на практике институт привлечения головной компании к
субсидиарной ответственности по долгам дочерней компании при заключении последней
договора по прямому указанию головного общества (п.2 ст.105 ГК)?
г) Можно ли дифференцировать критерии переноса ответственности на акционеров
(участников), с одной стороны, и директоров, с другой.
д) Как быть, если нет контролирующего акционера (участника), а структура владения
корпорацией распылена? На кого возможен перенос ответственности в таком случае?
Можно ли привлекать сразу нескольких акционеров (участников), виновных к банкротстве
корпорации, к субсидиарной ответственности по долгам корпорации?
е) Обязательно ли возбуждение процедуры банкротства для привлечения к
субсидиарной ответственности акционеров (участников) или директоров? Или достаточно
фиксации факта невозможности исполнения судебного решения против корпорации?
д) Следует ли допустить обратное «пронзание корпоративной вуали», то есть случаи
ответственности дочерней компании по долгам материнской?
ж) Как может осуществляться последовательное вскрытие корпоративной «матрешки»
и привлечение к ответственности истинных контролирующих владельцев (бенефициаров)?
з) Возможен ли иск к государству, если банкротство корпорации с государственным
участием обусловлено поведением представителей государства в его органах управления?
3) Другие, не связанные с субсидиарной ответственностью участников случаи
проникновения за корпоративную вуаль и игнорирования принципа сепарации корпорации
и её акционеров (участников).
а) Примеры: обход правил об обязательном предложении за счет искусственного дробления
владения; обход правил о крупных сделках и сделках с заинтересованностью посредством
искусственного использования нескольких юридических лиц исключительно в качестве
инструментов обхода закона; использование фиктивных юридических лиц с целью обхода
законодательных ограничений на приобретение некоторых видов активов определенными лицами
(например, владение иностранцами приграничных участков земли); вывод активов должником на
другую специально созданную корпорацию в целях уклонения от исполнения ожидаемого или уже
вынесенного против него решения и т.п.
б) Можно ли выработать некие универсальные критерии игнорирования фикции
юридического лица в подобных случаях?
в) Соотношение доктрин аффилированности и «пронзания корпоративной вуали»
***
Научный круглый стол пройдет 29 марта 2012 года с 18.30 до 21.00 в малом конференц-зале
в здании ТПП РФ по адресу: Москва, ул. Ильинка, д.6, 3-й этаж
Участие бесплатно.
Для участия в семинаре необходимо зарегистрироваться, направив письмо с данными
участника (полные ФИО и контактный адрес электронной почты) по адресу conf-rspl@mail.ru.
Крайний срок принятия заявок – 28 марта 2012 года (до 12.00). Обращаем Ваше внимание на то,
что количество мест ограничено. В связи с этим рекомендуем подавать заявку в первый же день
после публикации анонса. Регистрация на круглый стол останавливается при превышении лимита
вместимости зала.
Для прохода в ТПП РФ необходимо обязательно наличие с собой паспорта.
***
Для получения регулярных оповещений о проводимых в РШЧП открытых научных
мероприятиях Школы и актуальных новостях частного права (судебной практике и
законодательных новеллах, новинках российских и зарубежных издательств, новых статьях в
российских и зарубежных научных журналах, публикациях авторефератов диссертаций и т.п.)
предлагаем осуществить подписку на получение ежемесячного Дайджеста новостей частного
права по адресу http://www.privlaw.ru/subscribe.php