Лицензионный договор

SOFTWARE LICENSE
AGREEMENT
№ VTB24-L-2013-01
ДОГОВОР ЛИЦЕНЗИИ НА
ПРОГРАММНОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ
№ VTB24-L-2013-01
THIS AGREEMENT
НАСТОЯЩИЙ ДОГОВОР
dated _______________ 2013
(the “Effective Date”)
от _______________ 2013
(«Дата вступления в силу»)
between
между
VTB24 (ZAO)
ВТБ24 (ЗАО)
35 Myasnitskaya Str.,
Moscow, Russia, 101000
101000, Россия, Москва,
ул. Мясницкая 35
(hereinafter referred to as “Licensee”)
(далее именуемый «Лицензиат»)
and
и
OpenWay Technologies Ltd.
ОпенВэй Текнолоджиз Лтд.
3 Themistokli Dervi,
Julia House, P.C. 1066, Nicosia, Cyprus
ул. Темистокли Дерви 3,
Джулиа Хаус, П.К. 1066, Никосия, Кипр
(hereinafter referred to as “Licensor“)
(далее именуемый «Лицензиар»)
individually hereinafter referred to as
the “Party” and collectively the “Parties”
в отдельности именуемые «Сторона», совместно
- «Стороны»
WITNESSES:
ГЛАСИТ:
WHEREAS, Licensee is willing to acquire
from Licensor the License to use an
electronic data processing system marketed
by Licensor under the name WAY4, and
ПОСКОЛЬКУ Лицензиат желает приобрести у
Лицензиара Лицензию на использование
электронной системы обработки информации,
распространяемой Лицензиаром на рынке под
названием «WAY4», и
WHEREAS, Licensor is willing to grant ПОСКОЛЬКУ Лицензиар желает предоставить
Licensee such License on conditions set forth Лицензиату такую Лицензию на условиях,
herein,
изложенных в настоящем Договоре,
NOW, THEREFORE, Licensee and Licensor ИСХОДЯ ИЗ ЭТОГО, Лицензиат и Лицензиар
hereby agree to the following:
настоящим договорились о нижеследующем:
ARTICLE 1. AGREEMENT.
TERMS AND DEFINITIONS
BASIC СТАТЬЯ
1.
ДОГОВОР.
ОСНОВНЫЕ
ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ
Scope of the Agreement
Предмет Договора
Subject to the terms and conditions herein,
and in consideration for payment to Licensor
by Licensee of the License Fee, Licensor
shall grant to Licensee, and Licensee shall
acquire from Licensor the License to Use the
Licensed Software.
На
условиях,
установленных
настоящим
Договором, и при условии уплаты Лицензиатом
Лицензиару Лицензионного вознаграждения,
Лицензиар
предоставляет
Лицензиату,
а
Лицензиат приобретает у Лицензиара Лицензию
на Использование Лицензионного ПО.
1.2
Terms used in the Agreement
Термины, используемые в Договоре
1.2.1
“Acceptance Date” shall mean the earliest
date of the following: the date of signing of
the License Certificate by Licensee or the
date when the Licensed Software is for the
first time used in live operations, provided
that such Use before signing of the License
«Дата приемки» означает более раннюю из
следующих дат: дату подписания Лицензиатом
Лицензионного Сертификата или дату первого
Использования Лицензионного ПО в реальных
операциях, если подобное Использование до
подписания
Лицензионного
Сертификата
1.1
Software License Agreement № VTB24-L-2013-01
Confidential
page 1 of 14
Certificate is allowed by Licensor.
разрешено Лицензиаром.
1.2.2
“Documentation” shall mean a set of «Документация» означает набор стандартной
standard documentation as provided by документации, предоставляемой Лицензиаром
Licensor to Licensee with the Licensed Лицензиату вместе с Лицензионным ПО.
Software.
1.2.3
“License” shall mean the right granted
hereunder by Licensor to Licensee to Use the
Licensed Software executable code within
the limits of the Licensed Capacity.
«Лицензия» означает право на Использование
исполняемого кода Лицензионного ПО в
пределах Лицензионной производительности,
предоставленное Лицензиаром Лицензиату по
настоящему Договору.
1.2.4
“Licensed Capacity” shall mean certain
allowed scope of rights to Use the Licensed
Components (particular capacity level),
including, but not limited to, the number of
issued plastic cards, connected POSterminals, ATMs or other devices, serviced
financial institutions, the method and number
of connections, number of transactions
processed over a unit of time, etc. The
Licensed Capacity is set forth in Annex 1
hereto.
«Лицензионная производительность» означает
определенный разрешенный объем прав на
Использование
Лицензионных
компонент
(определенный уровень производительности),
включая, в том числе, количество эмитируемых
пластиковых
карт,
подключенных
POS–
терминалов, банкоматов или других устройств,
обслуживаемых финансовых институтов, способ
и
количество
подключений,
количество
транзакций, обрабатываемых в единицу времени,
и т.д. Лицензионная производительность
Лицензионных
компонент
устанавливается
Приложением 1.
1.2.5
"License Certificate" shall mean a
document signed by the Parties hereto,
confirming grant of the License by Licensor
to Licensee and acceptance by Licensee of
the Licensed Software.
«Лицензионный
Сертификат»
означает
документ,
подписанный
Cторонами,
и
подтверждающий предоставление Лицензии
Лицензиаром Лицензиату и приемку последним
Лицензионного ПО.
1.2.6
“Licensed Component” shall mean any of
the Licensed Software modules or isolated
functionality, or a certain set thereof,
provided under this Agreement.
«Лицензионная компонента» означает любой
из модулей Лицензионного ПО или отдельную
функциональность, или определенный набор
таковых, предоставляемых по настоящему
Договору.
1.2.7
”License Fee” shall mean the amount of «Лицензионное вознаграждение» означает
money due to Licensor from Licensee for величину денежных средств, причитающихся
grant of the License.
Лицензиару от Лицензиата за предоставление
Лицензиату Лицензии.
1.2.8
“Licensed Software” shall mean a particular
configuration of the WAY4 electronic data
processing system intended for issuing of
plastic cards and acquiring, processing of
financial transactions and operations
accounting, as well as any and all modules,
sub-systems, components and copies that are
licensed hereunder.
Software License Agreement № VTB24-L-2013-01
Confidential
«Лицензионное ПО» означает определенную
конфигурацию электронной системы обработки
информации WAY4, предназначенной для
эмиссии пластиковых карт и эквайринга,
обработки финансовых транзакций и отражения
операций по счетам бухгалтерского учета, а
также
любые
ее
модули,
подсистемы,
компоненты и копии, которые лицензируются по
настоящему Договору.
page 2 of 14
The list (configuration) of the Licensed
Software modules/module options, that
Licensor grants to Licensee the License for,
is set out in Annex 1 hereto, that forms an
integral part hereof (hereinafter - the “Annex
1”).
Перечень
(конфигурация)
модулей/опций
модулей Лицензионного ПО, на которые
Лицензиаром
Лицензиату
предоставлена
Лицензия, приведен в Приложении 1 к
настоящему Договору, которое является его
неотъемлемой частью (далее – «Приложение
1»).
1.2.9
“Licensed Territory” shall mean countries
and/or
world
region
and/or
other
determination of geographical borders within
which the License is in force. The Licensed
Territory, unless the Parties have agreed
otherwise in writing, shall mean the territory
of the Russian Federation.
«Лицензионная территория» означает страны
и/или регион мира и/или иное определение
географических границ, в пределах которых
действует Лицензия. Если Стороны не
договорятся об ином в письменной форме,
Лицензионная территория означает территорию
Российскую Федерацию.
1.2.10
“Production Copy” shall mean a copy of the «Рабочая
копия»
означает
копию
Licensed Software used by Licensee in live Лицензионного ПО, используемую Лицензиатом
environment (operations).
в реальных операциях.
1.2.11
“Usage Measurement Tool” shall mean a
special reporting software tool that may be
delivered, free of charge, by Licensor to
Licensee in order to monitor the observance
by Licensee of the stated Licensed Capacity.
1.2.12
“Use” shall mean operation of the Licensed «Использование»
означает
эксплуатацию
Software in compliance with the applicable Лицензионного
ПО
в
соответствии
с
Documentation.
применимой Документацией.
1.3
Other terms used in this Agreement are
defined in the context in which they are used
and shall be interpreted as indicated in each
specific instance.
ARTICLE 2.
LICENSOR
OBLIGATIONS
«Средство
измерения
Использования»
означает
специальное
инструментальное
программное средство генерации отчетности,
которое может быть предоставлено Лицензиаром
Лицензиату бесплатно, предназначенное для
проверки
соблюдения
Лицензиатом
установленной
Лицензионной
производительности.
Другие термины, используемые в настоящем
Договоре, определены в контексте и их следует
понимать так, как указано в каждом конкретном
случае.
OF СТАТЬЯ
2.
ЛИЦЕНЗИАРА
ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
2.1
The Licensor shall grant to the Licensee the Лицензиар на условиях, изложенных в статье 4
License to use the Licensed Software on the настоящего Договора, предоставит Лицензиату
terms of Article 4 hereof.
Лицензию на использование Лицензионного ПО.
2.2
The Parties hereto shall sign the License В течение 20 рабочих дней с Даты вступления в
Certificate within 20 business days from the силу
настоящего
Договора
Стороны
Effective Date hereof.
подписывают Лицензионный Сертификат.
ARTICLE 3. OBLIGATIONS OF
LICENSEE
СТАТЬЯ
3.
ЛИЦЕНЗИАТА
ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
3.1
The obligations of Licensee under the Лицензионные
обязательства
Лицензиата
License are set forth in Article 4 hereof.
изложены в статье 4 настоящего Договора.
3.2
Licensee undertakes to install the Usage
Measurement Tool, if and when delivered by
Licensor, on the Production Copy, run this
Tool upon Licensor’s request and forward
the resulting reports, unchanged in any way,
to Licensor.
Software License Agreement № VTB24-L-2013-01
Confidential
Лицензиат обязуется установить на Рабочей
копии Средство измерения Использования в том
случае,
если
такое
Средство
будет
предоставлено Лицензиаром, а также запускать
указанное Средство по запросу Лицензиара и
предоставлять Лицензиару полученные с его
помощью отчеты без каких-либо изменений.
page 3 of 14
3.3
Until the Usage Measurement Tool is
delivered, Licensee shall provide Licensor
with reports on observation of the Licensed
Capacity upon Licensor’s request.
До момента предоставления Средства измерения
Использования
Лицензиат
предоставляет
Лицензиару отчеты о соблюдении Лицензионной
производительности на основании запросов
Лицензиара.
3.4
After the Acceptance Date, unless the Parties
have agreed in writing to the contrary, the
License for particular Licensed Component
cannot be replaced with the License for
another Licensed Component. In any case, if
a Licensed Component has been already used
in live operations, substitution of the License
for such Licensed Component with the
License for another Licensed Component is
not allowed.
Если иное не согласовано Сторонами в
письменном виде, то после Даты приемки
Лицензия на определенную Лицензионную
компоненту не может быть заменена на
Лицензию
на
другую
Лицензионную
компоненту. Если Лицензионная компонента
уже была использована в реальных операциях, то
замена Лицензии на такую Лицензионную
компоненту
на
Лицензию
на
другую
Лицензионную компоненту не допускается в
любом случае.
3.5
In case Licensee ceases to Use the Licensed
Component and/or waives the License for the
Licensed Component, then fees that have
been already paid by Licensee to Licensor
for grant of the corresponding License shall
not be refunded. The fees payable that have
not been paid before the date when Licensee
ceases to Use the Licensed Component
and/or waives the License for the Licensed
Component shall be paid by Licensee to
Licensor properly and in due time.
В
случае
если
Лицензиат
прекращает
Использовать Лицензионную компоненту и/или
отказывается от Лицензии на Лицензионную
компоненту, любое вознаграждение, уплаченное
Лицензиатом Лицензиару за предоставление
соответствующей Лицензии, возврату не
подлежит. Подлежащее уплате вознаграждение,
которое не было уплачено Лицензиатом до даты,
когда Лицензиат прекратил Использование
Лицензионных компонент и/или отказался от
Лицензии, должно быть уплачено Лицензиатом
Лицензиару
надлежащим
образом
и
в
установленный срок.
ARTICLE 4. LICENSE
СТАТЬЯ 4. ЛИЦЕНЗИЯ
4.1
Grant of License
Предоставление Лицензии
4.1.1
Licensor holds all the rights to copy, Use and
distribute, license (sub-license) and modify
the Licensed Software as necessary for its
performance hereunder (Certificate w/o No.,
issued on 27 May 2010 by the right holder OpenWay Software Ltd.).
Лицензиар обладает всеми необходимыми для
выполнения условий настоящего Договора
правами на копирование, Использование,
распространение,
лицензирование
(сублицензирование)
и
модификацию
Лицензионного ПО (Свидетельство б/н от
27.05.2010, выданное правообладателем
компанией «ОпенВэй Софтвер Лтд.»).
4.1.2
Licensee shall have no rights in respect of
the Licensed Software, except for a nonexclusive License to Use the Licensed
Software on the terms and conditions of this
Agreement, which License shall be effective
from the Acceptance Date. Licensee shall not
transfer the License granted hereunder to any
third parties whatsoever, unless otherwise
agreed in writing between the Parties hereto.
Лицензиат не располагает никакими правами в
отношении
Лицензионного
ПО,
кроме
неисключительной Лицензии, вступающей в
силу с Даты приемки, на Использование
Лицензионного ПО на условиях, изложенных в
настоящем Договоре. Лицензиат не имеет права
передавать предоставленную Лицензию какимлибо третьим лицам, за исключением случаев,
когда
иное
согласовано
Сторонами
в
письменном виде.
Software License Agreement № VTB24-L-2013-01
Confidential
page 4 of 14
4.2
License Conditions
Условия Лицензии
The License is granted by Licensor to Лицензия
предоставляется
Лицензиаром
Licensee on the following terms and Лицензиату на следующих обязательных для
conditions binding for Licensee:
Лицензиата условиях:
4.2.1
The Licensed Software shall not be operated,
directly or indirectly, (i) by any users other
than Licensee’s authorised representatives
and/or employees, and (ii) at any locations
other than Licensee’s premises, including, if
provided for herein, Licensee’s branch
offices and associated financial institutions.
Лицензионное ПО не должно эксплуатироваться,
прямо или косвенно, (i) кем-либо кроме
уполномоченных
представителей
и/или
сотрудников Лицензиата, и (ii) где-либо за
исключением помещений Лицензиата, которые,
если это предусмотрено настоящим Договором,
включают в себя филиалы и ассоциированные
финансовые учреждения Лицензиата.
4.2.2
A single Production Copy of the Licensed
Software or the Licensed Component may be
installed at a single site of Licensee’s
processing centre. Another identical copy
may be installed at Licensee’s premises as a
stand-by copy to be also used for tests and
training. Data processing workstations shall
be located at the premises of Licensee
(including, if provided for herein, Licensee’s
branch offices and associated financial
institutions).
В пределах одной площадки процессингового
центра Лицензиата может быть установлен одна
Рабочая копия Лицензионного ПО или его
Лицензионной компоненты. Вторая идентичная
копия может быть установлена в помещениях
Лицензиата в качестве резервной, используемой
также для обучения и тестирования. Рабочие
станции для обработки данных должны
располагаться в помещениях Лицензиата
(включая, если это предусмотрено настоящим
Договором, филиалы и ассоциированные
финансовые учреждения Лицензиата).
4.2.3
Licensee may Use the Licensed Software
only to process data related to its payment
card transactions. Any other use of the
Licensed Software shall be subject to
Licensor’s written consent.
Лицензиат может Использовать Лицензионное
ПО только для обработки данных, связанных с
его операциями по платежным картам. Любое
другое
применение
Лицензионного
ПО
возможно только с письменного согласия
Лицензиара.
4.2.4
Licensee is entitled to Use the Licensed
Software only at the set Licensed Capacity.
The Parties hereto may extend the Licensed
Capacity under an additional agreement
subject to payment of the corresponding
License Fee by Licensee.
Лицензиат
имеет
право
Использовать
Лицензионное
ПО
только
в
пределах
установленной
Лицензионной
производительности. Стороны могут увеличить
Лицензионную
производительность
на
основании дополнительного соглашения при
условии уплаты Лицензиатом соответствующего
Лицензионного вознаграждения.
4.2.5
Licensee is entitled to Use the Licensed
Software only within the Licensed Territory.
In particular, Use of the Licensed Software is
considered as being performed outside the
Licensed Territory in any of the following
cases:
Лицензиат
имеет
право
Использовать
Лицензионное ПО только на Лицензионной
территории. Использование Лицензионного ПО
рассматривается
как
осуществляемое
за
пределами
Лицензионной
территории,
в
частности, в любом из следующих случаев:
4.2.5.1
performing operations (processing) for
Licensee’s departments, any legal entities
and their departments registered or located or
reporting their accounting to governmental
bodies outside the Licensed Territory;
ведение операций (процессинг) для структурных
подразделений Лицензиата, любых юридических
лиц и их структурных подразделений,
зарегистрированных,
расположенных
или
предоставляющих
свою
отчетность
государственным
органам
за
пределами
Лицензионной территории;
4.2.5.2
for card issuing processing (operations of для эмиссионного процессинга (операций по
card issuing) – keeping cardholders’ выпуску карт) - ведение клиентских счетов и
Software License Agreement № VTB24-L-2013-01
Confidential
page 5 of 14
accounts and reporting to governmental предоставление
bodies outside of the Licensed Territory;
органам
за
территории;
отчетности государственным
пределами
Лицензионной
4.2.5.3
servicing merchant organizations, points of
sale, cash disbursement points, POS
terminals, ATM’s, information and universal
kiosks as well as other card service points
physically located outside the Licensed
Territory;
обслуживание торговых организаций, торговых
точек, пунктов выдачи наличных, торговых
терминалов
(POS),
банкоматов,
информационных и универсальных киосков и
прочих точек по обслуживанию карт, физически
расположенных за пределами Лицензионной
территории;
4.2.5.4
for Internet card acquiring operations – the
main criteria are registration of the person
acquiring card operations via Internet, or
reporting accounting to governmental bodies
by such person, outside the Licensed
Territory, and in the absence of such
registration or reporting – registration of
Internet site of such person outside the
Licensed Territory.
для приема операций по картам через Интернет основными критериями являются регистрация
или
предоставление
отчетности
государственным
органам
лицом,
осуществляющим прием операций по картам
через Интернет, за пределами Лицензионной
территории, а при отсутствии такой регистрации
или отчетности - регистрация Интернет сайта
такого лица за пределами Лицензионной
территории.
4.2.6
Licensee shall observe the confidentiality of
the Licensed Software and, under no
circumstances, allow the Licensed Software
or its components or modifications thereof to
be disclosed to any third parties whatsoever
or re-sold, or assigned, or leased. Licensee is
not allowed to offer the Licensed Software
for sale in any way whatsoever or grant a
license, whether for a charge or free of
charge, on behalf of Licensee or on behalf of
its staff or representatives. Under no
circumstances whatsoever shall Licensee
allow the Licensed Software to be copied or
reproduced, in whole or in part, by any
individual or legal entity, except when that is
necessary for the normal operation of the
Licensed Software pursuant hereto.
Лицензиат
обязан
сохранять
конфиденциальность Лицензионного ПО и ни
при каких обстоятельствах не допускать
раскрытия третьим лицам информации о
Лицензионном ПО или любых его компонентах
или модификациях, их перепродажу, сдачу в
аренду. Лицензиат не имеет права предлагать
Лицензионное ПО для продажи на рынке в
любой форме или для предоставления лицензии,
ни за плату, ни бесплатно, от лица самого
Лицензиата,
его
сотрудников
или
представителей. За исключением случаев, когда
это необходимо для нормального Использования
Лицензионного ПО в соответствии с настоящим
Договором,
Лицензиат
ни
при
каких
обстоятельствах
не
должен
допускать
частичного или полного копирования или
воспроизведения Лицензионного ПО какимилибо физическими или юридическими лицами.
4.2.7
Licensee shall not attempt to obtain, by any
means, the source code of the Licensed
Software. Licensee shall also not attempt to
register the copyright, trademark or patent in
respect of the Licensed Software or any part
thereof. Licensee recognises Licensor’s right
to register the copyright, trade mark or patent
for the Licensed Software or any part thereof
and agrees that such actions shall not cause
or be construed as causing the transfer of the
Licensed Software or any part thereof to the
public domain.
Лицензиат обязуется не предпринимать попыток
получить каким-либо образом исходный код
Лицензионного ПО. Лицензиат также обязуется
не предпринимать попыток зарегистрировать
авторские права, товарный знак или патент в
отношении Лицензионного ПО или какой-либо
его части. Лицензиат признает право Лицензиара
зарегистрировать авторские права, товарный
знак или патент на Лицензионное ПО в целом
или на его часть, и признает, что подобные
действия не влекут перехода Лицензионного ПО
или какой-либо его части в общественное
пользование и не могут быть истолкованы как
таковые.
4.2.8
Licensee acknowledges that the rights to Лицензиат признает, что права на копирование,
copy, Use, distribute, license and modify the Использование,
распространение,
Software License Agreement № VTB24-L-2013-01
Confidential
page 6 of 14
Licensed Software shall rest with Licensor
alone and that, in case of any significant
violation of any provision of this par. 4.2,
which violation has not been remedied
completely, Licensor may demand a
compensation for the violation of its rights.
Such compensation may be demanded in
addition to, while not being limited to, any
other property and non-property claims of
Licensor.
лицензирование и модификацию Лицензионного
ПО принадлежат Лицензиару, и что в случае
любого существенного нарушения каких-либо
положений данного пункта 4.2, если такие
нарушения не были полностью устранены,
Лицензиар вправе требовать компенсации за
нарушение своих прав. Такая компенсация
может быть истребована в дополнение к другим
имущественным
и
неимущественным
требованиям Лицензиара, без включения
указанной компенсации в состав таких
требований.
4.2.9
In the event of any breach by Licensee or its
representatives or employees of any
provision hereof resulting in the Licensed
Software or any part thereof coming into the
possession of any unauthorised individuals,
firm or entity whatsoever, Licensee shall, at
its own expense, make every effort to
retrieve and deliver to Licensor all materials
that have come into the possession of any
unauthorized third parties.
В случае любого нарушения Лицензиатом, его
представителями или служащими условий
настоящего Договора, в результате которого
Лицензионное ПО или какая-либо его часть
окажутся в распоряжении неуполномоченного
лица, фирмы или организации, Лицензиат обязан
за свой счет приложить все возможные усилия к
тому, чтобы изъять все материалы, оказавшиеся
во владении неуполномоченных третьих лиц, и
передать их Лицензиару.
4.2.10
In any case, if Licensee loses or waives the
License as a result of the termination hereof
or for any other reason, Licensee shall
destroy all the copies of the Licensed
Software and the Documentation applicable
thereto in its possession. The destruction of
the copies of the Licensed Software and the
Documentation shall be confirmed by
Licensee’s written statement.
В любом случае, если Лицензиат утрачивает
Лицензию или отказывается от нее в результате
прекращения действия настоящего Договора или
по любой другой причине, Лицензиат обязан
уничтожить все копии Лицензионного ПО и
документации к нему, находящиеся в его
распоряжении.
Уничтожение
копий
Лицензионного ПО подтверждается письменным
заявлением Лицензиата.
4.2.11
The provisions of this par. 4.2 shall survive
the termination of this Agreement for any
reasons, including those not stipulated
explicitly herein, and shall remain effective
as long as Licensee holds the License to Use
the Licensed Software and until Licensee has
completely stopped the Use thereof and fully
destroyed all the copies of the Licensed
Software, its Components, modifications
thereof and related Documentation stored in
Licensee’s computer libraries or on any other
media whatsoever.
Положения данного пункта 4.2 остаются в силе в
случае расторжения настоящего Договора по
любой причине, в том числе прямо не указанной
в настоящем Договоре, и продолжают
действовать, пока Лицензиат сохраняет за собой
Лицензию на Использование Лицензионного
ПО, и пока Лицензиат полностью не прекратит
Использовать указанное Лицензионное ПО и не
уничтожит полностью все копии Лицензионного
ПО, их компоненты и/или их любые
модификации и Документацию к ним,
содержащиеся в компьютерных библиотеках
Лицензиата или на любом другом носителе.
ARTICLE 5. PAYMENT
СТАТЬЯ 5. ОПЛАТА
Все платежи в пользу Лицензиара выполняются
платежным поручением по представлении
соответствующих счетов на оплату на
банковский счет Лицензиара, указанный в
Приложении 1. Лицензиар вправе изменить
реквизиты своего банковского счета путем
направления Лицензиату соответствующего
письменного уведомления за 14 дней до даты, с
которой такие изменения реквизитов счета будут
считаться вступившими в силу.
5.1
All payments to the Licensor shall be made
by a payment order against respective
Licensor’s invoices, to a Licensor’s bank
account specified by Annex 1. Licensor may
change the details of its bank account by a 14
day prior written notice to the Licensee.
Software License Agreement № VTB24-L-2013-01
Confidential
page 7 of 14
5.2
The amounts of payments due under this Размеры платежей, подлежащие выплате по
Agreement are specified in Annex 1.
настоящему Договору, приведены в Приложении
1.
5.3
Payment hereunder shall be made in Euro
within fifteen (15) business days from the
date when the invoice was received.
5.4
The schedule of payments hereunder is Сроки платежей по настоящему
detailed in Annex 1.
указаны в Приложении 1.
5.5
In accordance with subparagraph 26 of par. 2
of Article 149 of the Tax Code of the
Russian Federation, transfer of rights for the
computer software under a license agreement
shall not be liable to VAT.
ARTICLE
6.
TERMINATION
TERM
Платежи по Договору осуществляются в евро в
течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты
получения счета.
Договору
В соответствии с пп. 26 п. 2 ст. 149 Налогового
кодекса Российской Федерации передача прав
на программное обеспечение на основании
лицензионного договора НДС не облагается.
AND СТАТЬЯ 6. СРОК И
ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
ПРЕКРАЩЕНИЕ
6.1
Term of Agreement
Срок действия Договора
6.1.1
This Agreement shall commence on the
Effective Date and shall continue for the
effective period of Licensor’s rights for the
Licensed Software (par. 4.1 hereof) subject
to the Parties’ observance of their respective
obligations hereunder.
Настоящий Договор начинает действовать с
Даты вступления в силу и действует в течение
срока действия прав Лицензиара в отношении
Лицензионного ПО (п. 4.1 Договора) при
условии
соблюдения
Сторонами
своих
обязательств по настоящему Договору.
6.1.2
Unless otherwise explicitly specified herein,
the License shall come into effect on the
Acceptance Date and shall remain effective
until expiry of the term of this Agreement.
Лицензия действует с Даты приемки до
истечения срока действия настоящего Договора,
если иное прямо не предусмотрено настоящим
Договором.
6.2
Termination of Agreement
Расторжение Договора
6.2.1
In the event either Party materially and/or
repeatedly violates any of its obligations
under this Agreement, and such violation is
not rectified within 45 days after a written
notice thereof given to the breaching Party,
or, if the nature of the violation makes the
rectification unfeasible by the above
deadline, the other Party may, by a written
notice to the Party in breach, unilaterally
terminate this Agreement upon expiration of
45 days after the date of such notice.
В случае, если одна из Cторон существенно
и/или неоднократно нарушает какие-либо из
своих обязательств по настоящему Договору, и
такое нарушение не будет устранено в течение
45 дней после письменного уведомления об этом
виновной в нарушении Стороны, или если
характер нарушения делает его устранение в
течение указанного срока невозможным, то
противоположная
Сторона
вправе
путем
письменного уведомления виновной Стороны в
одностороннем порядке расторгнуть настоящий
Договор через 45 дней после даты уведомления,
указанного выше в настоящем пункте.
6.2.2
Licensor may send to Licensee the aforesaid
termination notice in the event of Licensee’s
insolvency, bankruptcy or reorganization
under the bankruptcy laws.
Лицензиар может направить Лицензиату
вышеуказанное
уведомление
в
случае
несостоятельности Лицензиата, а также его
банкротства или иной реорганизации на
основании законодательства о банкротстве.
ARTICLE 7.
LIABILITY
7.1
Warranties
Software License Agreement № VTB24-L-2013-01
Confidential
WARRANTIES
AND СТАТЬЯ 7.
ГАРАНТИИ
СТВЕННОСТЬ
И
ОТВЕТ-
Гарантии
page 8 of 14
7.1.1
Licensor warrants hereby that it has all the Лицензиар гарантирует, что он обладает всеми
necessary rights and authority to fulfil its необходимыми правами и полномочиями для
obligations under this Agreement.
того, что бы выполнить свои обязательства по
настоящему Договору.
In the event a court of competent jurisdiction В случае, если решением компетентного суда
decides that the Licensed Software infringes будет установлено, что Лицензионное ПО
third parties’ exclusive copyright, Licensor нарушает исключительные авторские права
shall, at its own expense, either purchase третьих лиц, Лицензиар обязан за свой счет
для
Лицензиата
лицензии,
licenses allowing to eliminate such приобрести
позволяющие
устранить
такое
нарушение,
либо
infringement, or replace the Licensed
заменить
Лицензионное
ПО
или
его
модули,
Software or its modules that infringe such
third parties’ rights, or otherwise eliminate которые нарушают такие права третьих лиц,
such infringement or reimburse Licensee for либо иным образом устранить такое нарушение,
the License Fee paid for the Licensed либо выплатить Лицензиату компенсацию в
Лицензионного
вознаграждения,
Software modules infringing the above third размере
уплаченного
за
модули
Лицензионного
ПО,
parties’ rights.
нарушающие указанные права третьих лиц.
7.1.2
In connection with the aforesaid warranty,
Licensee shall promptly and in detail inform
Licensor about all and any instances, of
which Licensee may become aware, of
assumed or alleged infringement of any third
party rights related hereto, and shall fully
delegate to Licensor the authority to settle all
and any disputes as to any such infringement
and refrain from making any statements as to
any such infringement to any third parties
without Licensor’s prior written consent.
7.1.3
Licensor does not give any other warranties Лицензиар не дает никаких других явных или
whatsoever, whether expressed or implied.
подразумеваемых гарантий.
7.2
Definition of liability
Определение ответственности
7.2.1
The Parties shall not be responsible for any
indirect or consequential damage that may
arise from any actions under this Agreement
or in relation hereto with the exception of
intentional damage and that involving
personal injury and/or death.
Стороны не несут ответственности за любые
косвенные убытки, которые могут возникнуть из
настоящего Договора или в связи с ним, за
исключением случаев умысла и причинения
ущерба жизни и/или здоровью физических лиц.
7.2.2
In all cases, with the exception of intentional
damage or damage involving personal injury
and/or death and/or an infringement of
intellectual property rights, the liability of
each Party for any damage that may arise
from any actions under this Agreement or in
relation hereto shall be limited to the total
amount of the License fee that has actually
been paid hereunder, the said amount
depreciating at annual rate of 25%.
В любом случае, за исключением случаев
умысла и причинения ущерба жизни и здоровью
физических лиц, а также нарушения прав
интеллектуальной
собственности,
ответственность каждой из Сторон за любые
убытки, которые могут возникнуть из
настоящего Договора или в связи с ним,
ограничивается общей суммой платежей за
Лицензию,
фактически
выплаченных
по
настоящему
Договору,
амортизируемых
(уменьшаемых) на 25% ежегодно.
Software License Agreement № VTB24-L-2013-01
Confidential
В связи с гарантией, сформулированной выше,
Лицензиат
обязуется
незамедлительно
и
подробно информировать Лицензиара обо всех
ставших
ему
известными
случаях
предполагаемого нарушения каких-либо прав
третьих лиц в отношении Лицензионного ПО, и
полностью
делегировать
Лицензиару
урегулирование споров по этому предмету и
воздерживаться от каких-либо заявлений по
этому предмету в адрес каких-либо третьих лиц
без
предварительного
согласования
с
Лицензиаром.
page 9 of 14
ARTICLE 8. MISCELLANEOUS
СТАТЬЯ 8. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Binding Nature and Assignment
Обязательность Договора и переуступка
This Agreement shall be binding for both
Parties hereto and their successors. However,
neither Party may assign its rights and
obligations hereunder without a prior written
consent of the other Party, which consent
shall not be unreasonably withheld.
Настоящий Договор носит обязательный
характер
для
обеих
Сторон
и
их
правопреемников. Однако ни одна из Сторон не
вправе переуступить свои права и обязанности
по настоящему Договору без предварительного
письменного согласия другой Стороны. При
этом другая Сторона не должна необоснованно
отказывать в таком согласии.
8.2
Notices
Уведомления
8.2.1
Whenever either Party should or may give to
the other Party any notice related to this
Agreement, such notice shall be deemed
delivered immediately when the delivery is
done in person or on the fifth business day
following the date it was sent by registered
mail to the following address:
В любом случае, когда по настоящему Договору
одной Стороне надлежит или разрешено
направить уведомление другой Стороне, датой
уведомления считается момент передачи
документа из рук в руки или пятый рабочий день
с даты его отправки заказной почтой по
следующему адресу:
For Licensee:
Для Лицензиата:
VTB24 (ZAO)
ВТБ24 (ЗАО)
35 Myasnitskaya Str.,
Moscow, Russia, 101000
101000, Россия, Москва,
ул. Мясницкая 35
For Licensor:
Для Лицензиара:
OpenWay Technologies Ltd.
ОпенВэй Текнолоджиз Лтд.
3 Themistokli Dervi,
Julia House, P.C. 1066, Nicosia, Cyprus
ул. Темистокли Дерви 3,
Джулиа Хаус, П.К. 1066, Никосия, Кипр
8.2.2
If necessary, either Party may change its
address for delivering of notices, provided it
notifies the other Party in advance,
specifying the new address and its effective
date.
Любая из Сторон может, при необходимости,
изменить адрес для рассылки уведомлений при
условии, что она заблаговременно письменно
сообщит другой Стороне новый адрес и дату,
начиная с которой по нему нужно направлять
корреспонденцию.
8.3
Confidentiality
Конфиденциальность
Except as otherwise provided herein,
Licensor and Licensee shall agree that all
information they receive in writing,
including that in electronic format on any
media and/or transmitted through means of
facsimile, electronic or other communication,
whether before or after the Effective Date
hereof, from the other Party shall be treated
as confidential and used only for the
purposes of this Agreement. Such
information, including the provisions of this
Agreement, shall not be disclosed by the
recipient
of
such
information,
its
representatives or employees without a prior
written consent of the other Party, except
when it may become necessary due to
statutory requirements beyond the reasonable
За исключением случаев, когда настоящим
Договором предусмотрено иное, Лицензиар и
Лицензиат согласны считать конфиденциальной
любую информацию, полученную от другой
Стороны в письменном виде, в том числе в
электронном виде на любых носителях и/или
переданную при помощи средств факсимильной,
электронной или иной связи, до или после Даты
вступления в силу, и использовать ее только для
целей настоящего Договора. Любая подобная
информация, включая положения настоящего
Договора,
не
подлежит
разглашению
получившей ее Стороной, ее представителями
или
служащими
без
предварительного
письменного согласия другой Стороны, за
исключением случаев, когда это необходимо по
обстоятельствам законодательного характера, не
8.1
Software License Agreement № VTB24-L-2013-01
Confidential
page 10 of 14
control of the recipient. The provisions of
this par. 8.3 shall survive the termination, for
any reason, of this Agreement.
контролируемым получателем информации.
Положения данного пункта 8.3 сохраняются
после прекращения действия настоящего
Договора по любой причине.
Relations between the Parties
Взаимоотношения Сторон
While granting the License to Licensee
hereunder Licensor shall act only as an
independent contractor. Licensor shall not
assume any statutory or contractual
obligations of Licensee, whether related
hereto or not, and/or shall not, in any way,
assume any liability for Licensee’s
operations.
Предоставляя
Лицензиату
Лицензию
по
настоящему Договору, Лицензиар действует
только как независимый контрагент. Ни по
настоящему Договору, ни на каких-либо других
основаниях Лицензиар не берет на себя никаких
определяемых законом и/или договорных
обязательств Лицензиата и ни в какой форме не
принимает ответственность за его операции.
Approvals and Other Similar Actions
Согласования и иные подобные действия
Wherever this Agreement requires consent,
approval, acceptance act, or other similar
action by either Party hereto, such action
shall not be unreasonably delayed or
withheld.
В любых случаях, когда по положениям
настоящего Договора требуется согласие,
одобрение, акт приемки или иное подобное
действие одной из Сторон, последняя не должна
необоснованно затягивать его или отказывать в
нем другой Стороне.
8.6
Force Majeure
Обстоятельства непреодолимой силы
8.6.1
Either Party may be partially or completely
exempted from performing its obligations
hereunder, if such obligations can not be
fulfilled due to a natural disaster, civil unrest,
flood or another event beyond that Party’s
control – for the duration of such event and
to the extent it prevents the affected Party
from performing its obligations hereunder.
Любая из Сторон может быть частично или
полностью
освобождена
от
выполнения
обязательств по настоящему Договору в связи со
стихийным
бедствием,
гражданскими
беспорядками,
наводнением
или
иным
неподвластным ей обстоятельством на срок
действия таких обстоятельств и в той мере,
насколько
обстоятельства
препятствуют
выполнению обязательств по настоящему
Договору.
8.6.2
A delayed fulfilment of obligations under
this Agreement, if such occurs due to Force
Majeure circumstances, shall not be deemed
a breach hereof or a basis for the termination
hereof.
Связанные с обстоятельствами непреодолимой
силы задержки в выполнении обязательств по
настоящему Договору не считаются нарушением
условий настоящего Договора и не могут
служить поводом для его расторжения.
8.6.3
In case of an onset of Force Majeure
circumstances, the affected Party shall
promptly, in writing, inform the other Party
hereto of such event and, to the best of the
Party’s ability, its expected duration.
В
случае
возникновения
обстоятельств
непреодолимой силы подвергнувшаяся их
воздействию Сторона обязана немедленно
письменно сообщить об этом другой Стороне,
указав,
насколько
это
возможно,
предполагаемую продолжительность действия
таких обстоятельств.
8.6.4
Should such Force Majeure circumstance
continue for over 3 months, each Party shall
have the right to cease the further fulfilment
of its obligations hereunder.
Если эти обстоятельства будут действовать
более 3 месяцев, то каждая из Сторон будет
иметь право отказаться от дальнейшего
исполнения обязательств по настоящему
Договору.
8.6.5
If a Force Majeure circumstance comes to an
end within the aforementioned period, the
Parties shall continue fulfilling their
obligations hereunder, unless otherwise
После прекращения действия обстоятельств
непреодолимой силы в течение вышеуказанного
периода времени Стороны обязаны продолжить
исполнение своих обязательств по настоящему
8.4
8.5
Software License Agreement № VTB24-L-2013-01
Confidential
page 11 of 14
8.7
8.8
8.9
agreed between the Parties.
Договору, если иное не будет предусмотрено
соглашением Cторон.
Severability
Независимость положений Договора
If any provision of this Agreement is
declared or proved to be invalid, ineffective
or null and void in whole or in part, then
both Parties shall be relieved of all
obligations arising out of such provision, but
only to the extent of its invalidity,
ineffectiveness or nihility, with the
assumption that this Agreement shall be
amended by adding proper modifications to
the so affected provision in order to make it
legal and effective, while preserving its
general purport to all possible extent or, if
that is unfeasible or impossible, by replacing
such provision by another provision that is
similar or close in its purport.
Если какое-либо из положений настоящего
Договора будет объявлено или окажется
частично или полностью неправомерным,
недействительным или ничтожным, обе Стороны
освобождаются
от
всех
обязательств,
вытекающих из этого положения, но только в
той части, которая оказалась неправомерной,
недействительной или ничтожной. При этом
предполагается, что настоящий Договор следует
изменить, отредактировав соответствующее
положение так, чтобы оно стало правомерным и
действительным, по возможности сохранив его
общий смысл или, если это невозможно, заменив
его на другое, действительное положение,
сходное по смыслу.
Notwithstanding the foregoing, if any such
invalid or ineffective provision is not related
to the payments hereunder for the benefit of
Licensor and if the other provisions of this
Agreement are not similarly affected and
may be substantively implemented, then each
so affected provision shall be implemented to
the extent allowed by Law.
Независимо от вышесказанного, если такое
неправомерное или недействительное положение
настоящего Договора не связано с платежами в
пользу Лицензиара по настоящему Договору и
если остальные положения настоящего Договора
не затрагиваются заявлениями такого рода и
вскрытыми фактами и, по существу, могут быть
выполнены, то каждое такое положение
подлежит выполнению в той мере, насколько это
позволяет закон.
Waiver
Отказ от права требования
No delay or omission by either Party to
exercise any of its rights or powers
hereunder shall impair such rights or powers
or be construed as a waiver thereof. A waiver
by either Party of the right to demand the
implementation of any provision hereof by
the other Party or of being compensated for
the breach of any provision hereof shall not
be construed as a waiver of such rights in
case of further breaches of such or other
provisions hereof. All compensations for
default hereunder shall be made on a
cumulative basis and added to other claims a
Party hereto may have, without prejudice to
any such claims.
Если Сторона вовремя не воспользуется какимлибо из своих прав или полномочий по
настоящему Договору, это ни в коей мере не
ущемляет такого права и не может быть
истолковано как отказ от него. Отказ Стороны от
права требовать исполнения другой Стороной
какого-либо условия настоящего Договора или
от компенсации за его нарушение не может быть
истолкован как отказ от права требовать
исполнения при последующих нарушениях этого
положения, а также других положений
настоящего Договора. Все суммы компенсаций
за
неисполнение
положений
настоящего
Договора имеют кумулятивный характер и
суммируются с другими правами требования,
принадлежащими Стороне, не умаляя их.
Attorney’s Fees
Оплата услуг юристов
If any legal proceedings or other legal
actions are required either to enforce this
Agreement or in connection with any dispute
related hereto, a breach hereof, default
hereunder or a misrepresentation of
information, the successful litigant may
recover from the losing Party, in addition to
any awarded compensation, the attorney’s
Если
для
принудительного
исполнения
настоящего Договора или в связи с какими-либо
относящимися к нему спорами, нарушениями
обязательств или ложным представлением
информации
потребуется
судебное
разбирательство
или
иное
юридическое
действие, победившая в тяжбе Сторона в
дополнение к присужденной ей сумме
Software License Agreement № VTB24-L-2013-01
Confidential
page 12 of 14
fees and other costs incurred as a result of
the proceedings.
компенсации вправе взыскать с проигравшей
Стороны сумму оплаты услуг юристов и другие
связанные с разбирательством издержки.
8.10
Entire Agreement
Целостность Договора
8.10.1
No change, waiver, or discharge from
obligations hereunder shall become effective
unless made in writing and signed by the
authorised representatives of both Parties.
Любые изменения, отказ от прав или
освобождение от обязанностей по настоящему
Договору вступают в силу только будучи
оформлены
письменно
и
подписаны
уполномоченными
представителями
обеих
Сторон.
8.10.2
All annexes and supplements to this
Agreement shall be included herein as
integral parts hereof and apply to the entire
Agreement. The entire Agreement, including
all annexes and supplements hereto, shall
form a single agreement between the Parties,
with the assumption that there are no other
representations, written or oral agreements as
to the subject matter hereof, which are not
fully reflected herein.
Все приложения и дополнительные соглашения
к настоящему Договору включаются в него в
качестве
неотъемлемой
части
и
распространяются на весь Договор. Весь
настоящий Договор в целом, вместе со всеми
приложениями
и
дополнительными
соглашениями составляет единое соглашение
между Сторонами. При этом подразумевается,
что
не
существует
других
заявлений,
письменных или устных соглашений в
отношении предмета настоящего Договора,
которые бы не были полностью отражены в его
положениях.
8.10.3
This Agreement is executed in Russian and
English in two identical copies, each having
equal legal force, one copy for each Party
hereto. However, in case of any
discrepancies between the two versions, the
English version shall prevail.
Настоящий Договор составлен на английском и
русском языках в двух идентичных экземплярах,
имеющих одинаковую юридическую силу, по
одному для каждой из Сторон. В случае
возникновения разногласий между двумя
текстами преимущественное значение имеет
английский вариант.
8.10.4
Official and technical correspondence Официальная и техническая переписка между
between the Parties hereto shall be in Сторонами
по
настоящему
Договору
English.
осуществляется на английском языке.
8.11
Governing Law and Arbitration
Применимое право и Арбитраж
8.11.1
This Agreement shall be governed by and
construed in accordance with the substantive
German Law without reference to any other
laws. All disputes arising in connection with
the present Agreement or its validity shall be
finally settled in accordance with the
Arbitration Rules of the German Institution
of Arbitration e.V. (DIS) without recourse to
the ordinary courts of law. The place of
arbitration is Cologne (Germany). The
arbitral tribunal consists of single arbitrator.
The substantive law of Germany shall be
applicable to all disputes. The language of
the arbitral proceedings is English. The
arbitral decision shall be considered final and
binding on both Parties.
Настоящий Договор составлен в соответствии и
регулируется материальным правом Германии
без права ссылки на право других стран. Все
споры, возникающие из настоящего Договора, в
том числе, вопрос его действительности,
подлежат рассмотрению, с исключением
обращения Сторон в обычные суды, в
соответствии с Арбитражными правилами
Института Арбитража Германии e.V. (DIS).
Место рассмотрения - Кельн (Германия).
Арбитражный трибунал будет состоять из
одного арбитра. К спору будет применяться
материальное
право
Германии.
Язык
разбирательства – английский. Арбитражное
решение будет являться окончательным и
обязательным для исполнения для обеих Сторон.
IN WITNESS WHEREOF, Licensor and В СВИДЕТЕЛЬСТВО ЧЕГО Лицензиар и
Licensee have each caused this Agreement to Лицензиат подписали и вручили друг другу
be signed and delivered by its duly настоящий Договор через своих должным
Software License Agreement № VTB24-L-2013-01
Confidential
page 13 of 14
authorised officials as of the date first above
mentioned.
Licensor – От Лицензиара
Charalambos Michaelides
Director
Хараламбос Михаэлидес
Директор
_________________________
Software License Agreement № VTB24-L-2013-01
Confidential
образом уполномоченных должностных лиц в
день, указанный выше.
Licensee – От Лицензиата
Rusanov Sergey Georgievich
Member of the Board, Director of
banking IT Department
Русанов Сергей Георгиевич
Член Правления, директор
Департамента банковских и
информационных технологий
По доверенности от
20 июня 2012 года № 1529
_________________________
page 14 of 14