Корпоративное право - САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ ИНСТИТУТ

1
ФИЛИАЛ НОУ ВПО “САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ ИНСТИТУТ
ВНЕШНЕЭКОНОМИЧЕСКИХ СВЯЗЕЙ, ЭКОНОМИКИ И ПРАВА”
В г. ДЗЕРЖИНСКЕ НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Учебно-методический комплекс
дисциплины
Корпоративное право
по специальности 030501 Юриспруденция
(для студентов очной и заочной форм обучения)
Дзержинск
2011
2
Учебно-методический комплекс дисциплины гражданско-правовой
специализации Корпоративное право государственного стандарта высшего
профессионального
образования
по
специальности
030501.65
«Юриспруденция», направлению 030900 Юриспруденция / Сост. Воробьева
Т.В.
–Дзержинск: филиал НОУ ВПО Санкт-Петербургский институт
внешнеэкономических связей, экономики и права, 2011. – с.
Обсужден и рекомендован к изданию на заседании кафедры правовых
дисциплин. Протокол № 3 от26.11.2011 года.
3
Учебно-методический комплекс (УМК) содержит в себе тематический
план для всех форм обучения, программу, планы семинарских занятий с
перечнем рекомендуемой литературы, материалы для проведения
практических занятий: контрольные вопросы к лекциям, ситуационные
задачи, схемы и задания; вопросы на самостоятельную подготовку, вопросы
к экзамену, тематику контрольных работ для студентов заочной формы
обучения, а также перечень литературы по учебному курсу.
 Филиал НОУ ВПО Санкт-Петербургский
институт внешнеэкономических связей,
экономики и права в г.Дзержинске, 2011
 Составление, Т.В. Воробьева, 2011
4
Пояснительная записка
Учебная программа «Корпоративное право» разработана в соответствии
со стандартом высшего профессионального образования и Учебным планом
по специальности – 030501.65 «ЮРИСПРУДЕНЦИЯ».
В настоящее время все чаще в повседневной жизни используется такое
неизвестное еще недавно понятие, как "корпорация", которое определяется
как одна из форм предпринимательства и обозначает юридическое лицо,
прежде всего, в странах иностранного правопорядка.
В российской юридической науке понятие корпорации и ее применение
в российской правовой действительности также не оставлено без внимания.
Начиная с 90-х годов в России идет активный процесс становления правовой
базы
хозяйственной
деятельности
юридических
лиц,
признаваемых
корпорациями, в связи с чем корпоратизация рассматривается как явление
реальной действительности, обусловленное развитием частноправовых форм
в экономике.
В связи с этим повышается роль изучения правовых аспектов
экономики, организации и функционирования корпораций в условиях
свободного
экономического
пространства.
Регулирование
данных
правоотношений осуществляется различными отраслевыми институтами,
входящими в корпоративное право.
Корпоративное право - комплексное образование правовых норм,
направленных
на
урегулирование
общественных
отношений
по
функционированию предприятий и организаций, являющихся субъектами
хозяйственной деятельности. При этом корпоративное право представляет
собой динамично развивающуюся систему норм, регулирующих внешние и
внутренние отношения корпорации.
В
настоящее
время
развитие
правового
обеспечения
частных
организаций в экономике и нормативные нововведения можно связывать с
формированием,
во-первых,
корпоративного
законодательства,
5
представляющего собой систему нормативных актов о корпорациях, а вовторых, корпоративного права как науки и учебной дисциплины.
Дисциплина "Корпоративное право" вошла в учебные планы многих
юридических вузов и представляет собой специальный правовой курс.
Поэтому значимость регулирования деятельности корпораций воспринята
также и юридическим образованием.
В настоящий курс корпоративного права входят теоретические и
практические вопросы корпораций, рассматриваются основные правовые
институты в корпоративной сфере: корпоративные нормы, субъекты
корпоративной деятельности, органы корпораций, договорная работа,
корпоративная ответственность, защита прав корпорации.
Особое место в корпоративно-правовом регулировании занимают
вопросы
осуществления
коммерческой
деятельности,
отношений
с
государственными структурами, формирования локальной корпоративной
политики организации как системы.
Основная цель курса - получение студентами обширных знаний в
области корпоративного права, основных направлений деятельности юриста
на предприятии.
Задачи курса:
- дать студентам широкое представление об основных вопросах
корпоративного права, тенденциях его развития;
- определить основные аспекты корпоративно-правовых отношений и их
реализации;
-
определить
основы
построения
организации
и
деятельности
корпораций;
- привить студентам навыки самостоятельной практической работы и
дальнейшего
развития
теоретических
знаний
корпоративно-правового
регулирования.
Изучение курса "Корпоративное право" помимо получения студентами
теоретических знаний имеет целью практическую подготовку будущих
6
специалистов. Основное значение курса заключается в необходимости
понимания студентами природы и сущности корпоративно-правовых
отношений.
Курс "Корпоративное право" окажет помощь студентам в освоении
профессии, развитии знаний и навыков правовой, аналитической, научной
работы, способности определять задачи практической деятельности.
Изучение курса предполагается в объеме 112 учебных часов.
Для закрепления изученного материала студентам рекомендуется
самостоятельно ответить на вопросы для самоконтроля, выполнить задания
для самостоятельной работы.
7
Учебно-тематический план по курсу "Корпоративное право"
по специальности 030501.65 Юриспруденция (для студентов очной формы
обучения)
№
Наименование тем
темы
1
Корпоративное право в
исторической ретроспективе
2
Предмет и метод
корпоративного права
3
Корпоративные нормы
4
Источники
корпоративного права
5
Субъекты
корпоративного права.
Динамика корпораций
6
Корпоративные объединения
7
Корпоративные ценные
бумаги
8
Корпоративное управление
9
Корпоративная информация
10
Государственное
регулирование
корпоративной деятельности
11
Корпоративные конфликты
12
Договорная работа в
корпорации
13
Труд в корпорации
14
Корпоративная
ответственность
15
Защита прав корпорации
Итого:
Всего
6
Лекции Семинары Самостоятельная
работа
2
4
2
2
6
2
2
2
12
4
2
6
8
8
2
4
2
4
4
8
8
10
2
4
4
2
2
4
4
4
8
10
2
4
2
2
4
4
2
10
2
4
2
4
12
112
4
44
2
16
6
52
4
8
Учебно-тематический план по курсу "Корпоративное право"
по специальности 030501.65 Юриспруденция (для студентов заочной формы
обучения)
№
Наименование тем
Всего
темы
1
Корпоративное право в
исторической ретроспективе
2
Предмет и метод
корпоративного права
3
Корпоративные нормы
4
Источники
корпоративного права
5
Субъекты
корпоративного права.
Динамика корпораций
6
Корпоративные объединения
7
Корпоративные ценные
бумаги
8
Корпоративное управление
9
Корпоративная информация
10
Государственное
регулирование
корпоративной деятельности
11
Корпоративные конфликты
12
Договорная работа в
корпорации
13
Труд в корпорации
14
Корпоративная
ответственность
15
Защита прав корпорации
Итого:
112
Лекции Семинары Самостоятельная
работа
6
4
2
6
6
6
2
6
6
6
6
6
2
10
6
4
10
2
2
6
10
10
100
9
Программа учебного курса
Тема 1. Корпоративное право в исторической ретроспективе.
Эволюция корпораций за рубежом. История развития корпораций в
России. Современные тенденции корпоративного права и корпораций.
Тема 2. Предмет и метод корпоративного права.
Становление российского корпоративного законодательства. Понятие и
определение корпоративного права. Структура корпоративного права.
Предмет и метод корпоративного права.
Тема 3. Корпоративные нормы.
Понятие и виды корпоративных норм. Содержание корпоративных
норм. Соотношение корпоративных норм в федеральным и региональным
законодательством. Правовой характер корпоративных норм. Принципы
создания
корпоративных
норм.
Функции
корпоративных
норм.
Корпоративные деловые обыкновения. Прямое и представительское
корпоративное
нормотворчество.
Прямое
корпоративное
нормотворчество. Представительное и опосредованное корпоративное
нормотворчество.
Тема 4. Источники корпоративного права.
Понятие источника корпоративного права. Основные виды источников
корпоративного права.
Федеральные законы - основа корпоративного законодательства.
Локальные акты АО - часть корпоративного законодательства. Роль и
значение Кодекса корпоративного поведения.
Тема 5. Субъекты корпоративного права. Динамика корпорации
Понятие и признаки корпорации. Современные виды корпоративных
субъектов.
Общество
с
ограниченной
ответственностью.
Общество
с
дополнительной ответственностью. Понятие и признаки АО. Открытые и
закрытые АО. Перспективы существования закрытых АО. Создание
10
акционерного общества. Роль, значение и содержание устава АО. Уставный
капитал АО. Фонды и чистые активы АО.
Объединения корпораций. Регистрация корпораций в РФ. Создание,
реорганизация и ликвидация корпораций (Порядок реорганизации АО.
Защита кредиторов АО. Меры по защите акционеров при реорганизации АО:
право выкупа акций. Ликвидация АО: основания и порядок. Права
акционеров при ликвидации АО. ООО: ликвидация и реорганизация).
Тема 6. Корпоративные объединения
Понятие и принципы объединения корпораций. Ассоциации (союы),
холдинги, концерны, финансово-промышленные группы.
Тема 7. Корпоративные ценные бумаги
Понятие ценных бумаг, виды. Облигации, акции. Акции акционерного
общества: их виды, порядок выпуска и обращения. Облигации акционерного
общества. Иные ценные бумаги АО. Обращение, регистрация, дивиденды.
Тема 8. Корпоративное управление
Правовые
основы
управления
корпорацией.
Общие
принципы
управления корпорацией. Планирование работы корпорации. Структурные
подразделения корпорации. Должностные лица и служащие корпорации.
Положения
об
отделе,
подразделении
корпорации.
Должностные
инструкции. Договорная работа в корпорации.
Корпоративное управление в группе (Холдинг). Корпоративное
управление в финансовых институтах. Корпоративное управление и
правоприменение. Эффективность корпоративного управления: наилучшая
практика, рейтинги и другие методы оценки эффективности корпоративного
управления, перспективы развития.
Понятие корпоративного управления. Принципы корпоративного
управления. Модели корпоративного управления: англо-американская,
германская, французская, российская.
11
Международные
корпоративного
Всемирный
принципы
и
управления (ОЭСР,
банк,
национальные
стандарты
Ассоциация
надлежащего
Евро-акционеров,
кодексы корпоративного управления
развитых рынков). Органы управления: правовой статус
Корпоративный контроль.
Тема 9. Корпоративная информация
Понятие и правовой статус корпоративной информации. Коммерческая
тайна и инсайдерская информация. Порядок раскрытия корпоративной
информации.
Раскрытие полной и достоверной информации - принцип корпоративного
управления. Информация, подлежащая раскрытию в обязательном порядке.
Информация,
раскрываемая
акционерам,
и
формы
ее
раскрытия.
Информация, раскрываемая инвесторам на рынке ценных бумаг, и формы ее
раскрытия.
Ответственность
за
нарушение
обязанности
по
раскрытию
информации.
Тема 10. Государственное регулирование корпоративной деятельности
Виды государственного воздействия на деятельность корпорации.
Органы государственного регулирования корпораций.
Функции корпоративного регулирования.
Взаимоотношение
государства
и
корпорации.
Государственные
регулирующие органы и их функции. Законодательные средства ограничения
корпоративной деятельности.
Тема 11. Корпоративные конфликты
Понятие корпоративного конфликта (спора).
Порядок
разрешения
корпоративных
конфликтов
Посредничество.
Тема 12. Договорная работа в корпорации
(споров).
12
Лица, заинтересованные в совершении сделки. Аффилированные лица
АО. Понятие и виды договорной работы. Порядок одобрения сделки, в
совершении которой имеется заинтересованность.
Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении
которой имеется заинтересованность. Юридическая служба корпорации.
Тема 13. Труд в корпорации
Регулирование социальной политики в корпорации. Кадровая политика.
Трудовые отношения в корпорации.
Социальное партнерство. Правила и порядок приема на работу, рабочее
время, отдых, дисциплина труда, социальное обеспечение работников.
Тема 14. Корпоративная ответственность
Понятие юридической ответственности в корпоративном праве.
Субъекты
и
виды
корпоративной
ответственности.
Социальная
ответственность. Юридическая ответственность корпорации за нарушение
норм корпоративного права. Ответственность должностных лиц при
нарушении корпоративных норм. Ответственность акционеров и персонала
за нарушение корпоративных норм.
Тема 15. Защита прав корпорации
Право на защиту корпораций в законодательстве. Формы защиты прав
корпорации.
13
Планы семинарских занятий
Тема 5. Субъекты корпоративного права. Динамика корпораций.
Вопросы семинара:
1. Сформулируйте понятие корпорации.
2. Назовите основные признаки корпораций.
3. Назовите основные субъекты корпоративного права.
4. Дайте характеристику ООО, ОДО, ЗАО, ОАО.
5. Определите порядок создания, реорганизации и ликвидации
корпораций.
6. Укажите основания реорганизации и ликвидации корпораций.
Литература:
1. Федеральный закон
от 08 декабря 1995 г. № 193-ФЗ “О
сельскохозяйственной кооперации” // Собрание законодательства
Российской Федерации. 1995. № 50. Ст. 4870.
2. Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных
обществах” // Собрание законодательства Российской Федерации. 1996.
№ 1. Ст. 1.
3. Федеральный закон от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ “О некоммерческих
организациях” // Собрание законодательства Российской Федерации.
1996. № 3. Ст. 145.
4. Федеральный закон от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ “Об обществах с
ограниченной
ответственностью”//
Собрание
Российской Федерации. 1998. № 7.Ст. 785.
Законодательства
14
5. Федеральный закон
от 08 августа 2001 г. № 129-ФЗ “О
государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей” // Российская газета. 2001. 10 августа.
6. Гражданский
кодекс
Российской
Федерации.
Часть
первая:
Федеральный закон от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ // СЗ РФ. 1994. № 32.
Ст. 3301.
7. Мошлевский С.Д. Общество с ограниченной ответственностью:
законодательство и практика его применения. М.: Статут, 2010
8. Яшникова Т.А. Особенности правового статуса
отдельных видов
корпоративных субъектов предпринимательства // Законодательство и
экономика, 2011, № 5
Тема 6. Корпоративные объединения
Вопросы семинара:
1. В чем заключается цель объединения юридических лиц?
2. Каковы принципы построения объединения корпораций?
3. Назовите основные виды объединения корпораций.
4. В чем отличие холдинга от финансово-промышленной группы?
5. Назовите способы образования финансово-промышленных групп.
6. Охарактеризуйте организацию деятельности ассоциаций (союзов).
Литература:
1. Федеральный закон от 19.05.1995 г. № 82-ФЗ «Об общественных
объединениях» (в ред. от 01.07.2011г.) // Собрание Законодательства,
1995, № 21, ст. 1930; 2011, № 27, ст. 3880
2. Гражданский
кодекс
Российской
Федерации.
Часть
первая:
Федеральный закон от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ // СЗ РФ. 1994. N 32.
Ст. 3301.
15
3. Байроченко В. Управление холдингом. Порядок заключение договоров
управления // Корпоративный юрист. № 2010, № 10
4. Белевцев
Н.В.
Зарубежный
и
отечественный
опыт
развития
хозяйственных компаний // Общество и право. 2010, № 1
5. Куликов Л.А. Законодательное закрепление понятия «холдинг» //
Налоги.2009, № 23
6. Лаптев В.А. Предпринимательские объединения: холдинги, финансовопромышленные группы, полные товарищества. - М.: Волтерс Клувер,
2008.
7. Михайлов Н.И. Особенности правового механизма в формировании и
деятельности корпоративных объединений // Предпринимательское
право. Приложение Бизнес и право в России и за рубежом, 2010, № 3
Тема 8. Корпоративное управление
Вопросы семинара:
1. Сформулируйте понятие и назовите принципы корпоративного
управления.
2. Сформулируйте понятие корпоративных органов.
3. Назовите признаки и виды корпоративных органов.
4. Определите основные полномочия совета директоров корпорации.
5. Сформулируйте понятие и назовите формы корпоративного контроля.
6. Назовите субъекты финансового контроля и их функции в
корпорации.
Литература:
1. Корпоративное право: учеб. для студентов вызов, обучающихся по
направлению «Юриспруденция» / отв. ред. И.С. Шиткина. – М.:
Волтерс Клувер, 2007. – 648 с.
2. Распоряжение Правительства Российской Федерации от 29.12.2008 г.
№ 2043 «Об утверждении Стратегии развития финансового рынка РФ
16
на период до 2010 года» // Собрание Законодательства РФ, 2009, № 3.
ст. 423
3. Агеев А.В. Создание современной системы корпоративного управления
в акционерном обществе: вопросы теории и практики. М.: Волтерс
Клувер, 2010
4. Гавриленко О.В. Управление компанией: особенности формирования
корпоративной культуры // Лизинг, 2011, № 8
5. Молотников А.Е. Участие трудового коллектива в корпоративном
управлении: российский и иностранный опыт // Предпринимательское
право, 2010, № 2
Тема 10. Государственное регулирование
корпоративной
деятельности
Вопросы семинара:
1. Определите роль и принципы экономической деятельности.
2. Определите основные сферы государственного регулирования
корпораций.
3. Назовите методы регулирования экономики корпораций.
4. В чем проявляются и как реализуются ограничительная и
разрешительная деятельность государства?
5. Назовите основные органы регулирования корпораций и их основные
регулирующие функции.
Литература:
1. Корпоративное право: учебник для юридических вызов / В.В. Гущин,
Ю.О. Порошкина, Е.Б. Серюк. – М.: Эсмо,2006. – 640 с.
17
2. Федеральный закон от 27 июля 2010 г. № 224-ФЗ «О противодействии
неправомерному
использованию
манипулированию
рынком
инсайдерской
и
о
информации
и
изменений
в
законодательства
о
внесении
соответствующие законодательные акты РФ»
3. Пепеляева
Л.В.
К
вопросу
о
развитии
государственных корпорациях // Юридический мир, 2011, № 5
4. Вичницкий А.Г. О необходимости законодательного закрепления
института юридических лиц публичного права // Журнал российского
права, 2011, № 5
Тема 11. Корпоративные конфликты
Вопросы семинара:
1. Дайте определение корпоративным конфликтам. Каково соотношение
понятий "корпоративный конфликт" и "корпоративный спор"?
2. Определите основные виды корпоративных споров.
3.
Охарактеризуйте
деятельность
комитета
по
урегулированию
корпоративных конфликтов.
4. Назовите способы предотвращения и преодоления корпоративных
споров.
5. Определите роль и сущность посредничества в разрешении
корпоративных споров.
Литература:
1. Костюченко Н.Н. Корпоративные споры при реорганизации // Законы
России. 2010. № 6.
2. Долинская В.В. Понятие корпоративных конфликтов // Законы России.
2010. № 6.
18
3. Корпоративные конфликты: причины их возникновения и способы
преодоления / Под ред. А.С. Семенова и Ю.С. Сизова. 2-е изд.,
стереотип. М.: КомКнига, 2010. – 265 с.
4. Никологорская Е.И. Урегулирование корпоративных конфликтов в
акционерных правоотношениях // Законы России: опыт, анализ,
практика. 2007. № 7.
5. Федоров А.Ю. Рейдерство и корпоративный шантаж ( организациооноправовые меры противодействия): монография. М.: Волтерс Клувер,
2010
6. Фроловский Н.Г. Понятие корпоративного спора // Законы России.
2011. № 3.
7. Хлопотин Н. Корпоративные споры в США и России: проблемы теории
и судебной практики // Российский судья, 2010, №2
8. Юдин
С.Б.
Корпоративные
споры:
Механизм
реализации.
//
Корпоративный юрист. 2011. № 4.
Тема 12. Договорная работа в корпорации
Вопросы семинара:
1. Сформулируйте понятие договора в корпоративном праве.
2. Каковы роль и значение договора в корпорации?
3. Определите роль договорной работы в корпорации. Назовите
основные виды договоров корпорации.
4. Дайте характеристику нормативным источникам договорной работы.
5. В чем заключается роль юридической службы в корпорации?
6. Назовите основные функции и полномочия юридической службы
корпорации.
19
Литература:
1. Корпоративное право: учебник для юридических вызов / В.В. Гущин,
Ю.О. Порошкина, Е.Б. Серюк. – М.: Эсмо,2006. – 640 с.
2. Федоров А.Ю. Актуальные виктимологические проблемы обеспечения
экономической безопасности хозяйствующих субъектов в условиях
корпоративных конфликтов // Право и экономика, 2011, № 6, 7
3. Юрист в организации: учебно-практическое пособие / Под ред. Ю.А.
Тихомирова. М.: Юстицинформ, 2009
4. Парсамян Т.Х. Договорная работа по предприятию // Клуб главного
бухгалтера, 2010, 7
Тема 14. Корпоративная ответственность
Вопросы семинара:
1. Определите сущность юридической ответственности в корпоративном
праве.
2. Дайте понятие и определите виды ответственности корпорации.
3. Назовите субъектов корпоративной ответственности.
4. Каковы отличия корпоративной ответственности корпорации и
должностных лиц?
5.
Определите
корпоративные
нарушения
и
составы,
предусматривающие ответственность за их совершение.
Литература:
1. Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 марта
2001 г. № 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с
заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в
совершении которых имеется заинтересованность" // Вестник Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерапции. 2001. № 7.
20
2. Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 “О
некоторых
вопросах
применения
Федерального
закона
"Об
акционерных обществах" // Вестник Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации. 2004. № 1.
3. Минина И.А. Корпоративная социальная ответственность как форма
реализации позитивной юридической ответственности // Адвокат, 2009,
№7
4. Минина
И.А.
Частноправовое
регулирование
корпоративной
ответсвенности // Адвокат, 2009, № 11
5. Минина И.А. Корпоративная ответственность –самостоятельный вид
юридической ответственности // Законодательство и экономика, 2009,
№ 12
Тема 15. Защита прав корпорации
Вопросы семинара:
1. Определите основные нормы в законодательстве, регулирующие
право на защиту.
2. Дайте характеристику способам защиты прав корпорации.
3. В каких случаях используется гражданский, а в каких арбитражный
порядок защиты прав корпорации?
4. Определите общие правила обращения в суд.
5. Каким образом осуществляется представление интересов корпорации
в суде?
6. Определите формы посредничества в разрешении споров.
Литература:
1. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации
в
21
редакции ФЗ № 379-ФЗ от 23.12.2010 г.
2. Фроловский Н.Г. Понятие корпоративного спора // Законы Росси: опыт,
анализ, практка. 2010, № 6
3. Кулешов А.В. Защита прав и акционерных обществ // Закон и
экономика, 2010 № 10
4. Евдокимова М.В. Исключение участника из общества как один из
способов
защиты
прав
участников
общества
с
ограниченной
ответственностью // Безопасность бизнеса, 2911, № 2
5. Валявина
Е.Ю.
Актуаьные
вопросы
защиты
прав
субъектов
предпринимательской деятельности в современных условиях (в
практике арбитражных судов) // Журнал российского права, 2011, №1
22
Перечень практических задач
Задача № 1
01.08.2011 г. при передаче документов общества бывшим генеральным
директором Петровым А.В., вступившему в должность генеральному
директору Сидорову В., обнаружена пропажа документов: решение о
выпуске ценных бумаг; отчет эмитента об итогах выпуска ценных бумаг;
уведомление о государственной регистрации выпуска ценных бумаг; договор
на ведение реестра акционеров.
Общество не осуществляло хранение
указанных документов, тогда как п. 1 статьи 89 Федерального закона от
26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливает перечень
документов, которые общество обязано хранить.
Каковы должны быть действия общества по восстановлению документов
и
предусмотрена ли какая—либо ответственность за нарушение ст. 89
Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных
обществах". Ответ обоснуйте и приведите пример из судебной практики.
Задача № 2
В судебной практике возникают вопросы относительно содержания и
объема информации, предоставляемой акционерам. В частности, должны ли
предоставляться акционерам документы, не указанные в п. 1 ст. 89 Закона об
акционерных обществах?
Задача № 3
1. Какую из нижеперечисленной информацию акционерное общество
обязано предоставлять акционерам:
1.1. информацию обо всех сделках (договорах), заключаемых в процессе
хозяйственной деятельности;
23
1.2.
перечень
приватизируемого
имущества
и
документы,
подтверждающие права общества на имущество, которое находится на
балансе;
1.3. справка о процентном соотношении стоимости отчужденного
имущества к балансовой стоимости активов общества не относится к
информации, которую общество обязано предоставлять акционеру;
1.4. информация, составляющая государственную тайну;
1.5. трудовые договоры, заключенные обществом;
1.6. штатное расписание и приказ о приеме на работу (о назначении на
должность) сотрудника;
1.7. копии технических паспортов и планов помещений, кадастровые и
ситуационные планы земельных участков, принадлежащих обществу.
1.8. налоговые декларации;
1.9.
документы
производимые
по
бухгалтерского
договорам
учета,
общества
(в
отражающие
т.ч.,
операции,
оборотно-сальдовые
ведомости).
1.10 документы об оплате по заключенным обществом договорам.
1.11.
расшифровку
дебиторской
и
кредиторской
задолженности,
существует две позиции судов.
1.12. карточки учета основных средств, приказы по личному составу (о
приеме и увольнении работников) и расчетно-платежные ведомости по
заработной плате.
1.13. документы, подтверждающие выплату дивидендов в отношении
акционеров - юридических лиц.
1.14. оборотно-сальдовые поквартальные ведомости и оборотносальдовые ведомости по всем счетам, которые имеют цифровые значения
бухгалтерского баланса ф. № 1.
1.15. сведения о списочной и среднесписочной численности работников.
24
1.16.документы,
подтверждающие
основания
для
списания
просроченной дебиторской задолженности (договоры, акты сверок, письма,
судебные иски и постановления суда, приказы о списании задолженности).
1.17. расшифровки расходов по видам и статьям, в том числе
детализацию прочих расходов.
1.18. свидетельство о постановке общества на налоговый учет.
Задача № 4
ОАО "ОХК "Уралхим" является владельцем 7 280 399 обыкновенных
именных акций ОАО "Тольяттиазот", что составляет 7,5% голосующих акций
общества.
17.04.2009 ОАО "ОХК "Уралхим"
направил ОАО "Тольяттиазот"
требование, а 19.05.2009 - требование от 15.05.2009 о предоставлении ОАО
"Тольяттиазот" информации и документов в порядке статьи 91 Федерального
закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а именно: ОАО
"ОХК "Уралхим"
оригиналам
просил обеспечить своему представителю доступ к
следующих
документов
общества:
отчетам
независимых
оценщиков с 01.01.2007 по 24.04.2009; положению об общем собрании
акционеров ОАО "Тольяттиазот"; положению о премировании работников
ОАО "Тольяттиазот"; положению о филиалах и представительствах;
ежеквартальному отчету ОАО "Тольяттиазот" за 4-й квартал 2008 года;
бухгалтерскому балансу на 31.12.2008, а также изготовить их надлежащим
образом заверенные копии и передать представителю истца в течение семи
дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в
помещении исполнительного органа общества.
28.04.2009 представитель ОАО "ОХК "Уралхим"
Хамитов М.Ш., а
29.05.2009 представитель ОАО "ОХК "Уралхим" Иванов И.И. с целью
ознакомления с документами и получения их копий, указанными в
требованиях, вместе с нотариусами прибыли по адресу: г. Тольятти,
25
Поволжское шоссе, 32, то есть по месту нахождения ОАО "Тольяттиазот" и
его исполнительного органа согласно уставу и выписке из Единого
государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
На территорию ОАО "Тольяттиазот" представители ОАО "ОХК
"Уралхим" не были допущены в связи с отсутствием у них пропуска.
Информация о порядке доступа на территорию ОАО "Тольяттиазот", и о
конкретных лицах, ответственных за предоставление информации акционеру,
в связи с отсутствием такой информации на контрольно-пропускном пункте,
представителям ОАО "ОХК "Уралхим"
представлена не была. Какие
действия следует предпринять ОАО "ОХК "Уралхим" с целью получения
необходимой информации.
Задача № 5
Как определяется действительная стоимость доли, подлежащей выплате
участнику
в
связи
с
его
выходом
из
общества
с
ограниченной
ответственностью и каков порядок и сроки выплаты действительной
стоимости доли.
Приведите
примеры
из
судебной
практике
об
оспаривание
действительной стоимости доли участника, подавшего заявление о выходе из
общества с ограниченной ответственностью
Задача № 6
В уставе ООО указано, что в случае смерти одного из участников доля
умершего участника переходит к наследнику только с согласия остальных
участников общества. Наследник обратился к нотариусу с заявлением о
принятии наследства, но не обращался к обществу с заявлением о получении
согласия на переход доли. Может ли наследник обратиться к обществу с
26
заявлением о принятии доли до получения свидетельства о праве на
наследство?
Задача № 7
По какой форме нужно составлять приказ о назначении директора на
должность? Можно ли предусмотреть в этом документе порядок передачи
дел и печати? Как оформить полномочия лиц, которые будут исполнять
обязанности первого лица организации во время его отсутствия?
Задача № 8
Между ООО (заемщиком) и физлицом (заимодавцем) заключен договор
займа, являющийся для ООО крупной сделкой, поскольку сумма займа
составляет более 25% балансовой стоимости имущества организации.
Заключение договора сопряжено с нарушением корпоративного права, в
частности ст. ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об
обществах с ограниченной ответственностью", с отсутствием одобрения
сделки общим собранием участников общества.
Участник общества обратился в арбитражный суд с исковым заявлением
к обществу, а также физическому лицу - контрагенту по сделке о признании
сделки недействительной.
В процессе рассмотрения указанного спора у суда возник вопрос о его
подведомственности
либо
арбитражному
суду,
либо
суду
общей
юрисдикции. Проанализируйте ситуацию.
Задача № 9
Определите общие и специальные правила рассмотрения корпоративных
споров. ( Приведите примеры из судебной практики)
Задача № 10
27
Совет директоров принял решение с превышением полномочий,
предоставленных ему Федеральным законом от 26.12.95 № 208-ФЗ "Об
акционерных обществах" и уставом акционерного общества (далее - АО).
Являются ли такие действия нарушением законодательства? Какие действия
могут предпринять председатель совета директоров АО и генеральный
директор АО, если большинством голосов совет директоров принимает
решение, противоречащее действующему законодательству?
28
Варианты контрольных работ
1. Корпорация как некоммерческая организация с
единственным
учредителем в лице государства.
2. Характеристика инсайдерской системы корпоративного управления
(СКУ) в России.
3. Виндикация (возврат) акций: теория и практика.
4. Формы
злоупотребления
правами
участников
корпоративных
конфликтов и недобросовестного выполнения своих обязательств.
5. Злоупотребление
процессуальными
правами
и
невыполнение
процессуальных обязанностей при корпоративных конфликтах.
6. Соотношение трудового и корпоративного законодательства при
решении вопросов об ответственности руководителя компании.
7. Типичные формы корпоративных захватов.
8. Становление и развитие корпораций в России.
9. Обеспечительные меры по корпоративным спорам.
10.Понятие корпоративных отношений в гражданском праве.
11.Особенности правового статуса ООО.
12.Понятие и сущность корпоративного управления и контроля.
13.Ответственность акционеров (участников) корпораций по российскому
законодательству.
14.Особенности управления в акционерном обществе с долей участия
государственного или муниципального образования.
15.Система
контроля
за
финансово-хозяйственной
деятельностью
общества.
16.Особенности управления в «корпорации одного лица».
17. Положения о юридической службе в корпорациях (на примере
Дзержинской корпорации).
18.Совершенствование
управления.
законодательства
в
сфере
корпоративного
29
19.Общая характеристика и виды корпоративных споров.
20.Общие правила рассмотрения корпоративных споров.
21.Особенности рассмотрения отдельных видов корпоративных споров.
22.Групповые иски по корпоративным спорам.
23.Порядок предъявления искового заявления по корпоративному спору и
требования, предъявляемые к исковому заявлению.
24. Определите
корпоративные
нарушения
и
составы,
предусматривающие ответственность за их совершение.
25.Как должен быть рассмотрен спор? Иванова А.А. 01.01.09 г., будучи
участником ООО обратилась к обществу с заявлением о выходе ее из
состава.
Позднее
она
потребовала
предоставить
бухгалтерские
документы. ООО отказало. Иванова А.А.обратилась в арбитражный
суд с иском об обязании общества предоставить ей ряд документов,
составленных в период когда она была участницей общества.
30
Методические рекомендации по написанию контрольной работы
(для студентов заочной формы обучения)
1. Структура работы
Тематика контрольных работ посвящена актуальным проблемам
корпоративного права. Раскрытие темы составляет содержание и главную
задачу выполнения данного вида учебного задания.
Письменная работа состоит из нескольких частей:
1) титульный лист;
2) план работы;
3) вводная часть, где автор:
•
отмечает актуальность и значимость темы;
•
отмечает необходимость решения поднимаемой проблемы;
•
указывает в общих чертах информационную базу,
использованную им при написании работы;
4)
основная часть, содержащая ответы на вопросы теоретического
характера, которые указаны в плане работы, а также условия задачи и ее
решение с анализом действующего законодательства;
5) заключение, в котором автор подводит итоги работы, формулирует
выводы, характеризует практическую значимость освоенной им темы для
изучения предмета в целом, указывает на нерешенные правовые проблемы,
затронутые в тексте;
6)
работы.
список литературы, использованной при написании контрольной
31
2. Общие указания
Работа над контрольной работой осуществляется в несколько этапов:
1)
установление темы контрольной работы;
2)
уяснение содержания темы, теоретических вопросов и задач;
3)
подбор необходимой литературы, изучение источников;
4)
составление плана контрольной работы;
5)
написание текста работы;
6)
оформление контрольной работы;
7)
представление работы на проверку.
С первых дней работы над темой надлежит четко планировать время,
отводимое на каждый из указанных этапов. Это позволит без спешки и
нервозности собирать и анализировать материал, глубоко и всесторонне
представить проблему во всей взаимосвязи и взаимообусловленности. Опыт
показывает, что задержка с выбором темы ведет к потере времени и
снижению качества работы. Рекомендуется составить график выполнения
контрольной работы. Он должен предусматривать сравнительно равномерное
распределение времени между этапами. Причем заключительные периоды
(написание и оформление текста) следует спланировать заранее, чтобы
намеченные
в
учебном
плане
сроки
не
могли
быть
сорваны
непредвиденными обстоятельствами.
Следует четко уяснить сроки и порядок представления выполненной
работы. Подробную информацию об этом можно получить у преподавателя,
методистов,
курирующих
изучение
соответствующих
предметов
на
определенных курсах.
Прежде чем приступить к работе над текстом, необходимо тщательно
продумать проблему, изучить соответствующую часть программы курса,
ознакомиться и проанализировать нормативные правовые акты, нужные
разделы учебно-методической и научной литературы, записи в конспектах
32
лекций. После этого рекомендуется составить план текста, который
раскрывал бы структуру рассматриваемой проблемы, и приступить к его
написанию. При составлении ответов на вопросы задач требуется сначала
внимательно прочитать ее условия, понять, изучению каких тем она
посвящена. После этого необходимо изучить соответствующую литературу,
установить,
какие
повествовательной
нормативные
части
акты
общественные
регулируют
отношения,
описанные
найти
в
в
них
соответствующие статьи, законспектировать их. Затем можно приступать к
ответам на вопросы. Осмыслив каждый из них, следует проверить, все ли
детали описанной в условиях ситуации отражаются законспектированными
положениями источников права, при необходимости постараться найти
другие, требующиеся в данном случае. И, наконец, составив план ответа,
можно раскрывать его, указывая при этом статьи кодексов, федеральных
законов и иных НПА.
3. Работа с литературой
Необходимо привлечение большого количества источников. Поскольку
любая тема работы в полной мере соответствует программе курса
«Корпоративное право», то необходимо подробное ее изучение. Следует
выяснить, в какой теме затрагивается данная проблема, с какими темами
прямо или косвенно связана. Необходимо подробно ознакомиться с этими
разделами программы, установить их соотношение применительно к теме
данной конкретной работы. Большую пользу принесет изучение источников,
список которых в ней указан.
Поиски необходимой литературы нужно продолжить в библиографических отделах библиотек. Здесь можно найти указания на учебную
литературу, научные и научно-популярные издания по корпоративной
тематике. Нормативные акты опубликованы в Собрании законодательства
Российской
Федерации,
арбитражного суда.
«Российской
газете»
и
Вестнике
Высшего
33
Ознакомившись с необходимой литературой, можно приступать к
составлению плана текста. Продумав его, целесообразно «разнести»
источники по направлениям. Затем следует начать работу над конкретными
разделами.
При написании работы не должно осуществляться дословное механическое переписывание рекомендованной литературы. Целесообразно
излагать формулировки и определения близко к первоисточникам, интерпретируя их в своем понимании сути вопроса. Каждое положение следует
стараться
обосновывать
нормативными
актами,
давая
ссылки
на
соответствующие статьи законов и другие источники права. При этом важно
следить, чтобы используемые правовые нормы были действующими, что
особо важно при решении задач. В работах могут допускаться цитаты из
различных источников, но при этом необходимо делать ссылки. В ответах на
теоретические вопросы работы приветствуется использование или ссылки на
местный практический материал.
4. Объем контрольной работы, оформление и стиль изложения
материала
Контрольная работа оформляется в соответствии с требованиями,
которые предъявляются к научным текстам на правах рукописей.
Объем работы составляет 12-15 страниц в расчете на машинописный
текст через 2 интервала, напечатанный на листах формата А 4, поля: верх- 2,
низ- 2, справа- 2,5 , слева- 1,5. Она выполняется на компьютере или
машинописным способом.
Первым является титульный лист. На второй странице излагается план
работы. С третьей начинается текст (введение). В конце работы приводятся
список использованной литературы и, если в этом есть целесообразность,
приложения.
34
При необходимости привлечения текстов использованных источников
необходимо придерживаться следующих правил:
•
тексты цитат переписываются абсолютно точно, с сохранением
имеющейся пунктуации;
•
цитируемые слова заключаются в кавычки;
•
если цитата не передается дословно, а приводится в пересказе
или
делается ссылка на мнение автора, то кавычки не нужны; в данном
случае в подстрочной сноске перед названием источника указывается: «См.:
...».
При оформлении работы следует обращать внимание на точность
цитат, ссылок, место и год издания.
Список использованных источников составляется по разделам в
строгом алфавитном или хронологическом (для нормативно-правовых актов)
порядке, по видам источников:
1)
нормативно-правовые акты;
2)
учебно-методическая литература;
3)
монографии;
4)
статьи;
5)
авторефераты диссертаций;
6)
диссертации;
7)
рукописные работы, имеющие номера государственной реги-
страции.
На последнем листе необходимо поставить дату написания работы и
подпись автора. Все страницы должны быть пронумерованы.
Текст контрольной работы должен быть написан в научном стиле,
позволяющем глубоко выразить содержание поднимаемой проблемы.
35
Следует располагать его части в логической последовательности. Язык
должен быть богатым, содержать научные, прежде всего земельно-правовые,
гражданско-правовые и другие юридические термины. Необходимо обращать
внимание на то, чтобы мысли доносились до читателя образно, точно и ясно.
Должны быть полностью исключены жаргонизмы, просторечия,
бытовые обороты, повторы, неточное использование слов (если этого не
требуется по тексту в качестве ссылки).
Выполнение этих и других, указанных в рекомендациях требований
влияет на оценочные показатели контрольной работы в целом.
36
Вопросы для самостоятельной работы
1. Как
строятся
трудовые
отношения
в
компании
после
реорганизации?
2. Вправе ли член совета директоров передать свой голос третьему
лицу путем выдачи доверенности?
3. Предусматривает
ли
действующее
законодательство
ответственность за нарушение порядка раскрытия информации?
4. Несет ли юридическое лицо ответственность за деятельность своих
филиалов и представительств?
5. Нужно ли получать свидетельство о государственной регистрации
на недвижимость, перешедшую в собственность нескольких
обществ после реорганизации предприятия?
6. Может ли директор общества одновременно входить в органы
управления иных компаний?
7. Какой орган принимает решение о внесении в устав изменений,
связанных с созданием и ликвидацией обособленных подразделений
хозяйственных обществ?
8. Устанавливает ли действующее законодательство максимальное
количество
дочерних
компаний,
которое
вправе
иметь
хозяйственное общество?
9. Что такое косвенный иск?
10.Может ли участник общества с ограниченной ответственностью
уступить право преимущественной покупки доли в уставном
капитале третьему лицу?
11.Какое
должностное
лицо
проводит
заседания
правления
в
акционерном обществе?
12.Отвечает ли дочернее общество по долгам основной компании и
наоборот?
13.Могут ли корпорации обжаловать действия налоговых органов,
правоохранительных органов. Коков этот порядок.
37
14.Если участник ООО не оплатил полностью принадлежащую ему
долю в уставном капитале, вправе ли он продать ее другому
участнику или третьему лицу?
15.Кто в обществах с ограниченной ответственностью подписывает
договор с управляющим?
16.Вправе ли налоговые органы взыскать задолженность дочернего
(зависимого) общества по налогам и сборам с материнской
компании?
17.Какую
ответственность
несут
директора
и
управляющие
корпорациями?
18.Вправе ли участник ООО заложить принадлежащую ему долю,
например в целях обеспечения кредитного обязательства?
19.Вправе ли директор общества расторгнуть трудовой договор,
заключенный с обществом, по своей инициативе?
20.Следует ли снимать обособленные подразделения хозяйственного
общества с налогового учета в случае их закрытия?
21.Несут
ли
акционеры
и
наемные
работники
одинаковую
ответственность? Какую ответственность они несут?
22.В отношении акционерного общества используется специальное
право субъекта федерации на участие в управлении компанией.
Может ли Правительство РФ ввести аналогичное право со стороны
РФ?
23.Можно ли при рассмотрении вопроса об отнесении совершаемой
сделки к разряду крупных сравнивать стоимость предмета сделки с
размером уставного капитала компании?
24.Станет ли акционерное общество зависимым, если другая компания
приобретет его привилегированные акции, которые составляют
более 20 процентов уставного капитала?
38
25.Как распределяется ответственность между вновь образованными
юридическими лицами при реорганизации перед кредиторами
реорганизованного юридического лица?
26.За чей счет осуществляется извещение акционеров закрытого
акционерного
общества
о
намерении
акционера
продать
принадлежащие ему акции?
27.Вправе ли хозяйственное общество при установлении балансовой
стоимости своих активов вычесть из стоимости активов сумму
задолженности перед кредиторами?
28.Кто должен погашать задолженность общества по уплате налогов и
сборов, если его активов для этого не хватает?
29.Приведите пример независимого директора и заинтересованного
лица.
30.Какова процедура одобрения крупной сделки, если акционерное
общество имеет одного акционера, не являющегося генеральным
директором?
31.Если на момент ликвидации хозяйственное общество имеет суммы
излишне взысканных налогов, будут ли они возвращены ей?
32.Как
быть
если
при
одобрении
сделки
количество
незаинтересованных директоров составило менее определенного
уставом кворума для проведения заседания советом директоров?
33.Необходимо
ли
предварительное
учредителям
согласие
ООО
или
антимонопольного
АО
получать
ведомства
на
приобретение ими акций (долей) в уставом капитале, создаваемого
ими общества?
34.Может ли устав хозяйственного общества отменять положения
действующего законодательства о совершении крупных сделок?
35.Может ли грубое постановление Правительства РФ явиться
основанием
общества?
для
принудительной
ликвидации
хозяйственного
39
36.Что объединяет норму права и корпоративную норму?
37.Может ли хозяйственное общество рекламировать свои облигации
до государственной регистрации их выпуска?
38.Вправе
ли
акционеры
компании
одобрить
сделку
с
заинтересованностью, которая может быть совершена в будущем?
39.Кто вправе подписывать от имени ликвидируемого юридического
лица исковые заявления и совершать другие юридические действия,
связанные с ликвидацией юридического лица, исходя из решения ,
принимаемых ликвидированной комиссией?
40.Может
ли
акционер
недействительным
решения
общества
совета
требовать
директоров
признания
акционерного
общества?
41.В каких случаях для акционеров компании не применяется
обязательное требование об одобрении сделок, в совершении
которых имеется заинтересованность?
42.Может ли хозяйственное общество подвергнуться принудительной
ликвидации, если оно не привело свои учредительные документы в
соответствие с требованиями закона?
43.Можно ли осуществить присоединение общества с ограниченной
ответственностью к акционерному обществу?
44.Обязан ли акционер соблюдать закрепленное в уставе общества
положение, согласно которому каждый акционер, независимо от
принадлежащего ему количества акций. Вправе избрать не более
определенного
количества
членов
совета
директоров
(так
называемое квотирование состава совета директоров)?
45.Может ли устав общества с ограниченной ответственностью
возложить
полномочия
по
одобрению
сделок
с
заинтересованностью на совет директорв?
46.Кто от имени хозяйственного общества вправе подписывать договор
о слиянии (присоединении)?
40
47.В акционерном обществе с числом акционеров менее 50-ти совет
директоров может не создаваться. К каким органам управления
переходит в этом случае право решения вопросов, отнесенных
законом к компетенции совета директоров?
48.Кто помимо акционеров имеет право на доступ к документам
акционерного общества?
49.Существует ли ограничение на сумму, которая направляется
акционерным обществом на выкуп акций при реорганизации?
50.Существуют ли нормативные ограничения для иностранных
граждан на избрание в советы директоров российских компаний?
51.Где общество с ограниченной ответственностью обязано хранить
свои документы?
52.На кого возлагается обязанность по уплате штрафов по налогам
реорганизованного хозяйственного общества?
53.Может ли акционерное общество установить в своем уставе
обязательные требования к кандидатам в члены совета директоров
(образование, опыт работы. Владение определенным количеством
акций общества и т.п.)?
54.Каковы возможные последствия непредставления хозяйственным
обществом своим акционерам (участникам) запрашиваемой ими
информации?
41
Вопросы к экзамену по спецкурсу "Корпоративное право"
1. Эволюция корпораций за рубежом.
2. История развития корпораций в России.
3. Современные тенденции корпоративного права и корпораций.
4. Понятие корпоративного права.
5. Предмет корпоративного права.
6. Метод корпоративного права.
7. Структура корпоративного права.
8. Понятие корпоративной нормы.
9. Виды корпоративных норм.
10. Система корпоративных норм.
11. Понятие источника корпоративного права.
12. Основные виды источников корпоративного права.
13. Локальный правовой акт в системе источников корпоративного
права.
14. Кодекс корпоративного поведения.
15. Понятие корпорации.
16. Современные виды корпоративных субъектов.
17. Создание, реорганизация и ликвидация корпораций.
18. Понятие и принципы объединения корпораций.
19. Ассоциация (союз).
20. Холдинг.
21. Концерн.
22. Финансово-промышленная группа.
23. Понятие корпоративной ценной бумаги.
24. Виды корпоративных ценных бумаг.
25. Эмиссия корпоративных ценных бумаг.
26. Понятие корпоративного управления.
27. Органы корпоративного управления.
42
28. Корпоративный контроль.
29. Понятие и правовой статус корпоративной информации.
30. Коммерческая тайна и инсайдерская информация.
31. Порядок раскрытия корпоративной информации.
32. Государственный контроль в экономике.
33. Виды государственного воздействия на деятельность корпорации.
34. Органы государственного регулирования корпораций.
35. Понятие корпоративного конфликта (спора).
36.
Порядок
разрешения
корпоративных
конфликтов
(споров).
Посредничество.
37. Понятие корпоративного договора.
38. Правовое регулирование договорной работы.
39. Юридическая служба корпорации.
40. Кадры корпорации.
41. Трудовые отношения в корпорации.
42. Регулирование социальной политики в корпорации.
43. Понятие юридической ответственности в корпоративном праве.
44. Субъекты и виды корпоративной ответственности.
45. Право на защиту корпораций в законодательстве.
46. Формы защиты прав корпорации.
43
Словарь основных терминов
Корпоративная
информация
-
общедоступная
информация
о
деятельности общества, акциях и других ценных бумагах общества и сделках
с ними, раскрытие которой направленно на обеспечение интересов всех
участников корпорации.
Корпоративная норма - составная единица корпоративного права,
установленное или санкционированное государством правило поведения,
являющееся общеобязательным и формально определенным, которое
устанавливает обязанности и определяет права участников корпоративных
правоотношений.
Корпоративная
ответственность
-
это
возлагаемые
централизованными и локальными нормативными актами на участников
корпорации
санкции,
выраженные
в
обязанности
претерпеть
неблагоприятные последствия нарушения корпоративных норм.
Корпоративная политика - это установленные принципы и стандарты
деятельности
в
определенной
сфере
функционирования
общества,
направленные на обеспечение интересов корпорации и ее участников.
Корпоративное поведение - это основанная на исходных началах,
лежащих в основе формирования, функционирования и совершенствования
системы корпоративного управления, практика стандартов деятельности
хозяйственных обществ.
Корпоративное право - это межотраслевой правовой институт,
включающий нормы
гражданского, предпринимательского, трудового,
административного, финансового и налогового права, регулирующий
общественные отношения, связанные с различными сторонами деятельности
корпорации.
Корпоративный
договор
-
источник
корпоративного
права,
представляющий собой соглашение, заключаемое между корпорацией и ее
44
участниками,
направленное
на
организацию
различных
сторон
жизнедеятельности корпорации.
Корпоративный контроль - контроль за осуществлением финансовохозяйственной деятельности общества (в том числе за исполнением его
финансово-хозяйственного
плана)
структурными
подразделениями
и
органами общества.
Корпоративный конфликт - это любое разногласие (спор), которое
затрагивает или может затронуть отношения внутри общества и возникло
между акционером (участником общества) и обществом, либо между
участниками (акционерами) общества по поводу участия их в корпорации.
Корпоративный секретарь - постоянно действующее в корпорации
должностное
лицо,
обладающее
необходимой
профессиональной
квалификацией, обеспечивающее подготовку и проведение общего собрания
акционеров, заседаний совета директоров, оказывающее содействие членам
совета директоров при осуществлении ими своих функций, раскрытие
(предоставление) информации об обществе и хранение документов общества,
надлежащее рассмотрение обществом обращений акционеров и разрешение
конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров в соответствии с
требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов.
Корпорация - это организация, признанная юридическим лицом, в
которой собственность отделена от управления и которая основана на
объединенных капиталах (добровольных взносах) для осуществления какойлибо социально полезной деятельности.
Объединения корпораций - это создаваемые коммерческими и
некоммерческими юридическими лицами, в целях координации своей
предпринимательской
имущественных
принципах
деятельности,
интересов,
добровольности,
представления
договорные
общности
и
образования,
защиты
общих
основанные
экономических
на
интересов,
равноправия и самоуправления участников совместной деятельности и
объединения в целом в формах, предусмотренных законодательством.
45
Органы управления корпорацией - это части внутренней структуры
корпорации (органы и должностные лица), наделенные специальной
корпоративной
правосубъектностью,
выполняющие
свойственные
им
функции, действуя при этом от имени корпорации.
Система корпоративного права - это внутренняя его структура,
представляющая собой комплексный правовой институт, включающий в себя
органично сочетаемые правила и нормы гражданского, административного,
трудового, финансового, международного права.
Существенные корпоративные действия - действия, совершение
которых обществом может привести к фундаментальным корпоративным
изменениям, в значительной степени влияющим на структурное и
финансовое его состояние, в том числе на положение акционеров. К
существенным
корпоративным
действиям
относятся
реорганизация
общества, приобретение 30 и более процентов размещенных акций общества
(поглощение), совершение крупных сделок и сделок, в совершении которых
имеется
заинтересованность,
уменьшение
или
увеличение
уставного
капитала, внесение изменений в устав общества и ряд других вопросов,
решение которых принципиально для общества.
46
БИБЛИОГРАФИЯ
Нормативные акты
1. Конвенция
Организации
Объединенных
Наций
о
договорах
международной купли-продажи товаров (заключена в Вене 11 апреля
1980 г.) // Вестник ВАС РФ. № 1. 1994.
2. Гражданский
кодекс
Российской
Федерации.
Часть
первая:
Федеральный закон от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ // СЗ РФ. 1994. № 32.
Ст. 3301.
3. Гражданский
кодекс
Российской
Федерации.
Часть
вторая:
Федеральный закон от 26 января 1996 г. № 14-ФЗ // СЗ РФ. 1996. № 5.
Ст. 410.
4. Трудовой кодекс Российской Федерации: Федеральный закон от 30
декабря 2001 г. № 197-ФЗ // СЗ РФ. 2002. № 1 (ч. 1) Ст. 3.
5. Гражданский
процессуальный
кодекс
Российской
Федерации:
Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. № 138-ФЗ // СЗ РФ. 2002. №
46. Ст. 4532.
6. Арбитражный
процессуальный
кодекс
Российской
Федерации:
Федеральный закон от 10 июля 2002 г. № 95-ФЗ // СЗ РФ. 2002. № 30.
Ст. 3012.
7. Кодекс об административных правонарушениях: Федеральный закон от
30 декабря 2001 г. № 195-ФЗ // СЗ РФ. 2002. № 1 (ч. 1). Ст. 1.
8. Уголовный кодекс Российской Федерации: Федеральный закон от 13
июня 1996 г. № 63-ФЗ // СЗ РФ. 1996. № 25. Ст. 2954.
9. Федеральный закон от 20 февраля 1995 г. № 24-ФЗ "Об информации,
информатизации и защите информации" // СЗ РФ. 1995. № 8. Ст. 609.
10.Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных
обществах" // СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1.
11.Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ "О рынке ценных
бумаг" // СЗ РФ. 1996. № 17. Ст. 1918.
47
12.Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с
ограниченной ответственностью" // СЗ РФ. 1998. № 7. Ст. 785.
13.Федеральный закон от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ "О производственных
кооперативах" // СЗ РФ. 1996. № 20. Ст. 2321.
14.Федеральный закон от 21 ноября 1996 г. № 129-ФЗ "О бухгалтерском
учете" // СЗ РФ. 1996. № 48. Ст. 5369.
15.Федеральный закон от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ "О некоммерческих
организациях" // СЗ РФ. 1996. № 3. Ст. 145.
16.Федеральный закон от 5 марта 1999 г. № 46-ФЗ "О защите прав и
законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" // СЗ РФ.
1999. № 10. Ст. 1163.
17.Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ "О государственной
регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
// СЗ РФ. 2001. № 33 (ч. 1). Ст. 3431.
18.Федеральный
закон
от
26
октября
2002
г.
№
127-ФЗ
"О
несостоятельности (банкротстве)" // СЗ РФ. 2002. № 43. Ст. 4190.
19.Федеральный закон от 27 декабря 2002 г. № 184-ФЗ "О техническом
регулировании" // СЗ РФ. 2002. №52 (ч. 1). Ст. 5140.
20.Федеральный закон от 29 июля 2004 г. № 98-ФЗ "О коммерческой
тайне" // СЗ РФ. 2004. № 32. Ст. 3283.
21.Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 128-ФЗ "О лицензировании
отдельных видов деятельности" // СЗ РФ. 2001. № 33 (ч. 1). Ст. 3430.
22.Федеральный закон от 27 июля 2006 г. № 149-ФЗ "Об информации,
информационных технологиях и о защите информации" // СЗ РФ. 2006.
№ 31 (ч. 1). Ст. 3448.
23.Федеральный закон от 17 августа 1995 г. № 147-ФЗ "О естественных
монополиях" // СЗ РФ. 1995. № 34. Ст. 3426.
24.1.7. Федерального закона от 24 июля 2002 г. № 102-ФЗ "О третейских
судах в Российской Федерации" // Собрание законодательства
Российской Федерации. 2002. № 30. Ст. 3019.
48
25.Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ "О внесении
изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные
законодательные
акты
Российской
Федерации"
//
Собрание
законодательства Российской Федерации. 2009. № 1. Ст. 20.
26. Федеральным законом от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ "О внесении
изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"
// Собрание законодательства Российской Федерации. 2009. № 29. Ст.
3642.
27.Федеральный закон от 27 июля 2010 г. № 224-ФЗ «О противодействии
неправомерному
манипулированию
использованию
рынком
инсайдерской
и
о
внесении
информации
и
изменений
в
соответствующие законодательные акты РФ»
28.Федеральный закон от 27 июля 2010 г. № 228-ФЗ “О внесении
изменений в Арбитражный процессуальный кодекс РФ” // Собрание
законодательства Российской Федерации.2010 г. № 31.Ст. 4197.
29.Закон РСФСР от 22 марта 1991 г. № 948-1 "О конкуренции и
ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" //
Ведомости СНД и ВС РСФСР. 1991. № 16. Ст. 499.
30.Распоряжение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4
апреля 2002 г. № 421/р "О рекомендациях к применению Кодекса
корпоративного поведения" // Вестник ФКЦБ России. 30.04.2002. № 4.
31.Указ Президента РФ от 16 ноября 1992 г. № 1392 "О мерах по
реализации
промышленной
политики
при
приватизации
государственных предприятий" // САПП РФ. 1992. № 21. Ст. 1731.
32.Указ Президента РФ от 5 декабря 1993 г. № 2096 "О создании
финансово-промышленных групп в Российской Федерации" // САПП
РФ. 1993. № 49. Ст. 4766.
49
33.Указ Президента РФ от 1 июля 1996 г. № 1008 "Об утверждении
Концепции развития рынка ценных бумаг в Российской Федерации" //
СЗ РФ. 1996. № 28. Ст. 3356.
34.Указ Президента РФ от 3 апреля 2000 г. № 620 "Вопросы Федеральной
комиссии по рынку ценных бумаг" // СЗ РФ. 2000. № 15. Ст. 1574.
35.Распоряжение Правительства РФ от 19 января 2006 г. № 38-р "О
Программе
социально-экономического
развития
Российской
Федерации на среднесрочную перспективу (2006 - 2008 годы)" // СЗ
РФ. 2006. № 5. Ст. 589.
36.Распоряжение Правительства Российской Федерации от 29.12.2008 г.
№ 2043 «Об утверждении Стратегии развития финансового рынка РФ
на период до 2010 года» // Собрание Законодательства РФ, 2009, № 3.
ст. 423
37.Постановление ФКЦБ РФ от 9 января 1997 г. № 2 "О системе
раскрытия информации на рынке ценных бумаг" // Вестник ФКЦБ
России. № 1. 30 января 1997 г.
38.Приказ Минфина России от 28 ноября 1996 г. № 101 "О порядке
публикации бухгалтерской отчетности открытыми акционерными
обществами" // Бюллетень нормативных актов федеральных органов
исполнительной власти. 1997. № 1.
39.Приказ Минэкономразвития России от 2 декабря 2004 г. № 325 "Об
экспертном
Совете
по
корпоративному
управлению
при
Минэкономразвития России" // Официально не опубликован.
40.Постановление Правительства РФ от 30 июня 2004 г. № 317 "Об
утверждении Положения о Федеральной службе по финансовым
рынкам" // СЗ РФ. 2004. № 27. Ст. 2780.
41.Постановление Правительства РФ от 30 июня 2004 г. № 331 "Об
утверждении Положения о Федеральной антимонопольной службе" //
СЗ РФ. 2004. № 31. Ст. 3259.
50
42.Постановление Правительства РФ от 30 сентября 2004 г. № 506 "Об
утверждении Положения о Федеральной налоговой службе" // СЗ РФ.
2004. № 40. Ст. 3961.
43.Постановление Правительства РФ от 17 июня 2004 г. № 294 "О
Федеральном
агентстве
по
техническому
регулированию
и
метрологии" // СЗ РФ. 2004. № 25. Ст. 2575.
44.Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22 "О
некоторых
вопросах,
возникающих
в
судебной
практике
при
разрешении споров, связанных с защитой права собственности и
других вещных прав"
Основная:
1. Корпоративное право: учеб. для студентов вызов, обучающихся по
направлению «Юриспруденция» / отв. ред. И.С. Шиткина. – М.: Волтерс
Клувер, 2007. – 648 с.
2. Корпоративное право: учебник для юридических вызов / В.В. Гущин, Ю.О.
Порошкина, Е.Б. Серюк. – М.: Эсмо,2006. – 640 с.
Дополнительная литература
1. Тихомиров Ю.А. Административное право и процесс: полный курс.
Второе издание, дополненное и переработанное. М.: Изд. Тихомирова
М.Ю., 2007.
2. Анисимов Л.Н. Трудовой договор, трудовые отношения // Трудовое
право. 2008. № 4.
3. Бабаев
А.Б.
Методологические
предпосылки
исследования
корпоративных правоотношений // Вестник гражданского права. 2007.
№ 4.
4. Галашин С.А. Теоретико-правовой анализ понятий "корпоративные
нормы" и "корпоративное право" // История государства и права. 2007.
№ 9.
51
5. Гутников О.В. Состояние и перспективы развития корпоративного
законодательства Российской Федерации // Журнал российского права.
2007. № 2.
6. Згонник
Л.В.
Корпоративный
человеческий
капитал:
проблема
переподготовки работников // Трудовое право. 2008. № 1.
7. Каржавина Н.С. Акционерное соглашение как способ преодоления
корпоративного конфликта и проблема его действительности по
российскому законодательству // Предпринимательское право. 2007. №
4.
8. Лаптев А.В. Корпоративные споры: понятие, виды и способы
предотвращения // Предпринимательское право. 2007. № 4.
9. Михайлов Н.И. Специфика правовой природы договора создания
корпоративных бизнес-групп // Предпринимательское право. 2007. №
2.
10.Прокудина
Л.А.
Посредничество
как
способ
урегулирования
корпоративных конфликтов // Предпринимательское право. 2007. № 4.
Специальная научная и учебная литература:
книги:
1. Большой юридический словарь / Под ред. А.Я. Сухарева, В.Е. Крутских
– 2-е изд., перераб. и доп. – М.: ИНФРА-М, 2010. – 704 с.
2. .Годунов
И.В.
Энциклопедия
противодействия
организованной
преступности. М.: Наука, 2007. – 457 с.
3. Дедов Д.И. Конфликт интересов. М., 2008. – 279 с.
4. Долинская В.В., Фалеев В.В. Миноритарные акционеры: статус, права
и их осуществление / Отв. ред. В.В. Долинская; Серия: Право
корпораций: теория и практика. М.: Волтерс Клувер, 2010. – 188 с.
52
5. Корпоративные конфликты: причины их возникновения и способы
преодоления / Под ред. А.С. Семенова и Ю.С. Сизова. 2-е изд.,
стереотип. М.: КомКнига, 2010. – 265 с.
6. Корпоративное право: учебник для юридических вузов / В.В. Гущин,
Ю.О. Порошкина, Е.Б. Сердюк. – М.: Эксмо, 2010.- 640 с.
7. Корпоративное право: учеб. для студентов вузов, обучающихся по
направлению “Юриспруденция” / отв ред. И.С. Шиткина. – М.: Волтерс
Клувер, 2009. – 648 с.
8. Макарова О.А. Корпоративное право: Учебник. М.: Волтерс Клувер,
2009.- 435 с.
9. Рожкова М.А. Средства и способы правовой защиты сторон
коммерческого спора. М.: Волтерс Клувер, 2009. -311 с.
10.Фроловский Н.Г. К вопросу о месте корпоративных правоотношений в
системе гражданско-правовых обязательств: Сборник науч. статей /
Отв. ред. Ю.С. Поваров, В.Д. Рузанова; науч. ред. Н.А. Баринов;
Федеральное
агентство
по
образованию.
Самара.
Самарский
университет. 2009. – 278 с.
статьи из периодических изданий:
1. Бакулина Е.В. К вопросу о судебном оспаривании реорганизации
хозяйственных обществ // Хозяйство и право. 2009. № 3.
2. Глушецкий А.А. Реорганизация и крупные сделки // Закон.2010. № 9.
3. Долинская В.В. Понятие корпоративных конфликтов // Законы России.
2010. № 6.
4. Ильина Л. Судьям известны методы и схемы формально законного
завладения собственностью // Корпоративные споры. 2008. № 5 (17). С.
7.
5. Костюченко Н.Н. Корпоративные споры при реорганизации // Законы
России. 2010. № 6.
53
6. Никологорская Е.И. Урегулирование корпоративных конфликтов в
акционерных правоотношениях // Законы России: опыт, анализ,
практика. 2007. № 7.
7. Носов С.И. О защите прав акционеров // Законодательство. 2007. № 1.
8. Решетникова
И.В.
Новации
арбитражного
процессуального
законодательства // Законы России: опыт, анализ, практика. 2009. № 9.
9. Слободчикова М. Корпоративный шантаж // Корпоративный юрист.
2006. № 6.
10.Степанов Д.И. Аннулирование реорганизации: повод задуматься над
концептуальными подходами в области создания юридических лиц //
Закон. 2010. № 3.
11.Уксусова Е.Е. Определение надлежащего судебного порядка по
гражданским делам // Журнал российского права. 2009. № 6.
12.Фроловский Н.Г. Понятие корпоративного спора // Законы России.
2011. № 3.
13.Юдин
С.Б.
Корпоративные
споры:
Механизм
реализации.
//
Корпоративный юрист. 2011. № 4.
14.Мошлевский С.Д. Общество с ограниченной ответственностью:
законодательство и практика его применения. М.: Статут, 2010
15.Яшникова Т.А. Особенности правового статуса
отдельных видов
корпоративных субъектов предпринимательства // Законодательство и
экономика, 2011, № 5
16.Байроченко В. Управление холдингом. Порядок заключение договоров
управления // Корпоративный юрист. № 2010, № 10
17.Белевцев
Н.В.
Зарубежный
и
отечественный
опыт
развития
хозяйственных компаний // Общество и право. 2010, № 1
18.Куликов Л.А. Законодательное закрепление понятия «холдинг» //
Налоги.2009, № 23
54
19.Лаптев В.А. Предпринимательские объединения: холдинги, финансовопромышленные группы, полные товарищества. - М.: Волтерс Клувер,
2008.
20.Михайлов Н.И. Особенности правового механизма в формировании и
деятельности корпоративных объединений // Предпринимательское
право. Приложение Бизнес и право в России и за рубежом, 2010, № 3
21.Корпоративное право: учеб. для студентов вызов, обучающихся по
направлению «Юриспруденция» / отв. ред. И.С. Шиткина. – М.:
Волтерс Клувер, 2007. – 648 с.
22.Агеев
А.В.
Создание
современной
системы
корпоративного
управления в акционерном обществе: вопросы теории и практики. М.:
Волтерс Клувер, 2010
23.Гавриленко О.В. Управление компанией: особенности формирования
корпоративной культуры // Лизинг, 2011, № 8
24.Молотников А.Е. Участие трудового коллектива в корпоративном
управлении: российский и иностранный опыт // Предпринимательское
право, 2010, № 2
25.Пепеляева
Л.В.
К
вопросу
о
развитии
законодательства
о
государственных корпорациях // Юридический мир, 2011, № 5
26.Вичницкий А.Г. О необходимости законодательного закрепления
института юридических лиц публичного права // Журнал российского
права, 2011, № 5
27.Костюченко Н.Н. Корпоративные споры при реорганизации // Законы
России. 2010. № 6.
28.Долинская В.В. Понятие корпоративных конфликтов // Законы России.
2010. № 6.
55
29.Корпоративные конфликты: причины их возникновения и способы
преодоления / Под ред. А.С. Семенова и Ю.С. Сизова. 2-е изд.,
стереотип. М.: КомКнига, 2010. – 265 с.
30.
Никологорская Е.И. Урегулирование корпоративных конфликтов
в акционерных правоотношениях // Законы России: опыт, анализ,
практика. 2007. № 7.
31.Федоров А.Ю. Рейдерство и корпоративный шантаж ( организациооноправовые меры противодействия): монография. М.: Волтерс Клувер,
2010
32.Фроловский Н.Г. Понятие корпоративного спора // Законы России.
2011. № 3.
33.Хлопотин Н. Корпоративные споры в США и России: проблемы теории
и судебной практики // Российский судья, 2010, №2
34.Юдин
С.Б.
Корпоративные
споры:
Механизм
реализации.
//
Корпоративный юрист. 2011. № 4.
35.Федоров А.Ю. Актуальные виктимологические проблемы обеспечения
экономической безопасности хозяйствующих субъектов в условиях
корпоративных конфликтов // Право и экономика, 2011, № 6, 7
36.Юрист в организации: учебно-практическое пособие / Под ред. Ю.А.
Тихомирова. М.: Юстицинформ, 2009
37.Парсамян Т.Х. Договорная работа по предприятию // Клуб главного
бухгалтера, 2010, 7
38.Минина И.А. Корпоративная социальная ответственность как форма
реализации позитивной юридической ответственности // Адвокат, 2009,
№7
39.Минина
И.А.
Частноправовое
ответсвенности // Адвокат, 2009, № 11
регулирование
корпоративной
56
40.Минина И.А. Корпоративная ответственность –самостоятельный вид
юридической ответственности // Законодательство и экономика, 2009,
№ 12
41.Фроловский Н.Г. Понятие корпоративного спора // Законы Росси: опыт,
анализ, практка. 2010, № 6
42.Кулешов А.В. Защита прав и акционерных обществ // Закон и
экономика, 2010 № 10
43.Евдокимова М.В. Исключение участника из общества как один из
способов
защиты
прав
участников
общества
с
ограниченной
ответственностью // Безопасность бизнеса, 2911, № 2
44.Валявина
Е.Ю.
Актуаьные
вопросы
защиты
прав
субъектов
предпринимательской деятельности в современных условиях (в
практике арбитражных судов) // Журнал российского права, 2011, №1
57
СОДЕРЖАНИЕ
Пояснительная записка………………………………………………………..4
Учебно-тематический план курса,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,…7
Программа учебного курса,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,9
План семинарских занятий,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,….13
Перечень практических задач………………………………………………..22
Варианты контрольных работ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,…..28
Методические рекомендации по написанию контрольной работы
(для студентов заочной формы обучения)…………………………………….30
Вопросы для самостоятельной работы………………………………………..36
Вопросы к экзамену по спецкурсу "Корпоративное право"…………………41
Словарь основных терминов …………………………………………………..43
Библиография…………………………………………………………………….46