Годовой отчет - МРСК Северо

Приложение № 20 к Годовому отчету
ОАО «МРСК Северо-Запада»
по итогам работы за 2014 г.
Отчет ОАО «МРСК Северо-Запада» о соблюдении норм
корпоративного управления для поддержания акций в Первом уровне
за 1 квартал 2015 года (на 31.03.2015)
№
1.
Перечень норм корпоративного управления
Эмитентом должен быть сформирован совет директоров.
Соблюдается
(полностью, частично,
не соблюдается)
Соблюдается
Примечание
1) Документ с реквизитами, закрепляющий данное положение и номер пункта/статьи
Название документа: устав Открытого акционерного общества «Межрегиональная
распределительная сетевая компания Северо-Запада» (новая редакция)
Утвержден решением: годового Общего собрания акционеров
Дата решения: 25.06.2014
Номер протокола: 9
Дата протокола: 27.06.2014
Номер пункта/статьи: 9.1/9
2) Состав действующего на момент составления отчета Совета директоров
№
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
Фамилия
Титов
Дронова
Жариков
Жолнерчик
Лаврова
Покровский
Саух
Софьин
Филькин
Чевкин
Эрдыниев
Имя
Сергей
Татьяна
Алексей
Светлана
Марина
Сергей
Максим
Владимир
Роман
Дмитрий
Антон
Отчество
Геннадьевич
Петровна
Николаевич
Семеновна
Александровна
Вадимович
Михайлович
Владимирович
Алексеевич
Александрович
Александрович
3) Дата проведения общего собрания акционеров, на котором избран действующий
состав Совета директоров, дата и номер протокола вышеуказанного собрания
Дата решения: 25.06.2014
Номер протокола: 9
Дата протокола: 27.06.2014
2.
3.
В состав совета директоров должны входить, в том числе
лица, каждое из которых обладает достаточной
самостоятельностью для формирования собственной
позиции и способно выносить объективные суждения,
независимые от влияния исполнительных органов
эмитента, отдельных групп акционеров или иных
заинтересованных лиц, а также обладает достаточной
степенью профессионализма и опыта (далее –
независимый директор*).
Количество независимых директоров должно
составлять не менее одной пятой состава совета
директоров и не может быть меньше трех.
Член совета директоров не может быть
независимым директором, если он:
а) связан с эмитентом;
б) связан с существенным акционером эмитента;
в) связан с существенным контрагентом эмитента;
г) связан с конкурентом эмитента;
д) связан с государством (Российской Федерацией,
субъектом Российской Федерации) или муниципальным
образованием.
1) Советом директоров эмитента должен быть
сформирован комитет по аудиту, возглавляемый
независимым директором, к основным функциям
которого, в том числе, относится:
а) контроль за обеспечением полноты, точности и
достоверности финансовой отчетности эмитента;
б) контроль за надежностью и эффективностью
функционирования системы управления рисками и
внутреннего контроля;
в) обеспечение независимости и объективности
осуществления функций внутреннего и внешнего аудита;
г) контроль эффективности функционирования
системы оповещения о потенциальных случаях
недобросовестных действий работников эмитента (в том
числе недобросовестного использования инсайдерской
или конфиденциальной информации) и третьих лиц, а
также иных нарушениях в деятельности эмитента, а также
контроль за реализацией мер, принятых исполнительным
руководством эмитента в рамках такой системы.
Соблюдается
ФИО независимых директоров
№
1
2
3
Фамилия
Дронова
Жариков
Покровский
Имя
Татьяна
Алексей
Сергей
Отчество
Петровна
Николаевич
Вадимович
Информация о соответствии каждого независимого директора критериям определения
независимости содержится в Анкете независимого директора, которая прилагается к
настоящему Отчету.
Соблюдается
частично
1) Документ с реквизитами, закрепляющий указанные функции комитета
Название документа: Положение о Комитете по аудиту Совета
ОАО «МРСК Северо-Запада»
Утверждено решением: Совета директоров ОАО «МРСК Северо-Запада»
Дата решения: 25.03.2015
Номер протокола: 177/19
Дата протокола: 30.03.2015
Номер пункта/статьи: 3.2., 4.1.1.1, 4.1.2.1, 4.1.3./3,4.
директоров
2
2) Комитет по аудиту должен состоять только из
независимых директоров, а если это невозможно в силу
объективных причин – большинство членов комитета
должны составлять независимые директора, а остальными
членами комитета могут быть члены совета директоров,
не являющиеся единоличным исполнительным органом и
(или) членами коллегиального исполнительного органа
эмитента.
2) ФИО руководителя комитета и членов комитета (с указанием независимых и/или
неисполнительных директоров). В случае, если на конец отчетного квартала комитет
совета директоров не сформирован в результате переизбрания совета директоров
эмитента, необходимо указать состав комитета совета директоров, действующий до
даты проведения общего собрания акционеров.
Комитет: Избран
№
1
2
3
4
5
6
4.
1) Советом директоров эмитента должен быть
сформирован комитет по вознаграждениям***, к
основным функциям которого в том числе относится:
а) разработка и периодический пересмотр политики
эмитента по вознаграждению членам совета директоров,
членам
исполнительного
органа
эмитента
и
единоличному исполнительному органу, надзор за ее
внедрением и реализацией;
б) предварительная оценка работы исполнительного
органа эмитента и единоличного исполнительного органа
эмитента по итогам года в соответствии с политикой
эмитента по вознаграждению;
в) разработка условий досрочного расторжения
трудовых договоров с членами исполнительного органа
эмитента и единоличным исполнительным органом
эмитента;
г) разработка рекомендаций совету директоров по
определению размера вознаграждения и принципов
премирования корпоративного секретаря (сотрудников
структурного подразделения, осуществляющего функции
корпоративного секретаря) эмитента.
Соблюдается
частично
Фамилия
Лаврова
Чевкин
Софьин
Саух
Дронова
Филькин
Имя
Марина
Дмитрий
Владимир
Максим
Татьяна
Роман
Состав: (Член/
Председатель)
Александровна Председатель
Александрович Член
Владимирович Член
Михайлович
Член
Петровна
Член
Алексеевич
Член
Отчество
Статус**
неисполнительный
неисполнительный
неисполнительный
неисполнительный
независимый
неисполнительный
Дата заседания совета директоров: 18.07.2014
Дата решения: 18.07.2014
Номер протокола: 160/2
Дата протокола: 21.07.2014
1) Документ с реквизитами, закрепляющий указанные функции комитета
Название документа: Положение о Комитете по кадрам и вознаграждениям Совета
директоров ОАО «МРСК Северо-Запада»
Утверждено решением: Совета директоров ОАО «МРСК Северо-Запада»
Дата решения: 22.08.2014
Номер протокола: 163/5
Дата протокола: 25.08.2014
Номер пункта/статьи: 3.1 (пп. 1, 2, 4, 5)/3
3
2) Комитет по вознаграждениям должен состоять только
из независимых директоров, а если это невозможно в силу
объективных причин – большинство членов комитета
должны составлять независимые директора, а остальными
членами комитета могут быть члены совета директоров,
не являющиеся единоличным исполнительным органом и
(или) членами коллегиального исполнительного органа
эмитента.
2) ФИО руководителя комитета и членов комитета (с указанием независимых и/или
неисполнительных директоров). В случае, если на конец отчетного квартала комитет
совета директоров не сформирован в результате переизбрания совета директоров
эмитента, необходимо указать состав комитета совета директоров, действующий до
даты проведения общего собрания акционеров.
Комитет: Избран
№
Фамилия
Имя
Отчество
1
2
3
4
5
6
7
8
9
Жолнерчик
Чевкин
Софьин
Лаврова
Саух
Эрдыниев
Покровский
Дронова
Филькин
Светлана
Дмитрий
Владимир
Марина
Максим
Антон
Сергей
Татьяна
Роман
Семеновна
Александрович
Владимирович
Александровна
Михайлович
Александрович
Вадимович
Петровна
Алексеевич
Состав: (Член/
Председатель)
Председатель
Член
Член
Член
Член
Член
Член
Член
Член
Статус**
неисполнительный
неисполнительный
неисполнительный
неисполнительный
неисполнительный
неисполнительный
независимый
независимый
неисполнительный
Дата заседания Совета директоров: 18.07.2014
Дата решения: 18.07.2014
Номер протокола: 160/2
Дата протокола: 21.07.2014
3) Советом директоров эмитента должен быть
сформирован комитет по номинациям*** (кадрам,
назначениям), к основным функциям которого в том
числе относится:
а) ежегодная оценка эффективности работы совета
директоров и его членов, определение приоритетных
направлений для усиления состава совета директоров;
б) формирование рекомендаций акционерам в
отношении голосования по вопросу избрания
кандидатов в совет директоров эмитента;
в) планирование кадровых назначений, в том числе с
учетом обеспечения преемственности деятельности,
членов исполнительного органа и единоличного
исполнительного
органа,
формирование
рекомендаций совету директоров в отношении
3) Документ с реквизитами, закрепляющий указанные функции комитета
Название документа: Положение о Комитете по кадрам и вознаграждениям Совета
директоров ОАО «МРСК Северо-Запада»
Утверждено решением: Совета директоров ОАО «МРСК Северо-Запада»
Дата решения: 22.08.2014
Номер протокола: 163/5
Дата протокола: 25.08.2014
Номер пункта/статьи: 3.1 (пп. 3, 8)/3
4
кандидатов на должность корпоративного секретаря
(руководителя
структурного
подразделения,
осуществляющего
функции
корпоративного
секретаря), членов исполнительного органа эмитента
и единоличного исполнительного органа эмитента.
4) Комитет по номинациям (кадрам, назначениям) должен
состоять только из независимых директоров, а если это
невозможно в силу объективных причин – большинство
членов комитета должны составлять независимые
директора, а остальными членами комитета могут быть
члены совета директоров, не являющиеся единоличным
исполнительным органом и (или) членами коллегиального
исполнительного органа эмитента.
5.
1) Наличие у эмитента должностного лица либо
структурного подразделения, осуществляющего функции
корпоративного секретаря, в том числе следующие
функции:
а) участие в совершенствовании системы и практики
корпоративного управления эмитента;
б) участие в организации подготовки и проведения
общих собраний акционеров эмитента;
в) обеспечение работы совета директоров и
комитетов совета директоров;
4) ФИО руководителя комитета и членов комитета (с указанием независимых и/или
неисполнительных директоров). В случае, если на конец отчетного квартала комитет
совета директоров не сформирован в результате переизбрания совета директоров
эмитента, необходимо указать состав комитета совета директоров, действующий до
даты проведения общего собрания акционеров.
Комитет: Избран
Соблюдается
№
Фамилия
Имя
Отчество
1
2
3
4
5
6
7
8
9
Жолнерчик
Чевкин
Софьин
Лаврова
Саух
Эрдыниев
Покровский
Дронова
Филькин
Светлана
Дмитрий
Владимир
Марина
Максим
Антон
Сергей
Татьяна
Роман
Семеновна
Александрович
Владимирович
Александровна
Михайлович
Александрович
Вадимович
Петровна
Алексеевич
Состав: (Член/
Председатель)
Председатель
Член
Член
Член
Член
Член
Член
Член
Член
Статус**
неисполнительный
неисполнительный
неисполнительный
неисполнительный
неисполнительный
неисполнительный
независимый
независимый
неисполнительный
Дата заседания Совета директоров: 18.07.2014
Дата решения: 18.07.2014
Номер протокола: 160/2
Дата протокола: 21.07.2014
1) Документ с реквизитами, подтверждающий создание такого подразделения /
назначение корпоративного секретаря (приказ либо протокол):
Название документа: протокол заседания Совета директоров ОАО «МРСК СевероЗапада»
Дата решения: 03.07.2014
Номер протокола / приказа: 159/1
Дата протокола / приказа: 07.07.2014
5
г) участие в реализации политики эмитента по
раскрытию информации, а также обеспечение хранения
корпоративных документов эмитента;
д) обеспечение взаимодействия эмитента с его
акционерами и участие в предупреждении корпоративных
конфликтов;
е)
обеспечение
реализации
установленных
законодательством и внутренними документами эмитента
процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных
интересов акционеров и контроль за их исполнением.
Документ с реквизитами, закрепляющий функции корпоративного секретаря или
структурного подразделения, осуществляющего функции корпоративного секретаря, и
номер пункта/статьи
2) Корпоративный секретарь (руководитель структурного
подразделения,
осуществляющего
функции
корпоративного секретаря) подотчетен совету директоров
эмитента, назначается на должность и освобождается от
занимаемой должности единоличным исполнительным
органом эмитента на основании решения совета
директоров.
2) Документ с реквизитами, закрепляющий данное положение и номер пункта/статьи
Название документа: Положение о Корпоративном Секретаре Совета директоров
ОАО «МРСК Северо-Запада»
Утвержден решением: 26.02.2007
Дата решения: 26.02.2007
Номер протокола: 17
Дата протокола: 26.02.2007
Номер пункта/статьи: 2.3 – 2.7/2
Название документа: устав Открытого акционерного общества «Межрегиональная
распределительная сетевая компания Северо-Запада» (новая редакция)
Утвержден решением: годового Общего собрания акционеров
Дата решения: 25.06.2014
Номер протокола: 9
Дата протокола: 27.06.2014
Номер пункта/статьи: 20.5-20.6/20
Название документа: Положение о Корпоративном Секретаре Совета директоров
ОАО «МРСК Северо-Запада»
Утвержден решением: Совета директоров ОАО «МРСК Северо-Запада»
Дата решения: 26.02.2007
Номер протокола: 17
Дата протокола: 26.02.2007
Номер пункта/статьи: 3.3, 3.5/3
3) Наличие у эмитента положения о корпоративном
секретаре, утвержденного советом директоров эмитента, в
котором определяются:
а) требования к кандидатуре корпоративного
секретаря (руководителя структурного подразделения,
осуществляющего функции корпоративного секретаря);
б) порядок назначения корпоративного секретаря и
прекращения его полномочий;
в) подчиненность корпоративного секретаря и
порядок его взаимодействия с органами управления и
структурными
подразделениями
эмитента,
3) Документ с реквизитами закрепляющий данные положения, и номер пункта/статьи
Название документа: Положение о Корпоративном Секретаре Совета директоров
ОАО «МРСК Северо-Запада»
Утвержден решением: Совета директоров ОАО «МРСК Северо-Запада»
Дата решения: 26.02.2007
Номер протокола: 17
Дата протокола: 26.02.2007
Номер пункта/статьи: –/2, 3, 4
6
обеспечивающие его независимость от исполнительных
органов управления эмитента;
г) функции и полномочия корпоративного секретаря;
д) условия и порядок выплаты вознаграждения
корпоративному секретарю;
е) ответственность корпоративного секретаря.
6.
Наличие утвержденного советом директоров документа,
определяющего дивидендную политику эмитента.
Соблюдается
Название документа: Положение о дивидендной политике ОАО «МРСК Северо-Запада»
Утверждено решением: Совета директоров ОАО «МРСК Северо-Запада»
Дата решения: 31.08.2010
Номер протокола: 62/2
Дата протокола: 31.08.2010
7.
1) Наличие у эмитента структурного подразделения,
осуществляющего
внутренний
аудит,
функциями
которого в том числе являются:
а) оценка эффективности системы внутреннего
контроля;
б) оценка эффективности системы управления
рисками;
в) оценка корпоративного управления (в случае
отсутствия
комитета
по
корпоративному
управлению).
Соблюдается
1) Название такого подразделения: Управление внутреннего аудита и контроля
ОАО «МРСК Северо-Запада»
Документ с реквизитами, подтверждающий создание такого подразделения (приказ
либо протокол):
Название документа: организационная структура исполнительного
ОАО «МРСК Северо-Запада»
Утверждено решением: Совета директоров ОАО «МРСК Северо-Запада»
Дата решения: 31.07.2014
Номер протокола: 162/4
Дата протокола: 04.08.2014
аппарата
Документ с реквизитами закрепляющий функции структурного подразделения,
осуществляющего внутренний аудит, и номер пункта/статьи
Название документа: Положение об Управлении внутреннего аудита и контроля
ОАО «МРСК Северо-Запада»
Согласовано: Комитетом по аудиту Совета директоров ОАО «МРСК Северо-Запада»
Дата решения: 25.09.2014
Номер протокола: 3
Дата протокола: 25.09.2014
Утверждено решением: Генерального директора ОАО «МРСК Северо-Запада»
Дата решения: 01.10.2014
Номер протокола: –
Дата протокола: –
Номер пункта/статьи: –/4
7
2)
Руководитель
структурного
подразделения,
осуществляющего внутренний аудит, подотчетен совету
директоров эмитента, назначается на должность и
освобождается от занимаемой должности единоличным
исполнительным органом эмитента на основании решения
совета директоров.
2) Документ с реквизитами закрепляющий данную норму и номер пункта/статьи
Название документа: Политика внутреннего аудита ОАО «МРСК Северо-Запада»
Утвержден решением: Совета директоров ОАО «МРСК Северо-Запада»
Дата решения: 01.09.2014
Номер протокола: 164/6
Дата протокола: 04.09.2014
Номер пункта/статьи: –/10.3.21
Название документа: Положение о Комитете по аудиту Совета директоров ОАО «МРСК
Северо-Запада»
Утвержден решением: Совета директоров ОАО «МРСК Северо-Запада»
Дата решения: 25.03.2015
Номер протокола: 177/19
Дата протокола: 30.03.2015
Номер пункта/статьи: 4.1.4.2. а)/42
3) Наличие у эмитента политики в области внутреннего
аудита (положения о внутреннем аудите), утвержденного
советом директоров эмитента, которая определяет цели,
задачи и полномочия структурного подразделения,
осуществляющего функции внутреннего аудита.
8.
Наличие в уставе эмитента положений о том, что
сообщение о проведении годового общего собрания
акционеров должно быть сделано не менее чем за 30 дней
до его проведения.
3) Документ с реквизитами, определяющий политику в области внутреннего аудита
(положение о внутреннем аудите), с указанием номера пункта/статьи указанного
документа, определяющие цели, задачи и полномочия структурного подразделения,
осуществляющего функции внутреннего аудита
Соблюдается
Название документа: Политика внутреннего аудита ОАО «МРСК Северо-Запада»
Утвержден решением: Совета директоров ОАО «МРСК Северо-Запада»
Дата решения: 01.09.2014
Номер протокола: 164/6
Дата протокола: 04.09.2014
Номер пункта/статьи: –/3, 6, 8
Название документа: устав Открытого акционерного общества «Межрегиональная
распределительная сетевая компания Северо-Запада» (новая редакция)
Утвержден решением: годового Общего собрания акционеров
Дата решения: 25.06.2014
Номер протокола: 9
Дата протокола: 27.06.2014
Номер пункта/статьи: 11.5/11; 12.4/12
1
Руководитель структурного подразделения, осуществляющего внутренний аудит, ежеквартально отчитывается перед Комитетом по аудиту Совета директоров Общества об исполнении плана работы Внутреннего аудита и
результатах реализации функции внутреннего аудита, а также о других аспектах, затрагивающих деятельность Внутреннего аудита.
2
К компетенции Комитета по аудиту Совета директоров ОАО «МРСК Северо-Запада» относится предварительное рассмотрение кандидатуры на должность руководителя/исполняющего обязанности руководителя
подразделения Внутреннего аудита, а также решений о его освобождении от должности, существенных условий трудового договора с ним и вносимых в него изменений.
8
Наличие в уставе эмитента либо во внутренних
документах эмитента, принимаемых общим собранием
акционеров, положения о том, что информация о дате
составления списка лиц, имеющих право на участие в
собрании акционеров, раскрывается не менее чем за 5
дней до такой даты.
10. Советом директоров эмитента сформирован комитет по
корпоративному управлению, к основной функции
которого
относится
оценка
корпоративного
управления.****
9.
Не соблюдается
Название документа:
Утвержден решением:
Дата решения:
Номер протокола:
Дата протокола:
Номер пункта/статьи:
Комитет не сформирован.
* «Независимый директор» – член совета директоров, соответствующий критериям определения независимости, установленным в Приложении 4 к Правилам листинга Закрытого
акционерного общества «Фондовая биржа ММВБ»
** Указывается независимый или неисполнительный. Под неисполнительным членом совета директоров понимается член совета директоров, не являющийся единоличным
исполнительным органом и (или) членом коллегиального исполнительного органа.
*** Функции комитета по вознаграждениям и комитета по номинациям (кадрам, назначениям) могут осуществляться одним комитетом.
**** Данный пункт заполняется в случае наличия комитета по корпоративному управлению
9