ПРЕСС-РЕЛИЗ о решениях, принятых внеочередным общим собранием акционеров ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»

ПРЕСС-РЕЛИЗ
о решениях, принятых внеочередным общим собранием акционеров
ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
25 ноября 2013 года было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО
«ОПК «ОБОРОНПРОМ» в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения
вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
По первому вопросу повестки дня: «Об одобрении сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность».
Принято следующее решение:
В соответствии со ст. 81-83 ФЗ «Об акционерных обществах» одобрить сделку, в
совершении которой имеется заинтересованность - заключение между Государственной
корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)»
(далее – Кредитор) и ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» (далее – Поручитель) Дополнения
№3 к действующему Договору поручительства №110100/1212-ДП от 01.07.2011г. (далее –
Договор поручительства) в редакции Дополнения №1 от 05.05.2012г. и Дополнения №2 от
29.12.2012г. к нему в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Климов» перед
Кредитором по Кредитному соглашению №110100/1212 от 17.06.2011г. и в редакции
Дополнения №1 от 05.05.2012г., Дополнения №2 от 29.12.2012г. и оформляемого
Дополнения № 3 к нему на следующих существенных условиях:
1. Поручитель несет перед Кредитором солидарную ответственность (отвечает) за
исполнение Открытым акционерным обществом «Климов» (далее – Должник), всех
платежных обязательств Должника перед Кредитором, возникших из Кредитного
соглашения от 17 июня 2011 года №110100/1212 в редакции Дополнения №1 от 05 мая
2012 года, Дополнения №2 от 29 декабря 2012 года и оформляемого Дополнения № 3 к
нему (далее – Соглашение), заключенного между Кредитором и Должником.
2. Изложить пункт 1.2.7. Статьи 1 Договора поручительства в следующей редакции:
«1.2.7.Штрафные санкции и неустойки при неисполнении Должником обязательств по
Соглашению:
- неустойка в размере 0,03 (Ноль целых три сотых) процента - на сумму просроченной
задолженности по Кредиту за каждый день просрочки;
- неустойка в размере 0,06 (Ноль целых шесть сотых) процента - на сумму просроченной
задолженности по процентам за каждый день просрочки;
- штраф в размере 200.000,00 (Двести тысяч 00/100) рублей за каждое нарушение
исполнения Должником следующих обязательств:
- в течение всего срока действия Соглашения предоставлять Кредитору копию
бухгалтерской отчетности (с приложением подтверждения о получении территориальной
налоговой инспекцией), заверенную Должником, в следующие сроки:
- годовая отчетность (формы №№ 1-5, пояснительная записка) – не позднее 15 апреля
следующего года;
- квартальная отчетность (формы №№ 1-2) – не позднее 15 мая, 15 августа и 15 ноября
текущего года;
Одновременно с бухгалтерской отчетностью предоставлять Кредитору расшифровку счета
01 «Основные средства» с указанием балансовой стоимости каждой единицы имущества,
а также перечень Движимого имущества, учитываемого на счете 01 «Основные средства»,
с указанием балансовой стоимости каждой единицы Движимого имущества,
удостоверенные печатью и подписью уполномоченного лица и главного бухгалтера
Должника;
- в течение всего срока действия Соглашения предоставлять Кредитору аудированную
годовую финансовую отчетность Должника по РСБУ не позднее 30 июня года,
следующего за отчетным;
- ежегодно не позднее 1 мая предоставлять справку из налоговых органов о состоянии
расчетов по оплате обязательных платежей в бюджет и внебюджетные фонды;
- не позднее 10 числа каждого месяца предоставить Кредитору заверенную
уполномоченным лицом Должника справку об оборотах за предыдущий месяц по всем
счетам, открытым в кредитных организациях;
- не позднее 10 рабочих дней с момента получения разрешения на ввод в эксплуатацию
объектов, предусмотренных Проектом, выданного уполномоченным органом в
соответствии с действующим законодательством, передать Кредитору копию указанного
разрешения;
- ежеквартально, не позднее 15 числа 2-го месяца квартала, следующего за отчетным,
предоставлять Кредитору отчет Надзорной компании;
- обеспечить Кредитору возможность проводить инспекции хода работ по Проекту, иметь
доступ к бухгалтерской и управленческой отчетности Должника, а также любым
документам, предоставленным Должнику третьими лицами, включая подрядчиков по
контрактам / договорам;
- ежегодно не позднее 30 числа первого месяца года предоставлять бюджет о движении
денежных средств на предстоящий год с разбивкой на операционную, инвестиционную и
финансовую деятельность;
- предоставлять скорректированный План строительно-монтажных работ, в случае
внесения корректировок, предварительно согласованных с Кредитором;
- предоставлять скорректированный Бюджет Проекта, в случае внесения корректировок,
предварительно согласованных с Кредитором;
- предоставить по запросу Кредитора иные документы, имеющие отношение к реализации
Проекта;
- в течение всего срока действия Соглашения Должник не может выплачивать дивиденды
без письменного согласия Кредитора;
- открывать паспорта сделок по всем вновь заключаемым экспортным контрактам на
поставку серийной продукции в рамках Проекта у Кредитора и проводить расчеты по
указанным контрактам через счета, открытые у Кредитора;
- в случае открытия Должником новых счетов в кредитных организациях предоставить
Кредитору права безакцептного списания денежных средств с данных счетов;
- не позднее 20 января каждого календарного года предоставлять справку о
заключенных/планируемых к заключению контрактах на поставку серийной
продукции/оказания услуг на соответствующий календарный год с указанием
контрагентов, сроков исполнения контрактов и размеров денежных средств (авансов,
выручки), полученных по таким контрактам;
- в срок до 31 декабря 2011 г. предоставить нотариально заверенную копию договора на
технологическое присоединение Должника к электрическим сетям с располагаемой
мощностью не менее 6698 кВА по 2 категории надежности.
- в течение 90 (Девяноста) дней с даты ввода объектов недвижимости в эксплуатацию,
построенных на Участках, обеспечить регистрацию прав собственности на
соответствующий объект;
- в срок не более 110 (Ста десяти) дней с даты государственной регистрации прав
собственности на объекты недвижимости, построенные на Участках, заключить договоры
залога соответствующих объектов недвижимости;
- согласовывать в предварительном порядке в письменной форме с Кредитором:
- внесение изменений в Устав Заемщика;
- заключение сделок, связанных с обременением, отчуждением или возможностью
отчуждения имущественных активов, превышающих 10% балансовой стоимости активов
Заемщика, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную
дату;
- условия привлечения и погашения кредитов и займов, в том числе привлекаемых в
форме выпуска ценных бумаг, и формы обеспечения по привлекаемым кредитам и
займам;
- выдачу поручительств в пользу третьих лиц;
- внесение изменений в условия действующих кредитов и займов, если указанные
изменения приводят к увеличению стоимостных условий по соответствующему
соглашению более чем на 20% по сравнению с действующими условиями, а также
требуют оформления дополнительного залога со стороны Должника в обеспечение
обязательств по соответствующему соглашению;
- принятие решения о создании новых юридических лиц (дочерних компаний);
- заключение договоров о совместной деятельности (простое товарищество);
- принятие решений связанных с отчуждением, приобретением или возможностью
отчуждения акций, паев, долей в уставном капитале аффилированных организаций, в том
числе с передачей в залог;
- в течение действия Соглашения не вносить изменения в договоры/контракты, принятые
Кредитором к финансированию, без предварительного письменного согласия Кредитора;
- не позднее 30 (Тридцати) рабочих дней с даты направления Кредитором письменного
требования возместить Кредитору все документально подтвержденные расходы (включая
НДС), в том числе расходы, связанные с привлечением Надзорной компании и иных лиц,
связанные с подготовкой Соглашения;
- не позднее 6 (Шести) месяцев с даты заключения Соглашения обеспечить размещение на
территории Объекта средств видеонаблюдения за ходом строительных работ по Объекту с
обеспечением Кредитору возможности постоянного получения видеосигнала через сеть
Internet. Поддерживать техническую готовность указанных средств до ввода Объекта в
эксплуатацию;
- штраф в размере 300.000,00 (Триста тысяч 00/100) рублей за каждое нарушение
исполнения Должником следующих обязательств:
- начиная с 2012 г. и до даты начала погашения основного долга обеспечить зачисление
выручки в размере не менее 125% от объема платежей, подлежащих оплате Должником
Кредитору в соответствующем году на счета Должника, открытые у Кредитора, или по
согласованию с Кредитором в ОАО АКБ «Связь-Банк» и/или Банк «ГЛОБЭКС»;
- с даты заключения Соглашения и до даты прекращения обязательств перед Кредитором
по Соглашению не отчуждать, не обременять объекты недвижимости, строящиеся и/или
находящиеся на Участках, а также Участок №1 и не заключать соглашения, которые могут
привести к отчуждению указанных объектов в будущем, за исключением залога объектов
в пользу Кредитора.
- в течение 6 (Шести) месяцев с даты заключения Соглашения на весь период его действия
включить в состав Совета директоров Должника представителя Кредитора и предоставить
Кредитору оригинал соответствующего протокола общего собрания акционеров
Должника;
- согласовывать с Кредитором все действия, связанные с владением/ пользованием и
распоряжением (включая изменение категории земельных участков и их разрешенного
использования) Участков №2, №3, №4, №5, №6;
- штраф в размере 500.000,00 (Пятьсот тысяч 00/100) рублей за каждое нарушение
исполнения Должником следующих обязательств:
- ежеквартально, начиная с календарного квартала, следующего за кварталом, в котором
истекает 42 (Сорок два) месяца с даты подписания Соглашения, обеспечить зачисление не
менее 60% выручки по договорам / контрактам на поставку серийной продукции/оказания
услуг на счета Должника, открытые у Кредитора или по согласованию с Кредитором в
ОАО АКБ «Связь-Банк» и/или Банк «ГЛОБЭКС». Размер выручки рассчитывается по
Форме №2 (отчет о прибылях и убытках), увеличенной на НДС;
- не позднее чем через 42 (Сорок два) месяца с даты подписания Соглашения заключить с
Кредитором договоры залога прав на получение выручки по контрактам, подлежащим
исполнению в течение срока действия Соглашения, в объеме не менее 50% от суммы
задолженности по Кредиту (с учетом процентов за один календарный год). По истечении
42 (Сорока двух) месяцев с даты подписания Соглашения на 31 декабря каждого
календарного года, объем заложенной выручки по контрактам за минусом средств,
поступивших по таким контрактам, должен составлять не менее 50% от суммы
задолженности Должника по Кредиту (с учетом процентов за один календарный год);
- в течение срока проведения строительно-монтажных работ (СМР) обеспечить
страхование СМР в приемлемой для Кредитора страховой компании «от всех рисков» с
указанием в качестве выгодоприобретателя Должника на сумму, равную стоимости
строительно-монтажных работ, и страхование гражданской ответственности и передать
Кредитору копии договоров страхования/страховых полисов и документы,
подтверждающие оплату страховой премии не позднее 30 дней с даты заключения
соответствующего договора на выполнение СМР, а по действующим на дату заключения
Соглашения договорам на выполнение СМР – не позднее 45 дней с даты заключения
Соглашения;
- в течение срока действия Соглашения страховать переданное в залог Кредитору
имущество в приемлемой для Кредитора страховой компании «от всех рисков», на сумму
не менее залоговой стоимости данного имущества, и передавать в Банк оригиналы
договоров страхования/страховых полисов и документы, подтверждающие оплату
страховой премии не позднее 30 дней с даты их заключения (если иное не предусмотрено
Соглашением);
- в течение 90 (Девяносто) дней после окончания квартала передавать в залог Кредитору
все вновь принятое к бухгалтерскому учету «Движимое имущество» с дисконтом 20%;
- предоставить Кредитору письменное согласие арендодателя на передачу в залог прав
аренды Участков №2, №3, №4, №5, №6 с распространением залога на возводимые на этом
участке объекты (в случае если это предусмотрено действующим законодательством), а
также письменное согласие арендодателя на внесудебный порядок обращения взыскания
на заложенные права в пользу Кредитора;
- до 01 января 2012 г. заключить и обеспечить вступление в силу договора залога объектов
недвижимого имущества, расположенных на Участках, указанных в Приложении 2 к
Соглашению;
- до 1 января 2012 г. заключить и обеспечить вступление в силу договора залога объектов
движимого имущества, принадлежащих Должнику на праве собственности, указанных в
Приложении 3 к Соглашению;
- до 1 января 2012 г. заключить и обеспечить вступление в силу договора залога прав
долгосрочной аренды Участков №2, №3, №4, №5, №6 с распространением ипотеки на все
возводимые на данных участках объектов недвижимости;
- до 1 января 2012 г. заключить и обеспечить вступление в силу договоров залога Участка
№1, принадлежащего Должнику на праве собственности, с распространением ипотеки на
все возводимые на данном участке объекты недвижимости;
- после оформления прав собственности на земельные участки, образовавшиеся в
результате раздела (Приложение №7 к Соглашению), передать их в залог Кредитору в
течение 3 (Трех) месяцев с даты государственной регистрации права собственности
Должника на такие земельные участки / объекты недвижимости;
- в срок до 1 августа 2013 года заключить и обеспечить государственную регистрацию
дополнения к действующим договорам залога недвижимого имущества (ипотеки) в части
уточнения объектов залога в связи с проведенными Должником мероприятиями с
земельными участками и объектами недвижимости в соответствии с согласиями
Кредитора от 16 августа 2012 г. № 3126/110200-МП и № 3127/110200-МП (в соответствии
с Приложением №7 к Соглашению».
Иные условия Договора поручительства, неизмененные Дополнением №3 к Договору
поручительства №110100/1212-ДП от 01.07.2011г., остаются без изменений.
Первый заместитель
Генерального директора
ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»,
действующий на основании
доверенности № 173 от 27.09.2012 г.
«26» ноября 2013 года
П.М. Осин