Инвестиционное соглашение под акселератор DOCX, 101 Кб

ИНВЕСТИЦИОННОЕ СОГЛАШЕНИЕ № (указать номер)
между
Фондом развития интернет-инициатив
и
обществом с ограниченной ответственностью
(указать наименование общества)
г. Москва
201_
Настоящее инвестиционное соглашение № (указать номер инвестиционного соглашения)
(«Соглашение») заключено (указать дату подписания) 2015 года в городе Москве,
Российская Федерация
между
Фондом развития интернет-инициатив, именуемым в дальнейшем «Фонд», с местом
нахождения по адресу: Российская Федерация, 121099, г. Москва, ул. Новый Арбат, д.
36/9, ОГРН 1137799009589, в лице представителя _________________, действующего на
основании доверенности от ____________ № ___, с одной стороны
и
гражданином РФ (указать ФИО учредителей общества), (указать дату рождения) года
рождения, именуемым в дальнейшем «Участник 1», паспорт (указать номер и серию
паспорта), выдан (указать выдавший орган, дату выдачи, код подразделения),
проживающим/[ей] и зарегистрированным/[ей] по адресу: (указать адрес),
обществом с ограниченной ответственностью (указать наименование общества),
именуемым в дальнейшем «Общество», с местом нахождения по адресу: (указать
юридический адрес), ОГРН (указать ОГРН), в лице (указать должность и ФИО
подписанта), действующего на основании (указать документ, подтверждающий
полномочия подписанта), с другой стороны
далее совместно именуемыми «Стороны» и по отдельности «Сторона»,
принимая во внимание, что:
А) Стороны желают совместно реализовать инвестиционный проект в области (указать
область и краткое содержание проекта) («Проект») на базе Общества, на условиях
настоящего соглашения.
Б) Проект был отобран Фондом для предоставления Инвестиционных средств, как этот
термин определен в п.1.10 настоящего Соглашения, и с ним заключен договор об
акселерации № (указать номер договора) от (указать дату заключения договора)
(«Договор об акселерации»).
В) На дату заключения Соглашения Участнику 1 принадлежит доля в размере (указать
размер) уставного капитала общества номинальной стоимостью (указать стоимость).
Стороны договорились о нижеследующем:
1. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ
1.1.
«Вклад 1» – вклад Фонда в размере (указать сумму) рублей, вносимый Фондом как
третьим лицом при принятии Фонда в Общество;
1.2.
«Вклад 2» – дополнительный вклад Фонда как участника Общества в размере
(указать сумму) рублей;
1.3.
«Генеральный директор» – единоличный исполнительный орган Общества;
1.4.
«Группа Обществ» - два Общества и более, объединенные по признаку
принадлежности их акций/долей Контролирующей компании.
1.5.
«Дата заключения» – дата заключения настоящего Соглашения, а именно
(указать дату подписания);
1.6.
«Договор об акселерации» - имеет значение, указанное в пункте Б преамбулы к
Соглашению;
1.7.
«Корпоративный договор» – договор, заключаемый между Фондом и
Участником 1 определяющий порядок управления Обществом при реализации Проекта,
порядок осуществления корпоративных прав участников Общества, и порядок
обеспечения интересов Фондом при предоставлении Обществу Инвестиционных средств;
1.8.
«Доля Фонда» – доля в уставном капитале Общества, принадлежащая Фонду;
1.9.
«ЕГРЮЛ» – Единый государственный реестр юридических лиц Российской
Федерации;
1.10.
«Инвестиционные средства» - имеет значение, указанное в п.3.1. Соглашения;
1.11. «Индивидуальный план акселерации» - план развития Проекта, включающий
показатели развития, которые должен достичь Проект, утверждаемый должностным
лицом Фонда;
1.12.
«Ключевые показатели эффективности» – основные показатели эффективности
Проекта, которые должны быть достигнуты в ходе его реализации, приведены в
Приложении 1 к Соглашению;
1.13. «Контролирующая компания» - одно Общество в Группе Обществ, которому
принадлежит прямо или опосредованно 100% акций/долей в отношении всех других
Обществах в Группе Обществ.
1.14. «Общее собрание участников» – общее собрание участников Общества;
1.15. «Отчет о движении денежных средств» - отчет об источниках поступления
Обществу денежных средств и направлениях их расходования;
1.16. «Проект» – имеет значение, указанное в пункте А преамбулы к Соглашению;
1.17. «Рабочий день» – любой день, кроме субботы и воскресенья (за исключением
случаев переноса выходного дня при совпадении выходного и нерабочего праздничного
дней), а также нерабочих праздничных дней в Российской Федерации;
1.18.
«Соглашение» – настоящее инвестиционное соглашение, включая приложения к
нему, с учетом всех внесенных в него изменений и дополнений, а также новые редакции
настоящего Соглашения.
1.19. «Специальный Расчетный Счет» - расчетный счет, открытый Обществом в ОАО
«Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195; ИНН 7707083893) или иной кредитной
организации, в соответствии с правилами пользования которого Фонд имеет право на
получение информации по Расчетному Банковскому Счету: входящий остаток денежных
средств, номер документа, дата операции, обороты по дебету и кредиту Расчетного
Банковского Счета, отраженные по каждому документу (сводному документу),
наименование и номер счета корреспондента, наименование и БИК банка корреспондента,
основание операции (назначение платежа), исходящий остаток денежных средств.
2. ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ
2.1.
Настоящее Соглашение регулирует (а) условия предоставления Инвестиционных
средств Обществу и контроля реализации Проекта, (б) иные вопросы, прямо или косвенно
связанные с реализацией Проекта.
2.2.
Стороны соглашаются, за свой счет (если иное не предусмотрено Соглашением)
совершить все дополнительные действия (или обеспечить их совершение), подписать и
передать все документы (или обеспечить их подписание и передачу), которые могут
требоваться по законодательству в течение срока действия Соглашения с целью
надлежащего исполнения Соглашения и (или) сделок, предусмотренных Соглашением.
3. УСЛОВИЯ ФИНАНСИРОВАНИЯ ПРОЕКТА
3.1.
Общий объем финансирования составляет (указать сумму) рублей
(«Инвестиционные средства»).
3.2.
Первый этап финансирования
3.2.1.
В рамках первого этапа финансирования Фонда в течение 20 (двадцати)
Рабочих дней с даты заключения настоящего Соглашения и Корпоративного договора,
Фонд подает заявление о принятии его в Общество и внесении Вклада 1. Фонд не подает
заявление о принятии его в Общество, если Общество не предоставит Фонду надлежащим
образом оформленное и подписанное заверение о принадлежности Обществу или Группе
Обществ прав на все объекты интеллектуальной собственности, используемые при
реализации Проекта, или переводе прав на такие объекты интеллектуальной
собственности в пользу Общества или Группы Обществ (далее по тексту – «Заверение») в
течение 1 (один) месяца с даты получения Фондом Заверения. В указанном Заверении
должно содержаться указание, как минимум, на доменное имя и Интернет-сайт,
используемые при реализации Проекта, а также программы для ЭВМ и базы данных,
специально разработанные для Общества или Группы Обществ, если они используются
при реализации Проекта. Фонд не подает заявление о принятии его в Общество до тех
пор, пока в Обществе не будет утверждено положение о мониторинге по форме,
указанной в Приложении № 3 к настоящему Соглашению.
3.2.2.
Доля Фонда после увеличения уставного капитала Общества должна
составлять (указать долю Фонда) уставного капитала Общества, номинальной
стоимостью (указать сумму) рублей:
Доля в уставном
Номинальна Фактическая
Доля в
Номинальн
Фактическая
капитале (до
я стоимость
стоимость
уставном
ая
стоимость доли
внесения вклада)
доли (до
Вклада 1,
капитале
стоимость (после внесения
внесения
руб.
(после
доли (после
вклада), руб.
вклада), руб.
внесения
внесения
вклада)
вклада),
руб.
0
0
(указать
(указать
(указать
(указать сумму)
сумму)
размер
сумму)
доли)
3.3.
Второй этап финансирования
3.3.1.
В рамках второго этапа финансирования Проекта, Фонд подает заявление о
внесении дополнительного вклада (Вклада 2) при условии выполнения Обществом,
Участником 1 следующих условий:
а) Общество достигло Ключевых показателей эффективности, установленных в
части 1 Приложения 1;
б) Устав Общества соответствует форме, приведенной в Приложении 2, что
подтверждается,
заверенной
Генеральным
директором,
копией,
зарегистрированного в ЕГРЮЛ, устава (с необходимыми отметками
государственных органов);
в) Отсутствуют какие-либо корпоративные споры, связанные с нарушением
Участником 1 Корпоративного договора, информация о которых
опубликована на сайте arbitr.ru;
г) Общество успешно выполняет Индивидуальный план акселерации Проекта и
соблюдает условия Договора об акселерации;
д) Фонд обладает долей в уставном капитале Общества в размере согласно п.
3.2.2. настоящего Соглашения.
е) В случае проведения Фондом проверки соблюдения Обществом Заверения,
предоставленного в соответствии с п. 3.2.1. настоящего Соглашения, Фонду
предоставлены документы, подтверждающие факт соблюдения Обществом
Заверения.
3.3.2.
Доля Фонда после увеличения уставного капитала Общества должна
составлять (указать размер доли) уставного капитала Общества, номинальной
стоимостью (указать сумму) рублей:
Доля в уставном
капитале (до
внесения вклада)
(указать размер
доли)
Номинальна
я стоимость
доли (до
внесения
вклада), руб.
Фактическая
стоимость
Вклада 2
(указать
сумму)
(указать
сумму)
Доля в
уставном
капитале
(после
внесения
вклада)
Номинальн
ая
стоимость
доли
(после
внесения
вклада),
руб.
(указать
сумму)
Фактическая
стоимость доли
(после внесения
вклада), руб.
(указать
(указать сумму)
размер
доли)
3.3.3.
В целях исполнения пункта 3.3.1. настоящего Соглашения Вклад 2
предоставляется путем перечисления Фонда суммы Вклада 2 на Специальный Расчетный
Счет.
4. КОНТРОЛЬ РЕАЛИЗАЦИИ ПРОЕКТА
4.1.
Общество, не реже 1 (одного) раза в месяц в период с (указать дату) по (указать
дату) обязано предоставлять Фонду в письменной форме следующую информацию,
заверенную Генеральным директором Общества:
4.1.1.
отчет о финансовых результатах за прошедший календарный месяц;
4.1.2.
отчет об исполнении Ключевых показателей эффективности (в соответствии с
частью 1 Приложения 1 к настоящему Соглашению);
4.1.3.
Отчет о движении денежных средств;
4.2.
По истечении периода указанного в пункте 4.1. настоящего Соглашения,
Общество, в течение 10 (десять) Рабочих дней после окончания каждого квартала обязано
предоставлять Фонду в письменной форме следующую информацию, заверенную
Генеральным директором Общества:
4.2.1.
отчет о финансовых результатах за прошедший квартал;
4.2.2.
сведения о бенефициарах, аффилированных лицах;
4.2.3.
информация о составе команды и ролях членов команды в Проекте;
4.2.4.
подтверждение уплаты налогов и сборов;
4.2.5.
утвержденную форму отчета о финансовых результатах, а также отчета о
движении денежных средств Общества, в соответствии с учетной политикой Общества по
бухгалтерскому учету;
4.2.6.
финансовый план, бюджет расходов на следующий квартал.
4.3.
Общество по запросу Фонду в течение 3 (трех) Рабочих дней обязано
предоставить Фонду в письменной форме информацию, заверенную Генеральным
директором Общества, о любом контрольном показателе, установленном в части 2
Приложения 1 к настоящему Соглашению.
5. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
5.1.
При распределении чистой прибыли Стороны исходят из того, что
Инвестиционные средства расходуются для целей реализации Проекта, а не на
распределение прибыли.
5.2.
Прибыль Общества, по результатам реализации Проекта, распределяется между
Сторонами, пропорционально их участию в уставном капитале Общества.
6. УСЛОВИЯ ВЫХОДА ИЗ ПРОЕКТА
6.1.
По окончании 3 (трех) месяцев реализации проекта, Фонд может принять решение
о выходе из проекта путем продажи Доли Фонда Участнику 1 или третьему лицу с
соблюдением преимущественного права Участника 1и Общества.
6.2.
Фонд вправе выйти из Проекта в любое время в следующих случаях:
6.2.1.
невыполнение Обществом и (или) Участником 1 любого из условий
финансирования, предусмотренного пунктами 3.3.1 настоящего Соглашения;
6.2.2.
недостижение Проектом Ключевых показателей эффективности в
каком-либо периоде;
6.2.3.
предоставление недостоверных данных в отчете о финансовых результатах, в
Отчете о движении денежных средств;
6.2.4.
невыполнение Индивидуального плана акселерации Проекта более чем на
40% (сорок процентов).
6.3.
При наступлении условий, указанных в п.6.2. Соглашения, Участник 1 обязуется
на пропорциональной основе, если участники не договорились об ином, выкупить долю
Фонда по ее номинальной стоимости на дату покупки.
7. СРОК ДЕЙСТВИЯ И РАСТОРЖЕНИЕ СОГЛАШЕНИЯ
7.1.
Настоящее Соглашение вступает в силу с даты его подписания всеми Сторонами и
действует 3 (три) года.
7.2.
В случае выхода Фонда из проекта в соответствии с условиями раздела 6
настоящее соглашение прекращает свое действие.
7.3.
Фонд вправе в любой момент отказаться от исполнения настоящего Соглашения в
одностороннем порядке без обращения в суд с прекращением настоящего Соглашения в
отношении Фонда в любом из следующих случаев:
7.3.1.
невыполнение Обществом и (или) Участником 1 любого из условий
финансирования, предусмотренного пунктом 3.3.1 настоящего Соглашения;
7.3.2.
непредоставление Обществом Фонду информации согласно пункту 4.1
настоящего Соглашения;
7.3.3.
предоставление недостоверных данных в отчете о финансовых результатах, в
Отчете о движении денежных средств;
7.3.4.
расторжение Договора об акселерации.
8. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
8.1.
За исключением случаев, когда это может требоваться в соответствии с
действующим законодательством, Стороны обязуются хранить конфиденциальность и не
раскрывать третьим лицам (за исключением своих работников, консультантов, членов
органов управления, аффилированных лиц) содержание Соглашения. Стороны обязуются
обеспечить соблюдение конфиденциальности по Соглашению своими работниками,
консультантами, членами органов управления, аффилированными лицами. Стороны
обязуются незамедлительно уведомлять друг друга обо всех фактах раскрытия любой
информации по Соглашению, или в связи с ним, третьим лицам, за исключением лиц,
указанных в настоящем пункте, а также обо всех случаях, которые создают или могут
создать угрозу сохранения конфиденциальности информации по Соглашению или в связи
с ним.
8.2.
Фонд вправе размещать на своем сайте, страницах в социальный сетях, средствах
массовой информации, а также сообщать неограниченному кругу лиц иным способом
объявления, сообщения или уведомления о факте заключения Соглашения и информацию
о сумме финансирования Общества.
8.3.
Стороны, если Соглашением не предусмотрено иное, обязуются не делать без
предварительного согласия Фонда любые объявления, сообщения, уведомления и иные
публичные заявления, относящиеся прямо или косвенно к сторонам настоящего
Соглашения, их аффилированным лицам, Обществу, дочерним обществам, Проекту,
имуществу, используемому при реализации Проекта, основной деятельности Общества,
работникам Сторон Общества, работникам Общества, работникам дочерних Обществ,
Соглашению и любым сделкам, совершаемым во исполнение Соглашения;
8.4.
Стороны обязуются не использовать какие-либо обозначения и символику,
ассоциирующиеся с Фондом (в том числе товарные знаки Фонда), без предварительного
согласия Фонда.
9. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ
9.1.
Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или
в связи с ним, Стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.
9.2.
В случае если Стороны не придут к соглашению, споры подлежат разрешению в
Арбитражном суде г. Москвы.
10. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
10.1. Соглашение составлено в (указать количество экземпляров) экземплярах,
имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.
10.2. Во всем остальном, не предусмотренном настоящим Соглашением, Стороны будут
руководствоваться действующим законодательством Российской Федерации.
Приложения к настоящему Соглашению:
1. Приложение 1. Ключевые показатели эффективности и контрольные показатели
2. Приложение 2. Форма устава Общества
Стороны подтвердили свое согласие с условиями настоящего Соглашения, подписав на
последней странице, следующей за приложениями к Соглашению.
3. Приложение 3. Положение о мониторинге Общества.
РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Фонд
Фонд развития интернет-инициатив
Юридический адрес: 121099, г. Москва, ул. Новый Арбат, д. 36/9
ИНН 7704280879
КПП 770401001
Р/с 40703810738110001924
В ОАО «Сбербанк России» г. Москва
БИК 044525225
К/с 30101810400000000225
Участник 1
ФИО: (указать ФИО)
Адрес регистрации по месту жительства: (указать адрес места жительства)
Дата рождения: (указать дату рождения)
Паспорт: (указать номер и серию паспорта)
Выдан: (указать выдавший орган, дату выдачи, код подразделения)
Общество
Общество с ограниченной ответственностью: (указать наименование общества)
Юридический адрес: (указать юридический адрес общества)
ИНН: (указать ИНН общества)
КПП: (указать КПП общества)
Р/с: (указать расчетный счет общества)
В (указать банк)
БИК: (указать БИК банка)
К/с: (указать корреспондентский счет банка)
Приложение 1
к Инвестиционному соглашению № _______
от (указать дату)
ЧАСТЬ 1. КЛЮЧЕВЫЕ ПОКАЗАТЕЛИ ЭФФЕКТИВНОСТИ
1. Общество обязано определять Ключевые показатели эффективности на следующие
даты:
- (указать дату),
- (указать дату),
- (указать дату).
2. В течение 2 (двух) Рабочих дней с даты определения Ключевых показателей
эффективности, указанной в п.1 настоящего Приложения 1, Общество в соответствии с
п.4.1.2 Инвестиционного соглашения предоставляет Фонду в письменной форме отчет об
исполнении Ключевых показателей эффективности, заверенный Генеральным директором
Общества.
3. Ключевые показатели эффективности должны соответствовать не менее чем одному
значению, приведенному в одной из следующих формул:
3.1. ADAU30/MAU >= 0,15*
ИЛИ
3.2. Выручка /Маркетинговые расходы >= 0,7**
ИЛИ
3.3. Заключенные Соглашения о намерениях >=2***
При этом:
*ADAU30 (Average Daily Active Users per 30 days) — среднее за 30 (тридцать) дней число
уникальных пользователей (посетителей для медийных и контентных проектов),
которые воспользовались (зашли) приложением/продуктом/сервисом в течение 24
(двадцать четыре) часов как минимум один раз.
MAU (Monthly Active Users) — число уникальных пользователей (посетителей для
контентных и медийных проектов), которые воспользовались (зашли) приложением/
продуктом/ сервисом в течение 1 (одного) месяца хотя бы один раз.
Данные показатели должны настраиваться, собираться и выгружаться в системах
аналитики, таких как:
AppCraft (http://appcraft.ru/) и/или
Google Analytics (http://www.google.com/analytics/) и/или
Яндекс.Метрика (https://metrika.yandex.ru) и/или
Mixpanel (http:/mixpanel.com) и/или
Kissmetrics (http://kissmetrics.com),
для мобильных приложений в Flurry (http://flurry.com) и/или
иных сервисах аналитики по согласованию с Фондом.
** Выручка – объем денежных средств, полученных на расчетный счет Общества за
последние 30 (тридцать) дней до даты определения Ключевых показателей
эффективности, указанной в п.1 настоящего Приложения 1, от основной деятельности
Общества.
Маркетинговые расходы – заработная плата, включая расходы на оплату
соответствующих налогов, работников Общества, в чьи обязанности входит организация
продаж и маркетинга, расходы на осуществление интернет-маркетинга (поисковая
оптимизация, покупка маркетинговых кампаний, работа в социальных сетях, электронные
рассылки и т.п.).
*** Соглашение о намерениях - документ, подписанный потенциальным клиентом, о
готовности использования приложения/продукта/сервиса с указанием потенциального
объема потребления.
ЧАСТЬ 2. КОНТРОЛЬНЫЕ ПОКАЗАТЕЛИ
Показатели для веб-приложений и других способов реализации
DAU (Daily Active Users) — число уникальных пользователей (посетителей для
контентных и медийных проектов), которые воспользовались (зашли) приложением/
продуктом/сервисом в течение 1 (одного) дня хотя бы один раз. Данный показатель
должен настраиваться, собираться и выгружаться в системах аналитики, таких как
AppCraft, Яндекс.Метрика, Google Analytics, LiveInternet, Mail.ru, Openstat, Rambler.
MAU (Monthly Active Users) — число уникальных пользователей (посетителей для
контентных и медийных проектов), которые воспользовались (зашли) приложением/
продуктом/сервисом в течение 1 (одного) месяца хотя бы один раз. Данный показатель
должен настраиваться, собираться и выгружаться в системах аналитики, таких как
AppCraft, Яндекс.Метрика, Google Analytics, LiveInternet, Mail.ru, Openstat, Rambler.
Конверсия в регистрацию - отношение количества пользователей сайта, осуществивших
регистрацию в течение месяца, к общему количеству посетителей сайта в течение месяца.
Данный показатель должен настраиваться, собираться и выгружаться в системах
аналитики, таких как AppCraft, Яндекс.Метрика, Google Analytics, LiveInternet, Mail.ru,
Openstat, Rambler.
Конверсия в покупку - отношение количества пользователей сайта, осуществивших
платеж в течение месяца, к общему количеству посетителей сайта в течение месяца.
Данный показатель должен настраиваться, собираться и выгружаться в системах
аналитики, таких как AppCraft, Яндекс.Метрика, Google Analytics, LiveInternet, Mail.ru,
Openstat, Rambler.
Конверсия в повторные покупки - отношение количества совершивших повторную
покупку клиентов к общему количеству клиентов, осуществивших первую покупку, за
период в один месяц. Данный показатель должен настраиваться, собираться и
выгружаться в системах аналитики, таких как AppCraft, Яндекс.Метрика, Google Analytics,
LiveInternet, Mail.ru, Openstat, Rambler.
COGS (Cost of Goods Sold) - показатель себестоимости проданных товаров и услуг.
Данный показатель считается путем деления суммы всех расходов на приобретение,
хранение и доставку проданных товаров и услуг на количество проданных товаров и
услуг.
ARPPU LT (ARPPU lifetime) - размер совокупной выручки, которую Общество получает
от одного своего платящего клиента за все время, которое клиент пользуется сервисом
(решением, приложением).
Платящий клиент - клиент, осуществивший хотя бы один платеж.
Средняя выручка на одного платящего пользователя (ARPPU) - это сумма всех
совершенных клиентами платежей за определенный период времени, деленная на
количество платящих клиентов.
CAC (Customer Acquisition Cost) – показатель стоимости привлечения клиента. Данный
показатель считается путем деления суммы всех маркетинговых расходов (как они
определены в п.3 части 1 настоящего Приложения 1) на количество клиентов,
осуществивших хотя бы один платеж.
CPO (Cost per Order) – показатель стоимости привлечения клиента, осуществившего
заказ. Данный показатель считается путем деления суммы всех маркетинговых расходов
(как они определены в п.3 части 1 настоящего Приложения 1) на количество клиентов,
осуществивших хотя бы один платеж.
Выручка - объем денежных средств, полученный на расчетный счет компании от
основной деятельности компании за определенный период.
Показатели для облачных решений (Saas, Paas, Iaas, и другие)
MAU (Monthly Active Users) - число уникальных пользователей (посетителей для
контентных и медийных проектов), которые воспользовались (зашли) приложением/
продуктом/сервисом в течение 1 (одного) месяца хотя бы один раз. Данный показатель
должен настраиваться, собираться и выгружаться в системах аналитики, таких как
AppCraft, Яндекс.Метрика, Google Analytics, LiveInternet, Mail.ru, Openstat, Rambler.
Конверсия в регистрацию - отношение количества пользователей сайта, осуществивших
регистрацию в течение месяца, к общему количеству посетителей сайта в течение месяца.
Данный показатель должен настраиваться, собираться и выгружаться в системах
аналитики, таких как AppCraft, Яндекс.Метрика, Google Analytics, LiveInternet, Mail.ru,
Openstat, Rambler.
Конверсия в покупку - отношение количества пользователей сайта, осуществивших
платеж в течение месяца, к общему количеству посетителей сайта в течение месяца.
Данный показатель должен настраиваться, собираться и выгружаться в системах
аналитики, таких как AppCraft, Яндекс.Метрика, Google Analytics, LiveInternet, Mail.ru,
Openstat, Rambler.
Количество зарегистрированных пользователей - количество пользователей,
прошедших процедуру регистрации на сайте. Данный показатель должен настраиваться,
собираться и выгружаться в системах аналитики, таких как AppCraft, Яндекс.Метрика,
Google Analytics, LiveInternet, Mail.ru, Openstat, Rambler.
Платящий клиент - клиент, осуществивший хотя бы один платеж
Средняя выручка на одного платящего пользователя (ARPPU) - это сумма всех
совершенных клиентами платежей за определенный период времени, деленная на
количество платящих клиентов.
CAC (Customer Acquisition Cost) – показатель стоимости привлечения клиента. Данный
показатель считается путем деления суммы всех маркетинговых расходов (как они
определены в п.3 части 1 настоящего Приложения 1) на количество клиентов,
осуществивших хотя бы один платеж.
COGS (Cost of Goods Sold) - показатель себестоимости проданных товаров и услуг.
Данный показатель считается путем деления суммы всех расходов на приобретение,
хранение и доставку проданных товаров и услуг на количество проданных товаров и
услуг.
COCS (Cost of Customer Support) - показатель стоимости технической поддержки
клиента. Данный показатель считается путем деления суммы всех расходов на
поддержание работы решения (техническая поддержка) на количество клиентов,
осуществляющих пользование решением.
Цикл подключения - период времени, исчисляемый с момента оставления клиентом онлайн заявки на использование сервисом до момента заказа клиентом платных услуг
Общества
ARPPU LT (ARPPU lifetime) - размер совокупной выручки, которую Общество получает
от одного своего платящего клиента, за все время, которое клиент пользуется сервисом
(решением, приложением).
Выручка - объем денежных средств, полученный на расчетный счет компании от
основной деятельности компании за определенный период.
Законтрактованная выручка - объем денежных средств, предполагаемых к получению
Обществом, но еще не полученных, по договору на оказание услуг Обществом.
Показатели для мобильных платформ (Mobile)
DAU (Daily Active Users) — число уникальных пользователей (посетителей для
контентных и медийных проектов) которые воспользовались (зашли) приложением/
продуктом/сервисом в течение 1 (одного) дня хотя бы один раз. Данный показатель
должен настраиваться, собираться и выгружаться в системах аналитики, таких как
AppCraft, Яндекс.Метрика, Google Analytics, LiveInternet, Mail.ru, Openstat, Rambler.
MAU (Monthly Active Users) — число уникальных пользователей (посетителей для
контентных и медийных проектов), которые воспользовались (зашли) приложением/
продуктом/сервисом в течение 1 (одного) месяца хотя бы один раз. Данный показатель
должен настраиваться, собираться и выгружаться в системах аналитики, таких как
AppCraft, Яндекс.Метрика, Google Analytics, LiveInternet, Mail.ru, Openstat, Rambler.
Количество скачиваний мобильного приложения – количество установок приложения,
согласно данным показателям, настроенным, собранным и выгруженным из GooglePlay,
AppStore, Flurry.
Активный пользователь - пользователь, не удаливший мобильное приложение и
использующий приложение, согласно системам анализа мобильного приложения:
Flurry (http://flurry.com) и/или Google Analytics.
Когорты активных пользователей приложения – статистика пользования приложением
пользователями, не удалившими мобильное приложение и использующие приложение,
согласно системам анализа мобильного приложения: Flurry (http://flurry.com) и/или Google
Analytics.
Платящий клиент - клиент, осуществивший хотя бы один платеж.
Средняя выручка на одного платящего пользователя (ARPPU) - это сумма всех
совершенных клиентами платежей за определенный период времени, деленная на
количество платящих клиентов.
CPI (Cost per install) – стоимость клиента, осуществившего установку мобильного
приложения. Данный показатель считается путем деления суммы всех маркетинговых
расходов (как они определены в п.3 части 1 настоящего Приложения 1) на количество
установивших приложение пользователей.
Выручка - объем денежных средств, полученный на расчетный счет компании от
основной деятельности компании за определенный период.
Частота использования приложения – среднее количество сессий, осуществлённых
одним активным пользователем в определенный период (день, неделя, месяц), согласно
данным показателям, настроенным, собранным и выгруженным из GooglePlay, AppStore,
Flurry.
Количество просмотренных экранов активным пользователем – среднее количество
экранов, просмотренных одним активным пользователем за одну сессию, согласно
показателям, настроенным, собранным и выгруженным из GooglePlay, AppStore, Flurry.
Приложение 2
к Инвестиционному соглашению
от (указать дату)
ФОРМА УСТАВА
УТВЕРЖДЕН
Решением внеочередного общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью «(указать наименование Общества)»
Протокол № (указать № протокола)
от (указать дату)
ИЛИ
Решением единственного участника
Общества с ограниченной ответственностью «(указать наименование Общества)»
№ (указать № протокола) от
(указать дату)
УСТАВ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«(указать наименование Общества)»
г. (указать название города)
2015
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Общество с ограниченной ответственностью «(указать наименование Общества)» является
юридическим лицом, действует на основании устава и законодательства Российской
Федерации.
1.2. В случае если Общество состоит из одного участника, положения настоящего устава
применяются постольку, поскольку настоящим уставом не предусмотрено иное, и
поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.
1.3. В случае если Общество состоит из одного участника, решения по вопросам, относящимся
к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным
участником Общества единолично и оформляются письменно. При этом положения главы
«Общее собрание участников» настоящего устава не применяются, за исключением
перечня вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания
участников, и положений, касающихся сроков проведения годового (очередного) общего
собрания участников Общества.
1.4. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной
ответственностью «(указать наименование Общества на русском языке)».
1.5. Полное фирменное наименование Общества на английском языке: Limited liability
company «(указать наименование Общества на английском языке)».
1.6. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «(указать
наименование Общества на русском языке)»;
1.7. Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: LLC «(указать
наименование Общества на английском языке)».
1.8. Место нахождения Общества: (указать юридический адрес Общества).
1.9. Единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор) располагается
по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц.
1.10.
Общество осуществляет свою деятельность в качестве непубличного
хозяйственного общества.
1.11. На деятельность Общества, порядок формирования органов управления Общества и
принятия органами управления Общества решений распространяется действие
Федерального закона «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского
кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений
законодательных актов Российской Федерации» от 05 мая 2014 года № 99-ФЗ. В случае
противоречия Устава требованиям действующего законодательства Российской
Федерации применению подлежит действующее законодательство Российской Федерации.
2. ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
2.1. Общество осуществляет следующие виды деятельности:
2.1.1. Разработка программного обеспечения и консультирование в этой области;
2.1.2. Научные исследования и разработки в области естественных и технических наук;
2.1.3. Деятельность по созданию и использованию баз данных и информационных ресурсов;
2.1.4. Деятельность, связанная с использованием вычислительной техники и
информационных технологий;
2.1.5. (указать иные виды деятельности);
2.1.6. любые иные виды деятельности в соответствии с действующим законодательством
Российской Федерации.
2.2. Отдельными видами деятельности Общество может заниматься только на основании
специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или
выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному
виду работ. Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на
осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование, что
осуществлять такую деятельность можно как исключительную, Общество в течение срока
действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды
деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией) и сопутствующие
виды деятельности. Право Общества осуществлять деятельность, для занятия которой
необходимо
получение
специального
разрешения
(лицензии),
членство
в
саморегулируемой организации или получение свидетельства саморегулируемой
организации о допуске к определенному виду работ возникает с момента получения
такого разрешения (лицензии) или в указанный в нем срок либо с момента вступления
юридического лица в саморегулируемую организацию или выдачи саморегулируемой
организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ и прекращается при
прекращении действия разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации
или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному
виду работ.
3. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА
3.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное
имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени
приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести
обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
3.2. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему
имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
3.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно
как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
3.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории
Российской Федерации и за ее пределами.
3.5. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное
наименование на русском языке и указание на место его нахождения.
3.6. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием,
собственную эмблему, а также зарегистрированные в установленном порядке товарные
знаки и другие средства индивидуализации.
3.7. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации на
условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству, действующему на
территории Российской Федерации, и в порядке, предусмотренном законодательными
актами Российской Федерации.
3.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории
Российской Федерации и за ее пределами. Филиалы и представительства осуществляют
свою деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.
3.9. Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами, наделяются
Обществом имуществом и действуют в соответствии с положениями о них. Имущество
филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и балансе Общества.
Решения о создании филиалов и представительств и их ликвидации, положения о них
принимаются общим собранием участников.
3.10. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и
действуют на основании доверенности, выданной Обществом.
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА И ЕГО УЧАСТНИКОВ
4.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему
имуществом.
4.2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
4.3. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков,
связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в
уставном капитале Общества.
4.4. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность
по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части доли,
принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. В случае несостоятельности
(банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют
право давать обязательные для Общества указания, либо иным образом имеют
возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае
недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная
ответственность по его обязательствам.
4.5. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования
не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет
ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской
Федерации и муниципальных образований.
5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
5.1. Участники Общества вправе:
5.1.1. участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным
законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом;
5.1.2. получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими
книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
5.1.3. принимать участие в распределении прибыли;
5.1.4. в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной
ответственностью» и настоящим уставом, продать или осуществить отчуждение иным
образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или
нескольким участникам Общества либо, если это не запрещено настоящим уставом,
третьему лицу;
5.1.5. пользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли участника
Общества в случае предложения доли или части доли к продаже третьему лицу;
5.1.6. выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу, если такая возможность
предусмотрена настоящим уставом, или потребовать приобретения Обществом доли в
случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной
ответственностью»;
5.1.7. получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов
с кредиторами, или его стоимость;
5.1.8. принимать участие в голосовании (в том числе заочном) на общем собрании
участников по всем вопросам его компетенции;
5.1.9. выдвигать кандидатов в органы Общества в порядке и на условиях, предусмотренных
законом и настоящим уставом;
5.1.10. вносить предложения в повестку дня общего собрания участников в порядке и на
условиях, предусмотренных Законом и настоящим уставом;
5.1.11. участвовать в общем собрании участников лично и (или) через своих представителей;
5.1.12. вносить дополнительные вклады в уставный капитал Общества в случае принятия
общим собранием участников решения о внесении дополнительных вкладов в
уставный капитал Общества;
5.1.13. подать заявление о внесении дополнительного вклада в уставный капитал Общества;
5.1.14. в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной
ответственностью» и настоящим уставом, выплатить действительную стоимость доли
или части доли другого участника Общества в случае обращения по требованию
кредиторов взыскания на указанную долю или часть доли;
5.1.15. требовать созыва внеочередного общего собрания участников в порядке и на условиях,
предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной
ответственностью» и настоящим уставом;
5.1.16. созывать внеочередное общее собрание участников общества в случаях,
предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной
ответственностью» и настоящим уставом;
5.1.17. требовать в судебном порядке исключения из Общества участника в соответствии с
положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»
и настоящего устава;
5.1.18. требовать проведения аудиторской проверки деятельности Общества выбранным им
профессиональным аудитором на условиях и в порядке, установленными Федеральным
законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом;
5.1.19. осуществлять иные права, предусмотренные законодательством, настоящим уставом и
решениями общего собрания участников, принятыми в соответствии с его
компетенцией.
5.2. Участники Общества обязаны:
5.2.1. оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки,
которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной
ответственностью» и договором об учреждении Общества;
5.2.2. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
5.2.3. соблюдать положения настоящего устава и решений органов Общества;
5.2.4. своевременно информировать Общество об изменении сведений о своем имени или
наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о
принадлежащих им долях в уставном капитале Общества;
5.2.5. выплатить кредиторам другого участника Общества, на долю или часть доли которого
обращается взыскание, действительную стоимость указанной доли или части доли в
случае принятия соответствующего решения общего собрания участников в порядке,
предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной
ответственностью», настоящим уставом и/или решением общего собрания участников;
5.2.6. нести другие обязанности, предусмотренные законодательством, настоящим уставом и
решениями общего собрания участников, принятыми в соответствии с его
компетенцией.
6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
6.1. Уставный капитал и доли участников
6.1.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его
участников. Размер уставного капитала Общества составляет (указать размер
уставного капитала) рублей. Размер уставного капитала Общества и номинальная
стоимость долей участников Общества определяются в рублях.
6.1.2. Размер доли участника Общества в уставном капитале Общества определяется в
процентах или в виде простой дроби. Размер доли участника Общества должен
соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала
Общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части
стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости
чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.
6.1.3.
6.1.4.
Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества
Общества, за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет
вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения
номинальной стоимости долей всех участников Общества и (или) погашения долей,
принадлежащих Обществу.
7. ВКЛАДЫ В ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА
7.1. Участники Общества обязаны по решению общего собрания участников Общества
вносить вклады в имущество Общества.
7.2. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально
их долям в уставном капитале Общества.
7.3. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением
общего собрания участников Общества.
7.4. Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей
участников Общества в уставном капитале Общества.
8. ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ
КАПИТАЛЕ К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ.
ЗАЛОГ ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ)
8.1. Участник Общества вправе продать или осуществить возмездное отчуждение иным
образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или
нескольким участникам Общества. Согласие других участников Общества или Общества
на совершение такой сделки не требуется.
8.2. Участник Общества вправе осуществить безвозмездное отчуждение своей доли или части
доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества, а
также третьим лицам только с согласия других участников Общества.
8.3. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале
Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных
Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
8.4. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в
которой она оплачена.
8.5. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части
доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам
своих долей.
8.6. Общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли участника
Общества по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не
использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника
Общества.
8.7. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном
капитале Общества не допускается.
8.8. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале
Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных
участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет
оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий
продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается
полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом
она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент
акцепта, а также Обществом в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об
обществах с ограниченной ответственностью».
Оферта считается неполученной, если в срок, не позднее дня ее получения Обществом,
участнику Общества поступило извещение о ее отзыве.
8.9. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается
только с согласия всех участников Общества.
8.10.
Участники Общества и Общество вправе воспользоваться преимущественным
правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение 30
(тридцати) дней с даты получения оферты Обществом. Участники Общества пользуются
преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества,
пропорционально размерам своих долей.
8.11. Участники Общества или Общество не вправе пользоваться преимущественным правом
покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества,
предлагаемых для продажи. Доля и часть доли, предлагаемая для продажи, может быть
продана исключительно полностью.
8.12. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества,
принадлежащее участнику Общества, прекращается в день:

представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования
данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом
устава;

истечения срока использования данного преимущественного права для участников
Общества, предусмотренного настоящим уставом.
8.13. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества,
принадлежащее Обществу, прекращается в день;

представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования
данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом
устава:

истечения срока использования данного преимущественного права для Общества,
предусмотренного настоящим уставом.
8.14. Заявления участников Общества об отказе от использования преимущественного права
покупки доли или части доли должны поступить в Общество до истечения срока
осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с
настоящим уставом. Заявление Общества об отказе от использования предусмотренного
настоящим уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном
капитале Общества представляется до истечения срока осуществления указанного
преимущественного права, установленного в соответствии с настоящим уставом,
участнику Общества, направившему оферту о продаже доли или части доли
единоличным исполнительным органом Общества.
8.15. В случае если в течение 30 (тридцати) дней с даты получения оферты Обществом
участники общества или Общество не воспользуются преимущественным правом
покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи,
либо при отказе всех остальных участников Общества и Общества от преимущественного
права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, доля или часть доли
могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для
Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и
его участникам.
8.16. Переход доли в уставном капитале Общества к правопреемникам реорганизованных
юридических лиц, являвшихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей
ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим
вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого
юридического лица, допускаются с согласия остальных участников Общества. Такое
согласие считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение
30 (тридцати) дней со дня получения соответствующего обращения Обществом в
Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на
переход доли или части доли либо в течение указанного срока не представлены
составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на переход доли
или части доли.
8.17. Переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан, являвшихся
участниками Общества, допускается без согласия остальных участников Общества. До
принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в
уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским
кодексом Российской Федерации.
8.18. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов
права и обязанности участника Общества по таким доле или части доли переходят с
согласия участников Общества.
8.19. Участник Общества вправе передать в залог, принадлежащую ему долю или часть доли в
уставном капитале Общества, другому участнику Общества.
8.20. Участник Общества вправе передать в залог, принадлежащую ему долю или часть доли в
уставном капитале Общества, с согласия общего собрания участников Общества
третьему лицу.
9. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ В УСТАВНОМ
КАПИТАЛЕ
9.1. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к Обществу в следующих
случаях:
9.1.1. в случае принятия общим собранием участников Общества решения о совершении
крупной сделки или об увеличении уставного капитала Общества, за счет внесения
дополнительных вкладов участниками Общества по требованию участника Общества,
голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в
голосовании;
9.1.2. исключения участника из Общества;
9.1.3. если не получено согласие участников Общества на переход доли или части доли к
правопреемникам реорганизованных юридических лиц, являвшихся участниками
Общества, передачу доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу,
его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или
обязательственные права в отношении этого юридического лица;
9.1.4. если не получено согласие участников Общества на продажу доли или части доли в
уставном капитале Общества с публичных торгов;
9.1.5. выплаты Обществом действительной стоимости доли или части доли участника
Общества при обращении по требованию кредиторов взыскания на указанную долю
или часть доли;
9.2. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов
голосования на общем собрании участников Общества при распределении прибыли
Общества, а также имущества Общества в случае его ликвидации.
9.3. В течение 1 (одного) года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале
Общества к Обществу они должны быть по решению общего собрания участников
Общества распределены между всеми участниками Общества пропорционально их долям
в уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым
участникам Общества и (или) третьим лицам.
9.4. Не распределенные или не проданные в установленный настоящим уставом срок доля или
часть доли в уставном капитале Общества должны быть погашены, и размер уставного
капитала Общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой
доли или этой части доли.
10. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК И ПОСЛЕДСТВИЯ ВЫХОДА
УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
10.1.
Участник Общества не вправе выйти из Общества путем подачи в Общество
заявления о выходе.
11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ
11.1.
Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о
распределении чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении
части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается
общим собранием участников Общества.
11.2.
Решением общего собрания о распределении чистой прибыли (ее части) между
всеми участниками определяется:
 размер чистой прибыли, подлежащей распределению;
 форма выплаты;
 дата выплаты, определяющая срок, в течение которого Общество обязано исполнить
обязательство по выплатам из чистой прибыли.
11.3.
Прибыль Общества, предназначенная для распределения между его участниками,
распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
12. СТРУКТУРА ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА
12.1.
Органами управления Общества являются:
 общее собрание участников;
 единоличный исполнительный орган – генеральный директор.
12.2.
В случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по
управлению делами Общества.
13. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ
13.1.
Компетенция общего собрания участников и порядок принятия решений
13.1.1. К исключительной компетенции общего собрания участников относятся следующие
вопросы:
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции
Количество голосов, необходимое и
общего собрания участников Общества
достаточное для принятия решения
(от общего числа голосов всех
участников Общества)
1. Уставный капитал и имущество Общества. Распределение прибыли.
Распределение прибыли
1.1.принятие решения о распределении чистой прибыли
Общества между участниками Общества;
Единогласно
1.2.внесение в устав Общества, изменение и исключение
из устава Общества положений, предусматривающих
иной (отличный от предусмотренного
законодательством) порядок распределения прибыли
между участниками Общества;
Единогласно
Уставный капитал
1.3.определение порядка предоставления денежной
компенсации в случае прекращения у Общества права
пользования имуществом, переданным в пользу
Общества в оплату доли Общества;
Большинство, без учета голосов
участника, передавшего право
1.4.увеличение уставного капитала Общества за счет
имущества Общества;
Единогласно
1.5.внесение изменений в устав Общества в связи с
изменением размера уставного капитала Общества;
Единогласно
1.6.внесение в устав Общества или исключение из
устава Общества положений об ограничении
максимального размера доли участника Общества, об
ограничении возможности изменения соотношения
долей участников Общества;
Единогласно
Вклады участников и третьих лиц
1.7.принятие решений о внесении участниками
Общества вкладов в имущество Общества, определение
размеров и формы вкладов (деньги, ценные бумаги,
движимое или недвижимое имущество, т.д.).
Определение размеров вкладов в имущество Общества
непропорционально размерам долей участников
Общества;
Единогласно
1.8.утверждение на основании отчета независимого
оценщика денежной оценки имущества, вносимого для
оплаты долей в уставном капитале Общества, вносимых
участниками Общества и принимаемыми в Общество
третьими лицами;
Единогласно
1.9.утверждение итогов внесения дополнительных
вкладов участниками Общества;
Большинство
1.10.увеличение уставного капитала Общества за счет
Единогласно
дополнительных вкладов участников Общества,
определение общей стоимости дополнительных вкладов,
установление единого для всех участников Общества
соотношения между стоимостью дополнительного
вклада участника Общества и суммой, на которую
увеличивается номинальная стоимость его доли,
установление срока внесения дополнительного вклада;
1.11.увеличение уставного капитала Общества по
заявлению участника Общества или третьих лиц,
принятие решения об увеличении номинальной
стоимости доли участника Общества или долей
участников Общества, подавших заявления о внесении
дополнительного вклада, и в случае необходимости об
изменении размеров долей участников Общества;
Единогласно
1.12.внесение в устав положений, предусматривающих
обязанность участников Общества вносить вклады в
имущество Общества;
Единогласно
1.13.внесение в устав Общества и исключение из устава
Общества положений, устанавливающих порядок
определения размеров вкладов в имущество Общества
непропорционально размерам долей участников
Общества, а также положений, устанавливающих
ограничения, связанные с внесением вкладов в
имущество Общества;
Единогласно
1.14.внесение изменений в устав, в связи с увеличением
уставного капитала на основании заявления участника
Общества или третьего лица;
Единогласно
1.15.исключение из устава Общества положений,
устанавливающих ограничения, связанные с внесением
вкладов в имущество Общества, для одного или
нескольких участников Общества, при условии, что
такие участники голосуют за принятие такого решения
или дают свое письменное согласие;
2/3
2. Права на доли / Обременение долей
Выкуп долей Обществом
2.1.принятие решения о выплате кредиторам участника
действительной стоимости доли (части доли) этого
участника Общества, на имущество которого
обращается взыскание, Обществом или остальными
участниками Общества пропорционально их долям в
уставном капитале Общества;
Единогласно
2.2.внесение в устав положений, предусматривающих
право участника Общества на выход из Общества;
Единогласно
2.3.внесение в устав положений, устанавливающих иной
(отличный от предусмотренного законодательством)
срок выплаты участнику Общества действительной
стоимости его доли в уставном капитале Общества в
случаях, предусмотренных абзацами 1 и 2 пункта 2 ст.
23 ФЗ «Об обществах с ограниченной
ответственностью»;
Единогласно
2.4.исключение из устава положений, устанавливающих
иной (отличный от предусмотренного
законодательством) срок выплаты участнику Общества
действительной стоимости его доли в уставном
капитале Общества в случаях, предусмотренных
абзацами 1 и 2 пункта 2 ст. 23 ФЗ «Об обществах с
ограниченной ответственностью»;
2/3
2.5.внесение в устав положений, устанавливающих иной
(отличный от предусмотренного законодательством)
срок или порядок выплаты действительной стоимости
доли или части доли участнику в случаях,
предусмотренных ст. 26 ФЗ «Об обществах с
ограниченной ответственностью»;
Единогласно
2.6.исключение из устава положений, устанавливающих
иной (отличный от предусмотренного
законодательством) срок или порядок выплаты
действительной стоимости доли или части доли
участнику в случаях, предусмотренных ст. 26 ФЗ «Об
обществах с ограниченной ответственностью»;
2/3
Распоряжение долями
2.7.принятие решения о согласии Общества на передачу
участником принадлежащей ему доли (части доли) в
залог третьему лицу;
Единогласно
2.8.принятие решения о продаже принадлежащей
Обществу доли или части доли участникам Общества, в
результате которой изменяются размеры долей его
участников, а также продаже доли или части доли
третьим лицам и определение иной цены на
продаваемую долю;
Единогласно
2.9.решение о распределении долей в уставном капитале
Общества, принадлежащих Обществу, между всеми
участниками Общества пропорционально их долям в
уставном капитале Общества или о предложении для
приобретения всем либо некоторым участникам
Общества и (или) третьим лицам;
Большинство
Преимущественное право покупки долей
2.10. внесение в устав положений, устанавливающих
преимущественное право покупки доли или части доли
в уставном капитале участниками Общества или
Обществом, по заранее определенной уставом цене, в
том числе изменение размера такой цены или порядка ее
определения; положений, регулирующих порядок
продажи оставшейся доли или части доли третьему лицу
после частичной реализации преимущественного права
Обществом или его участниками по цене и на условиях,
которые были сообщены Обществу и его участникам,
либо по цене, не ниже заранее определенной уставом
цены;
Единогласно
2.11. исключение из устава положений,
устанавливающих преимущественное право покупки
доли или части доли в уставном капитале участниками
Общества или Обществом по заранее определенной
уставом цене, в том числе изменение размера такой
цены или порядка ее определения; положений,
регулирующих порядок продажи оставшейся доли или
части доли третьему лицу после частичной реализации
преимущественного права Обществом или его
участниками по цене и на условиях, которые были
сообщены Обществу и его участникам, либо по цене, не
ниже заранее определенной уставом цены;
Единогласно
2.12.внесение в устав положений, устанавливающих
возможность Участников Общества или Общества
воспользоваться преимущественным правом покупки не
всей доли или не всей части доли, предлагаемых к
продаже, а также устанавливающих порядок
осуществления участниками Общества
преимущественного права покупки доли или части доли
в уставном капитале Общества непропорционально
размерам долей участников Общества;
Единогласно
2.13.исключение из устава положений,
устанавливающих возможность Участников Общества
или Общества воспользоваться преимущественным
правом покупки не всей доли или не всей части доли,
предлагаемых к продаже, а также устанавливающих
порядок осуществления участниками Общества
преимущественного права покупки доли или части доли
в уставном капитале Общества непропорционально
размерам долей участников Общества;
Единогласно
3. Органы управления
Общее собрание участников
3.1.утверждение порядка проведения общего собрания
участников Общества;
Большинство
3.2.решение о возмещении расходов на подготовку,
созыв и проведение общего собрания в случаях,
предусмотренных законодательством;
Большинство
3.3.внесение в устав Общества, изменение и исключение
из устава Общества положений об установлении иного
(отличного от установленного законодательством)
порядка определения числа голосов участников
Общества;
Единогласно
Совет директоров
3.4.образование совета директоров, определение
порядка выдвижения кандидатов в члены совета
директоров, избрание и прекращение полномочий
одного, нескольких или всех членов совета директоров
Общества. Принятие решения о выплате членам совета
директоров Общества в период исполнения ими своих
обязанностей вознаграждения и (или) компенсации
расходов, связанных с исполнением указанных
обязанностей. Утверждение размеров указанных
вознаграждений и компенсаций;
Единогласно
3.5.внесение в устав Общества положений о совете
директоров;
Большинство
Исполнительный орган
3.6.образование и досрочное прекращение полномочий
исполнительных органов Общества, а также принятие
решений о передаче полномочий единоличного
исполнительного органа Общества коммерческой
организации или индивидуальному предпринимателю
(далее – управляющий), утверждение такого
управляющего и условий договора с исполнительным
органом или управляющим;
Единогласно
3.7.предварительное одобрение выполнения
генеральным директором работы по совместительству в
других организациях;
Единогласно
3.8.установление размера вознаграждения, денежных
компенсаций, наложение взысканий генеральному
директору Общества, членам коллегиального
исполнительного органа Общества, управляющему;
Единогласно
4. Бюджетирование и контроль за финансово-хозяйственной деятельностью
4.1.утверждение годовых отчетов и годовых
бухгалтерских балансов;
Единогласно
4.2.определение основных направлений деятельности
Общества, а также принятие решения об участии в
ассоциациях и других объединениях коммерческих
организаций;
Большинство
4.3.одобрение бюджета (сметы расходов) на 1 (один) год
с разбивкой на каждый месяц и его изменение;
Единогласно
4.4.утверждение годового фонда оплаты труда в
Обществе, включая систему премирования;
Единогласно
4.5.использование резервного фонда и иных фондов
Общества;
Единогласно
4.6.одобрение и изменение учетной политики Общества;
Единогласно
5. Одобрение отдельных видов сделок
5.1.принятие решения о размещении Обществом
облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
Единогласно
5.2.принятие решения о совершении Обществом
крупной сделки в случаях, предусмотренных ст.46
Федерального закона «Об обществах с ограниченной
ответственностью», а также сделки, сумма которой
превышает 500 000 (пятьсот тысяч) рублей;
Единогласно
5.3.принятие решения о совершении Обществом сделки,
в совершении которой имеется заинтересованность;
Большинство от незаинтересованных
участников
5.4.принятие решения о заключении, изменении и
расторжении договоров банковского счета;
Единогласно
5.5.одобрение сделок, связанных с выдачей и Единогласно
получением Обществом независимых гарантий, займов,
кредитов и поручительств, независимо от суммы сделки;
5.6. одобрение сделок, связанных с приобретением, Единогласно
отчуждением
и
возможностью
отчуждения,
обременением
или
возможностью
обременения
обществом исключительных (имущественных) прав на
результаты интеллектуальной деятельности и/или
средства
индивидуализации
(кроме
случаев
приобретения прав на использование программ для
электронных вычислительных машин и/или баз данных
для общехозяйственных нужд), независимо от суммы
сделки;
6. Внутренние документы
6.1.изменение устава Общества или принятие
(утверждение) устава Общества в новой редакции;
2/3 (если по отдельным вопросам не
предусмотрено иное количество
голосов)
6.2.утверждение положения об оплате труда,
премировании, бонусах и опционах;
Единогласно
6.3.утверждение внутренних процедур Общества по
управлению рисками, анализ эффективности таких
процедур, обеспечение их соблюдения;
Решение принимается простым
большинством голосов
6.4.утверждение процедур внутреннего контроля за
финансово-хозяйственной деятельностью Общества, в
том числе утверждение положения о
внутрихозяйственном контроле, положения о порядке
расходования денежных средств, документальных
проверках и ревизиях;
Единогласно
6.5. утверждение операционного плана развития
Общества, бюджета Общества, включая внесение в него
изменений и дополнений.
Единогласно
7. Филиалы и представительства; Дочерние и зависимые Общества
7.1.создание филиалов и открытие представительств
Общества, избрание руководителей филиалов,
представительств;
Единогласно
7.2.принятие решения об участии, изменении размера
или прекращении участия Общества в других
коммерческих и некоммерческих организациях, в том
числе путем создания, реорганизации, ликвидации таких
организаций или путем приобретения и отчуждения
всех или части акций, паев или долей в уставных
капиталах таких организаций. Изменение объема прав и
обязанностей (включая, но не ограничиваясь,
конвертацию, изменение класса акций, дробление,
консолидацию, погашение и т.д.) акционера, участника
или владельца паев коммерческих и некоммерческих
организаций;
Единогласно
8. Ревизия и Контроль
Аудит
8.1.назначение аудиторской проверки, утверждение
аудитора и определение размера оплаты его услуг;
Большинство
Ревизор
8.2.избрание и досрочное прекращение полномочий
ревизора Общества;
Единогласно
9. Реорганизация и ликвидация
Реорганизация и ликвидация
9.1.принятие решения о реорганизации или ликвидации
Общества;
Единогласно
9.2.назначение ликвидационной комиссии и
утверждение ликвидационных балансов;
Большинство
10. Прочие вопросы
Дополнение/ограничение прав и обязанностей участников
10.1.предоставление участникам Общества (или
определенному участнику) дополнительных прав, а
также ограничение или прекращение дополнительных
прав, предоставленных всем участникам;
Единогласно
10.2.возложение на всех участников Общества
дополнительных обязанностей и прекращение их;
Единогласно
10.3.ограничение или прекращение дополнительных
прав, предоставленных одному или нескольким
участникам, при условии, что такие участники голосуют
за принятие такого решения или дают свое письменное
согласие;
Единогласно
10.4.возложение на одного или нескольких участников
Общества дополнительных обязанностей, при условии,
что такие участники голосуют за принятие такого
решения или дают свое письменное согласие;
2/3
Прочие вопросы
10.5.решение иных вопросов, предусмотренных
законодательством и уставом Общества;
Большинство (если иное количество
не предусмотрено
законодательством)
10.6.одобрение кандидатуры Главного бухгалтера
Общества по представлению единоличного
исполнительного органа Общества.
Единогласно
10.7. избрание председательствующим на собрания и
секретаря собрания
Единогласно
10.8. избрание лица, осуществляющего подсчет голосов
на заседании общего собрания участников Общества.
Единогласно
13.2.
Очередное общее собрание участников Общества
13.2.1. Очередное общее собрание участников Общества проводится не реже чем один раз в
год, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после
окончания финансового года.
13.2.2. На очередном общем собрании участников Общества утверждаются годовые
результаты деятельности Общества, а именно, принимаются решения по вопросам об
утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов. На очередном
общем собрании участников Общества могут приниматься решения по иным вопросам,
относящимся к компетенции общего собрания участников Общества.
13.2.3. Очередное общее собрание участников Общества созывается генеральным директором
Общества.
13.2.4. Уведомление о проведении очередного общего собрания участников Общества
направляется генеральным директором Общества участникам Общества не позднее,
чем за 20 (двадцать) дней до его проведения заказным письмом, курьером,
телеграммой или телефаксом.
13.2.5. В случае нарушения порядка созыва очередного общего собрания участников
Общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все
участники Общества.
13.3.
Внеочередное общее собрание участников Общества
13.3.1. Внеочередное общее собрание участников Общества проводится, если проведения
такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.
13.3.2. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается генеральным
директором Общества по его инициативе, по инициативе аудитора, ревизора, а также
участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от
общего числа голосов участников Общества.
13.3.3. Генеральный директор Общества обязан в течение 5 (пяти) дней с даты получения
требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества
рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного
общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. Решение об
отказе в проведении внеочередного общего собрания участников Общества может
быть принято генеральным директором Общества только в случае, если не соблюден
установленный действующим законодательством Российской Федерации порядок
предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников
Общества, и (или) если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку
дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относится к его
компетенции или не соответствует требованиям действующего законодательства
Российской Федерации.
13.3.4. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников
Общества указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти)
дней со дня получения требования о его проведении.
13.3.5. В случае если в течение срока, указанного в п. 13.3.3 настоящего устава, не принято
решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или
принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание
участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его
проведения.
13.3.6. Уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников Общества
направляется органом или лицом, созывающим собрание, участникам Общества не
позднее, чем за 5 (пять) дней до его проведения заказным письмом, курьером,
вручением под роспись, телеграммой или телефаксом.
13.3.7. В случае нарушения порядка созыва внеочередного общего собрания участников
Общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все
участники Общества.
13.4.
Решения общего собрания участников
13.4.1. Участник Общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное
размеру его доли в уставном капитале Общества.
13.4.2. Решение общего собрания участников Общества может быть принято:
 путем проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для
обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на
голосование. Под совместным проведением собрания понимается также участие
участников Общества в собрании посредством использования систем телефонной связи
и/или видеоконференц-связи, которые позволяют всем участникам Общества, которые
участвуют в таком собрании, видеть и/или слышать друг друга;
 без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения
вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование),
путем проведения заочного голосования (опросным путем).
13.4.3. Решение общего собрания участников Общества может быть принято без проведения
собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов
повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование), путем
проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть
проведено путем обмена документами посредством почтовой, телефонной, ,
электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и
принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
13.4.4. Решение общего собрания участников Общества по вопросам утверждения годовых
отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества не может быть принято путем
проведения заочного голосования (опросным путем).
13.4.5. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников
Общества,
присутствующих
при
его
принятии,
подтверждается
председательствующим на заседании общего собрания участников Общества и
секретарем Общего собрания участников Общества, которые подписывают
решение/протокол заседания общего собрания участников Общества. Принятие общим
собранием участников Общества решения и состав участников Общества,
присутствующих при его принятии, не требует нотариального удостоверения.
14. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА
14.1.
Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным
исполнительным органом Общества (генеральным директором). Исполнительный орган
Общества подотчетен общему собранию участников Общества.
14.2.
Генеральный директор Общества организует выполнение решений общего
собрания участников.
14.3.
Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в
том числе:
14.3.1. принимает решения по вопросам, связанным с подготовкой, созывом и проведением
общего собрания участников Общества;
14.3.2. без доверенности представляет интересы Общества как в Российской Федерации, так и
за ее пределами;
14.3.3. совершает сделки от имени Общества и распоряжается имуществом Общества для
обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных Федеральным
законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом;
14.3.4. выдает доверенности от имени Общества, в том числе с правом передоверия;
14.3.5. издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками
Общества;
14.3.6. утверждает штатное расписание, заключает и расторгает трудовые договоры с
работниками Общества, применяет к работникам меры поощрения и налагает на них
взыскания;
14.3.7. организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;
14.3.8. представляет на одобрение общего собрания участников Общества кандидатуру
главного бухгалтера Общества, как условие подписания с главным бухгалтером
Общества трудового договора;
14.3.9. осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах
с ограниченной ответственностью» или настоящим уставом к компетенции общего
собрания участников Общества.
14.4.
Генеральный директор Общества избирается общим собранием участников сроком
на 1 (один) год. Генеральный директор Общества может быть избран не из числа его
участников.
14.5.
Порядок деятельности генерального директора Общества устанавливается
настоящим уставом и договором, заключенным между Обществом и лицом,
осуществляющим функции единоличного исполнительного органа.
14.6.
Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного
исполнительного органа Общества, подписывается от имени Общества лицом,
председательствовавшим на общем собрании, на котором избрано лицо, осуществляющее
функции единоличного исполнительного органа Общества, или участником Общества,
уполномоченным решением общего собрания.
14.7.
Генеральный директор Общества несет ответственность перед Обществом за
убытки, причиненные Обществу его умышленными действиями (бездействием), если
иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
14.8.
Генеральный директор Общества несет ответственность за организацию, состояние
и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление
ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также
сведений о деятельности Общества, представляемых участникам, кредиторам и в средства
массовой информации в соответствии с правовыми актами Российской Федерации и
настоящим уставом.
14.9.
Генеральный директор Общества, не являющийся участником Общества, вправе
участвовать в общем собрании участников с правом совещательного голоса.
14.10.
Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего
единоличного исполнительного органа управляющему в порядке, предусмотренном
законодательством.
15. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА
15.1.
Прибыль (доход), остающаяся у Общества после уплаты налогов, иных платежей и
сборов в бюджет и внебюджетные фонды, поступает в полное его распоряжение и
используется Обществом самостоятельно.
15.2.
Для обеспечения обязательств Общества, его производственного и социального
развития за счет прибыли (дохода), остающейся после уплаты налогов, платежей и сборов,
и прочих поступлений могут образовываться соответствующие целевые фонды.
15.3.
Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую
отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
15.4.
Учетная политика, организация документооборота в Обществе, в его филиалах и
представительствах устанавливается приказом единоличного исполнительного органа
Общества.
15.5.
Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря.
16. ВНЕШНИЙ АУДИТ
16.1.
Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских
балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по
решению общего собрания участников привлекать профессионального аудитора, не
связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции
единоличного исполнительного органа Общества и участниками Общества.
16.2.
Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых
отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных
федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.
16.3.
По требованию любого участника Общества аудиторская проверка может быть
проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен
соответствовать требованиям, установленным Федеральным законом «Об обществах с
ограниченной ответственностью». В случае проведения такой проверки оплата услуг
аудитора осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она
проводится. Расходы участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть ему
возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества.
17. СПИСОК УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
17.1.
Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом
участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также
о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или
приобретения Обществом.
17.2.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества,
если иной орган не предусмотрен настоящим уставом, обеспечивает соответствие
сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в
уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу,
сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и
нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества,
о которых стало известно Обществу.
17.3.
Каждый участник Общества обязан информировать своевременно Общество об
изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте
нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале
Общества. В случае непредоставления участником Общества информации об изменении
сведений о себе, Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим
убытки.
17.4.
Общество и не уведомившие Общество об изменении соответствующих сведений
участники Общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке
участников Общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре
юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом
сведений, указанных в списке участников Общества.
17.5.
В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в
списке участников Общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном
реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале Общества
устанавливается на основании сведений, содержащихся в Едином государственном
реестре юридических лиц.
17.6.
В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о
принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в Едином государственном
реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании
договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя права на долю или
часть доли документа.
18. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ
18.1.
Общество обязано хранить следующие документы:
18.1.1. договор об учреждении Общества, за исключением случая учреждения Общества
одним лицом, решение об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенные в
устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
18.1.2. протокол (протоколы) собрания учредителей, содержащий решение о создании
Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный
капитал, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
18.1.3. документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
18.1.4. документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его
балансе;
18.1.5. внутренние документы Общества;
18.1.6. положения о филиалах и представительствах Общества;
18.1.7. документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг
Общества;
18.1.8. протоколы общих собраний участников Общества;
18.1.9. приказы и распоряжения генерального директора Общества;
18.1.10. списки аффилированных лиц Общества;
18.1.11. заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового
контроля;
18.1.12. письменные уведомления о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном
капитале Общества;
18.1.13. иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми
актами Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами
Общества, решениями общего собрания участников и генерального директора
Общества.
18.2.
Общество хранит документы, предусмотренные настоящей главой устава, по месту
нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном
участникам.
18.3.
Протоколы всех общих собраний участников Общества подшиваются в книгу
протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику для
ознакомления. По требованию участников, им выдаются выписки из книги протоколов,
удостоверенные генеральным директором Общества.
18.4.
Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за
исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.
19. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
19.1.
Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания
участников.
19.2.
Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским
кодексом Российской Федерации и федеральными законами.
19.3.
Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния,
присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационноправовую форму в порядке, предусмотренном ст. 51- 56 Федерального закона «Об
обществах с ограниченной ответственностью» и иными правовыми актами.
19.4.
Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, предусмотренном ст.
57 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными
правовыми актами.
19.5.
В случае добровольной ликвидации Общества, генеральный директор Общества
выносит на решение общего собрания участников вопрос о добровольной ликвидации
Общества и назначении ликвидационной комиссии.
19.6.
Общее собрание участников принимает решение о ликвидации Общества и
назначении по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию
юридических лиц, ликвидационной комиссии.
19.7.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия
по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого
Общества выступает в суде.
19.8.
Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим
существование с момента внесения органом государственной регистрации
соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
Приложение № 3
к Инвестиционному соглашению № _____ от «___» _____________ ___ г.
ПОЛОЖЕНИЕ О МОНИТОРИНГЕ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«________________________________»
Г. _____
2015 г.
Обязательства по формированию и подготовке информации и отчетов согласно настоящему
Положению возлагаются на Генерального директора Общества.
2. В течение 10 (десять) рабочих дней после окончания каждого квартала Общество обязано
предоставлять членам Совета директоров (в случае его создания) и участнику Общества в
письменной форме следующую информацию, заверенную Генеральным директором
Общества:
2.1. информацию о любом из контрольных показателей, указанных в Приложении 1 к
настоящему Положению;
2.2. подтверждение уплаты налогов и сборов;
2.3. актуальную информацию о том, что не менее 50% работников Исполнителя
являются налоговыми резидентами Российской Федерации;
2.4. информацию о факте изменения состава своих бенефициаров и конечных
бенефициаров, аффилированных лиц, перераспределения между ними акций или
долей в уставном капитале, если такое изменение было;
2.5. отчет об исполнении бюджета за прошедший квартал;
2.6. бухгалтерскую отчетность Общества за прошедший (отчетный) квартал в
следующем составе:
2.6.1. отчет о движении денежных средств;
2.6.2. расшифровка прочих доходов и расходов по видам;
2.6.3. расшифровка выручки по направлениям деятельности/проектам;
2.6.4. расшифровка себестоимости, коммерческих и управленческих
расходов по видам;
2.7. финансовый план, бюджет расходов на следующий квартал.
3. В течение 90 (девяносто) календарных дней после окончания каждого финансового года
Общество обязано предоставить членам Совета директоров (в случае его создания) и
участникам Общества в письменной форме следующую информацию, заверенную
Генеральным директором Общества:
3.1. бухгалтерский баланс Общества (с отметкой или протоколом о подаче в налоговые
органы);
3.2. отчет о финансовых результатах (отчет о прибылях и убытках).
4. По требованию члена Совета директоров (в случае его создания) или участника Общества
Общество обязано предоставить следующую информацию:
4.1. актуальная информация о своих бенефициарах и конечных бенефициарах,
аффилированных лицах (информация должна быть предоставлена в течение 3 (трех)
рабочих дней со дня направления запроса о предоставлении данной информации).
4.2. первичные учетные документы Общества (копии), выписки с расчетных счетов
Общества, основания совершения операций (договоры, акты сдачи приемки и так
далее – в копиях) (в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней со дня направления
запроса о предоставлении данной информации).
5. В случае если участник Общества потребует предоставления аудиторского заключения
Генеральный директор Общества в течение 5 (пяти) рабочих дней обязан направить
Председателю Совета директоров требование о созыве Совета директоров (в случае его
создания) и внесения в повестку дня вопроса о назначении аудитора и проведения
аудиторской проверки, а в случае если Совет директоров в Обществе не сформирован –
созвать Общее собрание участников для принятия решения по вопросу о назначении
аудитора и проведения аудиторской проверки.
6. Генеральный директор Общества обязан принять указ об ознакомлении работников
Общества, а также утвердить внутренний документ Общества, который предусматривает
следующие положения:
6.1. Обязанность работников не делать без предварительного согласия Фонда развития
интернет-инициатив (ОГРН 1137799009589) (далее – «Фонд») любые объявления,
сообщения, уведомления и иные публичные заявления, относящиеся прямо или
косвенно к участникам Общества, их аффилированным лицам, Обществу, дочерним
обществам, Проекту, имуществу Общества, которое используется при реализации
Проекта, основной деятельности Общества, работникам участников Общества,
работникам Общества, работникам дочерних Обществ, Корпоративного договора
между участниками Общества и любым сделкам, совершаемым во исполнение
такого Корпоративного договора;
1.
7.
8.
6.2. Обязанность работников не использовать какие-либо обозначения и символику (в
том числе товарные знаки), ассоциирующиеся с Фондом, без предварительного
согласия Фонда;
Настоящее Положение вступает в силу с момента его утверждения Общим собранием
участников Общества и действует до его отмены.
Изменения и дополнения к настоящему Положению утверждаются Общим собранием
участников Общества.
Приложение 1
к Положению о мониторинге
Общества с ограниченной ответственностью
«__________________»
КОНТРОЛЬНЫЕ ПОКАЗАТЕЛИ
Показатели для веб-приложений и других способов реализации
1) DAU (Daily Active Users) — число уникальных пользователей (посетителей для контентных
и
медийных
проектов),
которые
воспользовались
(зашли)
приложением/
продуктом/сервисом в течение 1 (одного) дня, хотя бы один раз. Данный показатель
должен настраиваться, собираться и выгружаться в системах аналитики, таких как
AppCraft, Яндекс.Метрика, Google Analytics, LiveInternet, Mail.ru, Openstat, Rambler.
2) MAU (Monthly Active Users) — число уникальных пользователей (посетителей для
контентных и медийных проектов) которые воспользовались (зашли) приложением/
продуктом/сервисом в течение 1 (одного) месяца, хотя бы один раз. Данный показатель
должен настраиваться, собираться и выгружаться в системах аналитики, таких как
AppCraft, Яндекс.Метрика, Google Analytics, LiveInternet, Mail.ru, Openstat, Rambler.
3) Конверсия в регистрацию - отношение количества пользователей сайта, осуществивших
регистрацию в течение месяца, к общему количеству посетителей сайта в течение месяца.
Данный показатель должен настраиваться, собираться и выгружаться в системах
аналитики, таких как AppCraft, Яндекс.Метрика, Google Analytics, LiveInternet, Mail.ru,
Openstat, Rambler.
4) Конверсия в покупку - отношение количества пользователей сайта, осуществивших
платеж в течение месяца, к общему количеству посетителей сайта в течение месяца.
Данный показатель должен настраиваться, собираться и выгружаться в системах
аналитики, таких как AppCraft, Яндекс.Метрика, Google Analytics, LiveInternet, Mail.ru,
Openstat, Rambler.
5) Конверсия в повторные покупки - отношение количества совершивших повторную
покупку клиентов к общему количеству клиентов, осуществивших первую покупку, за
период в один месяц. Данный показатель должен настраиваться, собираться и
выгружаться в системах аналитики, таких как AppCraft, Яндекс.Метрика, Google Analytics,
LiveInternet, Mail.ru, Openstat, Rambler.
6) COGS (Cost of Goods Sold) - показатель себестоимости проданных товаров и услуг.
Данный показатель считается путем деления суммы всех расходов на приобретение,
хранение и доставку проданных товаров и услуг на количество проданных товаров и услуг.
7) ARPPU LT (ARPPU lifetime) - размер совокупной выручки, которую Общество получает от
одного своего платящего клиента, за все время, которое клиент пользуется сервисом
(решением, приложением).
8) Платящий клиент - клиент, осуществивший хотя бы один платеж.
9) Средняя выручка на одного платящего пользователя (ARPPU) - это сумма всех
совершенных клиентами платежей за определенный период времени, деленная на
количество платящих клиентов.
10) CAC (Customer Acquisition Cost) – показатель стоимости привлечения клиента. Данный
показатель считается путем деления суммы всех маркетинговых расходов (как они
определены в п.3 части 1 настоящего Приложения 1) на количество клиентов,
осуществивших хотя бы один платеж.
11) CPO (Cost per Order) – показатель стоимости привлечения клиента, осуществившего
заказ. Данный показатель считается путем деления суммы всех маркетинговых расходов
(как они определены в п.3 части 1 настоящего Приложения 1) на количество клиентов,
осуществивших хотя бы один платеж.
12) Выручка - объем денежных средств, полученный на расчетный счет компании от основной
деятельности компании за определенный период.
13) Выручка по направлениям деятельности - структура выручки от направлений работы
компании: В2С (покупатели-физические лица), В2В (покупатели-юридические лица), В2G
(государственные контракты), работа с партнерскими франшизами и прочее.
Показатели для облачных решений (Saas, Paas, Iaas, и другие)
14) MAU (Monthly Active Users) - число уникальных пользователей (посетителей для
контентных и медийных проектов) которые воспользовались (зашли) приложением/
продуктом/сервисом в течение 1 (одного) месяца хотя бы один раз. Данный показатель
должен настраиваться, собираться и выгружаться в системах аналитики, таких как
AppCraft, Яндекс.Метрика, Google Analytics, LiveInternet, Mail.ru, Openstat, Rambler.
15) Конверсия в регистрацию - отношение количества пользователей сайта, осуществивших
регистрацию в течение месяца, к общему количеству посетителей сайта в течение месяца.
Данный показатель должен настраиваться, собираться и выгружаться в системах
аналитики, таких как AppCraft, Яндекс.Метрика, Google Analytics, LiveInternet, Mail.ru,
Openstat, Rambler.
16) Конверсия в покупку - отношение количества пользователей сайта, осуществивших
платеж в течение месяца, к общему количеству посетителей сайта в течение месяца.
Данный показатель должен настраиваться, собираться и выгружаться в системах
аналитики, таких как AppCraft, Яндекс.Метрика, Google Analytics, LiveInternet, Mail.ru,
Openstat, Rambler.
17) Количество зарегистрированных пользователей - количество пользователей,
прошедших процедуру регистрации на сайте. Данный показатель должен настраиваться,
собираться и выгружаться в системах аналитики, таких как AppCraft, Яндекс.Метрика,
Google Analytics, LiveInternet, Mail.ru, Openstat, Rambler.
18) Платящий клиент - клиент, осуществивший хотя бы один платеж.
19) Средняя выручка на одного платящего пользователя (ARPPU) - это сумма всех
совершенных клиентами платежей за определенный период времени, деленная на
количество платящих клиентов.
20) CAC (Customer Acquisition Cost) – показатель стоимости привлечения клиента. Данный
показатель считается путем деления суммы всех маркетинговых расходов (как они
определены в п.3 части 1 настоящего Приложения 1) на количество клиентов,
осуществивших хотя бы один платеж.
21) COGS (Cost of Goods Sold) - показатель себестоимости проданных товаров и услуг.
Данный показатель считается путем деления суммы всех расходов на приобретение,
хранение и доставку проданных товаров и услуг на количество проданных товаров и услуг.
22) COCS (Cost of Customer Support) - показатель стоимости технической поддержки клиента.
Данный показатель считается путем деления суммы всех расходов на поддержание
работы решения (техническая поддержка) на количество клиентов, осуществляющих
пользование решением.
23) Цикл подключения - период времени, исчисляемый с момента оставления клиентом онлайн заявки на использование сервисом до момента заказа клиентом платных услуг
Общества
24) ARPPU LT (ARPPU lifetime) - размер совокупной выручки, которую Общество получает от
одного своего платящего клиента, за все время, которое клиент пользуется сервисом
(решением, приложением).
25) Выручка - объем денежных средств, полученный на расчетный счет компании от основной
деятельности компании за определенный период.
26) Законтрактованная выручка - объем денежных средств, предполагаемых к получению
Обществом, но еще не полученных, по договору на оказание услуг Обществом.
27) Выручка по направлениям деятельности - структура выручки от направлений работы
компании: В2С (покупатели-физические лица), В2В (покупатели-юридические лица), В2G
(государственные контракты), работа с партнерскими франшизами и прочее.
Показатели для мобильных платформ (Mobile)
28) DAU (Daily Active Users) — число уникальных пользователей (посетителей для контентных
и
медийных
проектов)
которые
воспользовались
(зашли)
приложением/
продуктом/сервисом в течение 1 (одного) дня хотя бы один раз. Данный показатель должен
настраиваться, собираться и выгружаться в системах аналитики, таких как AppCraft,
Яндекс.Метрика, Google Analytics, LiveInternet, Mail.ru, Openstat, Rambler.
29) MAU (Monthly Active Users) — число уникальных пользователей (посетителей для
контентных и медийных проектов) которые воспользовались (зашли) приложением/
продуктом/сервисом в течение 1 (одного) месяца хотя бы один раз. Данный показатель
должен настраиваться, собираться и выгружаться в системах аналитики, таких как
AppCraft, Яндекс.Метрика, Google Analytics, LiveInternet, Mail.ru, Openstat, Rambler.
30) Количество скачиваний мобильного приложения – количество установок приложения,
согласно данным показателям, настроенным, собранным и выгруженным из GooglePlay,
AppStore, Flurry.
31) Активный пользователь - пользователь, не удаливший мобильное приложение и
использующий приложение, согласно системам анализа мобильного приложения:
Flurry (http://flurry.com) и/или Google Analytics.
32) Когорты активных пользователей приложения – статистика пользования приложением
пользователями, не удалившими мобильное приложение и использующие приложение,
согласно системам анализа мобильного приложения: Flurry (http://flurry.com) и/или Google
Analytics.
33) Платящий клиент - клиент, осуществивший хотя бы один платеж.
34) Средняя выручка на одного платящего пользователя (ARPPU) - это сумма всех
совершенных клиентами платежей за определенный период времени, деленная на
количество платящих клиентов.
35) CPI (Cost per install) – стоимость клиента, осуществившего установку мобильного
приложения. Данный показатель считается путем деления суммы всех маркетинговых
расходов (как они определены в п.3 части 1 настоящего Приложения 1) на количество
установивших приложение пользователей.
36) Выручка - объем денежных средств, полученный на расчетный счет компании от основной
деятельности компании за определенный период.
37) Частота использования приложения – среднее количество сессий, осуществлённых
одним активным пользователем в определенный период (день, неделя, месяц), согласно
данным показателям, настроенным, собранным и выгруженным из GooglePlay, AppStore,
Flurry.
38) Количество просмотренных экранов активным пользователем – среднее количество
экранов, просмотренных одним активным пользователем за одну сессию, согласно
показателям, настроенным, собранным и выгруженным из GooglePlay, AppStore, Flurry.
39) Выручка по направлениям деятельности - структура выручки от направлений работы
компании: В2С (покупатели-физические лица), В2В (покупатели-юридические лица), В2G
(государственные контракты), работа с партнерскими франшизами и прочее.
ПОДПИСИ СТОРОН:
От имени Фонда
Представитель по доверенности от ___________ № ________
____________________________ (____________________)
Участник 1
ФИО
____________________________ (подпись с расшифровкой)
От имени Общества
Должность ФИО
____________________________ (подпись с расшифровкой)