выписка из протокола годового общего собрания акционеров

Отчет об итогах голосования
на внеочередном Общем собрании акционеров
Открытого акционерного общества
«Нижегородский авиастроительный завод «Сокол»
г. Нижний Новгород
22 ноября 2011 года
Полное фирменное наименование Общества:
«Нижегородский авиастроительный завод «Сокол».
Открытое
акционерное
общество
Место нахождения общества: Россия, г. Нижний Новгород, ул. Чаадаева, 1.
Вид собрания: внеочередное Общее собрание акционеров.
Форма проведения собрания: заочное голосование.
Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования:
603035, г. Нижний Новгород, ул. Чаадаева, д.1, ОАО «НАЗ «Сокол».
Дата проведения собрания (дата окончания приёма бюллетеней): 21 ноября 2011 года.
Подсчет голосов на внеочередном Общем собрании акционеров осуществлялся регистратором
Общества – Открытое акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.».
Место нахождения регистратора: Россия, г. Москва, ул. Стромынка, д.18, корп.13.
Уполномоченные лица регистратора: Погуляк М.В., по доверенности № 1866 от 31 декабря
2010 года, Лашкина М.Е., по доверенности № 1865 от 31 декабря 2010 года; Сафронова Т.М., по
доверенности № 1977 от 22 июля 2011 года.
Председательствующий на внеочередном Общем собрании: Коротков Сергей Сергеевич.
Секретарь внеочередного Общего собрания: Черниченко Игорь Александрович.
Повестка дня
1.
Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Кредитного
соглашения об открытии кредитной линии с лимитом кредитования не более
2 659 600 000 рублей между ОАО Банк ВТБ и ОАО «НАЗ «Сокол».
2.
Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Договора о
предоставлении государственной гарантии Российской Федерации в соответствии с
постановлением Правительства Российской Федерации от 31.12.2010г. №1215 на сумму
не более 2 659 600 000 рублей, заключаемого Министерством финансов Российской
Федерации, Внешэкономбанк, ОАО Банк ВТБ и ОАО «НАЗ «Сокол».
Голосование по вопросам Повестки дня.
По первому вопросу Повестки дня «Одобрение сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность – Кредитного соглашения об открытии кредитной линии с лимитом
кредитования не более 2 659 600 000 рублей между ОАО Банк ВТБ и ОАО «НАЗ «Сокол».
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица,
включённые в список лиц, имеющих право на участие в собрании, не
заинтересованные в совершении сделки.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица,
1
4 843 467
3 395 128
принявшие участие в собрании, не заинтересованные в совершении сделки.
Кворум по данному вопросу: 70,0971%.
Результаты голосования по вопросу №1 Повестки дня:
Голосование по вопросу №1 Повестки дня проводилось бюллетенем №1.
Варианты голосования
В % от общего числа
голосов, которыми
обладали
незаинтересованные лица,
имеющие право на участие
в собрании по данному
вопросу повестки дня
Число голосов, отданных
за каждый из вариантов
голосования
«ЗА»
«ПРОТИВ»
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
Не голосовали
Число голосов, которые не
подсчитывались в связи с
признанием бюллетеней
недействительными
3 363 698
99,0743%
30 016
0,8841%
964
0,0283%
0
0,0000%
450
0,0133%
Решение принято.
Формулировка принятого решения:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Кредитное соглашение
об открытии кредитной линии с лимитом кредитования не более 2 659 600 000 рублей между
Банк ВТБ (открытое акционерное общество) (Кредитор) и Открытым акционерным обществом
«Нижегородский авиастроительный завод «Сокол» (Заемщик) на следующих существенных
условиях:
Предмет Соглашения: предоставление Кредитором Заемщику кредитов путем открытия ему
кредитной линии.
Лимит кредитной линии: общая сумма фактической задолженности по кредитам, полученным
в рамках Кредитного соглашения не должна превышать:
- не более 2 200 000 000 (два миллиарда двести миллионов) рублей 00 копеек – в период с
даты заключения Кредитного соглашения до даты предоставления Кредитору Договора о
предоставлении государственной гарантии Российской Федерации в соответствии с
постановлением Правительства Российской Федерации от 31.12.2010г. №1215, но не позднее
15.01.2012г.;
- не более 2 659 600 000 (два миллиарда шестьсот пятьдесят девять миллионов шестьсот
тысяч) рублей 00 копеек – в период с даты предоставления Кредитору Договора о
предоставлении государственной гарантии Российской Федерации в соответствии с
постановлением Правительства Российской Федерации от 31.12.2010г. №1215 по 31.12.2015г.,
в соответствии со следующим графиком использования кредитов:
Срок использования кредитов
Сумма, руб.
с даты подписания Кредитного соглашения по
1 707 330 000
31.10.2011г.
с 01.11.2011г. по 30.11.2011г.
263 500 000
2
с 01.12.2011г. по 30.12.2011г.
с 31.12.2011г. по 29.01.2012г.
всего
229 170 000
459 600 000
2 659 600 000
Цель кредитования: для целей выполнения (реализации) государственного оборонного заказа
на основе государственного контракта №Р/4/1/2-11ДОГОЗ от 04.08.2011г., заключенного с
Министерством обороны Российской Федерации.
Срок погашения кредитной линии: по 31.12.2015г. включительно.
Размер процентной ставки: не более 9% годовых на дату заключения Кредитного соглашения.
Кредитным соглашением может быть предусмотрено изменение (увеличение/уменьшение), по
согласованию с Заемщиком и Министерством финансов Российской Федерации, процентной
ставки в случае изменения:
ставки рефинансирования Банка России; и/или средневзвешенной ставки, складывающейся по
итогам проводимых Банком России аукционов, по операциям прямого РЕПО сроком на 7 дней
и более; и/или трехмесячной ставки MosPrime Rate; иных индикаторов финансового рынка,
обосновывающих обращения Кредитора, в порядке, предусмотренном Кредитным
соглашением,
По согласованию с Заемщиком и Министерством финансов Российской Федерации измененная
процентная ставка может распространяться как на всю имеющуюся задолженность по
основному долгу, так и на суммы, подлежащие использованию.
Порядок уплаты процентов: ежеквартально, с 1-го по 15-ое число первого месяца каждого
следующего квартала, начиная с даты предоставления первого кредита в рамках кредитной
линии, а также в дату окончательного возврата кредитов.
Комиссия за обязательство: не более 0,5% годовых, которая начисляется на
недоиспользованную сумму кредита, начиная с даты, следующей за датой окончания срока
предоставления соответствующего кредита, и по дату фактического предоставления в полном
объеме недоиспользованной суммы кредита, с уплатой ежеквартально, а также в дату
окончательного возврата кредитов.
Комиссия за предоставление кредитной линии: не более 30 000 (тридцать тысяч) рублей 00
копеек, с уплатой единовременно до первого использования средств по кредитной линии.
Неустойки:
- за несвоевременное погашение задолженности по основному долгу – не более 1/365(366)
ставки кредитования от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый
день просрочки;
- за несвоевременное погашение задолженности по уплате процентов и комиссий – не более
2/365(366) ставки кредитования от суммы просроченной задолженности по процентам и/или
комиссиям за каждый день просрочки;
- за непредоставление бухгалтерской и прочей отчетности, сведений и расшифровок к ней –
10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек за неисполнение или ненадлежащее исполнение
каждого обязательства;
- за непредоставление нотариально заверенных копий о внесении изменений в учредительные
документы, выписок ЕГРЮЛ, аудиторского заключения, справок ФНС, ПФР, ФСС или
соответствующих писем Заемщика – 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек за неисполнение
или ненадлежащее исполнение каждого обязательства.
Дополнительные условия:
- Заемщик обязан заключить с Кредитором договор об открытии специального счета, в
соответствии с требованиями постановления Правительства Российской Федерации от
31.12.2010г. №1215 не позднее 01.12.2011г.;
- погашение основного долга Заемщиком осуществляется за счет средств поступивших на
специальный счет за счет выручки по государственному контракту №Р/4/1/2-11ДОГОЗ от
04.08.2011г., заключенному с Министерством обороны Российской Федерации.
3
Обеспечение: государственная гарантия Российской Федерации на сумму, равную сумме
лимита выдачи по Кредитному соглашению, полученная в связи с заключением Договора о
предоставлении государственной гарантии Российской Федерации в соответствии с
постановлением Правительства Российской Федерации от 31.12.2010г. №1215, со сроком
предоставления Кредитору до 15.01.2012г.
По второму вопросу повестки дня «Одобрение сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность – Договора о предоставлении государственной гарантии Российской
Федерации в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от
31.12.2010г. №1215 на сумму не более 2 659 600 000 рублей, заключаемого Министерством
финансов Российской Федерации, Внешэкономбанк, ОАО Банк ВТБ и ОАО «НАЗ
«Сокол».
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица,
включённые в список лиц, имеющих право на участие в собрании, не
заинтересованные в совершении сделки.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица,
принявшие участие в собрании, не заинтересованные в совершении сделки.
4 843 467
3 395 128
Кворум по данному вопросу: 70,0971%.
Результаты голосования по вопросу №2 Повестки дня:
Голосование по вопросу №2 Повестки дня проводилось бюллетенем №2.
Варианты голосования
В % от общего числа
голосов, которыми
обладали
незаинтересованные лица,
имеющие право на участие
в собрании по данному
вопросу повестки дня
Число голосов, отданных
за каждый из вариантов
голосования
«ЗА»
«ПРОТИВ»
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
Не голосовали
Число голосов, которые не
подсчитывались в связи с
признанием бюллетеней
недействительными
3 363 703
99,0744%
29 996
0,8835%
959
0,0282%
0
0,0000%
470
0,0139%
Решение принято.
Формулировка принятого решения:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор о
предоставлении государственной гарантии Российской Федерации в соответствии с
постановлением Правительства Российской Федерации от 31.12.2010г. №1215 на сумму не
более 2 659 600 000 рублей, заключаемый Министерством финансов Российской Федерации
(Гарант), Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности
(Внешэкономбанк)» (Агент), Банк ВТБ (открытое акционерное общество) (Бенефициар) и
4
Открытым акционерным обществом «Нижегородский авиастроительный завод «Сокол»
(Принципал) на следующих существенных условиях:
Предмет Договора: предоставление Гарантом государственной гарантии Российской
Федерации в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от
31.12.2010г. №1215 в обеспечение исполнения обязательств Принципала по Кредитному
соглашению об открытии кредитной линии с лимитом кредитования не более 2 659 600 000
рублей между Бенефициаром и Принципалом.
Предмет государственной гарантии: обязательство Гаранта уплатить Бенефициару сумму
неисполненных просроченных обязательств Принципала по возврату суммы кредита
(погашению основного долга), обеспеченных государственной гарантией Российской
Федерации, но не более суммы государственной гарантии Российской Федерации.
Сумма государственной гарантии Российской Федерации: не более 2 659 600 000 (два
миллиарда шестьсот пятьдесят девять миллионов шестьсот тысяч) рублей 00 копеек.
Срок действия государственной гарантии Российской Федерации: равен сроку действия
кредитной линии по Кредитному соглашению между Бенефициаром и Принципалом,
увеличенному на 70 календарных дней.
Председательствующий
на внеочередном Общем собрании акционеров
ОАО «НАЗ «Сокол»
С.С.Коротков
Секретарь
внеочередного Общего собрания акционеров
ОАО «НАЗ «Сокол»
И.А.Черниченко
5