УТВЕРЖДЕНО внеочередным общим собранием акционеров открытого акционерного общества «Завод «Полярная звезда» 15 июня 2007 года Председатель Совета директоров ОАО "Завод "Полярная звезда" ______п/п_______ Е. Л. Кубышкина ИЗМЕНЕНИЯ И ДОПОЛНЕНИЯ В УСТАВ открытого акционерного общества «Завод «Полярная звезда», утверждённого Распоряжением Территориального управления Минимущества России по Архангельской области от 15 октября 2004 года № 322-р Российская Федерация Архангельская область г. Северодвинск 2007 год 2 2.ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Пункт 2.2. Устава читается в следующей редакции: 2.2. Для достижения целей, указанных в пункте 2.1. настоящего Устава, Общество осуществляет следующие виды деятельности (предмет деятельности): - разработка, производство, обслуживание и модернизация гидроакустической аппаратуры для военных и гражданских судов; - проведение исследований в области гидроакустики и акустики; - разработка, производство, реализация, послепродажное обслуживание и обеспечение лицензионного производства гидроакустических комплексов и средств, поставляемых на экспорт; - производство, ремонт, пуско-наладка, гарантийное обслуживание, гарантийный надзор и реализация разрабатываемых и выпускаемых изделий (в том числе для опасных производств) и товаров; - проведение испытаний гидроакустических средств и другой продукции с использованием испытательного оборудования Общества; - создание и развитие новых производств, обеспечивающих наиболее эффективную деятельность Общества; - оказание услуг населению, юридическим лицам по обслуживанию, ремонту автотранспортной техники, бытовой техники, оборудования хозяйственного назначения; - оказание социально-бытовых и транспортных услуг населению и юридическим лицам; - осуществление посреднической, торгово-закупочной деятельности; - разработка и изготовление гражданской продукции и продукции производственнотехнического назначения; - капитальное строительство и ремонтно-строительные работы зданий, сооружений и инженерных сетей объектов промышленного, жилищного и культурно-бытового назначения; их реконструкция и техническое перевооружение; - утилизация, складирование, перемещение, размещение промышленных и других отходов, материалов, веществ (кроме радиоактивных); - заготовка и переработка вторичного сырья; - осуществление работ с использованием сведений, составляющих государственную тайну; - другая не запрещенная действующими федеральными законами деятельность. 9. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА Пункт 9.1. Устава читается в следующей редакции: 9.1. В компетенцию совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров. К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы: а) определение приоритетных направлений деятельности Общества и утверждение годового финансово-хозяйственного плана Общества; б) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»; в) утверждение повестки дня общего собрания акционеров; г) определение даты составления списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров; д) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об 3 акционерных обществах»; е) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; ж) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; з) использование резервного и иных фондов Общества; и) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено к компетенции генерального директора; к) создание филиалов и открытие представительств Общества; л) одобрение крупных сделок в соответствии со статьей 15 настоящего Устава; м) одобрение сделок, предусмотренных статьей 16 настоящего Устава; н) предварительное согласование решений об отчуждении размещенных акций Общества, находящихся в распоряжении Общества; о) предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом акций (долей, паев в уставном капитале) других коммерческих организаций; п) предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества или его части и не подпадающих под категорию крупных сделок; р) предварительное одобрение сделок, связанных с выдачей и получением Обществом займов, кредитов и поручительств и не подпадающих под категорию крупных сделок; с) приостановление полномочий Генерального директора, на срок до назначенной Советом директоров даты проведения внеочередного Общего собрания с вопросом повестки дня «О Генеральном директоре Общества»; т) определение требований к квалификации и к размеру вознаграждения Генерального директора, его заместителей и руководителей основных структурных подразделений Общества; у) назначение (избрание) Секретаря Общества, определение условий договора с ним; ф) определение количественного состава контрольно-ревизионной службы Общества, назначение (избрание) руководителя контрольно-ревизионной службы; х) иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом, Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Положением о совете директоров, принимаемом общим собранием акционеров Общества. 13. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА Пункт 13.1. Устава читается в следующей редакции: 13.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором. Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества. Генеральный директор Общества подотчетен Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров. Генеральный директор Общества систематически (один раз в квартал) отчитывается перед Советом директоров Общества по вопросам текущей деятельности Общества. Генеральный директор Общества представляет отчет годовому Общему собранию акционеров и присутствует на всех Общих собраниях акционеров. Пункт 13.3. Устава читается в следующей редакции: 13.3. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг Генерального директора определяются договором, заключаемым Генеральным директором с Обществом. Условия договора с Генеральным директором утверждаются на заседании Совета директоров Общества большинством голосов присутствующих членов Совета директоров. В голосовании данного вопроса повестки дня, член Совета директоров Общества, 4 являющийся одновременно Генеральным директором Общества, участия не принимает. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества. Пункт 13.7. Устава читается в следующей редакции: 13.7. Генеральный директор Общества принимает следующие решения и заключает сделки, на которые не распространяется порядок одобрения крупных сделок, только с предварительного согласия Совета директоров Общества: а) об отчуждении размещенных акций Общества, находящихся в распоряжении Общества; б) по приобретению, отчуждению и возможностью отчуждения Обществом акций (долей, паев в уставном капитале) других коммерческих организаций; в) по выдаче и получению Обществом займов, кредитов и поручительств; г) о приобретении, отчуждении и возможности отчуждения Обществом недвижимого имущества или его части. Добавлен раздел 14/1. в Устав: 14/1. СЕКРЕТАРЬ ОБЩЕСТВА 14/1.1. Совет директоров Общества назначает (избирает) специальное должностное лицо – Секретаря Общества, задачей которого является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами акционерного общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров Общества. 14/1.2. Основными обязанностями Секретаря Общества являются: а) обеспечение подготовки и проведения общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства, Устава и иных внутренних документов Общества на основании решения о проведении общего собрания; б) обеспечение подготовки и проведения заседаний Совета директоров в соответствии с требованиями законодательства, Устава и иных внутренних документов Общества; в) оказание содействия членам Совета директоров при осуществлении ими своих функций; г) обеспечение раскрытия (предоставления) информации об Обществе и хранение документов Общества; д) обеспечение надлежащего рассмотрения Обществом обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров. 14/1.3. Органы и должностные лица Общества содействуют Секретарю Общества в осуществлении им своих функций. 14/1.4. Секретарь Общества не может быть аффилированным лицом Общества и его должностных лиц. 14/1.5. Секретарь Общества подотчетен Совету директоров, который определяет условия заключенного с ним договора, включая размер вознаграждения. Требования к кандидатуре Секретаря Общества, основные функции Секретаря Общества, его права и обязанности определяются «Положением о Секретаре Общества», утверждаемом Советом директоров. Изменено название раздела 17. Устава: 17. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА Пункт 17.1. Устава читается в следующей редакции: 17.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия Общества. Ревизионная комиссия Общества состоит из 3 человек. По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих 5 обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсационные расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размер таких компенсаций устанавливается решением общего собрания акционеров. Добавлен пункт 17.10. в Устав: 17.10. Внутренним постоянно действующим органом контроля является контрольно-ревизионная служба – структурное подразделение Общества, отвечающее за проведение ежедневного внутреннего контроля и независимое от исполнительных органов Общества. Задачей контрольно-ревизионной службы является ежедневный внутренний контроль за осуществлением финансово-хозяйственной деятельности Общества (в том числе за исполнением его финансово-хозяйственного плана) структурными подразделениями и органами Общества. Финансово-хозяйственные операции Общества, осуществляемые в рамках финансово-хозяйственного плана, подлежат последующему контролю контрольноревизионной службы. Контрольно-ревизионная служба осуществляет предварительную оценку целесообразности совершения операций, не предусмотренных финансово-хозяйственным планом Общества (нестандартных операций) и готовит рекомендации для Совета директоров. Добавлен пункт 17.11. в Устав: 17.11. Количественный состав контрольно-ревизионной службы определяется Советом директоров. Руководитель контрольно-ревизионной службы избирается (назначается) Советом директоров по представлению Председателя Совета директоров. Добавлен пункт 17.12. в Устав: 17.12. Членами контрольно-ревизионной службы не могут быть лица, занимающие руководящие должности в Обществе или юридических лицах, конкурирующих с Обществом. Структура и состав контрольно-ревизионной службы, требования к сотрудникам и порядок работы определяются во внутренних документах Общества, утверждаемых Советом директоров. Инспекцией ФНС России по г. Северодвинску Архангельской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 06.07.2007 ОГРН 1042901016762 ГРН 2072902030551 Зам. начальника ИФНС России по г. Северодвинску Архангельской области п/п И.А. Кухарчик