ДОГОВОР МЕНЫ АКЦИЙ

ДОГОВОР МЕНЫ АКЦИЙ
г. Москва
“___” __________ 2006 г.
__________________________________________________________________________________________
(Ф.И.О / полное наименование согласно Уставу)
__________________________________________________________________________________________,
(паспортные данные / данные о государственной регистрации, данные о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года)
__________________________________________________________________________________________,
в лице _________________________________________________________________________________,
действующего на основании __________________________________________________________________,
именуемый(ое) в дальнейшем «Акционер», с одной стороны, и
Открытое акционерное общество «Шестая генерирующая компания оптового рынка
электроэнергии» (ОАО «ОГК-6») в лице _____________________________________________________
______________________________________, действующего на основании _________________________
____________________________________, именуемое в дальнейшем «ОГК-6», с другой стороны,
вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1.
1.1
ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
В соответствии с условиями настоящего Договора Акционер обязуется передать в собственность
ОГК-6 следующие ценные бумаги - Акции ОАО «ГРЭС-24» (далее по тексту – Акции):
Эмитент
Открытое акционерное общество «ГРЭС-24»
Вид, категория
акции обыкновенные именные бездокументарные
Государственный
регистрационный 1-01-65108-D
номер
Номинальная стоимость одной акции
0,02 рубля
Цена одной ценной бумаги
0,0530 рубля
Количество акций
1.2
1.3
Акционер гарантирует, что на момент заключения настоящего Договора Акции под арестом не
состоят, не заложены, свободны от каких-либо иных прав или притязаний третьих лиц.
В обмен на Акции, переданные Акционером в собственность ОГК-6, ОГК-6 обязуется передать в
собственность Акционеру следующие ценные бумаги – размещаемые в процессе эмиссии
дополнительные акции ОГК-6 (далее по тексту - Акции ОГК-6):
Эмитент
ОАО «ОГК-6»
Вид, категория
именные обыкновенные акции
Государственный
регистрационный 1-01-65106-D-001D
номер
Номинальная стоимость одной акции
1 (Один) рубль
Цена размещения
1,2253 (Одна целая две тысячи двести пятьдесят три
десятитысячных) рубля
Количество акций
стр. 1 из 4
2
1.4.
1.5
Стороны договорились, что количество Акций ОГК-6, указанное в п. 1.3. определяется следующим
образом.
В оплату обыкновенных именных акций ОАО «ОГК-6» принимается:
 1,2253/0,0530 обыкновенных именных акций ОАО «ГРЭС-24» за одну обыкновенную именную
акцию ОАО «ОГК-6».
К оплате принимается целое количество указанных акций, необходимое для оплаты как минимум
одной размещаемой обыкновенной именной акции ОАО «ОГК-6». Если при расчете количества
акций, которое должен получить приобретатель размещаемых акций эмитента, акции которого
принимаются в оплату дополнительных обыкновенных именных акций ОАО «ОГК-6», расчетное
число причитающихся ему размещаемых акций эмитента будет являться дробным, то указанная
дробная часть в расчете количества дополнительных обыкновенных именных акций ОАО «ОГК-6»,
которые должен получить такой приобретатель, не учитывается, а в расчет принимается только
целое число.
ОГК-6 гарантирует, что на момент заключения настоящего Договора Акции ОГК-6 не заложены, не
состоят под арестом, иным ограничением или запрещением, не обременены правами третьих лиц.
2.
ПЕРЕДАЧА ЦЕННЫХ БУМАГ
2.1
Передача Акций. Стороны настоящим соглашаются, что передача Акционером Акций в пользу
ОГК-6 состоится следующим образом:
Акционер оформляет передаточное распоряжение и не позднее «____»________ 2006 г. передает
его Регистратору (ЗАО «Специализированный регистратор «Реестр-Сервис») для внесения записи в
реестр акционеров о переходе права собственности на Акции к ОГК-6.
В случае если Акционер является клиентом номинального держателя, то Акционер обязуется
обеспечить исполнение действий, изложенных в пункте 2.1.1., номинальным держателем.
Передача Акций ОГК-6. Стороны настоящим соглашаются, что передача Акций ОГК-6 Акционеру
состоится следующим образом:
В случае исполнения Акционером обязанностей, предусмотренных подпунктами 2.1.1 и/или 2.1.2
пункта 2.1. настоящего Договора и фактического перехода права собственности на Акции к ОГК-6,
а также при условии наличия у Акционера или его номинального держателя лицевого счета в
реестре владельцев именных ценных бумаг ОГК-6, ОГК-6 не позднее даты окончания срока
размещения акций, предусмотренной Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО
«ОГК-6» и Проспектом ценных бумаг ОАО «ОГК-6» и(или) Изменениями и(или) дополнениями в
Решение о дополнительном выпуске и(или) Проспект ценных бумаг ОАО «ОГК-6», выдает
(направляет) Регистратору (ОАО «Центральный Московский Депозитарий») распоряжение на
списание Акций ОГК-6 с эмиссионного счета ОГК-6 и зачисление их на лицевой счет Акционера или
указанного Акционером номинального держателя в реестре ОГК-6.
Акции ОГК-6 зачисляются в реестре владельцев именных ценных бумаг на лицевой счет (нужное
отметить):
 - Акционера
 - номинального держателя
2.1.1.
2.1.2.
2.2
2.2.1
2.2.2
Данные о номинальном держателе:
(заполняется, если акции должны быть зачислены на лицевой счет номинального держателя)
Наименование:
Данные о регистрации:
(номер государственной регистрации и наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации)
Основание (номер договора (ов) депо):
3
3.
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
3.1
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Сторонами своих обязательств, Стороны
несут ответственность, предусмотренную законодательством Российской Федерации.
3.2
Сторона, у которой акции, приобретенные по настоящему Договору, изъяты по требованию
третьего лица, по основаниям, возникшим до заключения данного Договора, вправе потребовать
расторжения договора и возмещения убытков.
4.
ФОРС-МАЖОР
4.1
Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств
по настоящему Договору, если оно явилось следствием действия обстоятельств непреодолимой
силы, а именно: пожара, наводнения, землетрясения, военных действий и т.д. и их последствий, а
также запретительных мер высших государственных органов стран месторасположения Сторон, и
если эти обстоятельства непосредственно повлияли на исполнение настоящего Договора.
4.2
Сторона, для которой создалась невозможность исполнения обязательств по Договору вследствие
обстоятельств непреодолимой силы, должна известить в письменном виде о наступлении этих
обстоятельств другую Сторону без промедления, однако не позднее 10 (десяти) дней с момента их
наступления. Извещение должно содержать данные о наступлении и характере обстоятельств и
возможных их последствиях. Неизвещение или несвоевременное извещение другой Стороны
Стороной, для которой создалась невозможность исполнения обязательств по Договору, о
наступлении обстоятельств, освобождающих ее от ответственности, влечет за собой утрату права
для этой Стороны ссылаться на эти обстоятельства.
5.
ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
5.1
С момента подписания настоящего Договора Стороны обязуются не заключать с третьими лицами
договоров, результатом исполнения которых может стать невозможность исполнения обязательств
по настоящему Договору.
5.2
Расходы, связанные с осуществлением ОГК-6 действий, необходимых для открытия лицевого счета
ОГК-6 в реестрах владельцев именных ценных бумаг и внесения в реестр владельцев именных
ценных бумаг записей о переходе права собственности на Акции ОГК-6, в соответствии с условиями
настоящего Договора, несет ОГК-6.
5.3
Расходы, связанные с осуществлением Акционерами действий, необходимых для открытия лицевых
счетов Акционеров (их номинальных держателей) в реестре владельцев именных ценных бумаг
ОГК-6, для внесения необходимых изменений в информацию лицевых счетов Акционеров (их
номинальных держателей), для внесения в реестр владельцев именных ценных бумаг записей о
переходе права собственности на Акции в соответствии с условиями настоящего Договора, несет
Акционер.
5.4
В соответствии с законодательством Российской Федерации обращение Акций ОГК-6 запрещено до
государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска указанных ценных бумаг.
5.5
Договор действует в течение срока размещения акций, предусмотренного Решением о
дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ОГК-6» и Проспектом ценных бумаг «ОГК-6» и/или
изменениями и/или дополнениями в Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ОГК6» и Проспект ценных бумаг ОАО «ОГК-6».
5.6
Действие договора прекращается в случае, если Акционером нарушены сроки
передаточного распоряжения на Акции, предусмотренные п. 2.1.1 настоящего Договора.
5.7
В случае прекращения действия Договора в соответствии с п. 5.6 настоящего Договора ОГК-6
возвращает Акционеру все полученное по настоящему Договору имущество.
5.8
В случае перечисления Акционером в исполнение обязательств по настоящему Договору
количества ценных бумаг, превышающее количество, указанное в п. 1.1 настоящего Договора,
ОГК-6 обязано вернуть все излишне перечисленное Акционеру (подать Регистратору (ЗАО
подачи
4
«Специализированный
регистратор
«Реестр-Сервис»)
передаточное
распоряжение
на
перечисление количества ценных бумаг, превышающее указанное в п 1.1 настоящего Договора
количество Акций).
5.9
Все изменения, дополнения и приложения к настоящему Договору должны быть оформлены в
письменной форме и подписываются уполномоченными представителями Сторон.
5.10
Все споры, разногласия и требования, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним, в
том числе связанные с его заключением, изменением, исполнением, нарушением, расторжением,
прекращением и действительностью, разрешаются в соответствии с законодательством Российской
Федерации.
5.11
Настоящий Договор вступает в силу и считается заключенным с даты его подписания обеими
Сторонами.
5.12
Договор подписан в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для
каждой из Сторон.
6.
АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
ОАО «ОГК-6»
Место нахождения: 344007, РФ, г. Ростов-на-Дону,
ул. Большая Садовая, д. 49
Почтовый адрес: 115162, г.Москва, ул. Мытная, д.21
ИНН 6164232756 КПП 616401001
Банковские реквизиты:
p/c 40702810600205777190
в ОАО АКБ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК», г. Москва
к/c 30101810900000000204
БИК 044525204
ФИО (наименование)
Место нахождения/Место регистрации:
_________________________________________
Почтовый адрес:___________________________
________________________________________
ИНН_______________ КПП__________________
Банковские реквизиты:
p/c ______________________________________
Наименование банка _______________________
__________________________________________
к/c _______________________________________
БИК _____________________________________
ОАО «ОГК-6»
Подпись:
_______________________
Акционер
Подпись:
_______________________
Ф.И.О.:
_______________________
Ф.И.О.:
_______________________
Должность:
_______________________
Должность:
_______________________
(если применимо)
м.п.
М.П.