Когда народные - Правовая защита

Проблема
Когда народные
предприятия
смогут
зарегистрировать
эмиссию?
Куваева Юлия Викторовна,
главный специалист отдела контроля эмитентов РО ФСФР в УрФО
Акционерные общества работников, созданные путем преобразования обществ с
ограниченной ответственностью не могут зарегистрировать выпуски ценных
бумаг1. Отсутствие такой возможности приводит в тупик не только эмитентов, но и
регистрирующие органы.
Сокращения в статье:
ОАО – открытое акционерное общество
ЗАО – закрытое акционерное общество
НП – народное предприятие
Закон – ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников
(народных предприятий)» от 19.07.98 г. № 115-Ф3
Стандарты – Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг
(утв. Приказом ФСФР от 16.03.2005г. №05-4/пз-н).
Возможность
преобразования обществ с ограниченной ответственностью в
акционерное общество работников ни чем не ограничена: НП может быть создано в
порядке, предусмотренном Законом, путем преобразования любой коммерческой
организации, за исключением государственных унитарных предприятий, муниципальных
унитарных предприятий и открытых акционерных обществ, работникам которых
принадлежит менее 49% уставного капитала.
Стандартами же предусмотрено размещение ценных бумаг путем конвертации акций
АО в акции НП при преобразовании акционерного общества в народное предприятие. А
такой способ эмиссии ценных бумаг при реорганизации, как конвертация долей
участников ООО в акции акционерного общества работников (НП) отдельно не выделен.
Регистрирующие органы пока не наделены полномочиями регистрации акций НП, о
созданных в результате обмена, долей участников преобразуемого в него общества с
ограниченной ответственностью по аналогии с делами по размещению ценных бумаг
путем конвертации акций АО в акции НП.
Совет обществам с ограниченной ответственностью, которые планируют
преобразоваться в «народные предприятия»: Преобразуйтесь для начала в акционерные
общества, а затем принимайте решение общим собранием акционеров о преобразовании в
НП, получив согласие не менее 3/4 голосов акционеров, и не забывайте о процедуре
выкупа акций.
Протокол о преобразовании в НП должен содержать повестку дня:
1. О создании акционерного общества работников
2. Определение размера и структуры уставного капитала
3. Утверждение устава (см. ст. 3 Закона)
1
К такому способу реорганизации в основном прибегали предприятия агропромышленного комплекса.
4. Избрание наблюдательного совета
5. Избрание генерального директора
6. Избрание ревизионной (контрольной) комиссии.
7. Заключение и подписание Договора о создании2
8. Об утверждении передаточного акта.
Редакционная справка:
Суть. В НП работники в наделяются акциями своей компании путем безвозмездного
распределения их между всеми членами общества. Обеспечен полный, гарантированно
защищенный от внешних воздействий, контроль работающих над
финансовыми
потоками АО.
Вся прибыль после налогообложения остается в распоряжении НП и направляется на
развитие производства и непосредственное стимулирование труда работников.
Ежегодное вознаграждение работников акциями пропорционально размеру их заработной
платы за прошедший год.
Преимущества. В НП ограничивается как максимальная доля акций одного работникаакционера, так и максимальная зарплата генерального директора. Не плохо и то, что
генеральный директор, его заместители, помощники и многие другие «начальники» не
могут приобретать акции такого предприятия.
Одним из первых по значению преимуществ народного предприятия является
возможность защититься от недобросовестных «сторонних» акционеров, т.к. они не
имеют права покупать акции, а будучи внедренными в общество, не получат более 5%
акций от уставного капитала. Молодые работники через год работы на народном
предприятии
становятся
полноправными
акционерами.
Народное предприятие - пока единственная форма, которая надежно защищает от
враждебного поглощения! Но форма «народных» акционерных обществ непопулярна, так
как не позволяет никому стать единовластным «хозяином». Но это не такой уж плохой
способ защиты от захвата предприятия.
В народном предприятии:
1) более 75% уставного капитала должно всегда принадлежать работникам НП;
2) работники НП (акционеры и не акционеры) ежегодно безвозмездно наделяются
акциями НП пропорционально годовой сумме их зарплаты в общем фонде зарплаты за
прошедший финансовый год;
3) работник-акционер обязан при увольнении продать принадлежавшие ему акции, а
общество обязано их выкупить по рыночной стоимости, на которую ежегодно отводится
не менее 30% стоимости чистых активов предприятия;
4) вновь принятые работники наделяются акциями в зависимости от их заработной платы,
но не ранее чем через 3 месяца и не позднее 2 лет после приема на работу;
5) не допускается приобретение акций НП генеральным директором, его
заместителями, помощниками, членами наблюдательного совета, контрольной
(ревизионной) комиссии НП;
6) средне-списочная численность работников НП не может составлять менее 51
человека, число акционеров не должно превышать 5000;
7) решения по ряду вопросов принимаются общим собранием акционеров по принципу
«один акционер - один голос»;
8) число работников-акционеров не должно превышать 10% его списочной численности;
9) в НП выпускаются только обыкновенные акции;
10) в НП установлено ограничение размера оплаты труда генерального директора.
Размер оплаты его труда за отчетный финансовый год не может более чем в 10 раз
превышать средний размер оплаты труда одного работника народного предприятия за
тот же период.
11) один работник НП не может владеть количеством акций, номинальная стоимость
которых превышает 5% уставного капитала НП;
12) во время работы работник-акционер имеет право продать не более 20% своих акций
другим акционерам НП или самому НП, а в случае их отказа - работникам НП, не
являющимся его акционерами. А вот это уже не хорошо!
При заключении и подписании договора о создании необходимо, помнить о требованиях п.2 ст. 4 и ст. 3
Закона в части сроков перехода акций от учредителей к работникам народного предприятия.
2