МЕМОРАНДУМ ОБ ОСНОВНЫХ УСЛОВИЯХ приобретения активов группы компаний «Объединенные автомобильные технологии»

МЕМОРАНДУМ ОБ ОСНОВНЫХ УСЛОВИЯХ
приобретения активов группы компаний «Объединенные автомобильные технологии»
23 марта 2015 года
город Москва
Государственная корпорация «Ростех», созданная на основании Федерального закона от 23 ноября 2007 года № 270-ФЗ «О Государственной
корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» («Закон»), далее именуемая
«Продавец», в лице генерального директора С.В. Чемезова, действующего на основании Закона и Указа Президента Российской Федерации от 26 ноября
2007 года № 1575 , с одной стороны, и
Открытое акционерное общество «АВТОВАЗ», созданное по праву Российской Федерации, расположенное по адресу: Российская Федерация,
Самарская область, город Тольятти, Южное шоссе, 36, в лице президента Бу Инге Андерссона, действующего на основании [●], далее именуемое
«Покупатель», с другой стороны,
при совместном упоминании именуемые в дальнейшем «Стороны», а по отдельности – «Сторона»,
Принимая во внимание, что
(i) Продавец прямо или косвенно владеет или контролирует общества, входящие в группу компаний «Объединенные автомобильные технологии» и
ООО «ПХ «Автокомпоненты» (далее именуемую «Группой ОАТ»);
(ii) Покупатель и (или) компании, входящие в его группу лиц (далее – «Группа компаний АВТОВАЗ»), заинтересованы в приобретении
производственных активов Группы ОАТ;
(iii)
Приобретение активов Группы ОАТ предполагается осуществлять посредством ряда сделок по приобретению принадлежащих компаниям Группы
ОАТ производственных активов Группы ОАТ либо компаний Группы ОАТ, указанных в Приложении 1 к настоящим Основным условиям
(«Компании ОАТ») (указанные сделки далее совместно именуются «Сделка»),
Стороны заключили настоящий меморандум об основных условиях приобретения активов Группы ОАТ (далее именуемый – «Основные условия»).
1. СТРУКТУРА ПРОДАЖИ
1.1 Стороны согласовали, что продаже Группе Компаний АВТОВАЗ будут подлежать Компании ОАТ или имущество Компаний ОАТ, используемое
для производственной деятельности, включая, но не ограничиваясь, оборудование, недвижимое имущество, запасы товара на складах,
интеллектуальная собственность и иное имущество необходимое для производственной деятельности, совместно с обязательствами Компаний
ОАТ, связанными с текущей (операционной) деятельностью Компаний ОАТ (далее именуются «Продаваемые активы»).
1.2 Покупатель при содействии Продавца проведет юридическую, финансовую, техническую и экологическую проверку Продаваемых активов (далее
– «DD»). Продавец обязуется обеспечить доступ Покупателя к информации и компаниям Группы ОАТ в пределах необходимых для целей
проведения DD.
1.3 По результатам DD Стороны согласуют форму продажи Продаваемых активов (продажа в виде имущественного комплекса или посредством
передачи долей/акций в Компаниях ОАТ).
1.4 Стороны могут также согласовать необходимые действия со стороны Продавца, направленные на устранение либо минимизацию выявленных в
ходе DD рисков Продаваемых активов, включая но не ограничиваясь снятие обременений на Продаваемые активы.
1.5 Продавец осуществит смену единоличных исполнительных органов ООО «Объединенные автомобильные технологии» и ОАО «Объединенные
автомобильные технологии» в наиболее короткие сроки после подписания настоящих Основных условий с учетом положений их уставов и
законодательства РФ и произведет смену иного топ-менеджмента указанных в данном пункте компаний (как минимум, финансового и
операционного директора). Кандидатуры новых единоличных исполнительных органов и топ-менеджмента должны быть согласованы с
Покупателем. При этом Стороны исходят из того, что с даты подписания настоящих Основных условий Михаил Владимирович Кучинский не будет
являться сотрудником Группы ОАТ и не будет иметь возможности давать обязательные для исполнения указания Группе ОАТ.
1.6 Покупатель и Продавец определят механизмы переуступки прав и обязанностей по действующим контрактам и другим обязательствам Компаний
ОАТ на компании, указанные Покупателем, включая перевод долга перед банками по кредитам, выданным Компаниям ОАТ.
1.7 До подписания обязывающих документов по Сделке и при согласовании их условий, Стороны, действуя добросовестно, будут учитывать
необходимость защиты следующих интересов Сторон:
(i) Интересы Продавца:
a) Необходимость учета конфликта интересов, связанного с прямым или косвенным владением Продавцом долями как в Группе ОАТ, так и в
Покупателе.
b) Получение векселей с характеристиками, указанными в пункте 2.2 настоящих Основных условий.
c) Перевод операционных долгов Группы ОАТ перед банками и Группой Компаний АВТОВАЗ на компании, указанные Покупателем, в
размере указанном в Приложении 2.
d) Обеспечить отсутствие массовых сокращений персонала Группы ОАТ, (доля сокращенных/уволенных работников не может превышать
[15%] от общего количества сотрудников Группы ОАТ на момент заключения настоящих Основных условий в течение [12 месяцев] с даты
передачи Продаваемых активов Покупателю и полное соблюдение условий соглашений Группы ОАТ (включая все Компании ОАТ, которые
будут продаваться как юридические лица или активы которых входят в Продаваемые активы) с профсоюзными организациями
(коллективных договоров).]
(ii)
Интересы Покупателя:
a) Обеспечение непрерывности производства и поставок комплектующих Покупателю.
b) Содействие Продавца в найме части сотрудников Группы ОАТ компаниями, указанными Покупателем, в той степени в какой это
допускается правом Российской Федерации и применимыми соглашениями с профсоюзными организациями. При этом все расходы,
связанные с наймом/переводом/увольнением сотрудников в связи со Сделкой несет Покупатель.
c) Ликвидация Продавцом компаний Группы ОАТ не вошедших в периметр Сделки не позднее 31.12.2016 г.
d) Прозрачность финансово-хозяйственной деятельности Группы ОАТ, в том числе прохождения и использования платежей, получаемых
Группой ОАТ от Покупателя.
2. ЦЕНА ПРОДАЖИ И РАСЧЕТЫ ПО СДЕЛКЕ
2.1 Покупатель и Продавец пришли к соглашению, что общая сумма покупной цены за все Покупаемые активы составит [165 млн. долл. США] в
рублях РФ по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату подписания Основных условий (далее – «Цена Сделки»).
2.2 Цена Сделки будет оплачена беспроцентными векселями компаний, входящих в Группу Компаний АВТОВАЗ, согласованных с Продавцом,
суммарным номиналом [165 млн. долл. США], выраженных в рублях РФ по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату подписания
Основных условий, со сроком платежа по предъявлению, но не ранее [01.01.2032].
3. ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ ПОДПИСАНИЯ И ЗАКРЫТИЯ СДЕЛКИ
3.1 Закрытие Сделки зависит, помимо прочего, от выполнения Сторонами следующих условий (далее – «Условия»):
3.1.1. Обеспечение Продавцом доступа Покупателя к информации и компаниям Группы ОАТ для целей проведения DD и удовлетворительные для
Покупателя результаты проведения DD.
3.1.2. Получение Сторонами, компаниями Группы ОАТ, компаниями Группы Компаний АВТОВАЗ всех необходимых корпоративных согласований
Сделки.
3.1.3. Получение Сторонами, компаниями Группы ОАТ и компаниями Группы Компаний АВТОВАЗ всех согласований и разрешений
государственных органов и третьих лиц, которые могут быть необходимы в соответствии с требованиями любого применимого
законодательства.
3.1.4. Открытие всеми компаниями Группы ОАТ не позднее [Х дней] с даты настоящих Основных условий счетов и организации расчетно-кассового
обслуживания в банке ВТБ для целей контроля прохождения средств, получаемых Группой ОАТ от Покупателя (при этом средства, получаемые
от других контрагентов Группы ОАТ, могут проходить через любые иные счета).
3.1.5. Отсутствие изменения Группой ОАТ действующих договоров в период [трех] месяцев с даты настоящих Основных условий в договорах с
Покупателем и его контролируемыми лицами.
4. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПРОДАВЦА
4.1 Продавец обязуется ликвидировать компании Группы ОАТ не вошедшие в периметр Сделки не позднее 31.12.2016 г.
4.2 Продавец обязуется обеспечить погашение существующей задолженности ООО «Промышленный Холдинг «Автокомпоненты» и [ОАО
«Скопинский автоагрегатный завод»] перед компаниями Группы Компаний АВТОВАЗ в размере 2,8 млрд. руб. беспроцентными векселями
компаний, входящих в Группу Компаний АВТОВАЗ, суммарным номиналом соответствующим размеру задолженности со сроком платежа по
предъявлению, но не ранее 01.01.2032. Стороны согласились, что предоставление векселей с характеристиками, указанными в данном пункте, будет
являться надлежащим исполнением обязанности по погашению соответствующей задолженности ООО «Промышленный Холдинг
«Автокомпоненты» и [ОАО «Скопинский автоагрегатный завод»] перед компаниями Группы Компаний АВТОВАЗ.
5. ГАРАНТИИ И ЗАВЕРЕНИЯ ПРОДАВЦА
5.1 При подписании обязывающих документов по Сделке Продавец предоставит заверения и гарантии в объеме типичном для сделок соответствующей
природы в автокомпонентной отрасли. Кроме того сторонами будет установлен лимит ответственности Продавца по таким заверениям и гарантиям.
6. РАСХОДЫ И НАЛОГИ
6.1 Все расходы, затраты (включая расходы Продавца на юридических консультантов в связи с выделением и/или реструктуризацией имущества и
обязательств Продаваемых активов) в связи с настоящими Основными условиями и Сделкой несет Группа Компаний АВТОВАЗ, если иное не
согласовано Сторонами дополнительно. Сторонами будет установлен лимит расходов Продавца на юридических консультантов, подлежащих
компенсации за счет Покупателя и/или Группы Компаний АВТОВАЗ. При этом каждая Сторона самостоятельно выплачивает возникающие у нее в
связи со Сделкой налоги.
7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
7.1 Настоящие Основные условия [за исключением положений пунктов 7.1, 7.2, 7.3, 8 («Эксклюзивность»), 9 («Конфиденциальность»), 10.1,10.2 и 10.3
не являются обязывающими для Сторон.
7.2 Настоящие Основные условия не являются предварительным договором и (или) офертой по смыслу Гражданского кодекса РФ.
7.3 Настоящие Основные условия составлены на русском и английском языке и могут быть подписаны в любом количестве экземпляров. В случае
каких-либо противоречий между русским и английскими текстами, текст на [русском] языке будет иметь преимущественную силу.
7.4 Настоящие Основные условия действуют до заключения Сторонами обязывающих документов по Сделке, которые заменят собой настоящие
Основные условия.
8. ЭКСКЛЮЗИВНОСТЬ
8.1 Продавец обязуется не вести без согласия Покупателя переговоры с третьими лицами и не предпринимать какие-либо иные действия, направленные
на отчуждение или обременение прямо или косвенно всех или части активов Группы ОАТ, входящих в периметр Сделки, предусмотренной
настоящими Основными условиям, иначе, чем в связи со Сделкой, до 01.09.2015 года, а также обеспечить выполнение соответствующих
обязательств лицами, находящимися под контролем Продавца.
9. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
9.1 Любая информация, полученная Сторонами в связи с заключением и исполнением настоящих Основных условий, подписанием любых документов,
указанных в настоящих Основных условиях или связанных с ними, а также в связи с переговорами, предшествовавшими подписанию Основных
условий, является конфиденциальной и не может быть раскрыта Сторонами третьим лицам без предварительного письменного согласия другой
Стороны за исключением:
(i) Раскрытия информации сотрудникам, членам Правлений и Советов директоров, акционерам Покупателя в объеме, необходимом для
реализации Сделки;
(ii)
Раскрытия информации профессиональным консультантам, которые должны быть осведомлены о положениях настоящих Основных
условий, для того чтобы содействовать совершению Сделки;
(iii)
Банкам и иным кредитно-финансовым учреждениям и Федеральной антимонопольной службе РФ в объеме, необходимо для получения
необходимых согласований и разрешений для совершения Сделки;
Раскрытия по требованию уполномоченного суда или правоохранительного органа, когда Сторона обязана раскрыть такую информацию в
силу закона;
(v)
Когда такое раскрытие является необходимым в силу законодательства Российской Федерации и/или правил биржевых площадок и
требований регуляторов финансовых рынков, на которых обращаются ценные бумаги Сторон или их контролирующих лиц.
9.2 O каждом случае раскрытия информации согласно подпунктам (iii) – (v) выше раскрывающая Сторона обязана незамедлительно уведомить другую
Сторону, в той мере в какой это дозволено применимым законодательством.
(iv)
10. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО И ЮРИСДИЦИЯ
10.1
Настоящие Основные условия и любые внедоговорные обязательства, возникающие из или в связи с ними, подчинены праву Российской
Федерации.
10.2
Все споры, возникающие в связи с настоящими Основными условиями или любыми внедоговорными обязательствами, возникающими из
или в связи с ними, будут подлежать рассмотрению в Арбитражном суде г. Москвы, если законодательство РФ императивно не предусматривает
иное места рассмотрения спора.
10.3
Применимым правом по обязывающим документам по Сделке будет право Российской Федерации. Споры, которые могут возникнуть из или
в связи со Сделкой и обязывающими документами по Сделке будут подлежать рассмотрению в Арбитражном суде г. Москвы, если
законодательство РФ императивно не предусматривает иное места рассмотрения спора.
Приложения:
1) Перечень и структура юридических лиц, входящих в Группу ОАТ, активы которых подлежат продаже Покупателю.
2) Задолженность Группы ОАТ.
ПОДПИСИ СТОРОН
От имени Продавца
______________/
От имени Покупателя
/
__________________/
/