пояснительная записка по вопросу об одобрении договора

ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА
«По вопросу «Об одобрении договора страхования ответственности
директоров и должностных лиц общества, являющегося сделкой, в
совершении которой имеется заинтересованность».
В соответствии с ч. 2 ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах» члены
совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный
исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный
единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного
органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация
или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки,
причиненные обществу их виновными действиями (бездействием).
Претензии к членам органов управления компании могут предъявить
акционеры, инвесторы, государственные органы, сама компания, работники
компании.
В частности, в соответствии с п. 5 ст. 71 ФЗ «Об акционерных
обществах» общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не
менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций компании, вправе
обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета)
общества, единоличному исполнительному органу общества (директору,
генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу
общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального
исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к
управляющей организации (управляющему) о возмещении убытков,
причиненных обществу или акционерам их виновными действиями
(бездействием).
Кроме того, 30 июля 2013 года Постановлением Пленума Высшего
арбитражного суда Российской Федерации № 62 «О некоторых вопросах
возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»
(далее - Постановление Пленума ВАС) арбитражным судам Российской
Федерации даны разъяснения относительно практики применения норм
законодательства, касающихся вопросов привлечения к ответственности лиц,
входящих в состав органов управления.
На настоящий момент в связи с принятием указанного Постановления
Пленума ВАС выявлено 2 факта подачи исковых заявлений о взыскании
убытков, причиненных обществам, к членам советов директоров ОАО «ГАЗ» и
ОАО «ТГК-2» на сумму 656,9 млн. руб. и более 5 млрд. руб. соответственно.
Таким образом, с целью снижения указанных рисков предлагается
заключить договор страхования ответственности должностных лиц
ОАО «МРСК Центра и Приволжья» (далее - Договор). Данный вид страхования
широко используется в зарубежной практике, а также крупнейшими
российскими компаниями и обеспечивает защиту имущественных интересов
общества и членов его органов управления.
1
Основываясь на опыте осуществления страхования ответственности
ОАО «Россети» и ОАО «ФСК ЕЭС», анализе рынка страховых услуг,
сформированы существенные условия Договора:
Застрахованными в рамках Договора являются:
ОАО «МРСК Центра и Приволжья» (далее - Общество), любое
физическое лицо или юридическое лицо, которое было, в период с даты
образования Общества, является или становится единоличным исполнительным
органом Общества, членом Совета директоров Общества, Генеральным
директором Общества, членом Правления Общества, Первым заместителем
Генерального директора Общества, заместителем Генерального директора (не
членом Правления) Общества, Главным бухгалтером Общества.
Общий совокупный лимит ответственности по Договору составляет не
менее 30 000 000 (Тридцать миллионов) долларов США, дополнительный
лимит ответственности для всех независимых директоров составляет не менее
5 000 000 (Пять миллионов) долларов США.
Период страхования (срок действия Договора) - 12 месяцев.
Страховая премия по Договору составляет не более 50 000 (Пятьдесят
тысяч) долларов США.
Страхование ответственности директоров и должностных лиц позволяет
защищать имущественные интересы Общества и членов его органов
управления.
Поскольку в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об
акционерных обществах» все члены Совета директоров признаются
заинтересованными в совершении данной сделки, сделка подлежит одобрению
Общим собранием акционеров на основании пункта 1 статьи 77, пункта 3
статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
В соответствии с п.3 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных
обществах» решение по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность, принимается Общим собранием акционеров
только по предложению Совета директоров.
2