Приложение № 4. Договор купли-продажи доли участия.

Приложение № 4
ДОГОВОР
купли-продажи доли в уставном капитале
Общества с ограниченной ответственностью
«УЭХК-ТЕЛЕКОМ»
Город Новоуральск, Свердловская область, Российская Федерация.
______________________ две тысячи _______________ года.
Акционерное общество «Уральский электрохимический комбинат» (АО
«УЭХК»), ОГРН 1086629000963 (свидетельство о государственной регистрации
юридического лица серии 66 №005713793 выдано Инспекцией Федеральной налоговой
службы по г.Новоуральску Свердловской области, запись о создании юридического лица
путём реорганизации в форме преобразования внесена в Единый государственный реестр
юридических лиц 15 августа 2008 года), ИНН/КПП 6629022962/662901001
(свидетельство о постановке на учёт российской организации в налоговом органе по месту
нахождения на территории Российской Федерации серии 66 №005713135 выдано
Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Новоуральску Свердловской области,
дата постановки на учёт – 15 августа 2008 года), код причины постановки на учёт в
качестве крупнейшего налогоплательщика – 660850001 (уведомление о постановке на
учёт в налоговом органе юридического лица в качестве крупнейшего налогоплательщика
выдано Межрайонной инспекцией ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по
Свердловской области 15 августа 2008 года за №03.2-05/7534, дата постановки на учёт –
15 августа 2008 года), адрес (место нахождения): Российская Федерация, 624131,
Свердловская область, город Новоуральск, ул. Дзержинского, дом 2 (Выписка из
Единого государственного реестра юридических лиц выдана Межрайонной инспекцией
Федеральной налоговой службы №28 по Свердловской области __________ года за
№______),
именуемое в дальнейшем «Продавец», с одной стороны,
в лице Генерального директора АО «УЭХК» Белоусова Александра Андриановича, дата
рождения –___, место рождения – ____, гражданство – Россия (паспорт гражданина
Российской Федерации _____ выдан _____ года _______, код подразделения - _____),
адрес постоянного места жительства: Российская Федерация, _____, действующего на
основании Устава Акционерного общества «Уральский электрохимический комбинат» в
редакции от 27 июня 2014 года, утверждённого решением Общего собрания акционеров
Открытого акционерного общества «Уральский электрохимический комбинат» (протокол
№1 от 19 февраля 2015 года), ГРН 2156682033088 (лист записи Единого государственного
реестра юридических лиц выдан Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой
службы № 28 по Свердловской области, дата внесения записи о государственной
регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в
Единый государственный реестр юридических лиц – 02 марта 2015 года), и решения
Совета директоров ОАО «УЭХК» (протокол №2 заседания Совета директоров Открытого
акционерного общества "Уральский электрохимический комбинат" от 07 февраля 2012
года),
именуемое в дальнейшем «Продавец», с одной стороны,
и
_____________________________________________________________________,
при совместном упоминании далее именуемые «Стороны», заключили настоящий
договор о следующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Продавец обязуется передать Покупателю долю в уставном капитале Общества с
ограниченной ответственностью «УЭХК-ТЕЛЕКОМ» (далее - «Общество»), в размере
100 (Сто) процентов номинальной стоимостью 7 769 000 (семь миллионов семьсот
шестьдесят девять тысяч) рублей 00 копеек, а Покупатель обязуется принять указанную
долю в уставном капитале Общества и уплатить за неё цену, согласованную в п.2.1.
настоящего договора.
Право Продавца на долю в уставном капитале Общества подтверждается решением
единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью «УЭХКТЕЛЕКОМ» от 04 октября 2010 года, списком участников Общества с ограниченной
ответственностью «УЭХК-ТЕЛЕКОМ» по состоянию на __________ 2015 года и
выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, выданной
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №28 по Свердловской области
________________ 2015 года за №_________.
1.2. Сведения об Обществе:
Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью
«УЭХК-ТЕЛЕКОМ»
Сокращенное фирменное наименование: ООО «УЭХК-ТЕЛЕКОМ»
ОГРН 1106629000983
ИНН 6629026082
КПП 662901001
Место нахождения: Российская Федерация, Свердловская область, город
Новоуральск, ул. Автозаводская, дом 3
Размер уставного капитала: 7 769 000 (семь миллионов семьсот шестьдесят девять
тысяч) рублей 00 копеек.
1.3. Продавец гарантирует, что:
 отчуждаемая по настоящему договору доля в уставном капитале Общества
оплачена им полностью;
 принадлежащая Продавцу доля в уставном капитале Общества или отдельные её
части не проданы, не отчуждены иным образом, не заложены, не находятся под
арестом, не обременены правами третьих лиц, не являются предметом судебных
разбирательств или притязаний третьих лиц;
 договоров, устанавливающих обязательство Продавца совершить при
возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной
встречного обязательства сделок, направленных на отчуждение доли в уставном
капитале Общества, не имеется;
 обязательств по внесению вклада в имущество Общества у Продавца не имеется;
 дополнительных прав и обязанностей участника не имеется;
 Общество не имеет стратегического значения для обеспечения обороны страны и
безопасности государства;
 Общество не находится на стадии банкротства и не ликвидируется.
1.4. Доля в уставном капитале Общества переходит к Покупателю с момента
нотариального удостоверения настоящего договора.
2. ЦЕНА И РАСЧЕТЫ ПО ДОГОВОРУ
2.1. Цена отчуждаемой доли в уставном капитале Общества, указанной в п.1.1.
настоящего договора, составляет _____________ (__________________________________)
рублей _____ копеек (НДС не облагается).
2.2. Сумма внесённого Покупателем задатка – ____________ (_______________) рублей
_______ копеек засчитывается в счёт исполнения им обязательства по оплате
приобретаемой по настоящему договору доли в уставном капитале
ООО «УЭХКТЕЛЕКОМ».
Покупатель уплатил оставшуюся часть цены доли в уставном капитале Общества
единовременно до момента нотариального удостоверения настоящего договора путём
перечисления денежных средств в сумме _______________ (_________________) рублей
_______ копеек на расчётный счёт Продавца.
3. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
3.1. Покупатель обязуется:
3.1.1. Принять долю в уставном капитале Общества, являющуюся предметом
настоящего договора.
3.1.2. Уплатить за долю в уставном капитале Общества, являющуюся предметом
настоящего договора, цену, указанной в пункте 2.1. договора, в сроки, указанные в пункте
2.2. договора (с зачетом суммы внесенного задатка).
3.1.3. Совершить в согласованный с Продавцом срок действия, связанные с
переходом к Покупателю права на долю в уставном капитале Общества.
3.2. Продавец обязуется:
3.2.1. Передать Покупателю долю в уставном капитале Общества, свободную от
любых прав третьих лиц.
3.2.2. Совершить в согласованный с Покупателем срок действия, связанные с
переходом права на долю в уставном капитале Общества.
3.2.3. В течение 3 (Трёх) рабочих дней с момента нотариального удостоверения
настоящего договора письменно уведомить Общество о продаже своей доли в уставном
капитале Общества Покупателю с представлением копии настоящего договора.
3.3. Расходы, связанные с оформлением настоящего договора (тариф за удостоверение
договора нотариусом, оплата услуг правового и технического характера) и
государственной регистрацией изменений, вносимых в Единый государственный реестр
юридических лиц, несёт Покупатель.
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
4.1. За невыполнение или ненадлежащее выполнение Сторонами своих обязательств по
настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим
законодательством Российской Федерации.
4.2. При нарушении п.3.2.1. настоящего договора Продавец выплачивает Покупателю
неустойку в размере 0,01% (Ноль целых одна сотая процента) от цены доли (части доли) в
уставном капитале Общества, установленной п.2.1. настоящего договора, за каждый день
просрочки исполнения.
4.3. При нарушении п.1.3. настоящего договора Продавец выплачивает Покупателю
неустойку в размере 0,01% (Ноль целых одна сотая процента) от цены доли в уставном
капитале Общества, установленной п.2.1. настоящего договора.
4.4. При просрочке исполнения п.2.2. настоящего договора Покупатель уплачивает
Продавцу пеню в размере 0,01% (Ноль целых одна сотая процента) от цены доли в
уставном капитале Общества, установленной п.2.1. настоящего договора, за каждый день
просрочки, но не более 2% (Двух процентов).
5. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
5.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего договора или в
связи с ним, Стороны будут пытаться разрешить путём переговоров.
5.2. В случае если Стороны не придут к соглашению, спор передается на разрешение в
судебном порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской
Федерации.
6. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
6.1. Договор вступает в силу с момента нотариального удостоверения и действует до
момента полного выполнения Сторонами своих обязательств.
6.2. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему договору не
допускается.
1.
7. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
7.1. Настоящий договор составлен в трёх подлинных экземплярах, один из которых
вместе с копиями документов, на основании которых он удостоверен, остаётся в делах
нотариуса ___________________________________________ и по одному экземпляру
выдаётся представителю каждой из Сторон. Тариф за удостоверение настоящего договора,
а также за услуги правового и технического характера оплачивает Покупатель.
7.2. Стороны гарантируют, что сведения в отношении всей цепочки собственников и
руководителей, включая бенефициаров (в том числе конечных), направленные с адреса
электронной почты Продавца condor@ueip.ru на адрес электронной почты Покупателя
, равно как с адреса электронной почты Покупателя
на адрес электронной
почты Продавца condor@ueip.ru (далее – сведения), являются полными, точными и
достоверными.
При изменении сведений Стороны обязаны не позднее 5 (Пяти) дней с момента
таких изменений направить соответствующее письменное уведомление с приложением
копий подтверждающих документов, заверенных нотариусом или уполномоченным
должностным лицом.
Стороны настоящим выдают своё согласие и подтверждают получение ими всех
требуемых в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (в
том числе, о коммерческой тайне и о персональных данных) согласий всех упомянутых в
сведениях, заинтересованных или причастных к сведениям лиц на обработку
предоставленных сведений, а также на раскрытие сведений, полностью или частично,
компетентным органам государственной власти (в том числе, Федеральной налоговой
службе Российской Федерации, Минэнерго России, Росфинмониторингу, Правительству
Российской Федерации, Госкорпорации «Росатом») и последующую обработку сведений
такими органами (далее – раскрытие). Стороны освобождают друг друга от любой
ответственности в связи с раскрытием, в том числе, возмещают друг другу убытки,
понесенные в связи с предъявлением какой-либо из участников Сторон претензий, исков и
требований любыми третьими лицами, чьи права были или могли быть нарушены таким
раскрытием.
Стороны подтверждают, что условия настоящего договора о предоставлении
сведений и о поддержании их актуальными признаны ими существенными условиями
настоящего договора в соответствии со статьёй 432 Гражданского кодекса Российской
Федерации.
7.3. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны при условии,
если они совершены в письменной форме, подписаны надлежаще уполномоченными на то
представителями Сторон и удостоверены нотариусом.
7.4. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны
руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
7.5. Представители Сторон (или – представитель Продавца и Покупатель – для случая,
если Покупателем является физическое лицо) в присутствии нотариуса заявили, что они
не лишены дееспособности, не страдают заболеваниями, препятствующими понимать
существо подписываемого ими договора, что совершение настоящей сделки не
противоречит целям деятельности Сторон, все заявления, уведомления, извещения,
требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или настоящий
договор связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, направлены в
установленные сроки по адресам получателей, на совершение сделки получены все
необходимые согласия (одобрения), а также об отсутствии обстоятельств, вынуждающих
Стороны совершить данную сделку на крайне невыгодных для себя условиях.
7.6. Содержание статей 93, 163, 165 Гражданского кодекса Российской Федерации и
статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с
ограниченной ответственностью» (в последующих редакциях) представителям Сторон
нотариусом разъяснено. Правовые последствия заключаемого договора им известны.
Подписи:
Продавец
______________________________________________________________________
М.П.
Покупатель
______________________________________________________________________
______________________________________________________________________
М.П.
Удостоверительная надпись нотариуса