СУБЛИЦЕНЗИОННЫЙ ДОГОВОР № о предоставлении прав простой (неисключительной) лицензии на использование

СУБЛИЦЕНЗИОННЫЙ ДОГОВОР №
о предоставлении прав простой (неисключительной) лицензии на использование
программного обеспечения
г. Москва
«____» _________ 2015 г.
____________________________________________________,
дальнейшем
«Лицензиат»,
в
лице
именуемое
в
____________________________________,
действующего на основании Устава, с одной стороны, и ________________________,
именуемое
в
дальнейшем
«Сублицензиат»,
в
лице
____________________________________, действующего на основании доверенности
____________________________________,
с
другой
стороны,
вместе
именуемые
«Стороны», а индивидуально – «Сторона», заключили настоящий сублицензионный
договор (далее по тексту – «Договор») о нижеследующем:
Для целей настоящего Договора перечисленные ниже термины имеют следующие
значения:
а) Программное обеспечение (ПО) – программы для ЭВМ и базы данных.
б) Программы для ЭВМ и базы данных – объективные формы представления
совокупности данных и команд, предназначенных для функционирования электронных
вычислительных машин (ЭВМ) и других компьютерных устройств.
в) Электронный ключ (ключ активации) – генерируемый для каждого экземпляра
ПО уникальный код или файл, содержащий информацию о ПО и существенных условиях
Договора.
1. Предмет договора
1.1. Лицензиат
предоставляет
Сублицензиату
на
условиях
простой
(неисключительной) лицензии, установленных Соглашением на программное обеспечение
(Приложение №1), являющимся неотъемлемой частью настоящего Договора, права на
использование программного обеспечения: ____________________________________
(далее по тексту – «ПО»), указанного в «Спецификации» (Приложение №2), а
Сублицензиат обязуется уплатить Лицензиату вознаграждение за предоставление
Сублицензиату прав на использование ПО на условиях, установленных Договором.
1.2. Лицензиат предоставляет Сублицензиату права на использование ПО по
Договору на неопределенный срок.
1.3. Лицензиат гарантирует, что он имеет все необходимые права на предоставление
ПО на основании действующего Лицензионного договора Лицензиата с дистрибутором в
частности на территории РФ - ____________________________________.
1.4.
Лицензиат
гарантирует,
что
настоящий
Договор
не нарушает
права
интеллектуальной собственности третьих лиц.
1.5. Сублицензиат не вправе полностью или частично предоставлять (передавать)
третьим лицам полученные им по Договору права, в том числе продавать, тиражировать,
копировать ПО, предоставлять доступ третьим лицам, отчуждать иным образом, в т.ч.
безвозмездно, без получения на все вышеперечисленные действия предварительного
письменного согласия Лицензиата.
1.6. Сублицензиат может использовать экземпляр ПО только в пределах тех прав и
теми способами, которые предусмотрены Договором.
1.7. Территория, на которой допускается использование ПО - Российская Федерация.
2. Права и обязанности сторон
2.1. Лицензиат обязуется:
2.1.1. Предоставить Сублицензиату право использования ПО в порядке и на
условиях Договора.
2.1.2. Воздерживаться
от
каких-либо
действий,
способных
затруднить
осуществление Сублицензиатом предоставленного ему права использования ПО в
установленных Договором пределах.
2.1.3. Осуществлять техническую поддержку ПО, консультировать Сублицензиата
по вопросам работы ПО. Информировать Сублицензиата о новых версиях (обновлениях)
ПО и предоставлять обновления ПО. Предоставление обновлений ПО и техническая
поддержка осуществляется в соответствии с Соглашением на программное обеспечение
(Приложение №1), являющимся неотъемлемой частью настоящего Договора.
2.2. Сублицензиат обязуется:
2.2.1. Своевременно выплатить Лицензиату вознаграждение за предоставление
Сублицензиату прав на использование ПО в порядке и сроки, установленные Договором.
2.2.2. Строго придерживаться и не нарушать условий Договора, а также обеспечить
конфиденциальность полученной при сотрудничестве с Лицензиатом коммерческой и
технической информации.
2.3. Лицензиат вправе:
2.3.1. В случае нарушения Сублицензиатом условий (способов) использования прав
на ПО предусмотренных Договором, лишить Сублицензиата лицензии на использование
прав на ПО. Нарушение норм об охране авторских прав может также повлечь гражданскоправовую и уголовную ответственность в соответствии с законодательством.
2.4. Сублицензиат вправе:
2.4.1. Отказаться от исполнения Договора, если Лицензиат в нарушение условий
Договора отказывается предоставить Сублицензиату права на использование ПО.
2.4.2. Использовать ПО для любых целей Сублицензиата, за исключением
ограничений, определенных Договором.
2.4.3. С предварительного письменного согласия Лицензиата передать права по
Договору другому лицу. При этом права могут передаваться только в пределах тех прав и
тех способов использования, которые предусмотрены Договором для Сублицензиата.
3. Предоставление прав на ПО
3.1. Предоставление права использования ПО происходит посредством передачи
Сублицензиату электронных ключей (ключей активации) к ПО, и считается совершенным
с момента подписания Сторонами акта приема-передачи права на использование ПО
(далее - Акт). При этом использование ПО возможно в объеме и на условиях,
установленных Соглашением.
3.2. Лицензиат передает Сублицензиату электронные ключи (ключи активации) к
ПО
посредством сети Интернет (высылает на указанный в разделе 11
Договора
электронный адрес Сублицензиата) в течение 5 (Пять) рабочих дней с даты оплаты
Сублицензиатом вознаграждения, указанного в п. 5.1 Договора.
3.3. Сублицензиат в течение 2 (Два) рабочих дней с момента получения
Электронных ключей (ключей активации) сообщает (по электронной почте, указанному в
разделе 11 Договора) Лицензиату о получении Электронных ключей (ключей активации).
3.4. В день передачи Электронных ключей (ключей активации) к ПО посредством
сети Интернет в соответствии с п. 3.2 Договора, Лицензиат обязуется направить почтой по
адресу Сублицензиата, указанному в разделе 11 Договора, оригинал Акта.
3.5. Сублицензиат в течение 5 (Пять) рабочих дней с момента получения Акта
направляет подписанный со своей стороны экземпляр Акта на почтовый адрес
Лицензиата, указанный в разделе 11 Договора. При неподписании Акта в указанный срок
и отсутствии мотивированных возражений права на ПО считаются предоставленными.
4. Гарантии прав использования ПО
4.1. Лицензиат заявляет, что на момент подписания Договора ему ничего не известно
о правах третьих лиц, которые могли бы быть нарушены предоставлением Сублицензиату
прав использования ПО.
4.2. Лицензиат не несет ответственности и не возмещает убытки Сублицензиата,
вызванные нарушениями и/или ошибками при эксплуатации ПО, возникшие в результате
неправомерных действий персонала Сублицензиата, либо третьих лиц, а также неполадок
технических средств и сбоев электрооборудования.
4.3. Лицензиат будет защищать Сублицензиата от всех исков третьих лиц в
отношении
интеллектуального
или
промышленного
владения
ПО.
В
случае
возникновения такого иска, Сублицензиат должен незамедлительно информировать
Лицензиата обо всех претензиях, предъявленных третьим лицом, и предоставить всю
необходимую информацию, касающуюся этого спора.
4.4. ПО и сопутствующая ему документация предоставляются Сублицензиату «КАК
ЕСТЬ» («AS IS»), в соответствии с общепринятым в международной практике принципом.
Это означает, что за проблемы, возникающие в процессе установки, обновления,
поддержки и эксплуатации ПО (в том числе: проблемы совместимости с другими
программными продуктами (пакетами, драйверами и др.), проблемы, возникающие из-за
неоднозначного толкования сопроводительной документации, несоответствия результатов
использования ПО ожиданиям Сублицензиата и т.п.), Лицензиат ответственности не
несет.
Сублицензиат должен понимать, что несет полную ответственность за возможные
негативные последствия, вызванные несовместимостью или конфликтами ПО с другими
программными продуктами, установленными на компьютере Сублицензиата. ПО не
предназначено и не может быть использовано в информационных системах, работающих
в опасных средах либо обслуживающих системы жизнеобеспечения, в которых сбой в
работе ПО может создать угрозу жизни людей или повлечь большие материальные
убытки.
5. Размер вознаграждения, порядок и сроки его выплаты
5.1. Вознаграждение Лицензиата, за предоставление Сублицензиату ПО и прав на
его использование по Договору составляет ____________________________________.
НДС не облагается на основании: п.п. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ.
5.2. Оплата по настоящему Договору производится в следующем порядке:
Сублицензиат в течение пяти рабочих дней с момента подписания договора перечисляет
на расчетный счет Лицензиата сумму вознаграждения в размере, указанном в п. 5.1
настоящего договора.
Датой платежа считается день списания денежных средств со счета Сублицензиата.
5.3. Любые авансы, предварительные оплаты, отсрочки и рассрочки платежей в
рамках настоящего Договора не являются коммерческим кредитом по смыслу ст. 823
Гражданского кодекса РФ и не дают кредитору по соответствующему денежному
обязательству права и не выступают основаниями для начисления и взимания процентов
за пользование денежными средствами на условиях и в порядке, предусмотренных ст.
317.1. Гражданского кодекса РФ.
6. Ответственность сторон
6.1. Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение
своих обязательств по Договору в соответствии с Договором и законодательством России.
6.2. Ответственность Лицензиата:
6.2.1. В случае несвоевременного предоставления прав использования ПО в
соответствии с условиями Договора, Лицензиат обязуется выплатить Сублицензиату пени
из расчета 0,1 (одна десятая) процента от стоимости несвоевременно предоставленных
прав использования ПО за каждый день просрочки, но не более 5 (пяти) процентов.
6.3. Ответственность Сублицензиата:
6.3.1. В
случае
несвоевременной
оплаты
Лицензиату
вознаграждения
за
использование ПО в соответствии с условиями Договора, Сублицензиат обязуется
выплатить Лицензиату пени из расчета 0,1 (одна десятая) процента от суммы
вознаграждения за каждый день просрочки, но не более 5 (пяти) процентов.
7. Основания и порядок расторжения договора
7.1. Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон, а также в
одностороннем порядке по письменному требованию одной из Сторон по основаниям,
предусмотренным Договором и законодательством.
7.2. Расторжение Договора в одностороннем порядке производится только по
письменному требованию Сторон в течение 30 (тридцати) календарных дней со дня
получения Стороной такого требования.
7.3. Действие получаемого Сублицензиатом права использования ПО прекращается
при досрочном расторжении Договора. Сублицензиат обязуется немедленно прекратить
использование ПО и впредь его не использовать.
7.4. Лицензиат вправе отказаться от Договора в одностороннем порядке в случаях:
7.4.1. Нарушения
Сублицензиатом
обязанности
уплатить
Лицензиату
в
установленный Договором срок вознаграждение за предоставление права использования
ПО.
7.4.2. Нарушения Сублицензиатом условий использования прав на ПО по Договору.
7.5. Сублицензиат вправе отказаться от Договора в одностороннем порядке в
случаях:
7.5.1. Если
Лицензиат
отказывается
предоставить
Сублицензиату
право
использования ПО.
7.5.2. Нарушения Лицензиатом обязанностей, предусмотренных п. 2.1.2 Договора.
8. Разрешение споров из договора
8.1. Претензионный порядок досудебного урегулирования споров из Договора
является для Сторон обязательным.
8.2. Претензионные письма направляются Сторонами нарочным либо заказным
почтовым
отправлением
с
уведомлением
о
вручении
последнего
адресату по
местонахождению Сторон, указанным в п. 12 Договора.
8.3. Допускается направление Сторонами претензионных писем иными способами:
по средствам сети Интернет по электронной почте, указанным в п. 12 настоящего
Договора. Такие претензионные письма имеют юридическую силу, в случае получения
Сторонами их оригиналов способом, указанным в п. 8.2 Договора.
8.4. Срок рассмотрения претензионного письма составляет 10 (десять) рабочих дней
со дня получения последнего адресатом.
8.5. Споры из Договора разрешаются в судебном порядке в Арбитражном суде
г. Москвы.
9. Форс-мажор
9.1. Стороны освобождаются от ответственности за полное или частичное
неисполнение обязательств по Договору в случае, если неисполнение обязательств
явилось следствием действий непреодолимой силы, а именно: пожара, наводнения,
землетрясения, забастовки, войны, действий органов государственной власти или других
независящих от Сторон обстоятельств.
9.2. Если любое из таких обстоятельств непосредственно повлекло неисполнение
обязательств в сроки, установленные Договором, то эти сроки соразмерно продлеваются
на время действия соответствующих обстоятельств.
9.3. Если эти обстоятельства будут длиться более 1 (одного) календарного месяца, то
каждая из Сторон будет вправе выступить с инициативой о расторжении Договора в связи
с невозможностью его исполнения. В случае принятия Сторонами решения о расторжении
Договора по названному основанию ни одна из Сторон не будет иметь права на
возмещение возможных убытков.
9.4. Сторона, которая не может выполнить обязательства по Договору, должна
своевременно, но не позднее 30 (тридцати) календарных дней после наступления
обстоятельств
непреодолимой
силы,
письменно
известить
другую
Сторону,
с
предоставлением обосновывающих документов, выданных компетентными органами.
9.5. Не уведомление или несвоевременное уведомление о возникновении форсмажорных обстоятельств, лишают Сторону права ссылаться на любые вышеуказанные
обстоятельства, как на основание, освобождающее от ответственности за неисполнение
обязательств.
9.6. Стороны признают, что неплатежеспособность Сторон не является форсмажорным обстоятельством.
10. Прочие условия
10.1. Все условия Договора являются конфиденциальной информацией для третьих
лиц и не могут быть разглашены без взаимного на то согласия Сторон. Стороны также
обязуются не разглашать и не передавать (не делать доступной иным способом) какуюлибо информацию и сведения друг о друге, которая стала им известна в ходе исполнения
Договора.
10.2. Все интеллектуальные права Лицензиата защищены законодательством.
10.3. В случае прекращения права на ПО у Лицензиата, Договор прекращается на
основании п. 4 ст. 1235 ГК РФ, о чем Лицензиат обязуется уведомить Сублицензиата в
течение 10
(десяти)
календарных
дней
с
даты
наступления
оснований
такого
прекращения.
10.4. Стороны не имеют никаких сопутствующих устных договоренностей.
Содержание текста Договора полностью соответствует действительному волеизъявлению
Сторон.
10.6. Вся переписка по предмету Договора, предшествующая его заключению,
теряет юридическую силу со дня заключения Договора.
10.7. Договор составлен в 2 (двух) подлинных экземплярах на русском языке по
одному для каждой из Сторон и вступает в силу с момента подписания и действует до
окончания срока действия исключительных прав на ПО.
10.8. Все изменения и дополнения настоящего Договора имеют юридическую силу,
если они письменно оформлены и подписаны ответственными лицами с обеих Сторон.
10.9.
Все
что
не
урегулировано
настоящим
Договором,
законодательством РФ.
11. Адреса и реквизиты сторон
Лицензиат:
Сублицензиат:
регулируется
Приложение №1
к сублицензионному договору №
от
г.
Соглашение на программное обеспечение (далее «ПО»)
Настоящее соглашение (далее «соглашение») устанавливает объем и способы использования ПО, права на
использование которого предоставляются Лицензиатом Сублицензиату в рамках сублицензионного договора №
от
года (далее «Договор»).
Устанавливая ПО, Сублицензиат соглашается с условиями настоящего соглашения и принимает на себя все
указанные в нем обязанности и ограничения.
Настоящее соглашение распространяется на ПО: «Контур информационной безопасности SearchInform» в
комплектации лицензиями, предоставленными по акту приемки-передачи между Лицензиатом и Сублицензиатом.
1.Основные термины соглашения
Электронный ключ (ключ активации) – генерируемый для каждого экземпляра ПО уникальный код или файл,
содержащий информацию о ПО и существенных условиях сублицензионного Договора.
Использование ПО – осуществление любых действий, связанных с функционированием ПО в соответствии с их
назначением, документацией и в пределах настоящего соглашения, включая их воспроизведение (установку) на
разрешенном количестве компьютеров Сублицензиата.
Декомпилирование – преобразование объектного кода в исходный текст.
Обновления - любые усовершенствования и дополнения текущих функций ПО.
Существенные обновления – любые усовершенствования и дополнения, добавляющие существенно новые
функциональные возможности или характеристики ПО.
Экземпляр ПО – копия ПО.
2. Использование ПО
2.1.Сублицензиату предоставляется неограниченная по времени использования неисключительная лицензия на
использование ПО на территории Российской Федерации следующими способами:
- воспроизведение в целях инсталляции и запуска,
- совершение действий, связанных с функционированием ПО - установка, настройка, обслуживание программы,
- изготовление одного и более экземпляра ПО или его части в любой материальной форме, включая запись на
электронном носителе, в том числе запись и хранение в памяти компьютерного устройства.
В рамках настоящего соглашения Сублицензиат имеет право воспроизводить ПО, только на количестве
компьютеров, соответствующих количеству лицензий, указанных в акте приема-передачи либо Спецификации.
Сублицензиат не имеет права создавать большее число копий ПО за исключением случаев, когда это прямо
разрешено законодательством РФ об авторском праве.
2.2.Сублицензиат
не
имеет
права
компилировать
ПО,
за
исключением
случаев,
предусмотренных
законодательством РФ об авторском праве.
2.3. Запрещается вносить какие-либо изменения в ПО без предварительного письменного согласия Лицензиата.
3. Обновления и техническая поддержка
3.1.Сублицензиату предоставляется право на бесплатное получение обновлений в течение одного года с момента
подписания сторонами Акта приема-передачи.
3.2. По истечении года с момента подписания сторонами Акта приема-передачи техническая поддержка и
получение обновлений предоставляется Сублицензиату на основании отдельно заключаемого договора. Стоимость
услуг технической поддержки и получение обновлений составляет:
3.2.1. При оплате в течение 3 месяцев с момента истечения первого года использования ПО либо любого
последующего оплаченного года – __ процентов от размера вознаграждения за предоставление прав на ПО, указанного в
п. 5.1 Договора (общей стоимости лицензий), скорректированного с учетом цен за права на программное обеспечение,
аналогичное упомянутому в Приложении 2 к Договору, установленных Лицензиатом на момент окончания срока
гарантийного обслуживания ПО (пункт 4 настоящего Соглашения). При этом Лицензиат обязан уведомить
Сублицензиата о планируемом изменении цен на ПО не позднее, чем за 1 (один) месяц до соответствующего изменения;
3.2.2. При оплате по истечении 3 месяцев с момента истечения первого года использования ПО либо любого
последующего оплаченного года – __ процентов от размера вознаграждения за предоставление прав на ПО, указанного в
п. 5.1 Договора (общей стоимости лицензий), скорректированного с учетом цен за права на программное обеспечение,
аналогичное упомянутому в Приложении 2 к Договору, установленных Лицензиатом на момент окончания срока
гарантийного обслуживания ПО (пункт 4 настоящего Соглашения). При этом Лицензиат обязан уведомить
Сублицензиата о планируемом изменении цен на ПО не позднее, чем за 1 (один) месяц до соответствующего изменения.
4. Ограниченная гарантия. Гарантийное обслуживание ПО
4.1. Лицензиат дает гарантию того, что в течение одного года с момента подписания сторонами Акта приемапередачи ПО будет функционировать в соответствии с функциональными и техническими параметрами, указанными в
программной документации, при условии соблюдения порядка его использования.
Функционирование с незначительными отступлениями от документации не считаются дефектами.
Лицензиат обязуется в течение указанного срока осуществлять гарантийное обслуживание ПО, включающее в
себя:
- исправление обнаруженных ошибок и неточностей в функционировании ПО;
- консультационную поддержку работников Сублицензиата, являющихся пользователями ПО, специалистами
Лицензиата путем проведения бесплатных консультаций по телефонам горячей линии или по электронной почте.
Консультационная поддержка осуществляется в рабочие дни с 10.00 до 19.00 (GMT+3) по:
- электронной почте (__________________);
- телефону (____________).
В случае, когда проблему обнаружить удаленно невозможно, осуществляется выезд специалиста Лицензиата.
4.2. Предусмотренные в пункте 4.1. настоящего соглашения гарантийные обязательства Лицензиата не
действуют, если использование ПО осуществляется Сублицензиатом с нарушениями правил и требований, указанных в
программной
документации,
и
с
нарушениями
настоящего
соглашения
и/или
законодательства,
включая
несанкционированную модификацию ПО.
4.3.Лицензиат не предоставляет никаких иных гарантий, кроме указанных выше.
5. Устранение неточностей в функционировании ПО
5.1. Обнаруженные в процессе работы с ПО ошибки, неточности функционирования устраняются в рамках
данного соглашения и предоставляются Сублицензиату в виде обновления ПО.
6. Конфиденциальность электронных ключей (ключей активации).
6.1. Электронный ключ (ключ активации) является конфиденциальной информацией Сублицензиата.
6.2. Сублицензиат обязуется использовать Электронные ключи (ключи активации) только в целях, определенных
настоящим соглашением. Стороны обязуется не предоставлять Электронные ключи (ключи активации) третьим лицам
любым способом, в том числе не размещать ключи на любых интернет – сайтах.
7. Интеллектуальная собственность
7.1. ПО и вся документация на него являются объектом авторского права и охраняются авторским правом, а
именно частью 4 Гражданского Кодекса РФ и международными соглашениями в области авторского права.
Сублицензиату принадлежит право на использование ПО в соответствии условиями настоящего Договора.
Сублицензиат приобретает права на ПО, которые прямо указаны в настоящем соглашении и Договоре.
8. Применимое право
К настоящему соглашению применяется законодательство Российской Федерации. Любые споры, связанные с
настоящим соглашением, должны рассматриваться в Арбитражном суде г. Москвы.
9. Заключительные и переходные положения
9.1. В случае если суд признает какое-либо из условий настоящего соглашения не действительным, соглашение
продолжает действовать в остальной части.
Лицензиат:
Сублицензиат:
Приложение №2
к сублицензионному договору №
от
г.
Спецификация
По Договору предоставляются права на использование следующего программного обеспечения:
Количество
№
Наименование программного
Единица
дополнительно
Стоимость за
Вознаграждение
п/п
обеспечения
измерения
предоставляемых
единицу, руб.
Лицензиата, руб.
лицензий
1
2
SearchInform MailSniffer Server
SearchInform MailSniffer коннектор
рабочих станций
шт.
шт.
Всего:
Лицензиат:
Сублицензиат: