СУБЛИЦЕНЗИОННЫЙ ДОГОВОР № ______ /ГЦ-__ Типовой сублицензионный договор

Типовой сублицензионный договор
СУБЛИЦЕНЗИОННЫЙ ДОГОВОР
№ ______ /ГЦ-__
г. Москва
«__» ____________ 20__ года
Общество
с
ограниченной
ответственностью
«Дальневосточные
магистральные нефтепроводы» (ООО «Дальнефтепровод»), именуемое в дальнейшем
«Сублицензиат», в лице Генерального директора Зленко Александра Владимировича,
действующего на основании устава, с одной стороны и Закрытое акционерное общество
«Галактика Центр», именуемое в дальнейшем «Лицензиат», в лице Генерального
директора Сухарева С.Н., действующего на основании Устава, с другой стороны, заключили
настоящий Договор о нижеследующем.
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. По настоящему Договору Лицензиат предоставляет Сублицензиату право
использования программы для ЭВМ – Системы Галактика ERP 8.1 (далее по тексту
«Система «Галактика» или «Система») на условиях простой (неисключительной)
лицензии в пределах, согласованных в настоящем Договоре, а Сублицензиат уплачивает
вознаграждение за право использования Системы в соответствии с условиями настоящего
Договора.
Под лицензией понимается право использования определенных в Спецификации к
настоящему Договору компонентов (модулей) Системы.
1.2. Исключительное право на Систему принадлежит Закрытому акционерному
обществу «Корпорация Галактика» (Лицензиар).
Система зарегистрирована в Федеральной службе по интеллектуальной собственности,
патентам и товарным знакам. Свидетельство об официальной регистрации программы
№2007610855, зарегистрировано в реестре программ для ЭВМ 21 февраля 2007 года.
1.3. Система (готовая к выполнению программа для ЭВМ) соответствует описанию в
документации; выходящую за указанные рамки функциональность Лицензиат не
предоставляет. Сублицензиату предоставляется текущая коммерческая версия Системы на
платформе Oracle, клиентская часть Windows в составе компонентов (модулей), указанных в
спецификации к настоящему Договору (Приложение №1).
1.4. Лицензиат обладает правом на передачу Сублицензиату лицензий на Систему
«Галактика» на основании лицензионного договора с Лицензиаром. Лицензиат сохраняет за
собой право выдачи лицензий другим лицам на территории Российской Федерации и за ее
пределами.
2. СПОСОБЫ И ПРЕДЕЛЫ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ СИСТЕМЫ
2.1. Способом использования Системы является воспроизведение Системы в память
ЭВМ в следующих пределах:
Сублицензиат имеет право эксплуатировать функциональность компонентов (модулей)
Системы, определенных в Приложении № 1 к настоящему Договору, на произвольном
количестве рабочих мест (рабочее место - компьютер или любое другое аппаратное средство,
которое используется Сублицензиатом для запуска Системы и взаимодействия с ней), при
следующих условиях:
а) количество рабочих мест, одновременно использующих определенный компонент
(модуль), не превышает количество лицензий, указанных для этого компонента (модуля) в
Приложении № 1;
б) объем обрабатываемых данных не превышает предельных значений, указанных в
Приложении № 1.
Ограничения а) и б) действуют в рамках одной версии Системы, работающей на одном
аппаратном ключе (основном или резервном). Для разных версий Системы данные
ограничения учитываются раздельно.
2.2. Сублицензиат не допускает использование Системы в целом и ее составных частей
(программного обеспечения, документации, основного и резервного ключей, лицензионного
____________________________________________________________________________________________
Типовой сублицензионный договор № _____/ГЦ-___ от «___» _________ 20__ г.
___________________
___________________
1
Типовой сублицензионный договор
файла) другими юридическими и физическими лицами, в любой форме, включая
безвозмездное пользование или аренду. Под использованием юридическим (физическим)
лицом понимается ввод или просмотр, или изменение данных, относящихся к хозяйственной
деятельности этого лица, либо формирование отчетности на основе указанных данных.
Исключение составляет случай, когда Система передается полностью, перенося тем самым
действие права использования Системы на другое лицо. В последнем случае Сублицензиат
обязан в письменном виде уведомить Лицензиата для перерегистрации Системы.
2.3. Сублицензиат не имеет права воспроизводить Систему, выходя за пределы,
определенные пп. 2.1, 2.2 настоящего Договора, или распространять Систему и документацию
к ней кроме изготовления одной копии дистрибутива Системы исключительно с целью
резервного копирования и архивирования.
2.4. Сублицензиат не имеет права декомпилировать исполняемые компоненты (модули)
Системы или пытаться получить исходный текст Системы иным способом, кроме обращения к
Лицензиару или Лицензиату. Для случаев, предусмотренных действующим законодательством
РФ, указанное обращение рассматривается как первоочередной источник информации,
необходимой Сублицензиату. В любом случае, Сублицензиат обязан уведомить Лицензиата о
намерении провести декомпиляцию Системы и полученных результатах.
2.5. Сублицензиат имеет право адаптировать Систему с целью обеспечения ее
функционирования на конкретных технических средствах или конкретном программном
окружении Сублицензиата, используя средства и способы, описанные в документации на
Систему.
2.6. Право использования Системы предоставляется Сублицензиату на срок действия
исключительного права на Систему, определяемый в соответствии со ст. 1281 Гражданского
кодекса РФ.
2.7. Техническая поддержка Системы осуществляется по отдельному договору в форме
абонентского обслуживания. Абонентское обслуживание является формой оказания услуг, при
которой их стоимость за определенный (расчетный) период времени (месяц, квартал и др.)
является постоянной величиной, не зависящей от объема фактически полученных услуг.
3. ПОРЯДОК ПЕРЕДАЧИ СИСТЕМЫ
3.1. Моментом предоставления Сублицензиату права использования Системы является
дата подписания двустороннего Акта о предоставлении лицензий (по форме Приложения № 2
к настоящему Договору).
3.2. Лицензиат передает Сублицензиату лицензионный файл в составе компонентов
(модулей) Системы, указанных в Спецификации (Приложении № 1 к настоящему Договору),
на e-mail: VolkovAS@dmn.transneft.ru, в течение 3 (трех) рабочих дней с момента поступления
денежных средств на расчетный счет Лицензиата (согласно условий раздела 4 настоящего
Договора).
4. РАЗМЕР ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ. ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ
4.1. Вознаграждение Лицензиата за предоставление права использования Системы
рассчитывается в соответствии с текущим прайс-листом Лицензиата и (с учетом скидки
__%) составляет ___________,__ руб. (____________ рублей ____ копеек). НДС не
облагается (основание: пп.26 п.2 ст.149 НК РФ).
4.2.
Сублицензиат производит оплату за предоставление лицензий путем
безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Лицензиата в следующем
порядке:
4.2.1. Авансовый платеж в размере ___ (____________________) производится
Сублицензиатом в течение ______ банковских дней с даты получения счета, выставленного
Лицензиатом, но не ранее ____ (_______) банковских дней до срока передачи лицензий на
компоненты (модули), указанные в Спецификации в Приложении №1.
4.2.2. Окончательный платеж в размере ____ (___________) Сублицензиат
выплачивает по счету, выставленному Лицензиатом, в течение 15 (Пятнадцати) банковских
дней с даты передачи лицензий при условии получения Сублицензиатом счетов- фактур на
переданные лицензии.
4.3.
Датой оплаты лицензий по настоящему Договору Стороны считают дату
списания денежных средств с расчетного счета Сублицензиата. Датой передачи лицензий
является дата подписания Акта о предоставлении лицензий.
____________________________________________________________________________________________
2
Типовой сублицензионный договор № _____/ГЦ-___ от «___» _________ 20__ г.
___________________
___________________
Типовой сублицензионный договор
5. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА,
УСЛОВИЯ ЕГО ИЗМЕНЕНИЯ И РАСТОРЖЕНИЯ
5.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и
действует до момента исполнения Сторонами предусмотренных в Договоре обязательств.
Обязательства, вытекающие из раздела 2 настоящего Договора, сохраняются на срок,
определенный п. 2.6 настоящего Договора.
5.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору имеют силу в том случае,
если они оформлены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями
Сторон.
5.3.
В
случае
изменения
юридического
адреса,
банковских
реквизитов,
организационно-правовой формы или названия организации, настоящий Договор остается в
силе. Об этих изменениях стороны своевременно уведомляют друг друга.
5.4. Лицензиат вправе путем предъявления письменной претензии расторгнуть
настоящий Договор в случаях:
а) нарушения Сублицензиатом обязанности выплатить вознаграждение Лицензиату;
б) если Сублицензиат нарушает авторские права на Систему или использует Систему с
превышением пределов и способов, оговоренных настоящим Договором. При этом Лицензиат
вправе не возвращать уплаченные Сублицензиатом по настоящему Договору суммы.
5.5. Переход исключительного права на Систему к новому правообладателю не
является основанием для изменения или расторжения настоящего Договора.
6. ФОРС-МАЖОР
6.1. Ни одна из Сторон не будет нести ответственности за полное или частичное
неисполнение своих обязательств по настоящему Договору, если таковое неисполнение
является следствием форс-мажорных обстоятельств - наводнения, пожара, других стихийных
бедствий, а также постановлений органов государственной власти или военных действий,
возникших после заключения настоящего Договора или иных обстоятельств, находящихся вне
сферы влияния соответствующей Стороны и имеющих характер непредвиденной и
непреодолимой силы.
6.2. С наступлением форс-мажорных обстоятельств, делающих невозможным для одной
из Сторон выполнение ее обязательств по настоящему Договору, срок исполнения
обязательств отодвигается соразмерно продолжительности форс-мажорных обстоятельств.
6.3. О наступлении форс-мажорных обстоятельств, предполагаемом сроке их действия
и предполагаемом сроке прекращения Стороны обязаны уведомить друг друга в семидневный
срок любым доступным средством связи и предоставить заверенные полномочными
государственными
органами
документы,
подтверждающие действие вышеуказанных
обстоятельств.
6.4. Не уведомление или несвоевременное уведомление лишает Сторону права
ссылаться на любое вышеуказанное обстоятельство как на основание, освобождающее от
ответственности за неисполнение обязательств.
6.5. Если форс-мажорные обстоятельства будут продолжаться свыше двух месяцев,
Стороны имеют право в одностороннем порядке расторгнуть настоящий Договор без
обязанности возмещения убытков при условии предоставления заверенных полномочными
государственными органами документов, подтверждающих действие вышеуказанных
обстоятельств.
7. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
7.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему
Договору Стороны несут ответственность с соответствии с действующим законодательством
РФ.
7.2. В случае нарушения Сублицензиатом срока окончательного расчета за лицензии,
предусмотренного подп. 4.2.2 настоящего Договора, Сублицензиат обязан по требованию
Лицензиата уплатить пени в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от суммы
задолженности за каждый день просрочки.
7.3. Стороны примут необходимые меры к тому, чтобы любые споры, разногласия либо
претензии, возникающие из настоящего Договора, были урегулированы путем обсуждения и
обоюдного согласия.
____________________________________________________________________________________________
3
Типовой сублицензионный договор № _____/ГЦ-___ от «___» _________ 20__ г.
___________________
___________________
Типовой сублицензионный договор
7.4. Все споры между Сторонами, по которым не было достигнуто соглашение,
разрешаются в соответствии с законодательством Российской Федерации в Арбитражном суде
города Москвы.
8. ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ
8.1. Сублицензиату известны важнейшие функциональные признаки Системы, он несет
риск соответствия Системы его желаниям и потребностям.
8.2. Лицензиат не несет ответственность, в т.ч. перед третьими лицами, за какие-либо
убытки, включая (но не ограничиваясь только ими) любые претензии об упущенной выгоде
или реальном ущербе в результате использования или невозможности использования
Системы, если не доказано, что в неисправности повинен Лицензиат.
Максимальный размер ответственности Лицензиата за убытки, возникшие у
Сублицензиата в результате использования или невозможности использования Системы, не
может превышать денежной суммы, которая была фактически уплачена за Систему.
8.3. При расширении Сублицензиатом числа компонент Системы и / или увеличению
количества рабочих мест по контурам, Стороны вправе оформить Дополнительное соглашение
к настоящему Договору, регламентирующее соответствующее расширение Системы, либо
заключить отдельный Договор.
8.4. Стороны утверждают следующий порядок представления сведений о собственниках
Лицензиата:
8.4.1.
Лицензиатом
представлена
Сублицензиату
информация
по
форме
Приложения № 4 к настоящему Договору о цепочке собственников Лицензиата, включая
бенефициаров (в том числе конечных), а также о лицах, входящих в исполнительные органы
Лицензиата, с приложением документов, подтверждающих данную информацию. Изменения в
представленной ранее информации о собственниках, бенефициарах и лицах, входящих в
состав исполнительных органов Лицензиата, с приложением подтверждающих документов,
Лицензиат обязуется представлять Сублицензиату по форме Приложения № 4 к настоящему
Договору не позднее 3 дней с момента, когда произошли данные изменения, либо с момента
заключения настоящего Договора, если изменения в ней произошли до заключения
настоящего Договора.
8.4.2. Если какие-либо поля формы Приложения № 4 к настоящему Договору (кроме
поля «Номер и дата заключения договора») не заполнены соответствующими сведениями,
информация считается представленной ненадлежащим образом.
8.4.3. Если указанные информация и документы не были надлежащим образом
представлены Сублицензиату, последний вправе в одностороннем порядке отказаться от
исполнения настоящего Договора без возмещения Лицензиату убытков, заявив о таком отказе
за 10 дней, по истечении которых Договор считается расторгнутым. При этом, все
исполненное по Договору, а если это невозможно - стоимость исполненного, подлежит
возврату, если предусмотренное Договором встречное предоставление не может быть
осуществлено ввиду расторжения Договора.
8.4.4. Лицензиат согласен на раскрытие Сублицензиатом представленной Лицензиатом
информации по форме Приложения № 4 к настоящему Договору, включая содержащиеся в ней
персональные данные, путём её представления в органы государственной власти и
предоставляет Сублицензиату право передавать данную информацию и подтверждающие
документы указанным органам. Лицензиат, представляя Сублицензиату информацию по
форме Приложения № 4 к настоящему Договору, обязуется выполнить все требования
законодательства о защите персональных данных. Лицензиат подтверждает, что необходимые
согласия субъектов персональных данных на их раскрытие, как это предусмотрено настоящим
пунктом, Лицензиатом получены (будут получены).
8.4.5. Условия, изложенные в подп. 8.4.1 – 8.4.4, являются существенными.
9. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
9.1. Стороны обязуются не использовать и не разглашать полученную по настоящему
Договору информацию, носящую конфиденциальный характер.
9.2. Стороны предпримут все необходимые меры для того, чтобы не допустить
публичных заявлений (высказываний) носящих скорее негативный, чем положительный
характер со стороны своих сотрудников в адрес другой Стороны по Договору, касающихся
состояния системы управления на предприятии, квалификации персонала, хода выполнения
____________________________________________________________________________________________
4
Типовой сублицензионный договор № _____/ГЦ-___ от «___» _________ 20__ г.
___________________
___________________
Типовой сублицензионный договор
работ (услуг) другой Стороной, свойств продукта или содержащих сведения, порочащие
деловую репутацию партнера.
9.3. Любые документы, подлежащие передаче от одной Стороны Договора другой
Стороне, должны иметь простую письменную форму и направляются по следующим адресам:
Если получатель Сублицензиат:
Если получатель Лицензиат:
Документ может направляться по почте с уведомлением или через курьера под
расписку в получении Стороны-адресата на втором экземпляре либо в реестре Стороныотправителя.
9.4. Во всем остальном, что не урегулировано или не полностью урегулировано
настоящим
Договором,
Стороны
руководствуются
действующим
законодательством
Российской Федерации.
9.5. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую
юридическую силу, по одному экземпляру для каждой Стороны.
9.6. После подписания настоящего Договора все предыдущие переговоры и переписка
по нему теряют юридическое значение.
10. СПИСОК ПРИЛОЖЕНИЙ
Приложение № 1 – СПЕЦИФИКАЦИЯ
Приложение № 2 – Форма Акта о предоставлении лицензий
Приложение № 3 – Копия прайс-листа «СИСТЕМА»
Приложение № 4 – Форма документа «Сведения о цепочке собственников, включая
конечных (в том числе бенефициаров), а также о лицах, входящих в исполнительные органы
Лицензиата»
11. АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
Сублицензиат
Лицензиат
____________________________________________________________________________________________
Типовой сублицензионный договор № _____/ГЦ-___ от «___» _________ 20__ г.
___________________
___________________
5