Соглашение - Тау

Соглашение о конфиденциальности и неразглашении информации
г. Астана
«___» _________ 2014 года
АО «Тау-Кен Самрук», в лице Председателя Правления Турмагамбетова
М.А., действующего на основании Устава, с одной стороны, далее именуемое
Общество и
АО/ТОО__________________________, в лице ______________________,
действующего на основании ______________________, с другой стороны, далее
именуемое _______________________, совместно именуемые «Стороны»,
заключили настоящее Соглашение о конфиденциальности и неразглашении
информации (далее – Соглашение) о нижеследующем:
Стороны договорились о нижеследующем:
1. Настоящим Стороны признают и соглашаются, что для целей
настоящего Соглашения нижеприведенные
термины имеют следующие
значения:
1 «Конфиденциальная информация» - любая информация, не
относящаяся к государственным секретам Республики Казахстан, в какой бы то
ни было форме, включая, без ограничений, все документы и прочую
письменную информацию конфиденциального характера имеющие гриф
«конфиденциально», включая, но, не ограничиваясь, информацию в
электронной, визуальной или иной форме, копии, образцы и модели,
предоставляемые Сторонами друг другу, а также любая другая информация,
имеющая потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности ее
третьим лицам, когда к ней нет доступа на законном основании;
2 Общество – АО «Тау-Кен Самрук»;
3 ТПИ – твердые полезные ископаемые;
4 «Лицо» - в частности, любое физическое, юридическое лицо,
государство или административно-территориальные единицы;
5 Получающая сторона - означает Сторону Соглашения, получающую в
порядке и на условиях, установленных Соглашением, от Раскрывающей
стороны Конфиденциальную информацию;
6 Раскрывающая сторона - означает Сторону Соглашения,
передающую в порядке и на условиях, определенных в Соглашении,
Получающей стороне Конфиденциальную информацию.
7 СП – дочерняя/зависимая организация, создаваемая Обществом
совместно с иным юридическим лицом – резидентом/нерезидентом Республики
Казахстан для совместной реализации права недропользования на
осуществление разведки/добычи/переработки и реализации ТПИ.
2. Стороны подтверждают понимание важности вопроса и соглашаются
принять на себя следующие обязательства:
8 в течение 5 лет с момента заключения настоящего Соглашения, а также
в течение 5 лет с момента расторжения настоящего Соглашения, Стороны не
будут разглашать никакой информации, полученной ими, друг от друга,
являющейся Конфиденциальной информацией, какому-либо третьему Лицу и не
будут использовать эту информацию для своей собственной выгоды;
9 Стороны будут соблюдать столь же высокую степень защиты
информации во избежание разглашения или использования Конфиденциальной
информации, какую любая из Сторон соблюдала бы в разумной степени в
отношении своей собственной конфиденциальной информации такой же
степени важности;
10 Сторона, предоставляющая Конфиденциальную информацию вправе в
любое время потребовать возврата Конфиденциальной информации путем
подачи письменного уведомления об этом другой Стороне, в соответствии с
условиями настоящего Соглашения. В течение 15 дней после получения такого
уведомления Сторона, получившая Конфиденциальную информацию должна
возвратить всю оригинальную Конфиденциальную информацию ее владельцу и
уничтожить все копии и репродукции (как письменные, так и электронные),
которыми она располагает, и потребовать того же от всех Лиц, которым
Конфиденциальная информация была предоставлена, в соответствии с
условиями настоящего Соглашения, письменно уведомить об уничтожении
Раскрывающую сторону (в случае уничтожения), представив копию акта об
уничтожении.
3. Любая
Конфиденциальная
информация,
предоставленная
в
соответствии с настоящим Соглашением, должна сохраняться в условиях
строгой конфиденциальности и не подлежит продаже, обмену, опубликованию
или раскрытию какому бы то ни было Лицу каким-либо способом без
предварительного
письменного
согласия
Раскрывающей
стороны,
предоставившей Конфиденциальную информацию, за исключением случаев,
особо оговоренных в настоящем Соглашении.
4. Получающая сторона вправе раскрывать Конфиденциальную
информацию без предварительного письменного согласия Раскрывающей
стороны, предоставившую информацию:
1) своим сотрудникам/работникам и должностным лицам, на основе
необходимости ознакомления и ограниченного использования, при условии, что
любое
несоблюдение
вышеуказанными
Лицами
требований
конфиденциальности в отношении такой Конфиденциальной информации, в
соответствии с положениями настоящего Соглашения, будет являться
нарушением Стороной, получившей Конфиденциальную информацию своих
обязательств по настоящему Соглашению;
2) консультантам (включая внешних юридических, технических и т.д.
консультантов), внешним аудиторам на основе необходимости ознакомления и
ограниченного использования;
3) потенциальным инвесторам на основе необходимости ознакомления и
ограниченного использования для организации (со)финансирования Проекта
либо привлечения заимствования;
4) уполномоченным в соответствии с законодательством Республики
Казахстан
и/или
применимым
правом
государственным
органам,
акционерам/участникам/дочерним организациям Сторон;
5) в той минимальной мере, в какой это необходимо для соблюдения
требований любого суда или иного государственного органа Республики
Казахстан, имеющего законное правомочие требовать такого раскрытия;
6) в той мере, в какой Конфиденциальная информация уже является
общедоступной не в результате нарушения настоящего Соглашения;
7) в той мере, в какой Конфиденциальная информация уже известна
Стороне, получившей Конфиденциальную информацию в момент раскрытия без
каких-либо ограничений на ее распространение, при условии, что Сторона,
получившая Конфиденциальную информацию обязана доказать, что
Конфиденциальная информация до этого раскрытия находилась в ее
распоряжении без каких-либо ограничений на ее распространение.
5. Получающая сторона гарантирует соблюдение Лицами, указанными в
пункте 4 настоящего Соглашения, условий Соглашения и получить от этих Лиц
обязательства (письменные обязательства) о неразглашении Конфиденциальной
информации и по сохранению конфиденциальности.
6. Действие обязательств, содержащихся в настоящем Соглашении,
прекращается автоматически при заключении между Сторонами нового
соглашения, в котором будут содержаться положения, которые регулируют или
относятся к вопросам защиты Конфиденциальной информации. Если в какоелибо новое соглашение не включены вопросы защиты конфиденциальной
информации, то настоящее Соглашение сохраняет свою силу до момента его
расторжения с учетом требований пункта 2 настоящего Соглашения.
7. Каждая Сторона несет ответственность за невыполнение или
ненадлежащее выполнение условий настоящего Соглашения. Стороны несут
также ответственность за соблюдение требования о том, что все Лица, которым
Конфиденциальная информация передается в рамках настоящего Соглашения,
должны соблюдать конфиденциальность такой информации и не разглашать ее.
8. Конфиденциальная информация по настоящему Соглашению на любых
видах носителей передается Раскрывающей стороной, предоставляющей
Конфиденциальную информацию Получающей стороне, получающей
Конфиденциальную информацию после оформления и подписания Актов
приема-передачи документов (подписание Акта приема-передачи не требуется в
случаях передачи Конфиденциальной информации в электронной форме).
9. Сторона, которой была передана Конфиденциальная информация, ни в
коем случае не приобретает каких бы то ни было прав собственности на
Конфиденциальную информацию, полученную согласно настоящему
Соглашению.
10.Конфиденциальная информация не будет считаться конфиденциальной
и Получающая сторона, получившая Конфиденциальную информацию не будет
иметь никаких обязательств в отношении данной информации, если она
удовлетворяет одному из следующих пунктов:
1) является или становится публично известной в результате
неправильного, небрежного или намеренного действия Раскрывающей стороны,
предоставившей Конфиденциальную информацию;
2) законно получена от третьей стороны без ограничения и без нарушения
условий настоящего Соглашения;
3)
представлена
третьей
стороне
Раскрывающей
стороной,
предоставляющей Конфиденциальную информацию без аналогичного
ограничения на права третьей стороны;
4) разрешена к раскрытию письменным разрешением Раскрывающей
стороны, предоставляющей Конфиденциальную информацию.
11.Если третья сторона возбудит иск или другое юридическое действие к
Получающей/Раскрывающей стороне на предмет раскрытия какой-либо
Конфиденциальной
информации,
Получающая/Раскрывающая
сторона
немедленно уведомит об этом Получающую/Раскрывающую сторону и примет
все возможные меры для предотвращения разглашения Конфиденциальной
информации.
12.Раскрытие Конфиденциальной информации независимо от того,
вызвано ли такое раскрытие умышленными или неосторожными действиями
Получающей стороны, за исключением случаев, предусмотренных настоящим
Соглашением, является нарушением Соглашения и влечет за собой возмещение
убытка Получающей стороной Раскрывающей стороне.
13.В случае невыполнения условий настоящего Соглашения Стороны
несут ответственность в соответствии с действующим законодательством
Республики Казахстан.
14.В случае реорганизации одной из Сторон все права и обязанности по
настоящему Соглашению переходят к ее правопреемнику.
15.Не допускается передача своих прав и обязанностей по настоящему
Соглашению какой-либо из Сторон третьим лицам.
16.Стороны освобождаются от ответственности за полное или частичное
неисполнение обязательств по Соглашению, если предоставят обоснование
того, что это было вызвано непреодолимой силой, т.е. чрезвычайными и
непредотвратимыми при данных условиях обстоятельствами (форс-мажор):
пожары, землетрясения, сели и прочие стихийные явления, эпидемии, военные
действия, акты государственных органов Республики Казахстан (решения,
постановления и т.д.).
17.Сторона, ссылающаяся на форс-мажорные обстоятельства, обязана
предоставить доказательства для их подтверждения, в частности, что
надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие форс-мажорных
обстоятельств.
18.Никакие положения, содержащиеся в настоящем Соглашении, а также
вытекающие из него, не должны рассматриваться или толковаться как заверение
или гарантия в отношении точности или полноты какой-либо
Конфиденциальной информации, передаваемой в рамках настоящего
Соглашения.
19.Настоящее Соглашение регулируется и интерпретируется в
соответствии с действующим законодательством Республики Казахстан. Любые
разногласия, противоречия или споры, возникающие из или в связи с
настоящим
Соглашением,
или
нарушением,
прекращением
или
недействительностью настоящего Соглашения, которые не могут быть решены
Сторонами путем переговоров, будут решены в судебных органах Республики
Казахстан в г. Астана, в соответствии с законодательством Республики
Казахстан.
20.Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его подписания
Сторонами и действует в течение 5 лет с момента подписания настоящего
Соглашения.
21.Безотносительно к условиям настоящего Соглашения передаваемая
информация является конфиденциальной в течение 5 лет с даты ее передачи. В
случаях прекращения действия настоящего Соглашения Стороны несут
гражданско-правовую ответственность за разглашение Конфиденциальной
информации в течение 5 лет после прекращения действия настоящего
Соглашения. В случаях прекращения действия Соглашения возврат
Конфиденциальной информации осуществляется в срок, установленный
Раскрывающей стороной.
22.Дополнения, изменения и поправки к настоящему Соглашению имеют
юридическую силу только в том случае, если они оформлены в письменном
виде, подписаны уполномоченными представителями каждой из Сторон и
скреплены печатями Сторон.
23.Настоящее Соглашение подписано в двух экземплярах на русском и
казахском языках, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному
экземпляру для каждой из Сторон.
Адреса и подписи сторон
___________________________
Юридический адрес:
____________________________
____________________________
Тел.: ______________________
Факс: _____________________
АО «ТАУ-КЕН САМРУК»
Юридический адрес:
Республика Казахстан.
г.Астана, ул.Д.Кунаева, 8
Тел: 8(7172)559572
Факс: 8(7172)552780
Председатель Правления