Кому нужны чужие тайны?

Кому нужны чужие тайны?
Продажа «чужих» тайн - распространенный вид теневого бизнеса, надо сказать весьма
прибыльного. То, что известно узкому кругу лиц, стоит очень дорого. На такую информацию
всегда найдется покупатель, а ее продавец всегда будет «в наваре». Инсайдеры были, есть и
будут. Даже, несмотря на наличие теперь в России закона об инсайдерской информации и
установленной им серьезной ответственности - штрафа в 300-1000 тысяч рублей, а в особо тяжких
случаях - лишения свободы. И только законные владельцы информации в силах решить эту
проблему. К примеру, выстроить эффективную политику в сфере предоставления информации
обществом.
Зачем нужна информационная политика в компании. Далеко не каждая российская
компания сегодня имеет внутренние документы, определяющие ее информационную политику.
Но знакомят со своей информацией внешний мир практически все, предоставляя обязательные к
раскрытию существенные факты и ежеквартальные отчеты, необязательные, но важные для
компаний пресс релизы- о деятельности и т.д. Внутрикорпоративные правила предоставления
информации существуют вовне. Даже если они не зафиксированы на бумаге. Вы можете
утверждать, что никакой информационной политики в вашей компании нет. Дескать,
«раскрываем все, что надо и так как написано – вот и вся политика». Но как быть с порядком
предоставления информации, который применяется в компании?
Например, раскрываемая информация визируется несколькими лицами – самим
руководителем (он подписывает все документы), его заместителем по финансовым вопросам,
руководителем службы безопасности. Компания, не имеющая своего сайта, публикует свою
информацию на сторонней интернет-площадке. А годовой отчет и отчетность готовятся на
иностранном языке при наличии инвестора из-за рубежа, владеющего более 20 % акций
общества. Это далеко не все особенности процесса предоставления обществом информации. И
хорошо бы их фиксировать во внутреннем документе – положении об информационной политике.
Как составить положение об информационной политике. Шаблона для составления
Положения не существует. Все зависит от того, какие цели перед ним ставит компания. Здесь
важно обращать на организационно-правовую форму компании. К примеру, Положение ОАО
будет гораздо шире, чем Положение ЗАО или ООО. Документ может иметь вот такую структуру:
1. Общие положение
2. Принципы информационной политики.
3. Способы раскрытия информации Обществом.
4. Раскрываемая информация.
5. Предоставление информации и документов акционерам и иным заинтересованным
лицам.
6. Особые виды информации их охрана.
7. Полномочия и ответственность по раскрытию информации.
Общие положения. Неизменный раздел любого положения содержит информацию о том, в
соответствии с какими нормативно-правовыми актами, а также внутренними документами
подготовлено Положение, что оно представляет из себя (какие цели преследуются его
принятием). Также могут быть даны определения основы понятиям, используемым в Положении
(информационная политика, раскрытие информации, инвесторы, заинтересованные лица и т.д.).
Принципы информационной политики. Принципы информационной политики – это
основополагающие аспекты, которые лежат в основе системы раскрытия информации и являются
базой для работы с ней. Как правило, компании декларируют следующие принципы
информационной политики:
• Регулярность и оперативность раскрытия информации;
• Достоверность и полнота информации;
• Баланс между открытостью информации и соблюдением коммерческих интересов;
• Раскрытие, в том числе, существенное для акционеров и инвесторов негативной
информации о себе;
• Равное отношение ко всем акционерам Общества и участником корпоративных
отношений в соответствии с законодательством РФ;
• Соблюдение предоставленных законодательством прав и гарантий;
• Доступность информации;
• Раскрытие информации на определенных языке (языке).
Способы раскрытия информации Обществом. После того, как компания озвучила свои
принципы, ей необходимо указать в Положении какие способы она использует для раскрытия
информации. Это будет наиболее ярким отражением степени соблюдения компанией принципа
доступности информации. Ведь, чем больше способов раскрытия она использует, тем более
доступной эта информация становится. Желательно разделить их на 2 категории:
• Те, которые используются обществом в соответствии с требованиями законодательства
(представление документов в государственный орган, раскрытие информации в ленте новостей)
• Те, которые используются обществом по своему усмотрению При этом, если компания
регулярно и на постоянной основе использует или планирует использовать необязательные
способы раскрытия информации, то в Положении указывается, что «общество также раскрывает
информацию следующими способами..».
Если уверенности в постоянном раскрытии нет, и это планируется производить
эпизодически, в Положении указывается, что общество «может использовать следующие способы
раскрытия информации». Напомним, что обязательными для ОАО являются следующие способы
раскрытия информации:
1) Опубликование информации в ленте новостях;
2) Опубликование информации на странице в сети Интернет; при этом необходимо
указать адрес страницы в сети Интернет, на которой раскрывается информация:
3) Публикация в периодическом печатном издании (необходимо указать название такого
издания).
4) Предоставление информации акционерам;
5) Предоставление информации в ФСФР ( или ее региональное отделение)
6) Предоставление информации заинтересованным лицам.
К необязательным способам раскрытия можно отнести следующее:
1) Рассылка информации инвестора;
2) Проведение пресс-конференции;
3) Опубликование информации на корпоративном Интернет-сайте компании;
4) Распространение брошюр о компании;
5) Проведение встреч с инвесторами Раскрываемая обществом информация. В отношении
каждого способа необходимо указать, какую именно информацию раскрывает компания. Также
необходимо указать информацию, которое общество раскрывает в связи с обязательными
требованиями законодательства (годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность), а также ту
информацию, которое общество раскрывает добровольно (например, дополнительная
информация в составе годового отчета или ежегодное послание инвесторам). Предоставление
информации и документов акционерам и иным заинтересованным лицам.
Это один из способов раскрытия информации и входит в вышеприведенный раздел. Но,
поскольку акционеры и иные заинтересованные лица являются особыми субъектами отношений с
обществом, а также ввиду того, что нередко на почке предоставления или непредоставления
информации указанным лицам информации возникают конфликты, в том числе, перерастающие в
судебные и кажется весьма целесообразным посвятить предоставлению информации этим лицам
в отдельный раздел. При этом в нем необходимо достаточно подробно указать конкретные
документы, прав этих лиц, сроки и порядок взаимодействия общества с ними.
Особые виды информации и их охрана. А именно конфиденциальная информация,
информация, составляющая государственную тайну, а также инсайдерская. В Положении
необходимо указать какую именно информацию общество относит к вышеуказанным категориям,
и каким образом эта информация охраняется. Полномочия и ответственность по раскрытию
информации. В этом разделе указываются сведения о том, кто от имени общества имеет право
представлять компанию, а также кто несет ответственность за надлежащее раскрытие
информации Обществом. Безусловно, ответственным лицом является единоличный
исполнительный орган, но некоторые общества включают в качестве лица, которое также несет
ответственность, корпоративного секретаря.
Также рекомендуем в целях реализации норм положения об информационной политике,
соблюдения законодательства о раскрытии информации и прав акционеров и иные
заинтересованных лиц, дополнительно принять в обществе внутренний регламент, в котором
зафиксировать процедуру подготовки и раскрытия информации внутри компании и ответственных
за выполнение этой процедуры.
При подготовке публикации были использованы архивные материалы журнала:
«Положение об информационной политики общества» (№5(43) Акционерный вестник, автора
Юлии Ненашевой.