Подготовлено с использованием системы КонсультантПлюс УТВЕРЖДЕНО решением общего собрания участников ООО "ПРОГРЕСС" протокол N 1 от 16 января 2023 г. Положение о совете директоров общества с ограниченной ответственностью "ПРОГРЕСС" 1. Общие положения 1.1. Совет директоров является постоянно действующим органом управления и контроля за деятельностью исполнительных органов общества с ограниченной ответственностью "ПРОГРЕСС" (далее - Общество). 1.2. Совет директоров осуществляет свою деятельность на основании устава Общества и настоящего положения. 1.3. Совет директоров подотчетен общему собранию участников Общества. Информация о работе совета директоров представляется участникам на очередном (годовом) общем собрании участников Общества в виде отчета о результатах работы совета директоров. 1.4. Срок полномочий совета директоров определяется уставом Общества. 1.5. Количество членов совета директоров определяется решением общего собрания в рамках вопроса об избрании совета директоров, но при этом количество членов совета директоров не может составлять менее пяти человек. При любом количестве членов совета директоров трое из них должны отвечать требованиям, предъявляемым к независимым директорам. 2. Состав совета директоров и требования к членам 2.1. В состав совета директоров Общества входят: представители участников Общества; независимые директора; директор Общества или иное лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества. Состав совета директоров избирается на общем собрании участников кумулятивным голосованием. 2.2. Все члены совета директоров должны быть трудоспособными и полностью дееспособными. 2.3. Члены совета директоров, за исключением независимых директоров, могут находиться в трудовых отношениях с Обществом в соответствии с действующим трудовым законодательством Российской Федерации. 2.4. Члены совета директоров не могут быть членами ревизионной комиссии Общества, работниками аудиторской организации, индивидуальным аудитором Общества или лицами, связанными имущественными интересами с аудиторской организацией, индивидуальным аудитором. 2.5. Независимым членом совета директоров (независимым директором) может быть только лицо, которое: 1) не связано с Обществом, в частности: не являлось членом совета директоров Общества более семи лет; не является или в течение трех последних лет не являлось членом исполнительных органов или работником Общества, подконтрольной Обществу организации и (или) управляющей организации Общества; не являлось членом совета директоров юридического лица, которое контролирует Общество, либо подконтрольной организации или управляющей организации такого юридического лица; в течение любого из последних трех лет не получало вознаграждений и (или) прочих материальных выгод от Общества и (или) подконтрольных ему организаций в размере, превышающем половину величины годового фиксированного вознаграждения члена совета директоров Общества; не являлось владельцем долей в уставном капитале Общества или выгодоприобретателем по долям в уставном капитале Общества; не оказывало Обществу, контролирующему Общество лицу или подконтрольным Обществу юридическим лицам консультационные услуги либо не являлось членом органов управления организаций, оказывающих Обществу или указанным юридическим лицам такие услуги, или работником таких организаций, непосредственно участвующих в оказании таких услуг; Подготовлено с использованием системы КонсультантПлюс в течение последних трех лет не оказывало Обществу или подконтрольным ему юридическим лицам услуги в области оценочной деятельности, налогового консультирования, аудиторские услуги или услуги по ведению бухгалтерского учета, либо в течение последних трех лет не являлось членом органов управления организаций, оказывавших такие услуги указанным юридическим лицам, или рейтингового агентства Общества, либо не являлось работником таких организаций или рейтингового агентства, непосредственно участвовавших в оказании Обществу соответствующих услуг; 2) не связано с участниками Общества, в частности: не являлось работником и (или) членом исполнительных органов участника Общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит участник Общества); в течение любого из последних трех лет не получало вознаграждений и (или) прочих материальных выгод от участника Общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный участник Общества) в размере, превышающем половину величины годового фиксированного вознаграждения члена совета директоров Общества; не являлось членом совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных участнику Общества или лицу, контролирующему участника Общества; 3) не связано с существенным контрагентом (стороной по договору (договорам) с Обществом, размер обязательств по которым составляет два или более процента балансовой стоимости активов) или конкурентом Общества: не являлось работником и (или) членом органов управления существенного контрагента или конкурента Общества, а также юридических лиц, контролирующих существенного контрагента или конкурента Общества или подконтрольных ему организаций; не являлось владельцем акций (долей) или выгодоприобретателем по акциям (долям) существенного контрагента или конкурента Общества, которые составляют более пяти процентов уставного капитала или общего количества голосующих акций (долей); 4) не связано с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием. 2.6. В период исполнения советом директоров своих обязанностей его членом выплачивается вознаграждение и компенсируются расходы, связанные с исполнением своих обязанностей. Выплата вознаграждения и компенсация расходов осуществляется на основании решения общего собрания Общества, принятого 3/4 голосов от общего количества голосов участников ООО. 3. Порядок образования (формирования) совета директоров 3.1. Совет директоров Общества в части представителей участников и независимых директоров образуется (формируется) путем избрания кумулятивным голосованием на общем собрании участников Общества. При этом общее собрание проводит отдельное кумулятивное голосование по кандидатам представителям от участников ООО и кандидатам - независимым директорам. Избранными независимыми директорами считаются три кандидата, набравшие наибольшее количество голосов. Остальными выборными членами совета директоров считаются кандидаты от участников, набравшие наибольшее количество голосов. В случае если несколько кандидатов набрали одинаково большое количество голосов, общее собрание проводит отдельное кумулятивное голосование среди них. Избранным считается кандидат, набравший наибольшее количество голосов. Лицо, исполняющее функции директора ООО, входит в состав совета директоров с момента наделения его полномочиями директора Общества или формирования совета директоров. Для избрания членов совета директоров на общем собрании участников Общества участники Общества направляют в Общество за 15 дней до даты проведения собрания, в повестку дня которого включен вопрос избрания совета директоров, предложения по кандидатам в члены совета директоров, содержащие информацию по кандидатам - представителям участника и кандидатам - независимым директорам. На основе полученных предложений формируется список кандидатов, выносимых на кумулятивное голосование по вопросу избрания членов совета директоров. 3.2. Лица, избранные в совет директоров Общества, могут переизбираться в данный орган после истечения срока его полномочий неограниченное число раз. 3.3. В случае прекращения полномочий или выбытия одного из трех независимых директоров полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий, направленных на Подготовлено с использованием системы КонсультантПлюс подготовку, созыв и проведение общего собрания участников Общества по вопросу избрания совета директоров. 4. Председатель совета директоров и его полномочия 4.1. Председатель совета директоров избирается всеми членами совета директоров из числа независимых директоров Общества. Избранным считается кандидат на должность председателя совета директоров, получивший наибольшее число голосов. 4.2. Члены совета директоров вправе в любое время досрочно переизбрать председателя совета директоров большинством голосов от общего числа членов совета директоров при условии, что "за" по вопросу переизбрания проголосуют как минимум два независимых директора. 4.3. Председатель совета директоров может переизбираться на указанную должность неограниченное число раз. 4.4. Полномочия председателя совета директоров: организует работу совета директоров, в том числе формирует план работы совета директоров, повестку дня заседаний совета директоров, вырабатывает наиболее эффективные решения по вопросам повестки дня, предоставляет членам совета директоров информацию, необходимую для принятия решений по вопросам повестки дня; созывает заседания совета директоров; осуществляет функции председательствующего на заседаниях совета директоров; организует ведение протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета); осуществляет контроль за исполнением решений совета директоров. 5. Прекращение полномочий председателя и членов совета директоров 5.1. Полномочия членов совета директоров прекращаются: по истечении срока, на который они избраны (назначены); в случае добровольного сложения полномочий; в иных случаях, когда член совета директоров не может осуществлять свои полномочия, в том числе в случае избрания его в члены ревизионной комиссии Общества. 6. Компетенция совета директоров 6.1. Компетенция совета директоров определяется в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" и содержится в уставе Общества. 6.2. Совет директоров вправе выдавать рекомендации директору Общества (иному лицу, осуществляющему полномочия единоличного исполнительного органа Общества) по иным вопросам, связанным с осуществлением общего руководства деятельностью Общества. 7. Организация работы совета директоров и порядок принятия решений 7.1. Совет директоров Общества осуществляет свою деятельность в форме заседаний. Наличие кворума на заседании определяется присутствием на нем не менее 2/3 членов совета директоров при условии присутствия не менее двух независимых директоров. 7.2. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц. При возникновении чрезвычайных обстоятельств председатель совета директоров или любые два члена совета директоров вправе созвать заседание данного органа в любое время. 7.3. После получения советом директоров письменных заключений ревизионной комиссии Общества и аудиторской организации (индивидуального аудитора) по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества проводится годовое заседание совета директоров. 7.4. Уведомление о дате и времени заседания совета директоров и о вопросах, подлежащих рассмотрению на заседании, направляется членам совета директоров по почте заказным письмом или по адресу электронной почты, телефону или передается иным доступным способом. 7.5. На заседаниях совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении, за исключением случаев, когда все члены и председатель совета директоров единогласно выскажутся за рассмотрение и иных вопросов. С согласия всех присутствующих на заседании совета директоров заседание может быть отложено, но не более чем на пять рабочих дней. Подготовлено с использованием системы КонсультантПлюс 7.6. Подготовку и организацию заседания совета директоров обеспечивает председатель совета директоров. 7.7. Решения по всем вопросам, относящимся к компетенции совета директоров, принимаются квалифицированным большинством не менее двух третей голосов от общего числа всех членов совета директоров, за исключением вопросов, решения по которым принимаются единогласно. Единогласно принимаются решения по вопросам: согласия (одобрения) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст. 45 Федерального закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью"; согласия (одобрения) крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 46 Федерального закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью"; дачи согласия на заключение сделок, требующих такого согласия согласно уставу Общества. 7.8. Решения совета директоров Общества принимаются путем открытого голосования, за исключением решений по вопросам о выборе председателя совета директоров. 7.9. На каждом заседании совета директоров (наблюдательного совета) ведется протокол заседания. Обязанность организовать ведение протокола заседания совета директоров возлагается на председателя. Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) в обязательном порядке содержит сведения: дату, время и место проведения собрания; сведения о лицах, принявших участие в собрании; результаты голосования по каждому вопросу повестки дня; сведения о лицах, проводивших подсчет голосов; сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол. Кроме того, совет директоров вправе на заседании принять решение об обязательном указании в протоколе, составляемом по итогам такого заседания, иных сведений. 7.10. Протокол заседания совета директоров Общества должен быть оформлен не позднее чем через 3 часа после закрытия заседания в 2 экземплярах. Все экземпляры протокола подписываются председателем совета директоров и секретарем заседания, если он избирался. 7.11. Протоколы заседаний совета директоров подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому члену совета директоров, а также участнику Общества для ознакомления. Книга протоколов хранится в помещении, расположенном по адресу Общества.