ДОГОВОР № _____ Российская Федерация, город Москва "___" __________ 2019 года Компания "ААА", зарегистрированная в соответствии с законодательством Республики Азербайджан 00.00.0000 г., ОГРН 0000000000000, ИНН 0000000000, находящаяся по адресу: Республика Азербайджан, г. , ул. , д. , в лице директора Петрова Петра Петровича, действующего на основании Устава, именуемая в дальнейшем "Поставщик", с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью "ООО", зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации 00.00.0000 г., ОГРН 0000000000000, ИНН 0000000000, находящееся по адресу: Российская Федерация, г. , ул. , д. , в лице Генерального директора Иванова Ивана Ивановича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Дистрибьютор", с другой стороны, при совместном упоминании именуемые "Стороны", а по отдельности "Сторона", заключили настоящий договор (Далее по тексту "Договор") о нижеследующем: 1. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ, ИСПОЛЬЗУЕМЫЕ В ДОГОВОРЕ 1.1. Товар / Товары – изготовленные Поставщиком на собственном производстве хлебобулочные и кондитерские изделия, готовые или полуфабрикаты, по собственной рецептуре и под фирменной / торговой маркой Поставщика. 1.2. Территория – территория на которой Дистрибьютор безусловно признается эксклюзивным и единственным торговым представителем Поставщика с наделением его всеми необходимыми правами, в том числе, правом продвижения и реализации Товаров Поставщика. В контексте настоящего Договора под территорией понимается вся территория Российской Федерации. 2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА 2.1. По настоящему Договору Поставщик обязуется передать в собственность Дистрибьютору Товары в количестве, ассортименте и в сроки, предусмотренные Договором, а Дистрибьютор обязуется принять Товары и оплатить их на условиях, определенных в настоящем Договоре. 2.2. Наименование, количество, ассортимент и стоимость поставляемых Товаров указываются в Спецификации (Приложение № 1) к настоящему Договору, являющейся его неотъемлемой частью. 2.3. Перечень Товаров, поставляемых по настоящему Договору, может быть изменен или дополнен по соглашению Сторон. Если Поставщик примет решение о продвижении и реализации иных Товаров на Территории, он обязан в первую очередь сообщить об этом Дистрибьютору, чтобы обсудить возможность включения этих Товаров в перечень Товаров, определенных в Спецификации (Приложение № 1) к настоящему Договору. 2.4. Товары передаются Дистрибьютору для их последующей реализации третьим лицам на Территории, определенной в настоящем Договоре. 2.5. Поставщик предоставляет Дистрибьютору исключительное право на продвижение и реализацию Товаров, на Территории, определенной в настоящем Договоре. В период действия настоящего Договора Поставщик передает, а Дистрибьютор принимает на себя право именоваться эксклюзивным дистрибьютором / единственным, официальным представителем Поставщика, с неограниченным правом использовать в целях продвижения и реализации Товаров товарного знака и/или торгового обозначения Поставщика и производимых им товаров. 2.6. Продвижение и реализация Товаров на Территории, определенной Договором, осуществляется Дистрибьютором от своего имени и за свой счет. Страница 1 из 7 3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ПОСТАВЩИКА 3.1. В период действия настоящего Договора Поставщик обязуется не передавать аналогичные права другому Дистрибьютору / Представителю и не осуществлять продвижение и реализацию Товаров любым способом, в том числе самостоятельно, на Территории, определенной в настоящем Договоре. 3.2. Поставщик обязуется обеспечивать Дистрибьютора необходимыми информационными, рекламными и ознакомительными материалами, характеризующими и связанными с Товаром. Указанные материалы подлежат передаче в течение 30 (Тридцати) календарных дней от даты подписания настоящего Договора, а в дальнейшем в течение 5 (Пяти) календарных дней после получения соответствующего запроса от Дистрибьютора. 3.3. Своевременно информировать Дистрибьютора о появлении у Поставщика новых Товаров, их особенностях и стоимости. 3.4. Предоставлять Дистрибьютору коммерческий кредит в объеме среднемесячной продажи Товаров по итогам 3 (Трех) последних месяцев сотрудничества после подписания Договора. Коммерческий кредит предоставляется в виде отсрочки или рассрочки оплаты Товаров. Условия и сроки коммерческого кредита согласуются сторонами дополнительно и оформляются в форме приложения к настоящему Договору. 3.5. Поставщик обязуется приложить все усилия для выполнения принятых им от Дистрибьютора заказов. 4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ДИСТРИБЬЮТОРА 4.1. В период действия настоящего Договора Дистрибьютор обязуется приобретать Товары, указанные в настоящем Договоре, только у Поставщика и/или из других источников, указанных Поставщиком. 4.2. В период действия настоящего Договора Дистрибьютор обязуется не продавать Товары третьим лицам вне Территории, а также не продавать Товары посредникам, которые намерены продавать Товары третьим лицам, находящимся вне Территории. 4.3. Любой запрос или заказ на реализацию Товаров, полученный Дистрибьютором от третьих лиц, находящихся за пределами Территории и/или содержащий предложение о реализации Товаров вне Территории, должен быть направлен Поставщику для дальнейшего рассмотрения. 4.4. Дистрибьютор обязуется приложить все усилия для продвижения и реализации Товаров на Территории в соответствии с пожеланиями Поставщика и для защиты общих интересов. 4.5. Дистрибьютор обязуется создать необходимые условия, в том числе создать и поддерживать соответствующую сеть для для продвижения и реализации Товаров и обеспечить высокий уровень профессиональной подготовки своих торговых представителей, которым будет поручено осуществлять продвижение и реализацию Товаров. 4.6. Дистрибьютор имеет право назначить субдистрибьюторов и/или агентов для продажи Товаров на Территории. 5. УСЛОВИЯ ПОСТАВКИ И ПРИЕМКИ ТОВАРОВ 5.1. Поставка Товаров по настоящему Договору осуществляется партиями на основании заявок Дистрибьютора, в срок не более 5 (Пяти) календарных дней с момента получения заявки. Заявки направляются в адрес Поставщика в письменной форме в порядке, установленном разделом 9 настоящего Договора, именуемым "Уведомления". 5.2. Товар поставляется в упаковке (таре), которая возврату не подлежит. Упаковка должна соответствовать требованиям ГОСТ, ТУ и СанПиН. Упаковка (тара) должна обеспечивать сохранность Товара при транспортировке, возможность проведения погрузо-разгрузочных работ и хранении. Повреждения Товара, явившиеся следствием ненадлежащей упаковки (тары), устраняются за счет Поставщика путем замены. 5.3. Доставка / отгрузка Товаров осуществляется со склада Поставщика или транспортной компанией по выбору Дистрибьютора и за счет Дистрибьютора. Транспортные расходы при доставке / отгрузке Товара производятся за счет Дистрибьютора и Поставщиком не возмещаются. Страница 2 из 7 5.4. Приемка Товаров по количеству и качеству осуществляется непосредственно перед их отгрузкой или отправкой. 5.5. При обнаружении несоответствия качества, комплектности или недостачи Товара на момент приемки составляется соответствующий акт, который в обязательном порядке должен быть подписан уполномоченными представителями сторон. 5.6. При обнаружении скрытых недостатков в период срока годности Товаров, в том числе при несоответствии Товаров требованиям ГОСТ, ТУ и СанПиН, составляется соответствующий акт, который в обязательном порядке вместе с соответствующей рекламацией должен быть направлен в адрес Поставщика в срок не превышающий 3 (Трех) календарных дней с момента обнаружения таких недостатков. 5.7. Поставщик обязуется поставлять все заказанные Товары при их наличии. Поставщик не может без всяких оснований отказаться от заказов, полученных от Дистрибьютора 5.8. Цены, уплачиваемые Дистрибьютором, должны соответствовать ценам прейскуранта Поставщика, действовавшего в момент получения заказа Поставщиком. 5.9. Право собственности на поставленные Товары переходит к Дистрибьютору с момента фактической передачи / приемки и подписания уполномоченным лицом, товарной накладной. Риск случайной гибели или порчи Товара переходит от Продавца к Дистрибьютору в момент отгрузки Товаров. 5.10. Поставка Товаров без технической документации и сертификатов считается ненадлежащей, и Дистрибьютор вправе отказаться от таких Товаров, если Поставщик в течение 5 (Пяти) календарных дней с момента исполнения поставки не представит Дистрибьютору эти документы в полном объеме. 6. СТОИМОСТЬ ТОВАРА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ 6.1. Цена за единицу Товара определяется в рублях РФ, является твёрдой и не подлежит изменению в рамках настоящего Договора. Цена Договора включает в себя стоимость Товара, расходы Поставщика на упаковку, хранение, перевозку, выполнение погрузочно-разгрузочных работ, доставку и передвижение груза до помещения складирования, страхование, уплату таможенных пошлин, налогов, сборов и других обязательных платежей. 6.2. Цена по Договору определяется стоимостью Товаров, переданных Поставщиком, согласно накладных, за весь период действия Договора на основании поданных Дистрибьютором Заявок и включает стоимость Товаров с учетом их упаковки, маркировки, сертификации до момента передачи Дистрибьютору. 6.3. Расчеты по Договору проводятся Дистрибьютором в следующем порядке: оплата осуществляется в виде окончательного расчета 100% (Сто) процентов путем перечисления Дистрибьютором денежных средств на расчетный счет Поставщика, указанный в Договоре, на основании представленных счета на оплату, счета-фактуры и подписанной Сторонами товарной накладной в течение 30 (Тридцати) банковских дней с момента получения Товаров Дистрибьютором в полном объеме. 6.4. Стороны имеют право раз в месяц выверять взаимные расчеты, исходя из фактической поставки за истекший период, и засчитывать кредиторскую и дебиторскую задолженность при перечислении следующего платежа. 6.5. В том случае, когда по результатам фактической проверки Товаров по расчетам выявляется положительное сальдо в пользу Дистрибьютора, эта сумма может быть засчитана в счет оплаты следующей Заявки. 7. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА 7.1. Настоящий Договор заключен на неопределенный срок и вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями сторон. 7.2. Настоящий Договор автоматически пролонгируется на каждый следующий год, если он не расторгнут ни одной из сторон путем письменного уведомления, в порядке, установленном разделом 8 настоящего Договора, но не позднее, чем за 4 (Четыре) месяца, до его истечения. Страница 3 из 7 7.3. Настоящий Договор может быть расторгнут любой из сторон в любое время путем письменного уведомления, в порядке, установленном разделом 8 настоящего Договора, но не менее чем за 4 (Четыре) месяца. Окончание срока для уведомления должно совпадать с окончанием календарного месяца. 8. КАЧЕСТВО ТОВАРОВ 8.1. Поставляемые Товары по качеству должны соответствовать требованиям, предъявляемым к подобному виду Товаров, установленным на территории ЕАЭС, что подтверждается соответствующими сертификатами, выданными уполномоченными органами. 8.2. Поставщик гарантирует качество и комплектность поставляемых Товаров в соответствии с действующими на территории ЕАЭС ГОСТ, ТУ и СанПиН. 8.3. Поставщик устанавливает на все реализуемые Товары гарантийный срок, который составляет 30 (Тридцать) календарных дней. 8.4. Некачественные Товары подлежат возврату Поставщику, который обязан принять их в 20 (Двадцати) дневный срок со дня получения официального уведомления. 8.5. По договоренности сторон некачественные Товары могут быть заменены на качественные Товары того же или другого ассортимента. 8.6. Остаточный срок годности (хранения) Товаров на момент поставки должен составлять не менее 90% (Девяносто) процентов от общего срока годности на момент фактической поставки. 9. УВЕДОМЛЕНИЯ 9.1. Любые уведомления, требования или иные сообщения (далее – "Уведомление"), которые направляются на основании настоящего Договора или в связи с ним, если иное не предусмотрено Договором, составляются в письменной форме за подписью уполномоченного лица Стороны и с указанием лица, которому такое Уведомление адресовано. Любое Уведомление доставляется почтовой службой заказным письмом по указанному в реквизитах настоящего Договора адресу получающей Стороны. 9.2. Любое Уведомление считается доставленным надлежащим образом, когда оно доставлено почтовой службой заказным письмом, и получено адресатом (представителем адресата). Любое Уведомление также считается доставленным надлежащим образом, если оно направлено в соответствии с требованиями настоящего раздела Договора, но адресат (представитель адресата) отказался от его получения, либо не явился за ним. 9.3. В дополнение к способам направления Уведомлений, указанным в п. 7.1, 7.2 Договора, Уведомления могут направляться и при этом будут считаться исполненными надлежащим образом, если они направлены по адресам электронной почты, указанным в настоящем пункте Договора. Уведомления, сообщения и иные документы, направленные по указанным в настоящем пункте адресам электронной признаются сторонами Уведомлениями имеющими равную наряду с почтовыми Уведомлениями юридическую силу. Адреса Сторон для направления Уведомлений: Поставщик: ___________________________________________________________ Дистрибьютор: ___________________________________________________________ 9.4. Любая Сторона, изменившая свое наименование, лицо, которому должны направляться Уведомления, или адрес (включая адрес электронной почты) для целей направления Уведомлений, в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты такого изменения обязана уведомить другую Сторону о таком изменении. 10. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ 10.1. Для целей Договора, любая информация, содержащаяся Договоре, а также любая информация о Сторонах, информация, связанная с заключением и исполнением Договора, считается конфиденциальной информацией (далее – "Конфиденциальная информация"). 10.2. Ни одна из Сторон не вправе без предварительного письменного согласия другой Стороны раскрывать, а также сообщать какому-либо третьему лицу Конфиденциальную информацию, Страница 4 из 7 полученную прямо или косвенно в связи с заключением и исполнением Договора, за исключением уполномоченных государственных органов. Каждая из Сторон обязана принять для защиты Конфиденциальной информации все возможные меры, непротиворечащие законодательству РФ, а также использовать такую информацию только в связи с исполнением Договора. 11. ЗАВЕРЕНИЯ И ГАРАНТИИ 11.1. При исполнении обязательств по настоящему Договору стороны обязуются действовать добросовестно и честно. 11.2. Положения настоящего Договора, а также любые иные заявления, сделанные сторонами в связи с их взаимоотношениями по настоящему Договору, должны толковаться добросовестно. 11.3. Стороны заранее обсуждают рекламную программу на каждый год. Вся реклама должна соответствовать имиджу Сторон и их маркетинговой политике. Расходы на согласованную рекламу делятся между сторонами поровну, каждая сторона несет расходы по рекламе, которые она на себя приняла. 11.4. Дистрибьютор проявляет должное усердие, информируя Поставщика о своей деятельности, конъюнктуре рынка и состоянии конкуренции в пределах Территории. Дистрибьютор отвечает на любой обоснованный запрос Поставщика, касающийся информации. 11.5. Дистрибьютор имеет право назначать продажные цены на Товары. Он старается устанавливать такие цены, которые не могут отрицательно повлиять на имидж Товаров. 11.6. Дистрибьютор использует товарные знаки, фирменные наименования и иные обозначения Поставщика для подтверждения подлинности и рекламирования Товаров, предусмотренных настоящим Договором, и только в интересах Поставщика. 11.7. Дистрибьютор обязуется в пределах Территории или вне ее не регистрировать и не допускать регистрации товарных знаков, фирменных наименований и иных обозначений Поставщика (схожих или способных вызвать смешение с теми, которые принадлежат Поставщику). 11.8. Право Дистрибьютора на использование товарных знаков, фирменных наименований или иных обозначений Поставщика, предусмотренное первым параграфом настоящей Статьи, прекращается немедленно по истечении срока действия Договора или его расторжении по любой причине. Это не лишает Дистрибьютора прав продавать имеющиеся у него в запасе на момент истечения срока Договора Товары с товарными знаками Поставщика. 11.9. Дистрибьютор уведомляет Поставщика о любом нарушении права использования его товарных знаков, фирменных наименований или обозначений на Территории или других прав собственности, которые привлекли его внимание. 11.10. Поставщик бесплатно предоставляет Дистрибьютору всю документацию, относящуюся к Товарам (брошюры и т.д.), которую Дистрибьютор обоснованно требует для выполнения обязательств по настоящему Договору. По окончании действия Договора Дистрибьютор возвращает Поставщику все полученные им документы, которые остаются в собственности Поставщика. 11.11. Поставщик предоставляет Дистрибьютору всю другую информацию, которую Дистрибьютор обоснованно требует для выполнения обязательств по настоящему Договору, в том числе без ограничений любую информацию, касающуюся ухудшения возможностей поставок. 11.12. Неисполнение одной стороной всех или части обязательств по Договору, наносящее другой стороне ущерб, такой, как лишение другой стороны того, на что она была вправе рассчитывать по условиям Договора, рассматривается, как существенное нарушение условий Договора. Обстоятельства, при которых нет оснований требовать от расторгающей стороны продолжать считать себя связанной настоящим Договором, считаются исключительными. Страница 5 из 7 11.13. Настоящим стороны договариваются о том, что нарушение обязательств по Договору рассматривается как prima facie — свидетельство существенного нарушения Договора. Кроме того, любое нарушение договорных обязательств можно считать существенным, если такое нарушение повторяется, несмотря на просьбу другой стороны об исполнении договорных обязательств. 11.14. Стороны договариваются, что следующие ситуации inter alia считаются исключительными, оправдывающими досрочное расторжение Договора одной стороной: банкротство, мораторий, управление имуществом по доверенности, ликвидация или любая иная договоренность между должником и кредиторами, а также любые другие обстоятельства, которые могут существенно повлиять на возможности этой стороны в выполнении ею обязательств по Договору. 11.15. Если одна сторона расторгает Договор на указанных основаниях, но выдвинутые ею причины (если таковые есть) не оправдывают досрочного расторжения Договора, то расторжение остается в силе, однако другая сторона имеет право на возмещение убытков за необоснованное досрочное расторжение Договора. Размер возмещения составляет среднюю прибыль от реализации Товаров за тот период, который остается до нормального истечения срока действия Договора. Средняя прибыль исчисляется на основе прошлогоднего оборота если пострадавшая сторона не докажет, что фактические убытки ее превышают (или соответственно сторона, расторгнувшая Договор докажет, что фактические убытки были меньше этой прибыли). 11.16. В случае расторжения Договора Поставщиком по причинам кроме существенного нарушения условий Договора Дистрибьютором, последний имеет право на возмещение убытков. 12. ФОРС-МАЖОР 12.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате обстоятельств чрезвычайного характера, которые стороны не могли предвидеть или предотвратить. 12.2. При наступлении обстоятельств, указанных в п. 12.1 каждая сторона должна без промедления известить о них в письменном виде другую сторону. Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, а также официальные документы, удостоверяющие наличие этих обстоятельств и по возможности дающие оценку их влияния на возможность исполнения стороной своих обязательств по данному Договору. 12.3. Если сторона не направит или несвоевременно направит извещение, предусмотренное в п. 12.2, то она обязана возместить второй стороне понесенные ею убытки. 12.4. В случае наступления обстоятельств, предусмотренных в п. 12.1, срок выполнения стороной обязательств по настоящему Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют эти обстоятельства и их последствия. 12.5. Если наступившие обстоятельства, перечисленные в п. 12.1, и их последствия продолжают действовать более 2 (Двух) месяцев, стороны проводят дополнительные переговоры для выявления приемлемых альтернативных способов исполнения настоящего Договора. 13. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН 13.1. Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств в соответствии с условиями настоящего Договора и нормами действующего (применимого) законодательства Российской Федерации. 13.2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения сторонами своих обязательств по настоящему Договору виновная сторона возмещает другой стороне все причиненные этим убытки. 14. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО И РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ Страница 6 из 7 14.1. Настоящий Договор регулируется и подлежит толкованию в соответствии с правом РФ. 14.2. Все споры, вытекающие из настоящего Договора, должны разрешаться Сторонами путем переговоров. 14.3. Стороны обязуются соблюдать обязательный претензионный порядок разрешения споров. Сторона, получившая письменную претензию другой Стороны должна направить ответ на нее в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения такой претензии. 14.4. В случае если соблюдение претензионного порядка не привело к достижению соглашения, все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его вступления в силу, заключения, изменения, исполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы. 14.5. В любом случае учитываются обязательные правовые нормы законодательства страны пребывания Дистрибьютора (Российская Федерация), эти нормы применяются даже в том случае, если Договор регулируется иностранным правом. Все такие нормы принимаются во внимание в той степени, в какой они воплощают общепринятые принципы, а также если их применение представляется разумным и обоснованным в контексте международной торговли. 15. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ 15.1. Договор не может быть изменен, исправлен и/или дополнен, кроме случаев, когда такие изменения, исправления и дополнения будут оформлены в письменном виде и подписаны уполномоченными представителями обеих Сторон. 15.2. Если кажется, что какое-либо положение или пункт настоящего Договора не имеет юридической силы или не может быть осуществлен, то Договор в целом следует толковать так, чтобы приблизить его, насколько это целесообразно, к первоначальному намерению сторон. Однако, если одна из сторон с достаточными основаниями отказывается от заключения Договора, зная, что его толкование исходит из вышеизложенного, сам Договор не имеет юридической силы. 15.3. Договор составлен в 2 (Двух) экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон (необходимо отдельно указать, если договор будет на двух языках). 15.4. Уступка прав по Договору может производиться Стороной только при получении предварительного письменного согласия другой Стороны. 15.5. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами, и действует до исполнения Сторонами принятых на себя обязательств. 15.6. В случае неисполнения одной из Сторон своих обязательств по настоящему Договору, ответственность наступает в соответствии с действующим законодательством РФ и условиями Договора. РЕКВИЗИТЫ СТОРОН Страница 7 из 7
