Кодекс корпоративного управления и новые

OECD Russia Corporate Governance Roundtable
Moscow, 22-23 October 2013
Кодекс корпоративного
управления и новые
требования листинга
Требования к Корпоративному поведению в
Котировальных списках
2005
Акции
КС
9%
2013
Акции
КС
9%
Облигации
А1, А2
5%
Облигации
45%
Облигации
А1, А2
25%
Облигации
52%
Акции
41%
Акции
14%
46
164
эмитентов
эмитента
Требования о соблюдении норм корпоративного поведения предъявляются к эмитентам при включении
Акций в Котировальные списки всех уровней, Облигаций в Котировальные списки А1 и А2
Приказ ФСФР РФ от 15.12.2004 N 04-1245/пз-н "Об утверждении Положения о деятельности по организации
торговли на рынке ценных бумаг"
Внедрение Московской биржей
модернизации листинга
30 сент.
2013
Вступление в
силу Порядка
допуска
ценных бумаг
к организованным
торгам*
IV кв.
2013
Подготовка
новых Правил
листинга
январь
2014
Регистрация
Правил
листинга
февраль
2014
Раскрытие
Биржей
новых Правил
листинга
Раскрытие
информации
о порядке
формировани
я биржевого
Списка
II кв.
2014
Вступление в
силу новых
Правил
листинга
Раскрытие
Биржей
нового
биржевого
Списка с
перечнем
всех цб в
новых
разделах
II кв.
2016
Переходный
период для
эмитентов –
2 года
II кв.
2016
+1мес
Понижение
уровня
листинга
ценных бумаг
в случае их
несоответств
ия новым
требованиям
* - Приказ ФСФР России от 30.07.2013 N 13-62/пз-н "О Порядке допуска ценных бумаг к организованным торгам"
Новые требования для включения акций в
Котировальные списки
Принципы Кодекса, являющиеся требованиями листинга
КС I
КС II
1.
Не менее 3 независимых директоров в СД (≥ 20% состава СД)

?
2.
Комитет по аудиту, сформированный из НД и возглавляемый НД


3.
Комитет по вознаграждениям, сформированный из НД

?
4.
Комитет по номинациям (кадрам, назначениям), сформированный из НД

?
5.
Наличие корпоративного секретаря (лицо или структурное подразделение) +
Положение о корпоративном секретаре, утвержденное СД

?
6.
Документ, определяющий дивидендную политику, утвержденный СД

?
7.
Наличие структурного подразделения, осуществляющего внутренний аудит + Политика
в области внутреннего аудита, утвержденная СД


8.
Сообщение о проведении ГОСА должно быть сделано не менее чем за 30 дней до его
проведения (в Уставе)

?
9.
Информация о дате закрытия реестра для участия в ОСА, должна раскрываться не
менее чем за 5 дней до такой даты (в Уставе/ документе, утверждаемом ОСА)

?
?–
для Котировального списка второго уровня Биржа вправе самостоятельно установить три обязательных
требования, которым должен соответствовать эмитент акций
Особенности применения (1/2)
 Независимым директором не может быть член Совета директоров, если он:
а) связан с эмитентом; б) связан с существенным акционером эмитента; в)
связан с существенным контрагентом эмитента; г) связан с конкурентом
эмитента; д) связан с государством (РФ, субъектом РФ) или муниципальным
образованием.
 Критерии независимости, в т.ч. связанности, устанавливаются Биржей с
учетом наилучших стандартов корпоративного управления.
 Комитеты должны состоять только из независимых директоров, а если
это невозможно в силу объективных причин, - большинство членов каждого
комитета должно быть независимыми, а остальными членами комитета могут
быть члены СД, не являющиеся ЕИО и членами коллегиального
исполнительного органа эмитента.
 Функции Комитетов и подразделений напрямую прописаны в требованиях
листинга и являются частью функций, предусмотренных Кодексом.
Особенности применения (2/2)
Биржа вправе включить ценные бумаги в КС
без соблюдения требований по Корпоративному управлению, если:
 эмитент и его ценные бумаги соответствуют иным требованиям Правил
листинга
 Бирже представлен План мероприятий по устранению несоответствий по
КУ, где указан срок его реализации (не >2 лет с даты вступления в силу
Правил листинга)
 План согласован с акционером(участником) эмитента, владеющим более
50% голосующих акций (УК), и СД
6
Новые требования для включения облигаций в
Котировальные списки
Принципы Кодекса, являющиеся требованиями листинга
КС I
1.
Наличие Совета директоров

2.
Наличие структурного подразделения, осуществляющего внутренний аудит + Политика
в области внутреннего аудита, утвержденная СД

Уровни рейтинга для включения в КС I
Наименование
рейтингового агентства
Fitch Ratings
Уровень кредитного рейтинга
Уровень кредитного
по национальной шкале
рейтинга по международной
шкале
Текущие
Новые
Текущие
Новые
требования требования требования требования
Биржи
Порядка
Биржи
Порядка
ВВВ-(rus)
A-(rus)
В-
B+
Standard and Poor's
ruВВВ-
ruA
В-
B+
Moody's Investors Service
Ваа3.ru
A2.ru
В3
B1
ООО "Национальное Рейтинговое Агентство"
ВВВ+
АA-
-
-
ЗАО "Рейтинговое агентство «АК&М"
В++
А+
-
-
ЗАО "Рус-Рейтинг"
ВВ-
BBB-
-
-
ЗАО "Рейтинговое агентство "Эксперт РА"
В++
А+
-
-
Переходный период 2 года для эмитентов акций
А1
А2
А1
I
Б
В
II
И
Внесп
исок
III
Эмитенты (КС I и II):
 Приводят деятельность в соответствие с
требованиями
 Проводят консультации с Биржей, сообщают о
проблемах применения (если есть)
Биржа :
 Собирает отчеты о соблюдении требований
листинга (ежеквартально)
 Фиксирует несоответствия (если есть), но не
исключает
 Публикует на сайте список эмитентов с точным
указанием требований, которым эмитент не
соответствует (Public shame?)
 Дорабатывает Правила листинга с учетом
формирующейся практики
8
Делистинг
По истечение 2 лет при несоответствии эмитента требованиям КС :
1.
Акции в течение 1 месяца переводятся в КС II (при соответствии
требованиям КС II)
2.
Акции в течение 1 месяца переводятся в некотировальную часть списка
После истечения 2 лет при выявлении Биржей несоответствия эмитента
требованиям Корпоративного управления :
1.
О количестве независимых директоров в связи с тем, что член Совета
директоров перестал быть независимым - эмитент должен устранить
нарушение на ближайшем очередном ОСА.
2.
Иным требованиям - Биржа в течение 5 дней с момента выявления
нарушения устанавливает эмитенту срок для устранения нарушения не
более 6 месяцев.
3.
При не устранении нарушения в установленный срок, Биржа обязана
исключить ценные бумаги из Котировального списка в течение 1 месяца
9
Премиальный листинг. Базовые принципы
Процедуры и обязательства
при проведении публичного
предложения акций для
защиты новых акционеров
Дополнительная защита
прав существующих
акционеров
Корпоративное
управление
Информационная прозрачность
(открытость для инвесторов,
информация на английском)
Премиальный листинг
ДОЛГОСРОЧНЫЕ
ИНВЕСТОРЫ
• Больше комфорта за счет дополнительных защит и
высокого качества эмитентов
• Доступ к большему количеству ценных бумаг, в частности
за счет раскрытия информации на английском языке
ЭМИТЕНТЫ
• Рыночные премии за счет более высокого качества
• Построение репутационного капитала
• Усиление бренда
РОССИЙСКИЙ
РЫНОК*
• Улучшенное восприятие уровня корпоративного
управления и прозрачности в России
• Новые экономические механизмы, стимулирующие
повышение корпоративного управления и прозрачности
* Рынок акционерного капитала
Оговорка об условиях раскрытия информации
•
•
•
•
Настоящая презентация была подготовлена и выпущена ОАО Московская Биржа (далее – «Компания»). Если нет какой-либо
оговорки об ином, то Компания считается источником всей информации, изложенной в настоящем документе. Данная
информация предоставляется по состоянию на дату настоящего документа и может быть изменена без какого-либо
уведомления.
Данный документ не является, не формирует и не должен рассматриваться в качестве предложения или же приглашения для
продажи или участия в подписке, или же, как побуждение к приобретению или же к подписке на какие-либо ценные бумаги, а
также этот документ или его часть или же факт его распространения не являются основанием и на них нельзя полагаться в
связи с каким-либо предложением, договором, обязательством или же инвестиционным решением, связанными с ним, равно
как и он не является рекомендацией относительно ценных бумаг компании.
Изложенная в данном документе информация не являлась предметом независимой проверки. В нем также не содержится
каких-либо заверений или гарантий, сформулированных или подразумеваемых и никто не должен полагаться на
достоверность, точность и полноту информации или мнения, изложенного здесь. Никто из Компании или каких-либо ее
дочерних обществ или аффилированных лиц или их директоров, сотрудников или работников, консультантов или их
представителей не принимает какой-либо ответственности (независимо от того, возникла ли она в результате халатности или
чего-то другого), прямо или косвенно связанной с использованием этого документа или иным образом возникшей из него.
Данная презентация содержит прогнозные заявления. Все включенные в настоящую презентацию заявления, за
исключением заявлений об исторических фактах, включая, но, не ограничиваясь, заявлениями, относящимися к нашему
финансовому положению, бизнес-стратегии, планам менеджмента и целям по будущим операциям являются прогнозными
заявлениями. Эти прогнозные заявления включают в себя известные и неизвестные риски, факторы неопределенности и
иные факторы, которые могут стать причиной того, что наши нынешние показатели, достижения, свершения или же
производственные показатели, будут существенно отличаться от тех, которые сформулированы или подразумеваются под
этими прогнозными заявлениями. Данные прогнозные заявления основаны на многочисленных презумпциях относительно
нашей нынешней и будущей бизнес-стратегии и среды, в которой мы ожидаем осуществлять свою деятельность в будущем.
Важнейшими факторами, которые могут повлиять на наши нынешние показатели, достижения, свершения или же
производственные показатели, которые могут существенно отличаться от тех, которые сформулированы или
подразумеваются этими прогнозными заявлениями являются, помимо иных факторов, следующие:
–
–
–
–
–
–
–
–
•
восприятие рыночных услуг, предоставляемых Компанией и ее дочерними обществами;
волатильность (а) Российской экономики и рынка ценных бумаг и (b) секторов с высоким уровнем конкуренции, в которых Компания и ее дочерние
общества осуществляют свою деятельность;
изменения в (a) отечественном и международном законодательстве и налоговом регулировании и (b) государственных программах, относящихся к
финансовым рынкам и рынкам ценных бумаг;
ростом уровня конкуренции со стороны новых игроков на рынке России;
способность успевать за быстрыми изменениями в научно-технической среде, включая способность использовать расширенные функциональные
возможности, которые популярны среди клиентов Компании и ее дочерних обществ;
способность сохранять преемственность процесса внедрения новых конкурентных продуктов и услуг, равно как и поддержка конкурентоспособности;
способность привлекать новых клиентов на отечественный рынок и в зарубежных юрисдикциях;
способность увеличивать предложение продукции в зарубежных юрисдикциях.
Прогнозные заявления делаются только на дату настоящей презентации, и мы точно отрицаем наличие любых обязательств
по обновлению или пересмотру прогнозных заявлений в настоящей презентации в связи с изменениями наших ожиданий,
или перемен в условиях или обстоятельствах, на которых основаны эти прогнозные заявления.
12