Новации реформы листинга ценных бумаг
реклама
Новации реформы листинга ценных бумаг 12 ноября 2013 Новая редакция Правил листинга (вступает в силу 18.11.2013) Изменение Тарифов (вступили в силу 30.09.2013) Новации законодательства Взаимодействие с Биржей при поддержании цб Наши рекомендации Реформа листинга 2 Новая редакция Правил листинга (вступает в силу 18.11.2013) 3 Новая редакция Правил листинга (1) Правила листинга в новой редакции зарегистрированы СБРФР 1 ноября 2013 года и вступят в силу 18 ноября 2013 года В новую редакцию Правил листинга внесены следующие изменения и дополнения: Решение ОСА об обращении с заявлением о листинге акции и (или) эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции допускаются к торгам только при условии принятия общим собранием акционеров (или иным уполномоченным органом) эмитента решения об обращении с заявлением о листинге акций эмитента и (или) эмиссионных ценных бумаг эмитента, конвертируемых в акции эмитента, с представлением соответствующих документов Бирже. Данные законодательные нормы вступили в силу с 30.09.2013г. Замена эмитента облигаций в случае реорганизации В Правилах листинга учтены актуальные изменения законодательства в соответствии с которыми при реорганизации эмитента облигаций происходит замена такого эмитента на правопреемника без необходимости проводить конвертацию выпусков таких облигаций. Для целей применения данной возможности эмитентами, чьи облигации допущены к торгам в ЗАО «ФБ ММВБ», в новой редакции Правил листинга установлен перечень документов для представления на Биржу в случае внесения изменений в эмиссионные документы биржевых облигаций при реорганизации эмитента в части замены на правопреемника, а также установлены требования по раскрытию эмитентом информации в данном случае. 4 Новая редакция Правил листинга (2) Листинг ценных бумаг только на основании договора В связи с вступлением в силу с 30.09.2013 требования Закона о рынке ценных бумаг, в соответствии с которым Биржа осуществляет листинг ценных бумаг только на основании договора (за исключением ряда случаев), в Правила листинга внесены следующие изменения. Правила листинга дополнены условием, в соответствии с которым при включении ценных бумаг в Перечень внесписочных ценных бумаг при их размещении или обращении между Биржей и Заявителем заключается Договор о включении и поддержании ценных бумаг в Перечне внесписочных ценных бумаг (за исключением случаев, установленных Законом о рынке ценных бумаг). Размер вознаграждения введен с 30.09.13 по вышеуказанным услугам . Обращение корпоративных облигаций в день их размещения Разработан механизм, в соответствии с которым станет возможным обращение корпоративных облигаций в день их размещения на торгах Биржи. Данная система создана по аналогии с действующей процедурой допуска к обращению биржевых облигаций. Так, условием обращения облигаций является их полная оплата, при этом уведомление об итогах выпуска может быть представлено на Биржу после их допуска к обращению. Указанный механизм не применятся для случаев при которых эмиссия облигаций сопровождается регистрацией отчета об итогах выпуска Запрет на включение ценных бумаг микрофинансовых организаций в Котировальный список «А» первого уровня Установлен запрет на включение ценных бумаг микрофинансовых организаций в Котировальный список «А» первого уровня в соответствии с рекомендациями Комитета по ценным бумагам с фиксированным доходом ЗАО «ФБ ММВБ». 5 Новая редакция Правил листинга (3) Дополнен перечень информации, обязательной для представления Бирже Дополнен перечень информации, обязательной для представления Бирже эмитентами ценных бумаг в период их нахождения в Списке ценных бумаг, допущенных к торгам (далее - Список), в отдельных случаях: 1) предстоящая реорганизация эмитента в форме преобразования - в течение 5 дней с даты принятия решения о реорганизации, с указанием плановой даты направления соответствующих документов в регистрирующий орган, а также не позднее дня направления соответствующих документов в регистрирующий орган; 2) определение даты, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение – не позднее чем за 2 рабочих дня до наступления такой даты (для эмитентов, чьи акции допущены к торгам в ЗАО «ФБ ММВБ»). Обращение инвестиционных паев и ИСУ на организованных торгах С 07.11.2013 вступили в силу положения Закона о рынке ценных бумаг, согласно которым инвестиционные паи и ипотечные сертификаты участия допускаются к организованным торгам при условии, что ПДУ ПИФ (ипотечным покрытием) предусмотрена возможность обращения таких ценных бумаг на организованных торгах. В связи с этим, внесены изменения в условия включения в Список инвестиционных паев и ИСУ, в соответствии с которыми такие ценные бумаги могут быть включены в Список при условии наличия в зарегистрированных ПДУ ПИФ (ипотечным покрытием) информации о возможности обращения инвестиционных паев и ИСУ на организованных торгах. Вышеуказанные требования распространяются на первичный допуск инвестиционных паев и ИСУ, при этом ранее допущенные к торгам инструменты будут обращаться на организованных торгах без ограничений. 6 Изменение Тарифов 7 Изменение тарифов за услуги листинга с 30.09.2013г. Установлено вознаграждение за услуги по включению и поддержанию ценных бумаг в Перечне внесписочных ценных бумаг (новая услуга) Установлено вознаграждение за услуги по утверждению изменений в решение о выпуске биржевых облигаций и/или проспект биржевых облигаций (новая услуга) Установлено, что вознаграждение за услуги биржи по включению ценных бумаг в Котировальный список и проведению их экспертизы при повышении уровня листинга взимается в полном объеме Установлен размер вознаграждения Биржи за услуги по включению, поддержанию и проведению экспертизы в Котировальном списке «В» ценных бумаг иностранных эмитентов Отменено вознаграждение за услуги по допуску акций к размещению (продаже) на торгах Биржи Исключено взимание (расчет) НДС за услуги, оказываемые Биржей в соответствии с Правилами листинга 8 Новации законодательства 9 Новации Федерального закона об АО Решение об обращении с заявлением о листинге (действует с 30.09.2013) Принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, отнесено к компетенции ОСА, если уставом общества решение указанного вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества Решение об обращении с заявлением о делистинге (действует с 02.01.2013) Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции отнесено к компетенции ОСА Решение принимается ОСА большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров Решение вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом ограничения, установленного п.5* ст.76 ФЗ об АО Цена выкупа акций не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции. Решение об определении даты закрытия реестра (будет действовать с 01.01.2014) Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее даты принятия такого решения и позднее 20 дней с даты его принятия, а в случае выплаты дивидендов по акциям, обращающимся на организованных торгах, ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения. * Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. 10 Консолидированная финансовая отчетность (КФО) Организации, на которые распространяется ФЗ о КФО (208-ФЗ) кредитные организации; страховые организации; организации, ценные бумаги которых включены в котировальный список; организации, учредительными документами которых предусмотрены представление и (или) публикация консолидированной финансовой отчетности; организации, для которых федеральными законами предусмотрены составление, и (или) представление, и (или) публикация КФО (сводной бухгалтерской отчетности, сводной (консолидированной) отчетности и баланса); (в т.ч. в соотв. со ст. 30 ФЗ о РЦБ (39-ФЗ)) В соответствии со ст. 22 ФЗ о РЦБ (39-ФЗ) (введено с 02.07.2013г.): КФО эмитента – КФО группы организаций, которую эмитент обязан составлять как лицо, контролирующее организации, входящие в указанную группу, или по иным основаниям и в порядке, которые предусмотрены федеральными законами. Обязанность возникает: начиная с отчетности за 2012 г. для организаций, облигации которых включены в КС, начиная с отчетности за 2015 г. для организаций, ценные бумаги которых включены в котировальный список и составляющих отчетность по международно признанным правилам, отличным от МСФО, начиная с отчетности за 2015 г. Срок раскрытия (статья 30 ФЗ о РЦБ 39-ФЗ) Годовая отчетность – в течение 3 дней после составления аудиторского заключения, но не позднее 120 дней с даты окончания отчетного года Промежуточная отчетность - не позднее 60 дней с даты окончания второго квартала 11 Взаимодействие с Биржей при поддержании цб: наши рекомендации 12 Взаимодействие с Биржей при поддержании цб На что нужно обратить внимание Согласование с аудиторской организацией графика подготовки и аудита консолидированной МСФО в целях раскрытия указанной отчетности с аудиторским заключением в установленные законодательством сроки Раскрытие сообщения о выплаченных доходах по облигациям, которые были выкуплены Эмитентом в результате Оферты и находятся на его эмиссионном счете (не погашены) Согласование с Биржей даты и времени раскрытия существенного факта «О направлении эмитентом заявления о внесении записи в ЕГРЮЛ» при прекращении деятельности в результате реорганизации: дата раскрытия сообщения - последний день торгов бумагой Согласование с Биржей даты и времени раскрытия существенного факта «О государственной регистрации выпуска» в случае конвертации акций: дата раскрытия сообщения последний день торгов бумагой Указание точной календарной даты, на которую будет составляться список владельцев выкупаемых ценных бумаг, в существенном факте «О поступившем эмитенту в соответствии с главой XI.1 Федерального закона "Об акционерных обществах" требовании о выкупе эмиссионных ценных бумаг эмитента» Добровольное раскрытие эмитентами акций информации о дате, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение – не позднее чем за 2 рабочих дня до наступления такой даты 13 Реформа листинга 14 Цели Реформы листинга ценных бумаг Упрощение структуры биржевого Списка цб (вводятся 3 раздела вместо прежних 6 разделов) А1 Расширение состава высшего котировального списка для целей А2 Возможность публичного размещения ценных бумаг в любом Б Обеспечение стабильности состава котировальных списков в В возможности инвестирования консервативными институциональными инвесторами разделе биржевого Списка после реформы листинга целях недопущения частых пересмотров структуры портфелей институциональных инвесторов Введение практики экспертного мнения биржи в части оценки соответствия требованиям регулирования и Правил листинга. Перенос регулирования величин требований листинга из НПА на уровень Правил листинга I II И Внесписок III 15 Временной график реформы 30 сент. 2013 Вступление в силу Порядка допуска ценных бумаг к организованным торгам* IV кв. 2013 Подготовка новых Правил листинга январь 2014 Регистрация Правил листинга февраль 2014 Раскрытие Биржей новых Правил листинга Раскрытие информации о порядке формирован ия биржевого Списка II кв. 2014 Вступление в силу новых Правил листинга Раскрытие Биржей нового биржевого Списка с перечнем всех цб в новых разделах II кв. 2016 Переходный период для эмитентов – 2 года II кв. 2016 +1мес Понижение уровня листинга ценных бумаг в случае их несоответств ия новым требования м Основные подходы Для КС I требования устанавливает регулятор, а для КС II числовые значения требований и частично требования по корпоративному управлению устанавливает Биржа Усиление контроля Биржи за соблюдением эмитентами требований законодательства и за раскрытием эмитентами информации Увеличение объема раскрываемой Биржей информации и расчет аналитических показателей (рентабельность капитала, дивидендная доходность) * - Приказ ФСФР России № 13-62/пз-н «Об утверждении Порядка допуска ценных бумаг к организованным торгам» 16 Переходные положения при модернизации На ценные бумаги, включаемые в КС после вступления в силу новых Правил листинга, распространяются новые требования Правил листинга в полном объеме На ценные бумаги, включенные в КС до вступления в силу новых Правил листинга, при несоблюдении новых требований для включения в КС распространяются следующие положения: в отношении акций, паев, ДР, ИСУ - мораторий длительностью 2 года на исключение из КС в отношении облигаций, РДР – мораторий на исключение из КС до погашения, при соблюдении требования по ликвидности После вступления в силу новых Правил листинга Биржа вправе включить ценные бумаги в КС без соблюдения требований по КУ при одновременном соблюдении следующих условий: Эмитент и его цб соответствуют иным требованиям Правил листинга Бирже представлен План мероприятий по устранению несоответствий по КУ, где указан срок его реализации (не >2 лет с даты вступления в силу Правил листинга) План согласован с акционером(участником) эмитента, владеющим более 50% голосующих акций (УК), и СД Организатор торговли вправе установить дополнительные условия, требования или основания для включения ценных бумаг в Список/Котировальный список, а также условия и основания для их исключения из указанных списков. 17 Реформа листинга: Акции. Требования для включения в КС Требование Количество акций эмитента в свободном обращении (FF), их общая рыночная стоимость (FFC) Срок существования эмитента** Составление и раскрытие МСФО Требования к КУ (см. Приложение) КС I АО: Капитализация ≥60 млрд.: FFC –≥6 млрд., FF – ≥10%. Капитализация <60 млрд.: FFC – ≥3 млрд., FF – по формуле*. АП: FFC – ≥1 млрд., FF – ≥50%. 3 года КС II АО: FFC ≥1 млрд. или FF ≥10%. АП: FFC ≥0,5 млрд., FF ≥50% 1 год Требуется за 3 года Требуется за 1 год Требуется Требуется Основание исключения Количество акций эмитента в свободном обращении В течение 6 месяцев подряд FF ниже установленного на 2,5 процентных пункта*** В течение 9 месяцев подряд FF ниже установленного на 5 процентных пунктов*** * - FF=(0, 25789-0,00263*Кап)*100%, где Кап – рыночная капитализация эмитента (в млрд. руб.) ** - срок существования эмитента или ю/л: а) в результате реорганизации (преобразования или выделения) которого был создан эмитент; б) осуществляющего по данным консолидированной финансовой(бухгалтерской отчетности контроль над 1 или более бизнесами, при условии, что доля такого бизнеса (бизнесов) составляет не менее 50% от общего бизнеса группы, в которую входит эмитент *** - определение количества акций в свободном обращении осуществляется в методике, утвержденной Биржей 18 Реформа листинга: Облигации. Требования для включения в КС Требования Объем выпуска Номинальная стоимость Срок существования эмитента либо поручителя Составление и раскрытие МСФО Отсутствие убытков Отсутствие дефолта эмитента Наличие у эмитента/ выпуска или поручителя рейтинга Требования к КУ (см.слайд 20) КС I КС II 2 млрд. руб. 500 млн.руб Не превышает 50 000 руб. 3 года 1 год Требуется МСФО эмитента и поручителя (гаранта) за 3 года Величина GPnL* по итогам 2 лет из последних 3 положительная Требуется МСФО эмитента за 1 год Величина GPnL* по итогам 1 года из последних 3 положительная Дефолт эмитента отсутствует либо с момента прекращения обязательств, в отношении которых был допущен дефолт, прошло не менее 3 лет Требуется Дефолт эмитента отсутствует либо с момента прекращения обязательств, в отношении которых был допущен дефолт, прошло не менее 2 лет Не требуется Требуется Не требуется * GPnL=PnLе + PnLg , где PnLе – финансовый результат (прибыль/убыток) эмитента по данным его годовой консолидированной или, в случае ее отсутствия – индивидуальной финансовой (бухгалтерской) отчетности – за последний завершенный отчетный год; PnLg – финансовый результат (прибыль/убыток) поручителя (гаранта) по данным его годовой консолидированной или, в случае ее отсутствия - индивидуальной финансовой (бухгалтерской) отчетности - за последний завершенный отчетный год. Исключения из общего правила см. в соотв. Приказе ФСФР России. 19 Реформа листинга: Облигации. Требования к КУ. Рейтинги. Требования для включения в КС I Эмитентом – хозяйственным обществом должен быть сформирован СД* Наличие структурного подразделения, осуществляющего функции внутреннего аудита Наличие политики в области внутреннего аудита, утвержденной СД (ЕИО, если эмитент не является хозяйственным обществом) Уровни рейтинга для включения в КС I Уровень кредитного рейтинга по национальной шкале Наименование рейтингового агентства Уровень кредитного рейтинга по международной шкале Текущие требования Биржи Новые требования Порядка Текущие требования Биржи Новые требования Порядка ВВВ-(rus) A-(rus) В- B+ Standard and Poor's ruВВВ- ruA В- B+ Moody's Investors Service Ваа3.ru A2.ru В3 B1 ВВВ+ АA- - - ЗАО "Рейтинговое агентство «АК&М" В++ А+ - - ЗАО "Рус-Рейтинг" ВВ- BBB- - - ЗАО "Рейтинговое агентство "Эксперт РА" В++ А+ - - Fitch Ratings ООО "Национальное Рейтинговое Агентство" 20 * - за исключением ипотечного агента Реформа листинга. Требования для паев*. Требования КС I КС II** СЧА ≥ 1 млрд. руб. Объем сделок ≥ 2/3 торговых дней в течение ≥ 2/3 торговых дней в течение квартала квартала дневной объем сделок дневной объем сделок составляет не менее 100 тыс. руб. составляет не менее 5 млн. руб. Требование к управляющей компании Отсутствие у УК в течение года перед включением в КС нарушений, являющихся основанием для запрета на проведение всех или части операций. Раскрытие информации УК приняла обязательства по ежедневному раскрытию справки о СЧА и СЧА по состоянию на предыдущий день ≥ 300 млн.руб. Для включения паев в Перечень внесписочных ценных бумаг установлено новое требование - минимальный размер СЧА - 150 млн.руб. Паи для квалифицированных инвесторов не могут включаться в КС * - за исключением БПИФов ** - критерии для ЗПИФов недвижимости находятся в разработке 21 Общие основания для исключения ценных бумаг из Списка/Котировального списка Заявление эмитента (решение принимается в течение 30 дней, при принятии решения об исключении устанавливается «санитарный период» от 1 до 3 месяцев) Признание эмитента банкротом (решение об исключении из Списка принимается в течение 3 торговых дней) Прекращение деятельности эмитента в результате реорганизации/ликвидации (решение об исключении принимается в течение 5 торговых дней с даты раскрытия информации о направлении соответствующего заявления в ЕГРЮЛ) Расторжение договора листинга, отсутствие такого договора с новой УК/управляющим ипотечным покрытием, которой передается ПИФ/ИСУ Не соблюдение требований законодательства о ценных бумагах, а также требований нормативных правовых актов, принятых в соответствии с указанным законодательством (Биржа вправе дать 6 месяцев на устранение нарушения, решение об исключении из Списка принимается с учетом существенности и с установлением «санитарного периода» от 1 до 3 месяцев) Существенное нарушение требований о раскрытии информации (Биржа вправе дать 6 месяцев на устранение нарушения, решение об исключении из Списка принимается с учетом существенности и с установлением «санитарного периода» от 1 до 3 месяцев) Возникновение оснований для прекращения паевого инвестиционного фонда (исключается на следующий торговых день) 22 Контроль со стороны Биржи за практикой корпоративного управления эмитентов Раскрытие Биржей информации о соответствии требованиям при поддержании цб в котировальных списках, в т.ч. о количестве независимых директоров в совете директоров эмитента Основания для исключения ценных бумаг из котировальных списков Если не соблюдаются требования о количестве независимых директоров*, при не устранении такого нарушения не позднее, чем на очередном ОСА, биржа по истечении 1 месяца с даты проведения указанного ОСА исключает ценные бумаги из котировального списка; Если эмитентом акций, включенных в котировальный список, не соблюдаются иные требования по корпоративному управлению, биржа не позднее 5 торговых дней, следующих за днем, когда она узнала или должна была узнать о нарушении, устанавливает такому эмитенту срок для устранения допущенного нарушения, который не может превышать 6 месяцев; В случае не устранения допущенного нарушения в установленный биржей срок, биржа принимает решение об исключении ценных бумаг из котировального списка * и указанное нарушение возникло вследствие того, что лицо, избранное в качестве независимого директора, перестало быть таковым либо выбыло из состава совета директоров 23 Приложения 24 Корпоративное управление (1/5) 1 Требование КС I КС II (проект) Эмитент должен сформировать совет директоров, в состав которого должны входить в том числе лица, каждое из которых обладает достаточной самостоятельностью для формирования собственной позиции и способно выносить объективные суждения, независимые от влияния исполнительных органов эмитента, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных лиц, а также обладает достаточной степенью профессионализма и опыта (далее – независимый директор, НД) + Количество НД должно составлять не менее 1/5 состава совета директоров и не может быть менее 3х + Количество НД должно составлять не менее 2х Критерии определения независимости членов совета директоров, в том числе критерии связанности с перечисленными лицами и их существенность, устанавливаются Биржей с учетом наилучших стандартов корпоративного управления Не связан с эмитентом Не связан с существенным акционером Критерии независимости директора Не связан с государством Не связан с существенным контрагентом/ конкурентом 25 Корпоративное управление (2/5) Требование КС I КС II (проект) 2 + Советом директоров эмитента должен быть сформирован комитет по Комитет состоит только из аудиту, возглавляемый независимым директором НД + Комитет состоит из большинства НД 3 + Советом директоров эмитента должен быть сформирован комитет по Комитет состоит только из вознаграждениям НД + Советом директоров эмитента должен быть сформирован комитет по Комитет состоит только из номинациям (кадрам, назначениям) НД - 4 - Расширение функционала комитета по аудиту – ориентация деятельности комитета не только на внешний аудит и внутренний контроль, но и на финансовую отчетность, систему управления рисками, внутренний аудит Комитет по номинациям и комитет по вознаграждениям Возможно объединение и разнесение этих двух комитетов Расширение функционала этих комитетов для комитета по номинациям – планирование кадровых назначений членов КИО и ЕИО с учетом обеспечения преемственности, определение приоритетных направлений для усиления состава СД, формирования рекомендаций акционерам в отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в СД для комитета по вознаграждениям – надзор за внедрением и реализацией политики по вознаграждению членов СД, членов КИО и ЕИО, оценка работы членов КИО и ЕИО в соответствии с политикой по вознаграждению, формирование условий досрочного расторжения трудовых договоров с руководителями 26 Корпоративное управление (3/5) 5 6 Требование КС I КС II (проект) Наличие лица/структурного подразделения, осуществляющего функции корпоративного секретаря + - Наличие Положения о корпоративном секретаре, утвержденного СД + - Положение о корпоративном секретаре должно содержать: а) требования к кандидатуре корпоративного секретаря (руководителя структурного подразделения, осуществляющего функции корпоративного секретаря); б) порядок назначения корпоративного секретаря и прекращения его полномочий; в) подчиненность корпоративного секретаря и порядок его взаимодействия с органами управления и структурными подразделениями эмитента, обеспечивающие его независимость от исполнительных органов управления эмитента; г) функции и полномочия корпоративного секретаря; д) условия и порядок выплаты вознаграждения корпоративному секретарю; е) ответственность корпоративного секретаря. 27 Корпоративное управление (4/5) Требование 7 8 КС I КС II (проект) Наличие структурного подразделения, осуществляющего функции внутреннего аудита + + Наличие политики в области внутреннего аудита, утвержденной СД + + Функции подразделения внутреннего аудита: а) оценка эффективности системы внутреннего контроля; б) оценка эффективности системы управления рисками; в) оценка корпоративного управления (в случае отсутствия комитета по корпоративному управлению). Руководитель структурного подразделения, осуществляющего внутренний аудит, подотчетен совету директоров эмитента, назначается на должность и освобождается от занимаемой должности единоличным исполнительным органом эмитента на основании решения совета директоров. 28 Корпоративное управление (5/5) Требование 9 10 11 КС I КС II (проект) Наличие в уставе эмитента положений о том, что сообщение о проведении ГОСА должно быть сделано не менее чем за 30 дней до его проведения + + Наличие в уставе либо во внутренних документах эмитента, принимаемых ОСА, положения о том, что информация о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, раскрывается не менее чем за 5 дней до такой даты + + Наличие документа, определяющего дивидендную политику эмитента, утвержденного СД + - 29 Независимость директоров: критерии связанности (1/3) Если оно и (или) связанные1 с ним лица: являются или в течение 3 последних лет являлись членами исполнительных органов или работниками эмитента, подконтрольной эмитенту организации и (или) управляющей организации эмитента; в течение любого из 3 последних завершенных лет получали вознаграждения и (или) прочие материальные выгоды от эмитента и (или) подконтрольных ему организаций в размере, превышающем половину величины базового годового вознаграждения члена совета директоров эмитента. При анализе материальных выгод не учитываются выплаты и (или) компенсации, которые указанные лица получили в качестве вознаграждения и (или) возмещения расходов за исполнение обязанностей члена совета директоров эмитента и (или) подконтрольной ему организации, в том числе связанных со страхованием их ответственности в качестве членов совета директоров, а также доходы и иные выплаты, полученные указанными лицами по ценным бумагам эмитента и (или) подконтрольной ему организации; Лицо связано с эмитентом являются владельцами акций или выгодоприобретателями2 по акциям эмитента, которые составляют более 1 процента уставного капитала; являются работниками, наделенными управленческими полномочиями, и (или) членами исполнительных органов юридического лица, в котором работник эмитента, наделенный управленческими полномочиями, и (или) член исполнительных органов эмитента является членом комитета совета директоров по вознаграждениям; оказывают эмитенту, контролирующему эмитента лицу или подконтрольным эмитенту юридическим лицам консультационные услуги, либо являются членами органов управления организаций, оказывающих эмитенту или указанным юридическим лицам такие услуги или работниками таких организаций, непосредственно участвующими в оказании таких услуг; в течение последних 3 лет оказывали эмитенту, контролирующему эмитента лицу или подконтрольным ему юридическим лицам услуги оценщика, налогового консультанта, аудиторские или бухгалтерские услуги, либо в течение последних 3 лет являлись членами органов управления организаций, оказывавших такие услуги указанным юридическим лицам, либо рейтингового агентства эмитента, либо работниками таких организаций или рейтингового агентства, непосредственно участвовавшими в оказании эмитенту соответствующих услуг. Если оно занимало должность члена совета директоров эмитента в совокупности (вне зависимости от очередности лет) более 7 лет. При подсчете соответствующего срока должен учитываться период членства директора в совете директоров юридического лица, впоследствии реорганизованного, если теперь этот директор избран в совет директоров лица-правопреемника. 1 Под связанными лицами физического лица понимаются: супруг, родители, дети, усыновители, усыновленные, полнородные и неполнородные братья и сестры, бабушки и дедушки, а также иное лицо, проживающее совместно с физическим лицом и ведущее с ним общее хозяйство. 2 Под выгодоприобретателем по акциям общества признается физическое лицо, которое в силу участия в обществе, на основании договора или иным образом получает экономическую выгоду от владения акциями (долями) и (или) распоряжения голосами, приходящимися на акции (доли), составляющие уставный капитал общества. 30 Независимость директоров: критерии связанности (2/3) Если оно и (или) связанные с ним лица: являются работниками и (или) членами исполнительных органов существенного акционера эмитента (юридического лица, контролирующего существенного акционера эмитента); Лицо связано с существенным акционером1 в течение любого из последних 3 лет получали вознаграждение и (или) прочие материальные выгоды от существенного акционера эмитента (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер эмитента), в размере, превышающем половину величины базового годового вознаграждения члена совета директоров эмитента; являются членами совета директоров более двух юридических лиц, подконтрольных существенному акционеру эмитента или лицу, контролирующему существенного акционера эмитента. Если оно и (или) связанные с ним лица: Лицо связано с существенным контрагентом2/ конкурентом являются работниками и (или) членами органов управления существенного контрагента или конкурента эмитента, а также юридических лиц, контролирующих существенного контрагента или конкурента эмитента или подконтрольных ему организаций; являются владельцами акций (долей) или выгодоприобретателями по акциям (долям) существенного контрагента или конкурента эмитента, которые составляют более 5 процентов уставного капитала или общего количества голосующих акций (долей). 1 Под существенным акционером эмитента понимается лицо, которое имеет право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) самостоятельно или совместно с иными лицами, связанными с ним договором доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерным соглашением, и (или) иным соглашением, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) эмитента, распоряжаться 5 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции, составляющие уставный капитал общества. 2 Под существенным контрагентом эмитента понимается лицо, являющееся стороной по договору (договорам) с обществом, размер обязательств по которым составляет 2 или более процента балансовой стоимости консолидированных активов на отчетную дату, предшествующую моменту оценки существенности контрагента, либо 2 или более процента консолидированной выручки (доходов) общества за завершенный календарный год, предшествующий моменту оценки существенности контрагента, или существенного контрагента общества (группы организаций, в состав которой входит существенный контрагент общества). 31 Независимость директоров: критерии связанности (3/3) Если оно: является или являлось в течение 1 года, предшествующего избранию в совет директоров эмитента, государственным или муниципальным служащим, работником Банка России; в эмитенте, в отношении которого принято решение об использовании специального права на участие в управлении («золотой акции»), является представителем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в совете директоров такого эмитента; Лицо связано с государством имеет обязанность голосовать по одному или нескольким вопросам компетенции совета директоров эмитента в соответствии с директивой Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования; является или являлось в течение 1 года, предшествующего избранию в совет директоров эмитента, работником, членом исполнительного органа организации, находящейся под контролем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования, работником государственного или муниципального унитарного предприятия или учреждения (за исключением не выполняющих административные функции работников образовательных или академических учреждений), если указанное лицо выдвигается для избрания в состав совета директоров эмитента, в котором под контролем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования находится более 20 процентов уставного капитала или голосующих акций эмитента. 32 СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ Деришева Оксана Директор Департамента листинга Тел.: (495) 363-32-32 доб. 24061 Oksana.Derisheva@moex.com Оговорка об условиях раскрытия информации • • • • Настоящая презентация была подготовлена и выпущена ОАО Московская Биржа (далее – «Компания»). Если нет какой-либо оговорки об ином, то Компания считается источником всей информации, изложенной в настоящем документе. Данная информация предоставляется по состоянию на дату настоящего документа и может быть изменена без какого-либо уведомления. Данный документ не является, не формирует и не должен рассматриваться в качестве предложения или же приглашения для продажи или участия в подписке, или же, как побуждение к приобретению или же к подписке на какие-либо ценные бумаги, а также этот документ или его часть или же факт его распространения не являются основанием и на них нельзя полагаться в связи с каким-либо предложением, договором, обязательством или же инвестиционным решением, связанными с ним, равно как и он не является рекомендацией относительно ценных бумаг компании. Изложенная в данном документе информация не являлась предметом независимой проверки. В нем также не содержится каких-либо заверений или гарантий, сформулированных или подразумеваемых и никто не должен полагаться на достоверность, точность и полноту информации или мнения, изложенного здесь. Никто из Компании или каких-либо ее дочерних обществ или аффилированных лиц или их директоров, сотрудников или работников, консультантов или их представителей не принимает какой-либо ответственности (независимо от того, возникла ли она в результате халатности или чего-то другого), прямо или косвенно связанной с использованием этого документа или иным образом возникшей из него. Данная презентация содержит прогнозные заявления. Все включенные в настоящую презентацию заявления, за исключением заявлений об исторических фактах, включая, но, не ограничиваясь, заявлениями, относящимися к нашему финансовому положению, бизнесстратегии, планам менеджмента и целям по будущим операциям являются прогнозными заявлениями. Эти прогнозные заявления включают в себя известные и неизвестные риски, факторы неопределенности и иные факторы, которые могут стать причиной того, что наши нынешние показатели, достижения, свершения или же производственные показатели, будут существенно отличаться от тех, которые сформулированы или подразумеваются под этими прогнозными заявлениями. Данные прогнозные заявления основаны на многочисленных презумпциях относительно нашей нынешней и будущей бизнес-стратегии и среды, в которой мы ожидаем осуществлять свою деятельность в будущем. Важнейшими факторами, которые могут повлиять на наши нынешние показатели, достижения, свершения или же производственные показатели, которые могут существенно отличаться от тех, которые сформулированы или подразумеваются этими прогнозными заявлениями являются, помимо иных факторов, следующие: – – – – – – – – • восприятие рыночных услуг, предоставляемых Компанией и ее дочерними обществами; волатильность (а) Российской экономики и рынка ценных бумаг и (b) секторов с высоким уровнем конкуренции, в которых Компания и ее дочерние общества осуществляют свою деятельность; изменения в (a) отечественном и международном законодательстве и налоговом регулировании и (b) государственных программах, относящихся к финансовым рынкам и рынкам ценных бумаг; ростом уровня конкуренции со стороны новых игроков на рынке России; способность успевать за быстрыми изменениями в научно-технической среде, включая способность использовать расширенные функциональные возможности, которые популярны среди клиентов Компании и ее дочерних обществ; способность сохранять преемственность процесса внедрения новых конкурентных продуктов и услуг, равно как и поддержка конкурентоспособности; способность привлекать новых клиентов на отечественный рынок и в зарубежных юрисдикциях; способность увеличивать предложение продукции в зарубежных юрисдикциях. Прогнозные заявления делаются только на дату настоящей презентации, и мы точно отрицаем наличие любых обязательств по обновлению или пересмотру прогнозных заявлений в настоящей презентации в связи с изменениями наших ожиданий, или перемен в условиях или обстоятельствах, на которых основаны эти прогнозные заявления. 34
