КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ: ВЗГЛЯД В БУДУЩЕЕ Работа над обновленным Кодексом Начата ФСФР России в конце 2012 года Совместный проект с Европейским банком реконструкции и развития, Московской биржей и Организацией экономического сотрудничества и развития Широкое профессиональное обсуждение с привлечением российских и международных экспертов Рассмотрение обновленного Кодекса на заседании Правительства РФ запланировано на февраль 2014 года В 2014 году Банком России будет продолжена работа над методикой самооценки соответствия принципам Кодекса и рекомендациями по раскрытию информации о соблюдении принципов Кодекса Новая структура Кодекса Кодекс структурно разделен на 2 части: Принципы корпоративного управления Рекомендации к принципам корпоративного управления Новый Кодекс: ключевые изменения (1) Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав: Н Недопущение действий, которые приводят к искусственному перераспределению корпоративного контроля Защита дивидендных прав акционеров и исключение использования акционерами иных способов получения дохода за счет общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости Система электронного голосования и предоставление максимально полной информации по общему собранию о в о е р е г у л и р о в а н и е В в о д и т с я с 0 1 . 0 1 . 2 0 1 4 Е с л и Новый Кодекс: ключевые изменения (2) Совет директоров общества: Важнейшая функция – формирование эффективных исполнительных органов, осуществление контроля за их работой, оценка удовлетворенности их работой Решение по наиболее важным вопросам следует принимать на очных заседаниях совета директоров (примерный перечень – в рекомендациях) Решения по наиболее важным вопросам рекомендуется принимать квалифицированным большинством или большинством от всех избранных членов совета директоров (примерный перечень – в рекомендациях) Рекомендуется формировать комитеты совета директоров по аудиту, по вознаграждениям и по номинациям Н о в о е р е г у Новый Кодекс: ключевые изменения (3) Совет директоров общества (2): Независимые директора – не менее 1/3 состава совета Председателем совета директоров рекомендуется избирать независимого директора либо определять из числа независимых директоров старшего независимого директора Критерии независимости дополнены критерии связанности с существенным акционером, контрагентом, конкурентом общества, а также государством Оценка кандидатов и независимых директоров на соответствие критериям независимости Новый Кодекс: ключевые изменения (4) Вознаграждение членов органов управления (1): Достаточный уровень вознаграждения для привлечения, удержания и мотивации квалифицированных кадров Фиксированное годовое вознаграждение членов совета директоров - предпочтительная форма Механизмы дополнительного вознаграждения членов совета директоров, основанные на владении акциями, должны быть увязаны с достижением долгосрочных целей общества Не рекомендуется использовать механизмы краткосрочной мотивации членов совета директоров Новый Кодекс: ключевые изменения (5) Вознаграждение членов органов управления (2): Зависимость вознаграждения от результатов работы общества и личного вклада члена исполнительных органов в достижение этих результатов (фиксированная и переменная составляющие) Краткосрочная и долгосрочная система мотивации членов исполнительных органов Ограничение размера «золотого парашюта» Новый Кодекс: ключевые изменения (5) Внутренний контроль и управление рисками: Ключевая роль совета директоров (комитет по аудиту) - определение принципов и подходов к организации системы и оценка удовлетворенности работой системы Определение принципов построения, основных целей и задач внутреннего контроля и управления рисками Систематическая независимая оценка качества и эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками (внутренний аудит) Новый Кодекс: ключевые изменения (6) Существенные корпоративные действия: Реорганизация общества, приобретение крупного пакета акций общества и поглощение, существенные сделки, увеличение или уменьшение уставного капитала, листинг и делистинг акций, иные действия, которые могут привести к существенному изменению прав акционеров или нарушению их интересов Ключевая роль совета директоров и особенно независимых директоров Прозрачность и равные условия для всех акционеров, при недостаточности предусмотренных законодательством механизмов, направленных на защиту прав акционеров, дополнительные меры, защищающие права и законные интересы акционеров общества Обязательность VS добровольность Кодекс не является обязательным для исполнения «сводом требований» Исполнение Кодекса носит добровольный характер и мотивируется, в первую очередь, желанием компании повысить свою инвестиционную привлекательность в глазах инвесторов Отдельные положения Кодекса через требования к листингу станут обязательными для компаний, имеющих или желающих получить высшие уровни листинга Обязательным для публичных компаний будет раскрытие информации о соблюдении принципов Кодекса и причинах несоблюдения, если все или какие-то принципы не соблюдаются