Утвержден Решением единственного акционера ОАО «АЗ
реклама
Утвержден Решением единственного акционера ОАО «АЗ «УРАЛ» - ОАО «ГАЗ» «30» июня 2010 г. ГОДОВОЙ О Т Ч Е Т ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «Автомобильный завод «УРАЛ» за 2009 год Генеральный директор ОАО «АЗ «УРАЛ» ____________________________ В.Х.Корман (подпись) Главный бухгалтер ОАО «АЗ УРАЛ» _____________________________ Н.В.Макарова (подпись) М.П. Годовой отчет 2009 1. Общая информация 1.1. Профиль ОАО «Автомобильный завод «УРАЛ» 1.2. Миссия ОАО «АЗ «УРАЛ» 1.3. Структура собственности 1.5. Основные события и достижения 2009 г. 1.6. Структура производства и реализации грузовых автомобилей в 2009 г. 1.7. Анализ показателей финансово – экономической деятельности 1.8 Чистые активы 2. Приоритетные направления развития 2.1. Тенденции развития отрасли производства грузовых автомобилей 2.2. Основные факторы, оказывающие влияние на развитие отрасли 2.3. Мероприятия, способствующие улучшению деятельности ОАО «АЗ УРАЛ» в соответствии с тенденциями развития отрасли 2.4. Приоритетные направления деятельности 2.5. Перспективы развития ОАО «АЗ «УРАЛ» 3. Корпоративное управление 3.1. Система корпоративного управления 3.2 Органы управления Обществом Содержание 3 5 6 7 8 14 15 16 18 19 21 22 23 26 3.3.Вознаграждение 3.4.Система внутреннего контроля 3.5. Управление рисками 3.6. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов 46 47 48 4. Акционерный капитал 57 5. Устойчивое развитие 5.1.Управление качеством 5.2.Охрана окружающей среды 5.3.Сотрудники 5.4. Социальная ответственность перед обществом 6. Контактная информация 56 58 59 60 62 64 7. Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность 7.1. Перечень крупных сделок, одобренных органами управления Общества 68 7.2. Перечень сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и одобренных органами управления Общества 69 2 Годовой отчет 2009 Общая Общая информация информация Профиль ОАО «Автомобильный завод «УРАЛ» ОАО «АЗ «УРАЛ» выходит в крупнейший автомобилестроительный холдинг России «Группа ГАЗ». Предприятие было создано в соответствии с планом реструктуризации ОАО «Уральский автомобильный завод» (в соответствии с решением внешнего управляющего ОАО «УралАЗ» № 13 от 27.01.2000 г.). • • • • • • • Дата государственной регистрации Общества: 22.06.2000 г. Номер свидетельства о государственной регистрации: 81 Орган, осуществивший государственную регистрацию: Миасский городской Совет депутатов, Основной государственный регистрационный номер: 1027400870826 дата внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц: 12.09.2002 г. ИНН: 7415029289 Код деятельности по ОКВЭД: 34.10.4. В продуктовую линейку предприятия входят грузовые автомобили, а также выпуск запасных частей к ним. Возможности конструкторско-технологических служб завода позволяют выполнять опытно-конструкторские работы по всему циклу от проектирования до выпуска опытно-промышленных партий, подготовки и организация производства новых видов продукции. 3 Годовой отчет 2009 Общая информация В настоящее время завод специализируется на выпуске полноприводных автомобилей высокой проходимости различных модификаций (которые используются в различных отраслях РФ, стран СНГ и дальнего зарубежья, а также государственными силовыми структурами) с колесной формулой 4х4, 6х6 и 8х8: • • • • • Шасси (Урал-4320, 43206,5557, 55571, 632341,532365); Седельный тягач Урал-44202; Бортовые автомобили (Урал – 4320, 43206); Самосвал Урал – 55571; Вахтовые автобусы (Урал – 32552, 325512, 32551, 3255). С 2005 года начато серийное производство автомобилей семейства неполноприводных с колесной формулой 4х2, 6х4, 8х4: • • • Шасси Урал – 63685; Самосвалы (Урал-6563, 63685); Седельный тягач Урал-63674. Дополнительно предприятие выпускает профильную продукцию: запасные части к автомобилям. Завод реализует услуги вспомогательных цехов и услуги непромышленного характера (объектов социальной сферы). 4 Годовой отчет 2009 Общая информация Миссия ОАО «АЗ «УРАЛ» Удовлетворение потребности общества в автомобильной технике полной массой от 12 до 44 тонн и создание условий поддержания работоспособности автомобилей в процессе эксплуатации 5 Годовой отчет 2009 Общая информация Структура собственности ОАО «АЗ «УРАЛ» на 31.12.2009 г. ОАО «ГАЗ» 100% Дочерние общества ОАО «АЗ «УРАЛ» (Производство грузовых автомобилей Зависимые общества 37,5% 100% Общество с ограниченной ответственностью «Социальный комплекс» (Услуги социального характера) 100% Общество с ограниченной ответственностью «Грузовые автомобили - Группа ГАЗ» (Реализация продукции ОАО «АЗ «УРАЛ») 100% Общество с ограниченной ответственностью «Телекомпания «Экран - ТВ» (Телерадиовещание, рекламная деятельность) Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «РПА - Грузовые автомобили» (Реализация продукции ОАО «АЗ «УРАЛ») 6 Годовой отчет 2009 Общая информация Основные события и достижения 2009 г. • Сертифицирована системы менеджмента качества предприятия в системе TUV International Certification (TIC) на соответствие новой версии международного стандарта ISO 9001:2008 • «Автомобильный завод «УРАЛ» в течение 2009 года демонстрировал свою продукцию на крупных выставочных форумах: «Интеравто- 2009» и «Строительная техника и технологии-2009» в Москве, «Российская выставка вооружения. Нижний Тагил 2009» в Нижнем Тагиле, «Черноморский автосалон-2009» в Сочи. • Получен диплом за активное участие в ХII Международном промышленном форуме «Российский промышленник-2008» (Санкт-Петербург). • Получено звание лауреата выставки продукции промышленных предприятий «Миасс-2009» в номинации «За высокий уровень представленной экспозиции». • ОАО «АЗ «УРАЛ» стал лауреатом VI областного конкурса социальных достижений «Меняющие мир» в номинации «Лучший работодатель». Предприятию вручен почетный знак и соответствующий диплом. • В канун 65-летнего юбилея со дня выпуска первого грузовика на предприятии обновлен Музей истории трудовой славы. • К 68-й годовщине со дня основания автозавод «УРАЛ» презентовал первую энциклопедию, в которой наиболее полно и всесторонне отражена информация о предприятии со дня основания завода. • В честь 90-летнего юбилея бывшего директора автозавода Виктора Алексеевича Гурушкина (годы работы 1960-1970 г.г.) вышла в свет книга о его жизни и деятельности. 7 Годовой отчет 2009 Общая информация Структура реализации грузовых автомобилей в 2008 - 2009 г.г. Общий объем продаж грузовых автомобилей полной массой от 14 до 40 тонн в 2009 году всех производителей Российской Федерации и стран СНГ составил порядка 42 986 автомобилей, что на 49% ниже в сравнении с прошлым годом. Реализация грузовых автомобилей в 2008 – 2009 г.г. 2008 Общий объем реализации, шт. В том числе, полно приво дные, шт. 2009 Доля полно – приводных автомобил ей в общем объеме прва, % Общий объем реализа В т.ч. ции, полнопришт. водные, шт. Доля полнопр. в общем объеме пр-ва, % ОАО "АЗ "Урал" 15132 14278 94,4% 7462 7188 96,3% РУП "МАЗ" 22060 11 0,01% 8710 15 0,2% ОАО "КамАЗ" 47406 10931 23,1% 26149 9896 37,8% ОАО ХК "КрАЗ" 3119 857 27,5% 665 283 42,6% Всего: 87717 26077 29,7% 42986 17382 40,4% 8 Годовой отчет 2009 Общая информация Динамика реализации полноприводных автомобилей в Российской Федерации и странах СНГ 2008 г. 2009 г. Изменение, шт. Динамика, % ОАО "АЗ "Урал" 14278 7188 -7090 -49,7% ОАО "КамАЗ" 10931 9896 -1035 -9,5% 857 283 -574 -67,0% 26066 17367 -8699 -33,4% Марка ОАО ХК "КрАЗ" Всего: Доля продаж ОАО «АЗ «УРАЛ» в общей реализации автомобилей всех производителей РФ и СНГ составила 17,4 %, в реализации полноприводных автомобилей 41,4 %. В 2009 году ОАО «АЗ «УРАЛ» реализовало на экспорт 5,5 % произведенных автомобилей. 9 Годовой отчет 2009 Общая информация Положение ОАО «АЗ «УРАЛ» на российском рынке и объем реализации полноприводных автомобилей в России в 2009 г. Марка 2008 г. 2009 г. 2009 г./2008 г., % ОАО "АЗ "Урал" 12570 6405 -49,0% ОАО "КамАЗ" 8993 8868 -1,4% ОАО ХК "КрАЗ" 334 129 -61,1% 21897 15402 -29,7% Всего: В 2009 году на российском рынке реализовано 6405 автомобилей «Урал», что на 49% меньше, чем в 2008 году. Доля ОАО «АЗ «УРАЛ» на рынке полноприводных автомобилей составила 41,6%, что на 13,2% ниже, чем в 2008 году. 10 Годовой отчет 2009 Общая информация Реализация автомобильной техники «Урал» по видам отраслей покупателей в 2009 г. 11 Годовой отчет 2009 Общая информация Распределение объема реализации автомобилей «Урал» по Федеральным округам в 2009 г. Дальневосточный ФО 10% Дальневосточный ФО 7% Северо-Западный ФО 10% Сибирский ФО 15% Южный ФО 5% Уральский ФО 31% Приволжский ФО 18% 12 Годовой отчет 2009 Общая информация Доля заводов – конкурентов в общем объеме производства полноприводной автотехники в 2009г. ОАО ХК "КрАЗ" 1,6% ОАО "АЗ "Урал" 41,4% ОАО "КамАЗ" 57,0% 13 Годовой отчет 2009 Общая информация Анализ показателей финансово – экономической деятельности Показатель 2008 2009* Прогноз 2010 -4 320 378 546 639 605 541 Рентабельность чистых активов, % - 25,1 23,4 Рентабельность собственного капитала, % - 26,2 26,7 28 / 72 43 / 57 45 / 55 Чистая прибыль, тыс. руб. Соотношение собственных и заемных средств, % * Годовая бухгалтерская отчетность предприятия в соответствии с требованиями Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденном пр. ФСФР РФ № 06-117/пз- н от 10 октября 2006 г., размещена на сайте предприятия: www.uralaz.ru 14 Годовой отчет 2009 Общая информация Чистые активы Динамика чистых активов руб. Чист ые акт ив ы 7 6 5 4 3 2 1 000 000 000 000 000 000 000 Уст ав ный капит ал 000 000 000 000 000 000 000 2007г. 2008 г. 2009 г. период Мировой финансовый кризис 2008 года привел к значительному снижению рыночной стоимости долгосрочных финансовых вложений, снижению объемов производства и реализации, прибыльности и соответственно снижению стоимости чистых активов предприятия. К середине 2009 года политика снижения затрат, повышения качества и реструктуризации предприятия привела к улучшению положения, предприятие вышло на безубыточный уровень, на конец года отмечен рост чистых активов. По состоянию на 31 декабря 2009 года стоимость чистых активов ниже уровня уставного капитала Общества. 15 Годовой отчет 2009 Приоритетные направления развития Тенденции развития отрасли автомобилестроения Автомобилестроение является одной из важнейших отраслей страны, в значительной мере влияющей на процессы экономического и социального развития общества. Развитие автомобилестроения способствует формированию других отраслей, обеспечивает занятость населения, как в производстве автомобильной техники, так и в обслуживании автомобильного транспорта, повышает товарооборот, определяет потребность в продукции всей промышленности. Автомобильное производство развивается на основе достижений науки и является важным двигателем технического прогресса, поскольку постановка на производство каждой новой модели требует новых технических и технологических решений, как непосредственно в автомобильной, так и в смежных отраслях промышленности. Усиление конкуренции на внутреннем рынке, между автопроизводителями СНГ, а также и со стороны иностранных производителей грузовых автомобилей заставляет отечественных производителей решать проблемы для сохранения своих позиций на рынке. Развитая автомобильная промышленность – это необходимое условие обеспечения национальной безопасности и основа международного сотрудничества. Поэтому долгосрочные интересы государства требуют развития отечественной автомобильной промышленности не только для удовлетворения внутреннего спроса, но и для обеспечения в перспективе экспортных поставок автомобильной техники .Российская автомобильная промышленность должна быть главным поставщиком грузовых автомобилей на внутренний рынок. Большинство транспортных средств, продаваемых на российском рынке, должно производиться в России. Это может быть реализовано как международными автомобилестроителями, так и российскими с желательным участием стратегических инвесторов 16 Годовой отчет 2009 Приоритетные направления развития Тенденции развития отрасли автомобилестроения, неразрывно связана с: • Повышением потребительских свойств автомобилей (эргономика, надежность, грузоподъемность). • Снижением цены продаж. • Сокращением жизненного цикла выпускаемой продукции. • повышение качества гарантийного обслуживания. • Повышением качества выпускаемой продукции • Повышением конкурентноспособности с продукцией отечественных и иностранных производителей. • Подготовкой и переподготовкой специалистов. • Повышением рентабельности выпускаемой продукции. • Ужесточением законодательных требований в части безопасности, экологии, эргономики. 17 Годовой отчет 2009 Приоритетные направления развития Основные факторы, оказывающие влияние на развитие отрасли Развитие отрасли обеспечивается следующими компонентами роста: • • • • органическим ростом рынка повышением доли экспорта ограничением импорта (нетарифные меры) повышением доли локализации производства 18 Годовой отчет 2009 Приоритетные направления развития Мероприятия, способствующие улучшению деятельности ОАО «АЗ УРАЛ» в соответствии с тенденциями развития отрасли: • Реализация комплекса мероприятий по минимизации рисков. • Оптимизация производственных мощностей (lean production), дальнейшее внедрение системы «Бережливое производство». • Формирование максимально доступного потребителю конкурентоспособного (с учетом кризисной ситуации) коммерческого предложения. • Повышение надежности и качества продукции, улучшение эргономики рабочего места водителя. • Активизация работы с корпоративными клиентами. Удовлетворение запросов корпоративных клиентов, в том числе оригинальные, нестандартные обращения. • Обеспечение поставки автотехники для государственного заказа, удовлетворяющей всем требованиям заказчика. • Активизация усилий по участию в Федеральных целевых программах и национальных проектах, участие в крупных инвестиционных программах по поставке автотехники. • Активизация продвижения продукции и бренда «УРАЛ» в регионы России. • Эффективное использование инструментов клиентского финансирования. • Ценовое стимулирование. внедрение программы снижения издержек, 19 Годовой отчет 2009 Приоритетные направления развития • Снижение уровня складских запасов. • Проведение комплекса мероприятий по продвижению, маркетинговым исследованиям, проведение конференций, организация встреч с клиентами. Активизация работы с администрациями регионов по обеспечению поставок качественной, надежной и доступной по цене техники, обеспечивающей низкие издержки в эксплуатации. Развитие фирменной сервисной и товаропроводящей сети, лучшее обеспечение запасными частями, разработка сервисного пакета, обеспечение высокого качества сервисного обслуживания продукции ОАО «АЗ «УРАЛ». Реализация комплекса мер по увеличению лояльности российских потребителей к продукции и услугам ОАО «АЗ «УРАЛ». Совершенствование системы управления бизнес-процессами. Создание и освоение автомобильной техники, обладающей повышенными потребительскими свойствами и отвечающей специальным требованиям потребителей; Проведение опытно-конструкторских работ по созданию перспективного семейства автомобилей «Урал». Повышение рентабельности и качества выпускаемой продукции; Оптимизация затрат по всем видам деятельности. • • • • • • • • 20 Годовой отчет 2009 Приоритетные направления развития Приоритетные направления деятельности • • • • • • • • • • Выпуск серийных полноприводных автомобилей (сегменты Е-17, Е-21). Модернизация серийных полноприводных автомобилей (сегменты Е-17, Е-21). Создание производственных мощностей для выпуска автомобилей с новым обликом. Разработка проекта «Автомобили сегментов Е-17, Е-21 с улучшенными потребительскими свойствами». Модернизация семейства Е-17, Е-21 для Министерства обороны РФ. Проведение комплекса работ по внедрению двигателей класса Евро-4 с 2012 г. Вывод на рынок автомобилей сегмента Е-33. Разработка проекта «Полноприводные коммерческие автомобили нового поколения Е-27» и начало их серийного производства. Реализация проекта «Создание продуктового ряда спецтехники на базе автомобилей «Урал» по решению транспортных и технологических задач для нужд Министерства сельского хозяйства, Министерства транспорта, Министерства регионального развития. Развитие стратегического партнерства по производству дорожных автомобилей (сегмент С-26) с началом выпуска автомобилей в 2012 г. Создание унифицированной платформы нового поколения» «Проект «Т» для Министерства обороны РФ. 21 Годовой отчет 2009 Приоритетные направления развития Перспективы развития ОАО «АЗ «УРАЛ» на 2010 г. • • • • • • • • Увеличение реализации автомобилей «Урал» до 20% с обеспечением объема выпуска не менее 8700 шт. Вывод на рынок полноприводных грузовых автомобилей сегментов Е17 – Е21 бескапотной компоновки Вывод на рынок большегрузных полноприводных грузовых автомобилей сегмента Е-33 Реализация проекта по созданию унифицированной платформы нового поколения средней и большой грузоподъемности с изготовлением 2-х макетных образцов (Проект «Т»). Внедрение новых инструментов продаж: Trade-in, лизинг. Обеспечение доли продаж корпоративным клиентам (ОАО «Газпром», ОАО «Сургутнефтегаз», Федеральная сетевая компания и др.) не менее 30% от продаж на коммерческом рынке Выполнение в полном объеме инвестиционной программы 2010 г. Организация Технического надзора в войсках Министерства обороны РФ (реализация условий государственного контракта) 22 Годовой отчет 2009 Корпоративное управление Система корпоративного управления Кодекс корпоративного поведения (управления) либо иной аналогичный документ в ОАО «АЗ «УРАЛ» не принят. Корпоративное управление на ОАО «АЗ «УРАЛ» строится на соблюдении принципов Кодекса корпоративного поведения, рекомендованного ФСФР России. На предприятии утвержден Кодекс корпоративной этики, определяющий нравственные нормы и правила во взаимоотношениях между Обществом, персоналом, акционерами и партнерами Общества. ОАО «АЗ «УРАЛ» несет ответственность и принимает на себя обязательства в различных сферах в том числе: Перед персоналом: • - уважать достоинство и учитывать интересы работников Общества; • - создавать рабочие места и обеспечивать зарплату, способствующую повышению жизненного уровня работников; • - обеспечивать здоровые и безопасные условия труда; • - поощрять и развивать в работниках стремление к получению необходимых и универсальных знаний и умений; • - ценить и уважать труд предыдущих поколений, помнить и заботится о своих пенсионерах. Перед потребителями: • - обеспечивать потребителей продуктом высшего качества и услугами, удовлетворяющими их потребности; • - предоставлять полную и своевременную информацию о продукте; • - постоянно следовать изменяющимся требованиям клиентов. 23 Годовой отчет 2009 Корпоративное управление Перед партнерами: - следовать этическим принципам деловой практики; - своевременно и точно выполнять условия договоров; - совместно развивать бизнес и добиваться высокой прибыли. Перед акционерами: - обеспечивать динамичный рост и развитие Общества; - постоянно стремиться к снижению издержек, создавая эффективное производство автомобилей; - предоставлять акционерам полную и исчерпывающую информацию по всем сферам деятельности предприятия; - поддерживать высокую деловую репутацию, развивать и усиливать бренд ОАО «АЗ «УРАЛ». Перед населением г. Миасса: - реализовывать стратегию роста благосостояния работников Общества и членов их семей; способствовать социальному развитию г. Миасса; обеспечивать эффективную политику занятости на предприятии. 24 Годовой отчет 2009 Корпоративное управление ОАО «АЗ «УРАЛ» придерживается принципов максимального раскрытия информации о своей деятельности в соответствии с Кодексом корпоративного поведения, рекомендованного ФСФР России. Прозрачность информации о деятельности и финансовых результатах ОАО «АЗ «УРАЛ» как механизм обеспечения контроля со стороны акционеров, государства и Общества в целом, является важнейшим инструментом для повышения доверия к Обществу со стороны инвесторов и его потребителей, а также для роста деловой репутации, акционерной стоимости и капитализации Общества. Основными принципами раскрытия информации являются: • доступность такой информации для акционеров и всех заинтересованных лиц; • достоверность и полнота ее содержания с учетом соблюдения баланса между открытостью Общества и соблюдением безопасности ее коммерческих интересов; • регулярность и оперативность ее предоставления. В соответствии с Уставом Общества, ФЗ «Об акционерных обществах», а также «Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (утв. Приказом ФСФР №06-117пз-н от 10.10.2006 г.) ОАО «АЗ «УРАЛ» своевременно раскрывает полную и достоверную информацию об Обществе, включая информацию о финансовом состоянии, экономических показателях, структуре собственности и управления. Раскрытие информации осуществляется в виде годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности Общества, информации об Уставе Общества и внутренних документах, регулирующих деятельность его органов управления и контроля, информации об аффилированных лицах Общества, посредством регулярного освещения деятельности в СМИ и в сети Интернет (www.uralaz.ru; www.gaz.ru). 25 Годовой отчет 2009 Корпоративное управление Структура органов управления • • • Общее собрание акционеров Совет директоров Общества Единоличный исполнительный орган - Генеральный директор Коллегиальный орган управления Уставом Общества не предусмотрен. 26 Годовой отчет 2009 Корпоративное управление Единственным акционером ОАО «АЗ «УРАЛ» является ОАО «ГАЗ» (100%). В 2009 году Решением единственного акционера утверждены: сделки по операциям с недвижимостью, Годовой отчет эмитента, Годовая бухгалтерская отчетность Общества, Состав Совет директоров Общества, Аудитор Общества, состав Ревизионной комиссии Общества, Устав ОАО «АЗ «УРАЛ» в новой редакции. 27 Годовой отчет 2009 Корпоративное управление Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, включая вопросы стратегического планирования и развития Общества, в том числе связанную с этими направлениями внешнеэкономическую деятельность, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров Общества. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы: • • • • • • • • определение приоритетных направлений деятельности Общества; созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п.8 ст.55 Федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава Общества; утверждение повестки дня общего собрания акционеров; определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящего Устава, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров; увеличение Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров; размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, за исключением случаев, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров; размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением размещения облигаций, конвертируемых в акции, и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции; определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 28 Годовой отчет 2009 • • • • • • • • • • • • • • Корпоративное управление приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; образование единоличного исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий, утверждение условий договора с единоличным исполнительным органом Общества; рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора Общества; рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; использование резервного и иных фондов Общества; утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества; создание филиалов и открытие представительств Общества, а также их ликвидация, утверждение Положений о филиалах и представительствах; одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества; утверждение годовых бизнес-планов Общества и отчетов об их выполнении; предварительное утверждение выносимого на годовое общее собрание акционеров годового отчета; одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в соответствии с гл. XI Федерального закона «Об акционерных обществах»; утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним; принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях; принятие решения о согласии на совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций; 29 Годовой отчет 2009 • • Корпоративное управление определение размера оплаты услуг аудитора Общества; решение иных вопросов, предусмотренных Уставом Общества . В 2009 году Советом директоров ОАО «АЗ «УРАЛ» проведено более 10 заседаний. Решены вопросы по разработке и утверждению плана развития Общества по приоритетным направлениям, подготовке и проведению годового собрания акционеров, одобрению крупных сделок и сделок с заинтересованностью, по выборам Председателя Совета директоров и Генерального директора Общества, предварительному одобрению Годового отчета эмитента к собранию акционеров, утверждению условий договора с единоличным исполнительным органом Общества и т.д. 30 Годовой отчет 2009 Корпоративное управление Совет директоров ОАО «АЗ «УРАЛ» (с 30.06.2008 г.) 1. Барбашов Михаил Георгиевич Год рождения: 1957 Образование: Высшее Должности за последние 5 лет: Период: 2003 - 2005 Организация: ОАО «РусПромАвто» Должность: Директор Департамента корпоративных отношений Период: с 2005 г. Организация: ООО «УК «Группа ГАЗ» Должность: Директор Департамента корпоративных отношений Должности в других организациях: Период: 2008 г. Организация: ОАО «Автодизель» (ЯМЗ), ОАО «ЯЗДА», , ОАО «УМЗ», ,ОАО «Павловский автобус», ОАО «КААЗ», ОАО «АЗ «УРАЛ», ,ОАО «УралАЗ –Энерго», ОАО «САЗ», ОАО «Брянский арсенал», ЗАО «ЧСДМ, ОАО «ЗЗГТ», ОАО «Автоэкспо-45».. Должность: Член Совета Директоров Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих данному лицу: доли не имеет Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента: долей не имеет Количество акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по опционам эмитента: нет Доли обыкновенных акций в дочерних/зависимых обществах эмитента: долей не имеет Количество акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по опционам дочернего или зависимого общества эмитента: нет Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово – хозяйственной деятельностью эмитента: родственные связи отсутствуют. К административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: не привлекался. Должности в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), не занимал. 31 Годовой отчет 2009 Корпоративное управление 2. Морозов Виталий Николаевич Год рождения: 1964 Образование: высшее Должности за последние 5 лет: Период: 2003-2004 Организация: Общество с ограниченной ответственностью «РусПромАвто» Должность: главный специалист управления по сопровождению процедур банкротства Период: 2004-2004 Организация: Открытое акционерное общество «РусПромАвто» Должность: главный специалист управления по сопровождению процедур банкротства Период: 2004-2005 Организация: Открытое акционерное общество «РусПромАвто» Должность: главный специалист управления реализации имущества Период: 2005-2006 Организация: Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «РусПромАвто» Должность: директор департамента Период: 2006-2006 Организация: Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Группа ГАЗ» Должность: директор департамента управления непрофильными активами Период: 2006-2008 Организация: Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Группа ГАЗ» Должность: директор департамента по управлению корпоративным имуществом Период: с 2008 г. Организация: ОАО «Русские машины» Должность: Руководитель проекта Должности в других организациях: Период: 2007, 2008 Организация: ОАО "УралАЗ-Энерго»«, ОАО "Брянский арсенал«, ОАО"Автодизель" (ЯМЗ), ОАО "Автоэкспо - 45«, ОАО "ГОЛАЗ», Открытое акционерное общество «Тверской экскаватор». Должность: член Совета директоров Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих данному лицу: доли не имеет Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента: долей не имеет Количество акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по опционам эмитента: нет Доли обыкновенных акций в дочерних/зависимых обществах эмитента: долей не имеет Количество акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по опционам дочернего или зависимого общества эмитента: нет Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово – хозяйственной деятельностью эмитента: родственные связи отсутствуют. К административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: не привлекался. Должности в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), не занимал. 32 Годовой отчет 2009 Корпоративное управление 3. Горчаков Александр Николаевич Год рождения: 1952 г. Образование: высшее Организация: ООО «Управляющая компания «Группа ГАЗ» Должность: Директор Департамента процессов и методов Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих данному лицу: доли не имеет Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента: долей не имеет Количество акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по опционам эмитента: нет Доли обыкновенных акций в дочерних/зависимых обществах эмитента: долей не имеет Количество акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по опционам дочернего или зависимого общества эмитента: нет Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово – хозяйственной деятельностью эмитента: родственные связи отсутствуют. К административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: не привлекался. Должности в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), не занимал. 33 Годовой отчет 2009 4. Дамьяно Энрико Сабинович Год рождения: 1962 Образование: высшее Должности за последние 5 лет: Период апрель 2002 – август 2005 Место работы ООО “РусПромАвто” Должность Директор Департамента развития продукции Период сентябрь 2005 – 2006 Место работы ООО “УК “Группа ГАЗ” Должность Директор Департамента развития продукции Период с 2006 г. Место работы ООО “УК “Группа ГАЗ” Должность Директор ОИЦ Группа ГАЗ Должности в других организациях: Период с 2007г. Место работы ООО “ОИЦ” Должность Генеральный директор Период: 2008 Организация: Открытое акционерное общество «Автодизель» (Ярославский моторный завод), Открытое акционерное общество «Автомобильный завод «УРАЛ»,, Открытое акционерное общество «Саранский завод автосамосвалов», Открытое акционерное общество «Брянский арсенал»,,Открытое акционерное общество «Тверской экскаватор», Открытое акционерное общество «ЗЗГТ»,,Открытое акционерное общество «Павловский автобус» Должность: член Совета директоров Корпоративное управление Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих данному лицу: доли не имеет Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента: долей не имеет Количество акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по опционам эмитента: нет Доли обыкновенных акций в дочерних/зависимых обществах эмитента: долей не имеет Количество акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по опционам дочернего или зависимого общества эмитента: нет Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово – хозяйственной деятельностью эмитента: родственные связи отсутствуют. К административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: не привлекался. Должности в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), не занимал. 34 Годовой отчет 2009 5. Корман Виктор Христофорович Год рождения: 1947 Образование: высшее Должности за последние 5 лет: Период: с 01.10.2003 г. Организация: ОАО “АЗ “УРАЛ” Должность: Генеральный директор Период: 2006-2006 Организация: ООО «УК «РусПромАвто» Должность: Директор дивизиона «Грузовые автомобили» Период: с 2006 г. Организация: ООО «УК «Группа ГАЗ» Должность: Директор дивизиона «Грузовые автомобили» Должности в других организациях: Период: 2008 Организация: ОАО “ЗЗГТ”, ОАО “ТВЭКС” ОАО “Брянский арсенал”, ЗАО “ЧСДМ”, ОАО “АЗ “УРАЛ”, ОАО “САЗ”, Закрытое акционерное общество «Центральная компания межгосударственной финансово-промышленной группы «БелРусАвто» Должность: член Совета директоров Корпоративное управление Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих данному лицу: доли не имеет Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента: долей не имеет Количество акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по опционам эмитента: нет Доли обыкновенных акций в дочерних/зависимых обществах эмитента: долей не имеет Количество акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по опционам дочернего или зависимого общества эмитента: нет Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово – хозяйственной деятельностью эмитента: родственные связи отсутствуют. К административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: не привлекался. Должности в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), не занимал. 35 Годовой отчет 2009 Корпоративное управление 6. Лежебоко Игорь Анатольевич Год рождения: 1970 Образование: Высшее Должности за последние 5 лет: Период: с 2004 г. Организация: ООО «УК «Группа ГАЗ» Должность: Начальник Управления корпоративных процедур Должности в других организациях: Период: 2008 Организация: ОАО «УМЗ» Период: 2008 Организация: ОАО «УМЗ» Организация: ОАО «Автодизель» (ЯМЗ) Организация: ОАО «ЯЗТА» Организация: ОАО «ЯЗДА» Организация: ОАО «Павловский автобус» Организация: ОАО «ГОЛАЗ» Организация: ОАО «КААЗ» Организация: ОАО «АЗ»УРАЛ» Организация: ОАО «УРАЛАЗ-ЭНЕРГО» Организация: ОАО «САЗ» Организация: ОАО «ТВЭКС» Организация: ОАО «Брянский арсенал» Организация: ОАО «ЧСДМ» Организация: ОАО «ЗЗГТ» Организация: ОАО «Автоэкспо-45» Должность: Член Совета директоров Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих данному лицу: доли не имеет Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента: долей не имеет Количество акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по опционам эмитента: нет Доли обыкновенных акций в дочерних/зависимых обществах эмитента: долей не имеет Количество акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по опционам дочернего или зависимого общества эмитента: нет Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово – хозяйственной деятельностью эмитента: родственные связи отсутствуют. К административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: не привлекался. Должности в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), не занимал. 36 Годовой отчет 2009 Корпоративное управление 7. Гостев Сергей Викторович Год рождения: 1972 Образование: высшее Должности за последние 5 лет: Период: 2001-2006 Организация: Открытое акционерное общество «Автомобильный завод «Урал». Должность: финансовый директор. Период: 2006-2006 Организация: ООО «УК «РусПромАвто» Должность: Директор по финансам и экономике Дивизиона «Грузовые автомобили». Период: с 2006 г. Организация: ООО «УК «Группа ГАЗ» Должность: Директор по финансам и экономике «Дивизиона «Грузовые автомобили» Должности в других организациях: Период: 2007 г. Организация: ОАО "Брянский арсенал" Должность: Член Совета директоров Организация: ЗАО «ЧСДМ» Должность: Член Совета директоров Организация: Открытое акционерное общество «Тверской экскаватор» Должность: член Совета директоров Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих данному лицу: доли не имеет Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента: долей не имеет Количество акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по опционам эмитента: нет Доли обыкновенных акций в дочерних/зависимых обществах эмитента: долей не имеет Количество акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по опционам дочернего или зависимого общества эмитента: нет Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово – хозяйственной деятельностью эмитента: родственные связи отсутствуют. К административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: не привлекался. Должности в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), не занимал. 37 Годовой отчет 2009 Корпоративное управление Совет директоров ОАО «АЗ «УРАЛ» (с 01.07.2009 г. ) 1.Барбашов Михаил Георгиевич Год рождения: 1957 Образование: Высшее Должности за последние 5 лет: Период: 2003 - 2005 Организация: ОАО «РусПромАвто» Должность: Директор Департамента корпоративных отношений Период: с 2005 г. Организация: ООО «УК «Группа ГАЗ» Должность: Директор Департамента корпоративных отношений Должности в других организациях: Период: 2008 г. Организация: ОАО «Автодизель» (ЯМЗ), ОАО «ЯЗДА», ОАО «УМЗ», ОАО «Павловский автобус», ОАО «КААЗ», ОАО «АЗ «УРАЛ», ОАО «УралАЗ –Энерго»,, ОАО «САЗ», ОАО «Брянский арсенал», ЗАО «ЧСДМ», ОАО «ЗЗГТ». Должность: Член Совета Директоров Период: 2009 г. Организация: ОАО «Автодизель» (ЯМЗ), ОАО «УМЗ», ОАО «ЗЗГТ», ОАО «ТВЭКС», ОАО «Брянский арсенал», ЗАО «ЧСДМ», ОАО «САЗ», ОАО «АЗ «УРАЛ», ОАО «УралАЗ –Энерго», ОАО «Павловский автобус», ОАО «КААЗ»,ОАО»ТМЗ», ОАО «ГФС», ОАО «Автоэкспо-45». Должность: Член Совета Директоров Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет Количества акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам эмитента: эмитент не выпускал опционов Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента: Лицо указанных долей не имеет Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: Указанных родственных связей нет Сведения о привлечении лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: Лицо к указанным видам ответственности не привлекалось Сведения о занятии лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): Лицо указанных должностей не занимало 38 Годовой отчет 2009 2. Корпоративное управление Поставнин Михаил Юрьевич Год рождения: 1968 Образование: Высшее Должности за последние 5 лет: Период: 2002-2005 Организация: ООО "РусАвтобусПром" Должность: заместитель генерального директора по развитию Период: 2005 - 2009 Организация: ООО "УК "Группа ГАЗ" Должность: и.о. заместителя Председателя Правления директора по стратегическому развитию Период: 2009 по настоящее время Организация: ООО "УК "Группа ГАЗ" Должность: и.о. директора по развитию и продажам Работа в других организациях: Период:2008 Организация: ОАО «Павловский автобус». Должность: член Совета директоров Период:2009 Организация: Открытое акционерное общество "Автомобильный завод "УРАЛ“, Открытое акционерное общество "Автодизель" (Ярославский моторный завод), ОАО «Павловский автобус». Должность: член Совета директоров Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет Количества акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам эмитента: эмитент не выпускал опционов Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента: Лицо указанных долей не имеет Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансовохозяйственной деятельностью эмитента: Указанных родственных связей нет Сведения о привлечении лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: Лицо к указанным видам ответственности не привлекалось Сведения о занятии лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): Лицо указанных должностей не занимало 39 Годовой отчет 2009 Корпоративное управление 3. Одинцов Николай Борисович Год рождения: 1964 Образование: высшее Должности за последние 5 лет: Период: 2003-2005 гг. Организация: ООО "ЦТД "Русские автобусы" Должность: Генеральный директор Период: 2005-2008 Организация: ООО "УК "Группа ГАЗ" (ранее ООО "УК "РусПром Авто") Должность: Управляющий директор ООО "ЦТД "Русские автобусы" Период: 2008 по настоящее время Организация: ООО "УК "Группа ГАЗ" Должность: Директор Дивизиона "Автобусы" Период:2008 г. ОАО «Павловский автобус», ОАО «КААЗ» Период: 2009 г. Организация: ОАО "ГОЛАЗ" Организация: ОАО "АЗ "УРАЛ" Организация: ОАО "САЗ" Организация: ОАО «КААЗ» ОАО «Павловский автобус» Должность: член Совета директоров, ОАО «АЗ «УРАЛ» - председатель совета директоров (2009 г.) Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет Количества акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам эмитента: эмитент не выпускал опционов Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента: Лицо указанных долей не имеет Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансовохозяйственной деятельностью эмитента: Указанных родственных связей нет Сведения о привлечении лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: Лицо к указанным видам ответственности не привлекалось Сведения о занятии лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): Лицо указанных должностей не занимало 40 Годовой отчет 2009 4. Корпоративное управление Лобзин Валерий Николаевич Год рождения: 1963 Образование: высшее Должности за последние 5 лет: Период: 2004-2006 Организация: ОАО "ГАЗ" Должность: Начальник управления новых проектов Период: 2006-2007 Организация: Нижегородского филиала ООО "Управляющая компания "Руспромавто" Должность: Начальник управления корпоративных проектов Дирекции по корпоративным отношениям и управлению собственностью Период: 2007 Организация: ООО "Консалтинговый центр "Группа ГАЗ" Должность: Заместитель директора по управлению собственностью Дирекции по правовым вопросам и управлению собственностью Период: 2008 по настоящее время Организация: ООО "Управляющая компания "Группа ГАЗ" Должность: Директор департамента по управлению корпоративным имуществом Дирекции по корпоративным и правовым вопросам Период: 2009 г. Организация:ОАО «ЗЗГТ»,ОАО «ТВЭКС»,ОАО «САЗ», ОАО «АЗ «УРАЛ», ОАО «ГОЛАЗ», ЗАО «Волна». Должность: член Совета Директоров Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет Количества акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам эмитента: эмитент не выпускал опционов Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента: Лицо указанных долей не имеет Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансовохозяйственной деятельностью эмитента: Указанных родственных связей нет Сведения о привлечении лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: Лицо к указанным видам ответственности не привлекалось Сведения о занятии лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): Лицо указанных должностей не занимало 41 Годовой отчет 2009 5. Корпоративное управление Максимов Димитрий Владимирович Год рождения: 1972 Образование: высшее Должности за последние 5 лет: Период: 2004-2005 Организация: ООО "УК "Русские автобусы" Должность: Зам.генерального директора - директор по правовому обеспечению и управлению собственностью Период: 2005-2007 Организация: ООО "УК "РусПромАвто" Должность: Директор по правовым вопросам Дивизиона "Автобусы" Период: 2007 по настоящее время Организация: Дивизион "Автобусы" ООО "УК "Группа ГАЗ" Должность: Директор по корпоративным и правовым вопросам Период: 2008 Организация: ОАО "ГОЛАЗ" Должность: Член Совета директоров Период: 2009 Организация: ОАО «АЗ «УРАЛ», ОАО «Павловский автобус», ОАО "ГОЛАЗ». Должность: Член Совета директоров Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет Количества акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам эмитента: эмитент не выпускал опционов Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента Лицо указанных долей не имеет Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: Указанных родственных связей нет Сведения о привлечении лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: Лицо к указанным видам ответственности не привлекалось Сведения о занятии лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): Лицо указанных должностей не занимало 42 Годовой отчет 2009 Корпоративное управление 6. Корман Виктор Христофорович Год рождения: 1947 Образование: высшее Должности за последние 5 лет: Период: с 01.10.2003 г. Организация: ОАО “АЗ “УРАЛ” Должность: Генеральный директор Период: 2006-2006 Организация: ООО «УК «РусПромАвто» Должность: Директор дивизиона «Грузовые автомобили» Период: с 2006 г.по настоящее время Организация: ООО «УК «Группа ГАЗ» Должность: Директор дивизиона «Грузовые автомобили» Должности в других организациях: Период: 2008 Организация: ОАО “ЗЗГТ”, ОАО “ТВЭКС”, ОАО“Брянский арсенал”, ЗАО “ЧСДМ”, ОАО“АЗ“УРАЛ”,ОАО “САЗ”,ЗАО «ЦК МФПГ«БелРусАвто» Должность: член Совета директоров Период: 2009 г. Организация: ОАО «Павловский автобус», ОАО«САЗ», ОАО «АЗ УРАЛ», ЗАО «ЦК МФПГ«БелРусАвто» Должность: член Совета директоров Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих данному лицу: доли не имеет Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента: долей не имеет Количество акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по опционам эмитента: нет Доли обыкновенных акций в дочерних/зависимых обществах эмитента: долей не имеет Количество акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по опционам дочернего или зависимого общества эмитента: нет Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово – хозяйственной деятельностью эмитента: родственные связи отсутствуют. К административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: не привлекался. Должности в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), не занимал. 43 Годовой отчет 2009 Корпоративное управление 7. Лежебоко Игорь Анатольевич Год рождения: 1970 Образование: Высшее Должности за последние 5 лет: Период: с 2004 г. Организация: ООО «УК «Группа ГАЗ» Должность: Начальник Управления корпоративных процедур Должности в других организациях: Период: 2008 Организация: ОАО «УМЗ», ОАО «УМЗ», ОАО«Автодизель» (ЯМЗ), ОАО «ЯЗТА», ОАО «ЯЗДА», ОАО «Павловский автобус», ОАО «ГОЛАЗ», ОАО «КААЗ», ОАО «АЗ»УРАЛ», ОАО «УРАЛАЗ ЭНЕРГО»,ОАО «САЗ», ОАО ТВЭКС», ОАО «Брянский арсенал», ОАО «ЗЗГТ» Должность: Член Совета директоров Период: 2009 Организация: ОАО «УМЗ», ОАО«Автодизель» (ЯМЗ), ОАО «ЯЗТА», ОАО «ЯЗДА», ОАО «Павловский автобус», ОАО «ГОЛАЗ», ОАО «КААЗ», ОАО «АЗ»УРАЛ», ОАО «УРАЛАЗ-ЭНЕРГО»,ОАО«САЗ», ОАО ТВЭКС», ОАО «Брянский арсенал», ОАО «ЗЗГТ», ЗАО «ЧСДМ», ОАО «Автоэкспо-45». Должность: Член Совета директоров Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих данному лицу: доли не имеет Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента: долей не имеет Количество акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по опционам эмитента: нет Доли обыкновенных акций в дочерних/зависимых обществах эмитента: долей не имеет Количество акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по опционам дочернего или зависимого общества эмитента: нет Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово – хозяйственной деятельностью эмитента: родственные связи отсутствуют. К административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: не привлекался. Должности в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), не занимал. 44 Годовой отчет 2009 Корпоративное управление Единоличный орган управления - Генеральный директор Обеспечение выполнения плановых показателей финансово-хозяйственной деятельности Общества возложено на Исполнительный орган управления Общества. Корман Виктор Христофорович Год рождения: 1947 • Образование: высшее • Должности за последние 5 лет: Период: с 01.10.2003 г.по настоящее время Организация: ОАО “АЗ “УРАЛ” Должность: Генеральный директор Период: 2006-2006 Организация: ООО «УК «РусПромАвто» Должность: Директор дивизиона «Грузовые автомобили» Период: с 2006 г по настоящее время. Организация: ООО «УК «Группа ГАЗ» Должность: Директор дивизиона «Грузовые автомобили» Должности в других организациях: Период: 2008 г. Организация: ОАО “ЗЗГТ”, ОАО “ТВЭКС”,ОАО “Брянский арсенал”, ЗАО “ЧСДМ”,ОАО “АЗ “УРАЛ”, ОАО «САЗ» Должность: член Совета директоров Период: 2009 г. Организация: ОАО «Павловский автобус», ОАО«САЗ», ОАО «АЗ УРАЛ», ЗАО «ЦК МФПГ «БелРусАвто» Должность: член Совета директоров Организация: Закрытое акционерное общество «Центральная компания межгосударственной финансово-промышленной группы «БелРусАвто» Должность: член Совета директоров Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих данному лицу: доли не имеет Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента: долей не имеет Количество акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по опционам эмитента: нет Доли обыкновенных акций в дочерних/зависимых обществах эмитента: долей не имеет Количество акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по опционам дочернего или зависимого общества эмитента: нет Характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово – хозяйственной деятельностью эмитента: родственные связи отсутствуют. К административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: не привлекался. Должности в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), не занимал. 45 Годовой отчет 2009 Корпоративное управление Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов органам управления Общества № Орган управления Виды выплат за 2009 г в руб.) 1 Совет Директоров ОАО «АЗ «УРАЛ» Компенсация расходов, связанных с проведением заседаний 0 2 Совет Директоров ОАО «АЗ «УРАЛ» Заработная плата, все виды вознаграждений 0 Определение размера вознаграждений и компенсации расходов, связанных с исполнением своих функций, членам Совета директоров ОАО «АЗ «УРАЛ» согласно Уставу Общества относится к компетенции Общего собрания акционеров Общества. Решений общего собрания акционеров о вознаграждении членов Совета директоров ОАО «АЗ «УРАЛ» в 2009 году не принималось. Оплата труда и размер вознаграждений, связанных с исполнением своих обязанностей Единоличного исполнительного органа Общества – Генерального директора определяется условиями трудового договора с единоличным исполнительным органом, утверждение которого относится к компетенции Совета директоров Общества. 46 Годовой отчет 2009 Корпоративное управление Система внутреннего контроля Внутренний контроль осуществляют: • • • Дирекция по защите ресурсов (ДЗР) предприятия – проведение служебного расследования в случае выявления хищения, умышленного повреждения имущества и т.д. Финансовая служба - проведение внутренних проверок в соответствии положения по внутреннему контролю. Подразделения завода – проведение инвентаризации имущества. Методы контроля применяемые на ОАО «АЗ «УРАЛ»: годовая инвентаризация, циклические инвентаризации, выборочные проверки, внутренние проверки, служебные расследования. • Служебные расследования - в соответствии с утвержденным порядком с целью выявления причин возникших несоответствий; • Годовая инвентаризация - проводиться на основании внутреннего положения о порядке проведения инвентаризации в соответствии с Методическими указаниями, утвержденными пр. МФ РФ № 49 от 13.06.1995 г. • Выборочные проверки - выборочный контроль осуществляется по критическим позициям имущества. • Циклические инвентаризации - инвентаризации, проводимые ежемесячно по определенным видам имущества (незавершенное производство, готовая продукция, материальные запасы) предприятия, имеющего более существенную ценность и влияющее на деятельность предприятия. • Внутренние проверки с целью: контроля соблюдения внутренних нормативных документов предприятия; аудита процессов; контроля исполнения мероприятий по снижению рисков и устранения несоответствий; разработки новых и корректировки действующих нормативных документов, матриц контроля. В целях стандартизации и оптимизации процесса финансово-хозяйственной деятельности предприятия функционирует нормативная база положений, инструкций и регламентов. Функционирующая система внутреннего контроля на предприятии позволяет обеспечить достоверность учётных регистров, минимизировать финансовые риски предприятия, обеспечивает своевременное и качественное отражение хозяйственных операций в учете. 47 Годовой отчет 2009 Корпоративное управление Управление рисками Отраслевые риски Данная группа рисков связана с функционированием машиностроительной отрасли и, в частности, автомобилестроения. Среди факторов, определяющих отраслевые риски ОАО «АЗ «УРАЛ» можно выделить: кризисная ситуация в отрасли, низкий спрос на машиностроительную продукцию; риск новой волны кризиса; риск дальнейшего ухудшения банковского финансирования отрасли; риск ухудшения финансового состояния и роста неплатежей со стороны потребителей продукции; рост уровня инфляции, удорожание материальных ресурсов; рост конкуренции и опережающие темпы развития техники и технологии иностранных конкурентов; риск возобновления роста запасов грузовых автомобилей на складах производителей и их дилеров; рост вторичного рынка грузовых автомобилей вследствие кризиса. Во многих странах мира, в том числе и в России, признаки макроэкономической стабилизации становятся все более отчетливыми, но рост остается неустойчивым, а темпы его сохраняются на достаточно низком уровне. Индикаторы положительных сдвигов: рост ВВП по странам и регионам; восстановление потребительского и инвестиционного спроса; рост мировых цен на нефть и сырье, что приведет к росту поступления в бюджет; увеличение доступности финансовых ресурсов; в связи с повышением доступности финансовых ресурсов и восстановления спроса в экономике будет происходить постепенное восстановление спроса на грузовую автотехнику. Существенным отраслевым риском является повышение цен на сырье, материалы и комплектующие. Снижение спроса на сырье и материалы определяет снижение цен на них, но в условиях расширения горизонта курса колебаний бивалютной корзины к рублю, возможно повышение цен на импортируемое сырье и импортные комплектующие детали, что может негативно сказаться на хозяйственной деятельности предприятий машиностроения. Вместе с тем, рост стоимости импортных комплектующих стимулирует рост уровня локализации. 48 Годовой отчет 2009 Корпоративное управление Отраслевым риском также следует считать рост цен на продукцию естественных монополий. В конце 2009 – начале 2010 года – риск массовой неплатежеспособности российских предприятий не проявился. Поддержка банковского сектора должна в итоге обеспечить улучшение и доступность банковского кредитования базовых отраслей российской экономики – потребителей продукции машиностроения. Пока лишь наметились положительные тенденции, то есть говорить об окончании кризиса рано. Сохранение положительных тенденций во многом будет зависеть от макроэкономической динамики конъюнктуры внешних и внутреннего рынков. Наблюдаемый рост цен на нефть положительно сказывается на притоке валюты и улучшении показателей платежного баланса страны. Принимаемый Правительством РФ комплекс антикризисных мер за прошедший период был направлен на стабилизацию рынков, поддержку субъектов хозяйствования, смену рецессии на рост. Финансовый кризис крайне негативно отразился на российском рынке грузовых автомобилей и запасных частей к ним. В 2009 году снизилась покупательская способность большинства потребителей грузовых автомобилей, имело место ситуация дефицита ликвидности. В 2009 году часть парков грузовых автомобилей экономических субъектов РФ была не востребованной: простаивала либо поступила на вторичный рынок автотехники (фактически привело к росту вторичного рынка автотехники), что также снизило спрос на новые грузовые автомобили в 2009 году. Также снижающим фактором продаж новых грузовых автомобилей на рынке в 2009 году стал переходящий избыточный остаток грузовых автомобилей 2008 года выпуска. Основным производителям и продавцам грузовых автомобилей российского рынка удалось стабилизировать уровень складских запасов лишь к концу 2009 года. Негативное влияние экономического кризиса и дальнейшее обвальное падение продаж отечественных автозаводов в 2009 году было сглажено благодаря государственной поддержке, различным программам по поставке автотехники с участием государственного финансирования. Вместе с тем, пока спрос в машиностроении сохраняется на очень низком уровне. Одним из существенных рисков отрасли машиностроения является ужесточение конкуренции, в том числе и со стороны иностранных автопроизводителей. В условиях падения спроса на продукцию машиностроения конкуренция все больше усиливается. С риском роста конкуренции неразрывно связан риск опережающего развития техники и технологии иностранных конкурентов. В условиях кризиса предприятия машиностроения вынуждены сокращать расходы на развитие, снижать объем инвестиций, что может еще больше усилить риск опережающего развития техники и технологии иностранных конкурентов. Вместе с тем, комплекс антикризисных мер, разрабатываемых предприятиями автопрома, должен включать оценку и снижение данного риска. Комплексные системные антикризисные меры, предпринимаемые Правительством РФ, также окажут положительное воздействие на снижение влияния данного риска. 49 Годовой отчет 2009 Корпоративное управление В отчетном периоде большинство автопроизводителей и продавцов в целом стабилизировали текущий уровень складских запасов продукции, отмечено его уменьшение, что свидетельствует о более рациональной организации производственно-сбытовой деятельности. ОАО «АЗ «УРАЛ» продолжил реализацию комплекса мер по снижение уровня складских запасов продукции. В условиях кризиса простаивающие парки грузовых автомобилей, сдаваемые в аренду, а также при невозможности уплаты владельцем платежей по лизингу, переходят на вторичный рынок. Тем самым снижается спрос на вновь выпускаемые автомобили. Действия со стороны ОАО «АЗ «УРАЛ» в отчетном периоде по минимизации влияния данного фактора: реализация комплекса мероприятий по продвижению; стимулирующая ценовая политика; улучшение гарантийного и сервисного обслуживания; контроль и гарантия качества продукции. Основными действиями ОАО «АЗ «УРАЛ», направленными на снижение отраслевых рисков, являются: мероприятия по сбережению и замещению сырьевых и энергетических ресурсов; оптимизация производственных мощностей, снижение издержек (реинжиниринг, бережливое производство); участие в реализации Федеральных целевых программ; разработка стимулирующего спрос коммерческого предложения по цене, качеству продукта и сервису, в том числе разработка комплексного предложения; активизация усилий на удовлетворение потребностей корпоративных клиентов, специальное антикризисное предложение корпоративным клиентам; активизация комплексных усилий по продвижению продукции ОАО «АЗ «УРАЛ»; развитие фирменной сервисной и товаропроводящей сети; снижение себестоимости компонентной базы автомобиля, возможность концентрации инвестиционных ресурсов на ключевых продуктах; учет специальных требований потребителей, относящихся к разным отраслям; гарантия высокого постоянного качества на производимую продукцию; предложение комплексных решений для бизнеса. 50 Годовой отчет 2009 Корпоративное управление Страновые и региональные риски ОАО «АЗ «УРАЛ» зарегистрировано на территории Челябинской области. К основным страновым и региональным рискам можно отнести следующие: • • • • • Влияние экономической конъюнктуры на мировых рынках на ситуацию в экономике России. Дальнейшее продолжение негативных тенденций в мировой экономике может привести к усилению дисбаланса экономики России – например, возобновлению оттока капитала, снижению внутреннего спроса, снижению валютных поступлений в страну, снижению производства за счет сокращения экспорта продукции, усиление технологической и инвестиционной зависимости, нарушение хозяйственных связей. В условиях глобального экономического кризиса положительная динамика экономических показателей внутри страны маловероятна ввиду взаимозависимости экономик. Вместе с тем, преодоление глобальных кризисных тенденций и смена их на рост приведет к росту показателей отдельных экономик стран мира, в том числе и России. Вместе с тем, учитывая глубину падения основных агрегированных макроэкономических показателей, наличие дисбалансов на рынках и нарушение финансово-хозяйственных связей, период восстановления докризисных показателей может занять несколько лет. Влияние кризисных тенденций на экономику страны и ее отдельных регионов. По ряду принятых антикризисных мер Правительством Россия значительно опережает многие другие страны. Остающиеся значительными золотовалютные резервы обеспечивают необходимыми страховыми ресурсами в реализации мероприятий, направленных на локализацию и ликвидацию кризисных явлений. Зависимость российской экономики от цен на нефть и газ на мировых рынках. Вместе с тем, в случае падения цен на нефть это приведет к снижению валютных поступлений, ослаблению доходной части и дефициту государственного бюджета, снижению золотовалютных резервов страны. Падение цен с большой вероятностью приведет к еще большему замедлению экономического роста в РФ, снижению объема инвестиций в основные фонды и как следствие снижению объемов спроса на грузовую технику. Устаревание объектов инфраструктуры в Российской Федерации (дороги, связь, объекты электроэнергетики и проч.), что неблагоприятно сказывается на обеспечении устойчивого экономического роста отдельных регионов. В случае реализации сценария продолжительного экономического кризиса существенен риск дальнейшего устаревания объектов инфраструктуры. 51 Годовой отчет 2009 • Корпоративное управление Риск экономического кризиса в других странах. Продажи ОАО «АЗ «УРАЛ» в СНГ и Дальнее Зарубежье в основном ориентированы на развивающиеся страны, которые в большей мере подвержены риску экономических и политических кризисов. Вследствие экономического кризиса значительно сократился спрос на грузовые автомобили на экспортных рынках СНГ – Казахстана и Туркменистана. Большинство из описанных выше рисков экономического, политического и правового характера не может контролироваться ОАО «АЗ «УРАЛ» ввиду глобальности их масштаба. Вместе с тем, предпринимаемые системные и конструктивные усилия на государственном уровне направлены на минимизацию данных рисков и ликвидацию их последствий. Важнейшей задачей ОАО «АЗ «УРАЛ» является адаптация компании к новым условиям хозяйствования, а также реализация комплекса мер по снижения негативного влияния отмеченных рисков. В случае возникновения существенной экономической и политической нестабильности в России или в отдельно взятом регионе, которая негативно повлияет на деятельность и доходы ОАО «АЗ «УРАЛ», предполагается принятие ряда мер по антикризисному управлению с целью мобилизации бизнеса и максимального снижения возможности оказания негативного воздействия политической ситуации в стране и регионе на бизнес ОАО «АЗ «УРАЛ». Географическое положение Челябинской области не дает предпосылок к прогнозированию рисков от стихийных бедствий, так как ее территория не относится к числу регионов с повышенной опасностью стихийных бедствий (землетрясений, наводнений и т.д.), низкая вероятность прекращения транспортного сообщения в связи с удаленностью и/или труднодоступностью. В 2009 годy на выполнение плановых показателей по экспорту продукции ОАО «АЗ «УРАЛ»: оказали влияние следующие риски: 1. 2. Низкие темпы экономического роста во многих странах, в т.ч. в большинстве стран-импортеров продукции ОАО «АЗ «УРАЛ» из-за сокращения объемов международной торговли и потоков капитала, снижения цен на продукцию экспортоориентированных отраслей. Отсутствие возможности заимствования финансовых средств на приемлемых условиях. Следовательно, из-за неустойчивых финансовых условий дилерская сеть ОАО «АЗ «УРАЛ» была вынуждена корректировать свои планы по закупкам. Этот фактор напрямую определил объемы закупок и продаж. 52 Годовой отчет 2009 Корпоративное управление Финансовые риски Основные финансовые риски вызваны рядом макроэкономических и политических факторов, а также активным влиянием данных рисков на финансово-хозяйственную деятельность ОАО «АЗ «УРАЛ». Мировой финансовый кризис оказывает негативное влияние на ситуацию во всех отраслях экономики, в том числе и машиностроении как отрасли, производящей товары инвестиционного спроса, а также посредством колебаний курсов на рынках. К финансовым рискам ОАО «АЗ «УРАЛ» относятся следующие: • • • • Риск дальнейшего изменения курса рубля по отношению к другим валютам. Девальвация российского рубля по отношению к доллару США может оказать неблагоприятное воздействие на финансовое состояние эмитента. В то же время значительный рост курса российского рубля по отношению к евро и/или доллару может привести к снижению конкурентоспособности продукции ОАО «АЗ «УРАЛ» на мировых рынках и рынке Российской Федерации. Рост темпов инфляции. Сохраняется достаточно высоким общий уровень цен, несмотря на снижение по отдельным группам товаров вследствие экономического кризиса. Дополнительным фактором инфляции может стать расширение горизонта колебаний курса бивалютной корзины к рублю, вследствие удорожания импортной продукции. Значительный рост цен может привести к росту затрат (прежде всего, из-за роста цен поставщиков), что ведет к росту издержек и себестоимости готовой продукции, а также стоимости заемных средств, замедлению оборачиваемости запасов и активов, снижению объема инвестиций. В долгосрочном периоде высокая инфляция снижает конкурентоспособность продукции по цене по сравнению с продукцией других стран, в которых инфляция меньше. Рост стоимости кредитов может привести к росту издержек и снижению спроса на грузовые автомобили. В условиях ужесточения финансирования, высока вероятность того, что потенциальные потребители уменьшат объем финансирования по обновлению парков и закупку новой автотехники. Риск возможного роста процентных ставок. Рост рыночных процентных ставок может негативно отразиться на финансовых результатах компании. 53 Годовой отчет 2009 Корпоративное управление Правовые риски Правовые риски определяются изменениями государственного регулирования в области налогов, валютного и таможенного регулирования. Российская правовая система находится на стадии интенсивного формирования, налоговое законодательство и судебная практика подвержены частым изменениям, а также характеризуются определенными трудностями в правоприменительной практике. Необходимо выделять следующие правовые риски: • Риски, связанные с изменениями в налоговом законодательстве, прежде всего, риск увеличения налогового бремени, риск роста ставки налогов. Реализация данных рисков может повлечь уменьшение чистой прибыли, направляемой на финансирование текущей и инвестиционной деятельности, исполнения финансовых обязательств; • Риски изменения валютного и таможенного регулирования. ОАО «АЗ «УРАЛ» осуществляет внешнеторговую деятельность. Так по итогам 2009 года 5,5% грузовых автомобилей УРАЛ реализовано за пределами Российской Федерации; • Риск снижения таможенных пошлин на импортные автомобили как новые, так и подержанные может привести к ужесточению конкуренции на внутреннем рынке Российской Федерации; • Риск повышения таможенных пошлин в странах, куда экспортируется продукция ОАО «АЗ «УРАЛ»; • Риск ужесточения санкций за возможные таможенные нарушения 54 Годовой отчет 2009 Корпоративное управление Риски, связанные с деятельностью эмитента К рискам, связанным с деятельностью ОАО «АЗ «УРАЛ» относятся: - - - 1. Текущие судебные процессы. 2. Основные производственные и технологические риски ОАО «АЗ «УРАЛ»: моральное устаревание производимого модельного ряда и зависимость от успешных результатов новых научноисследовательских и опытно-конструкторских разработок; снижение ценового преимущества российских производителей за счет возможного увеличения цен на импортные материалы и комплектующие, а также продукцию естественных монополий (электроэнергию, газ, транспортные тарифы); риск снижения доходов по высокорентабельным видам продукции за счет «серого рынка» запасных частей к автомобилям УРАЛ в результате недостаточной защищенности интеллектуальной собственности ОАО «АЗ «УРАЛ»; усиление конкуренции со стороны иностранных производителей; переход на новые экологические стандарты двигателей. 3. Экологические риски: Ужесточение экологических норм может привести к несоответствию предприятия требуемым нормам и штрафным санкциям ввиду применения устаревшего оборудования. Снижение финансирования природоохранных мероприятий в условиях финансового кризиса может привести к санкциям со стороны государственных контролирующих органов. ввод новых экологических стандартов ведет к дополнительным затратам на разработку и внедрение в производство новых двигателей. разработка и применение на практике необходимых технических регламентов на бензины, дизельное топливо и ГСМ значительно отстают от регламентов на двигатели. Отсутствие необходимых объемов высококачественного горючего может привести к выходу из строя техники экологического уровня «Евро-3». 4. Имущественные риски – это риски, связанные с вероятностью потерь имущества по причине перенапряжения технической и технологической системы, терроризма и пр. 55 Годовой отчет 2009 Корпоративное управление Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям Общества Дивиденды в 2009 году не объявлялись и не выплачивались. 56 Годовой отчет 2009 Акционерный капитал Акционерный капитал Размер уставного капитала (руб.): 2 500 000 000 Количество акций, находящихся в обращении (шт.): 250 000 Категория (тип) акций: обыкновенные именные бездокументарные Номинальная стоимость каждой акции (руб.): 10 000 Количество объявленных акций, (шт.): 500 000; Количество акций, находящихся на балансе эмитента: нет Дополнительные акции, находящиеся в процессе размещения: нет Дополнительные акции, которые могут быть размещены в результате конвертации размещенных бумаг, конвертируемых в акции, или в результате исполнения обязательств по опционам: нет. ценных Сведения о государственной регистрации выпусков акций Общества государственный регистрационный номер 1-01-45710-D от 16.01.2004 г. зарегистрирован ФКЦБ России За пределами Российской Федерации акции ОАО «АЗ «УРАЛ» не обращаются. Торговля обыкновенными акциями общества на фондовых биржах не осуществляется 57 Годовой отчет 2009 Устойчивое развитие Управление качеством На предприятии уделяется особое внимание качеству выпускаемой продукции. Успешно функционирует система менеджмента качества. ОАО «АЗ «УРАЛ» сертифицирован в соответствии с международным стандартом качества EN ИСО 9001: 2008. Соответствие системы качества подтверждено сертификатами фирмы “TUV-CERT» Германия (р/№ TIC 15 100 52788), Госстандартом России и Военным регистром. Данная Международная система качества функционирует на предприятии с 1995 года. Срок действия сертификата- 3 года. Процесс планирования и разработки новых продуктов ведется в соответствии с процессом PPDS. ОАО «АЗ «УРАЛ» является первым предприятием отечественной автомобильной промышленности, получившей соответствующий сертификат. В 2009 году: • Среднемесячное количество автомобилей по рекламациям в 2009 году по сравнению с 2008 годом уменьшилось на 58% при уменьшении гарантийного парка на 43%. • Уровень рекламаций ( к гарантийному парку) уменьшился на 46,5 %. • Среднемесячные затраты на гарантийный ремонт автомобилей в 2009 году по сравнению с 2008 годом уменьшились на 281,383 тыс.руб. • Среднемесячные потери от внутреннего брака в 2009 году по сравнению с 2008 годом уменьшились на 3911,58 тыс.руб. • Уровень потерь от внутреннего брака ( к общезаводской себестоимости ) уменьшился на 43,6% . • Количество дефектов на 1 автомобиль в 2009 году по сравнению с 2008 годом: - по Урал - 4320, Урал — 5557 уменьшилось на 45,6 %; - по Урал — 5323 уменьшилось на 38,3%. • Уровень автомобилей, принятых с первого предъявления (ГКО) увеличился на 41%. • Уровень дефектности покупной продукции уменьшился на 23%. 58 Годовой отчет 2009 Устойчивое развитие Охрана окружающей среды С целью снижения экологических рисков и финансовых потерь на ОАО «АЭ «УРАЛ» в 2009 г. проведены следующие работы: - принята к исполнению «Программа экологического улучшения ОАО «АЗ «УРАЛ» на 2009 - 2011 г.г.»; - проведено обучение по программам обеспечения экологической безопасности на базе ЮУрГУ; - реализуется проект «Рекультивация нарушенных земель в районе отвала горелой земли»; - разработан проект предельно-допустимых выбросов в атмосферу на 2010 — 2014 г.г.; - разработан и согласован с Ростехнадзором проект нормативов образования отходов и лимитов на их размещение (ПНООЛР) на 2009-2О13 г.г..; - получена лицензия на осуществление деятельности по сбору, использованию, обезвреживанию, транспортировке, размещению опасных отходов на 2009- 2013 г.г..; - проводится паспортизация опасных отходов; - заключен договор на корректировку проекта санитарно-зашитной зоны и разработку проекта «Оценка риска для здоровья населения при воздействии химических веществ, загрязняющих атмосферный воздух выбросами ОАО «АЗ «УРАЛ» с проведением санитарно-эпидемиологической экспертизы проекта»; - ФГУП УНИИМ подтвержден аттестат аккредитации промышленно-санитарной лаборатории отдела экологии, службы охраны труда и промышленной безопасности; - проведена модернизации пресса для прессования и увязки макулатуры, полиэтиденовой пленки в тюки; - проведена реконструкция линии травления на участке травления в цехе Нормаль Заготовительного производства,; - подготовлены материалы на проведение тендера на разработку проекта реконструкции станции нейтрализации термического цеха Производства автокомпонентов; - внедрена установка селективной очистки никелевого электролита на линии защитнодекоративного покрытия в Термическом цехе Производства автокомпонентов; - проведены работы по обустройству площадки временного хранения отходов в соответствии с ПНООЛР. 59 Годовой отчет 2009 Устойчивое развитие Сотрудники Среднесписочная численность и средняя заработная плата Среднесписочная численность Среднемесячная заработная плата 20 000 18 000 16 000 14 000 (чел., руб.) Основной целью кадровой политики ОАО «АЗ «УРАЛ» «Группы ГАЗ» является обеспечение равных и доступных условий сотрудникам для профессионального обучения и развития, гарантирование безопасных и комфортных условий труда, привлечение и удержание высококвалифицированного персонала. В трудных экономических условиях предприятие старается создать возможность переквалификации сотрудников и/или перевода их на аутсорсинг. В 2009 году на предприятии организовано обучение 7 315 человек. Среднесписочная численность в 2009 г. на предприятии составила 8 962 чел., средняя зарплата - 15 568 руб. Снижение численности и оплаты труда в 2009 году обусловлено снижением объемов производства на 55% и изменением режима работы на 4-дневную рабочую неделю. 12 000 10 000 8 000 6 000 4 000 2 000 0 2008 2009 период 60 Годовой отчет 2009 Устойчивое развитие На предприятии действует коллективный договор, заключенный на основе норм Трудового кодекса РФ, Закона РФ «О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности». ОАО «АЗ «УРАЛ» предоставляет своим сотрудникам социальный пакет, который включает в себя программы негосударственного пенсионного обеспечения, медицинского обслуживания, жилищного кредитования. Для работников предусмотрено обязательное медицинское страхование, периодические профилактические осмотры, профилактика эпидемических заболеваний (вакцинация), санаторно – курортное лечение в рамках коллективного договора, дополнительные социальные льготы в виде выплат в связи со сложными жизненными ситуациями. На территории предприятия функционируют здравпункты, оказывающие первичную медицинскую помощь, физиотерапевтическое лечение работникам с вредными и опасными условиями труда. Уделяется внимание социальной защите пенсионеров и ветеранов. Оказывается материальная помощь, проводятся праздничные мероприятия, выделяются льготные путевки в санаторий – профилакторий, пансионаты, санатории, дома отдыха. 61 Годовой отчет 2009 Устойчивое развитие Социальная ответственность перед обществом В условиях обострения мирового финансового кризиса ОАО «АЗ «УРАЛ» принял участие в Федеральной программе , направленной на снижение напряженности на рынке труда субъектов федерации. Был заключен договор с Центром занятости населения г. Миасса об участии в государственной программе переобучения, направленной на обеспечение занятости в условиях снижения объемов производства. В рамках программы было организовано взаимодействие службы занятости населения и предприятий по организации мероприятий, направленных на выполнение дополнительных работ и проведение опережающей профессиональной подготовки, переподготовки и повышения квалификации работников, находящихся под риском увольнения. В соответствии с условиями договора в 2009 году на предприятии создано 600 рабочих мест для выполнения общественных работ, перечень которых согласован с ЦЗН г. Миасса. С работниками, находящимися под угрозой массового увольнения, были заключены срочные трудовые договоры о выполнении общественных работ по совместительству. Общее количество заключенных договоров с работниками за период действия программы - 5443. Финансирование договора из федерального бюджета составило 21 265,5 тыс. руб. Заключение срочных трудовых договоров на выполнение работ по совместительству позволило предприятию обеспечить полную занятость персонала в течение всего периода действия программы. 62 Годовой отчет 2009 Устойчивое развитие ОАО «АЗ «УРАЛ» «Группы ГАЗ» осуществляет взаимодействие с институтами гражданского общества, является ассоциированным членом ряда общественных организаций, представляющих интересы промышленности, отрасли и предпринимательства: Союз машиностроителей России (СМР), ЮжноУральская торгово- промышленная палата (ЮУТПП), Ассоциация автомобильных инженеров (ААИ), Ассоциация предприятий оборонно-промышленного комплекса Челябинской области, Объединение работодателей «ПРОМАСС – Миасс» и др. Представители Общества входят в руководящие органы вышеназванных общественных организаций и принимают непосредственное участие в разработке направлений деятельности подготовке основных документов и решений. В условиях обострения финансового кризиса и резкого снижения объемов производства ОАО «АЗ «УРАЛ» в 2009 году реализовал собственные программы по развитию физкультуры и спорта, а также оказывал благотворительную помощь АНО «Футбольный клуб «Торпедо» и образовательным учреждениям города. 63 Годовой отчет 2009 Контактная информация Контактная информация Открытое акционерное общество «Автомобильный завод «УРАЛ» Сокращенное наименование: ОАО «АЗ «УРАЛ»; ОАО «Автомобильный завод «УРАЛ» Местонахождение: 456304, г. Миасс, Челябинская область, пр. Автозаводцев,1 Почтовый адрес: 456304, г. Миасс, Челябинская область, пр. Автозаводцев,1 Контактные телефоны: тел./факс (3513) 55-16-37; E - mail: gdural@mail.uralaz.ru Сайт: www.uralaz.ru; www.gaz.ru Контакты для акционеров: Бегун Тамара Юрьевна Главный специалист группы корпоративных отношений Тел./факс: (3513) 29-12-51 E - mail: begun@mail.uralaz.ru 64 Годовой отчет 2009 Контактная информация Сведения о регистраторе: Наименование: Открытое акционерное общество «Межрегиональный регистраторский центр» Место нахождения: 105062, г. Москва, Подсосенский пер., д.26, стр.2 Почтовый адрес: 105062, г. Москва, Подсосенский пер., д.26, стр.2 Тел.: (495) 739-56-51, 234-44-70 Факс: (495) 234-44-69 Адрес электронной почты: info @ mrc.ingos.ru ИНН 1901003859, КПП 770101001 Свидетельство о государственной регистрации: № 1252 от 05.07.93 г., Регистрационная палата г. Абакана Номер лицензии: 10-000-1-00274 Дата выдачи: 24.12.2002 г. Срок действия: бессрочная Орган, выдавший лицензию: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг Дата, с которой ведение реестра именных ценных бумаг эмитента осуществляется указанным регистратором: 13.09.2004 г. 65 Годовой отчет 2009 Контактная информация Сведения об аудиторе (аудиторах) Общества: Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество Аудиторская фирма «Аудит – Классик» Сокращенное фирменное наименование: ЗАО АФ «Аудит – Классик» Место нахождения: Россия, 454091, г. Челябинск, ул. Пушкина, дом 12 Почтовый адрес: Россия, 454091, г. Челябинск, ул. Пушкина, дом 12 Тел: 8 (351) 729-83-44 Адрес электронной почты:drr@zaoclassic.ru; Internet: www.zaoclassic.ru Свидетельство о государственной регистрации: запись № 306 от 26 марта 1996 г., ОГРН 1027403766631 от 13 августа 2002 года ИМНС России по Тракторозаводскому району г. Челябинска Номер лицензии: Е 000266 Дата выдачи: 20.05.2002 г. Срок действия: до 20.05.2012 г. Орган, выдавший лицензию: Министерство Финансов РФ 66 Годовой отчет 2009 Контактная информация Периоды проверки бухгалтерской и налоговой отчетности ОАО «АЗ «УРАЛ»: с 01.01.2009 года по 31.12.2009 года Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента: отсутствуют Порядок выбора аудитора эмитента: в соответствии с пунктами 9 статьи 10, 13.14 статьи 13 Устава ОАО «АЗ «УРАЛ» аудитор Общества утверждается общим собранием акционеров. Кандидатура аудитора на утверждение годовым общим собранием акционеров выносится Советом директоров ОАО «АЗ «УРАЛ». Порядок определения размера вознаграждения аудитора: в соответствии с пунктом 13.14 статьи 13 Устава ОАО «АЗ «УРАЛ», а также пунктом 10 статьи 2 Положения о Совете директоров ОАО «АЗ «УРАЛ» вознаграждения и размер оплаты услуг аудитора определяются Советом директоров Общества. Иная информация: Долей участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном капитале ОАО «АЗ «УРАЛ» нет. Заемные средства аудитору (должностным лицам аудитора) Обществом не предоставлялись. Должностные лица ОАО «АЗ «УРАЛ» не являются одновременно должностными лицами аудитора. 67 Годовой отчет 2009 Крупные сделки Перечень крупных сделок, одобренных органами управления Общества в 2009 году 1. Заключение кредитного договора Стороны по договору: ОАО «АЗ «УРАЛ» - Синдикат банков- кредиторов (Сбербанк России (ОАО), Банк ВТБ (ОАО), ОАО "«Газпромбанк, ЗАО Акционерный коммерческий банк «Абсолют Банк», ОАО «АЛЬФА-БАНК», Коммерческий банк «Гаранти Банк-Москва», ЗАО «Кредит Европа банк», ОАО Коммерческий банк «Банк Петрокоммерц», ОАО «Банк Уралсиб», ЗАО «ЮниКредит Банк», ЗАО «Райффайзенбанк», ООО «Барклайс Банк», ЗАО «Королевский Банк Шотландии», Коммерческий акционерный банк «Банк Сосьете Женераль Восток» (ЗАО), «ЭЙЧ-Эс-Би-Си Банк (РР)»(ООО)); Существенные условия: заключение кредитного договора № б/н от 31.07.2009 г. на сумму 1 614 829 122 рубля (29,1% от балансовой стоимости активов) для погашения раннее привлеченных кредитов на осуществление производственной деятельности и капвложений. Орган управления, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров ОАО "АЗ"УРАЛ“ (протокол б/н от 30.07.2009 г.) 2. Заключение «Изменения № 4 к кредитному договору № RBA/5151-nn от 21.07.2008 г.». Стороны по договору: ОАО «АЗ «УРАЛ», ОАО «ГАЗ», ООО «Автозавод «ГАЗ», ЗАО «Райффайзенбанк». Существенные условия: предметом сделки является изменение к кредитному договору в части изменения размера лимита до 1 329 686 413,51 руб. (24% от балансовой стоимости активов), валюты кредитной линии, процентной ставки в отношении каждого периода начисления процентов, изменение валюты раннее выданных кредитов. Орган управления, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров ОАО "АЗ"УРАЛ“ (протокол б/н от 22.07.2009 г.) 68 Годовой отчет 2009 Сделки в совершении которых имеется заинтересованность Перечень наиболее значимых сделок, заключенных ОАО «АЗ «УРАЛ» в 2009 году. Поставщик: ОАО «АЗ «УРАЛ» Покупатель: ОАО «КААЗ» Предмет сделки: поставка литья сумма: 61,5 млн. руб. Сделка заключена в рамках обычной хозяйственной деятельности ОАО «АЗ «УРАЛ», на рыночных условиях, при этом минимальный уровень дохода по сделке превышал размер дохода от размещения денег на банковских счетах Общества. В случае оспоримости данной сделки и последующего признания их недействительности стороны возвращаются в первоначальное состояние (до заключения сделки) без экономических потерь. Экономическая выгода от совершения сделки очевидна и говорит об отсутствии нарушения интересов акционеров и участников сторон по сделке. 1. Поставщик: ОАО «АЗ «УРАЛ Покупатель: ООО «Грузовые автомобили -Группа ГАЗ» Предмет сделки: поставка автомобилей сумма: 100 млн. руб. Сделка заключена в рамках обычной хозяйственной деятельности ОАО «АЗ «УРАЛ», на рыночных условиях, при этом минимальный уровень дохода по сделке превышал размер дохода от размещения денег на банковских счетах Общества. В случае оспоримости данной сделки и последующего признания их недействительности стороны возвращаются в первоначальное состояние (до заключения сделки) без экономических потерь. Экономическая выгода от совершения сделки очевидна и говорит об отсутствии нарушения интересов акционеров и участников сторон по сделке. 2. 69 Годовой отчет 2009 Сделки в совершении которых имеется заинтересованность 3. Поставщик: ОАО «АЗ «УРАЛ Покупатель: ООО «Грузовые автомобили -Группа ГАЗ» Предмет сделки: поставка запчастей сумма: 50 млн. руб. Сделка заключена в рамках обычной хозяйственной деятельности ОАО «АЗ «УРАЛ», на рыночных условиях, при этом минимальный уровень дохода по сделке превышал размер дохода от размещения денег на банковских счетах Общества. В случае оспоримости данной сделки и последующего признания их недействительности стороны возвращаются в первоначальное состояние (до заключения сделки) без экономических потерь. Экономическая выгода от совершения сделки очевидна и говорит об отсутствии нарушения интересов акционеров и участников сторон по сделке. 70 Годовой отчет 2009 Сделки в совершении которых имеется заинтересованность Сведения о сделках, решения об одобрении которых были приняты уполномоченным органом Дата совершения сделки: 29.04.2009 г. Предмет сделки и иные существенные условия сделки: купля-продажа имущества Стороны сделки:продавец – ОАО «УралАЗ-Энерго», покупатель – «ОАО «АЗ «УРАЛ». Выгодоприобретатель: ОАО «Русские машины» Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в сделке: ОАО «Русские машины» принадлежит 100% акций уставного капитала ОАО «УралАЗ – Энерго», 20 и более процентов акций в уставном капитале ОАО «ГАЗ». ОАО «ГАЗ» принадлежит 100 % акций ОАО АЗ «УРАЛ». ОАО Русские машины», ОАО «УралАЗ-Энерго», ОАО «ГАЗ» и ОАО «АЗ «УРАЛ» являются аффилированными лицами (входят в одну группу лиц). Размер сделки (в денежном выражении и в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 46 668 874 (Сорок шесть миллионов шестьсот шестьдесят восемь тысяч восемьсот семьдесят четыре) рубля, что составляет 0,75 % балансовой стоимости на 01.04.2009 г. Срок действия договора:с момента подписания до 31.12.2009 г. Обязательства по сделке: исполнены Орган управления, принимающий решение об одобрении сделки: сделка одобрена Решением Совета Директоров от 17.03.2009 г. (протокол б/н). 71
