Паи фондов художественных ценностей: преимущества для инвесторов Предложения по развитию института Независимых директоров в России Комитет по инвестиционной политике ТПП РФ, 28 Марта 2011 Зачем нужен институт Независимых директоров? Обеспечение баланса интересов компании, акционеров и стейкхолдеров; Увеличение эффективности контроля над деятельностью исполнительных органов; Способность НД действовать исходя из своих фидуциарных обязанностей; Привлечение к работе компании дополнительных интеллектуальных ресурсов профессионалов, способных содействовать развитию компании; Улучшение качества стратегического и корпоративного управления; Размещение акций на российских и зарубежных биржах; Повышение кредитных рейтингов; Рост репутации и повышение доверия к компании; Рост стоимости компании. Вопрос №1. Критерии независимости Текущая ситуация Идеальная ситуация Не зависит от менеджмента, выдвинут Не зависит от всех групп стейкхолдеров акционерами Не входить в состав высшего менеджмента общества, его Закон об АО ДЗО и аффилированных лиц на протяжении 3-5 лет; Не входить в состав высшего менеджмента и не иметь Не являться сотрудником, аффилированным лицом или близких родственников в его составе в течении 1 года; контрагентом компании на протяжении 3 - 5 лет; Не являться аффилированным лицом общества в течении 1 года. Правила РТС Не иметь договорных обязательств с обществом более 2% балансовой стоимости на протяжении 3 - 5 лет; Не быть связанным с менеджментом компании, ее Не являться работником общества в течении 1 года; аффилированными лицами и крупными контрагентами Не являться должностным лицом другого общества, в родственными узами или договорными обязательствами; котором должностное лицо этого общества является связанным родственными узами или договорными Не иметь обязательств с обществом более чем на 10% обязательствами; Не являться представителем государства. Не являться крупным контрагентом общества. Не быть аффилированным или связанным крупными договорными обязательствами с аудиторами, Кодекс корпоративного поведения Не быть аффилированным с блокхолдерами компании, членом комитета по КиВ; годового дохода; оценщиками и консультантами компании; Не быть связанным договорными отношениями с НКО, получающей от компании финансовую поддержку. Предложения по вопросу №1 Текущие предложения участников рынка 1 Не занимать должности в органах управления управляющей организации общества или его ДЗО в течении 3-х лет; 2 Не являться сотрудником общества в течении 3-х лет; 3 Не являться аффилированными лицами общества или его дочерних и зависимых хозяйственных обществ в течении 3-х лет; 4 Не иметь обязательств с обществом > 2% балансовой стоимости активов общества в течении 3-х лет; 5 Не являться аффилированными лицами акционера, имеющего (имевшего) самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами не менее чем 20 процентов голосующих акций общества в течении 3-х лет. Дополнительные предложения 1 Разделить понятия «независимый» директор и «профессиональный» («неисполнительный») директор; 2 Не занимать должности в органах управления аффилированных лиц общества в течении 3-х лет; 3 Не являться контрагентом компании на протяжении 3 - 5 лет; 4 Не быть связанным с аффилированными лицами и крупными контрагентами общества родственными узами или договорными обязательствами; 5 Не быть связанным родственными узами или договорными обязательствами с блокхолдерами; 6 Не быть аффилированным или связанным крупными договорными обязательствами с аудиторами, оценщиками и консультантами компании. Вопрос №2. Наличие Независимых директоров в СД АО Текущая ситуация РТС Не менее 3-х НД в компаниях списка «А»; Не менее 1-го в компаниях списка «Б»; Наличие НД во главе комитета по аудиту в списках «А» Идеальная ситуация Более половины НД в составе СД публичных компаний 1 эшелона; Наличие более ¼ НД в составе СД всех публичных компаний; и «Б»; Наличие НД в составе непубличных компаний; Наличие НД во главе комитета по КиВ в списке «А». Наличие НД во главе комитета по аудиту и КиВ Кодекс корпоративного поведения публичных компаний 1 эшелона; Не менее 3-х НД; Наличие в составе комитета по аудиту только публичных компаний 1 эшелона более половины независимых и неисполнительных директоров; независимых директоров; Наличие НД во главе комитета по аудиту; Наличие в составе комитета по КиВ только независимых и неисполнительных директоров; Наличие НД во главе комитета по КиВ. Наличие в составе комитета по КиВ и по аудиту Наличие в составе комитета по аудиту всех публичных компаний независимых директоров; Наличие в составе комитета по стратегии публичных компаний 1 эшелона независимых директоров. Предложения по вопросу №2 Текущие предложения участников рынка 1 Ввести в закон об АО обязательность требования о наличии в составе совета директоров независимых директоров в правилах допуска к листингу российских фондовых бирж Дополнительные предложения 1 Ввести в Закон об АО законодательное требование о наличии в составе СД публичных компаний не менее 1/4 НД; 2 Ввести в Закон об АО законодательное требование о наличии в составе комитета по аудиту публичных компаний независимых директоров; Вопрос №3. Квалификационные требования Текущая ситуация Росимущество Идеальная ситуация Требования Опыт работы в отрасли; Опыт работы в СД; для независимых членов СД в финансовых Опыт работы в инвестиционном консалтинге; организациях; РСПП, РИД, ПСКД, АНД Опыт работы руководителем, заместителем Квалификационные требования присутствуют В остальных случаях, положения требований носят рекомендательный характер; руководителя или в коллегиальных органах Качественный состав управления организаций не менее 3 лет; Менеджеры высшего звена; Высокая деловая репутация. Члены СД средних и крупных компаний; Известные консультанты и инвестбанкиры; ФСФР и ЦБ РФ Не быть ЕИО на момент аннулирования лицензии Инвестиционные менеджеры; Высшее юридическое или экономическое образование Известные ученые; Не иметь судимость за экономические преступления Представители ведущих бизнес-школ; Высокая деловая репутация. Отраслевые эксперты, представители НП «Антикризисные директора» исследовательских структур; Опыт работы руководителем, заместителем Представители НКО; руководителя или в коллегиальных органах Молодые руководители. управления не менее 2 лет при возрасте до 35 лет. Предложения по вопросу №3 Текущие предложения участников рынка 1 Разработать квалификационные требования к независимым директорам компаний с государственным участием на основе требований участников рынка (РСПП, РИД, АНД) Дополнительные предложения 1 Ввести в разрабатываемые квалификационные требования Росимущества и в практику работы комиссий по отбору СД в компаниях с государственным участием квоты для ученых, представителей бизнес-школ и некоммерческих организаций; 2 3 Ввести в практику работы комиссию по отбору СД в компаниях с государственным участием возможность рассмотрения проектов по развитию компаний с государственным участием; Учесть практику создания НП «Антикризисные директора» и Молодежного резерва управляющих Департамента имущества г. Москвы и ввести в разрабатываемые квалификационные требования Росимущества дополнительные критерии для специалистов моложе 35 лет: Опыт работы руководителем, заместителем руководителя или в коллегиальных органах управления не менее 2-х лет + отобранный проект по развитию компании с государственным участием. Вопрос №4. Права и обязанности Текущая ситуация Права Идеальная ситуация Права Право голосования по всем вопросам повестки дня; Право участвовать в разработке стратегии общества; Формальный доступ к информации о предприятии; Право на финансирование проезда до места Требовать созыва СД; Обязанности Воздерживаться от действий, способных создать проведения очного голосования; Право доступа ко всей информации об обществе; Право отслеживать наиболее важные сделки и/или конфликт интересов с обществом; Воздерживаться от голосования по вопросам личной сделки с заинтересованностью; заинтересованности; Право на финансирование посещений предприятия не менее 1 р/год; Не разглашать и не использовать инсайдерскую информацию; Обязанности Не получать вознаграждение от лиц, Действовать исходя из фидуциарных принципов; заинтересованных в принятии решений; Уведомлять о прекращении статуса «независимого» Учитывать интересы контрагентов, государства и МО. Участие в подготовке директив государства. директора. Предложения по вопросу №4 Текущие предложения участников рынка 1 Установить в законе об АО, что независимый член совета директоров, который перестал быть независимым, но не сообщил об этом, несет ответственность в виде обязанности возмещения убытков, причиненных обществу и/или его акционерам в результате данного бездействия; 2 Установить в законе, что независимый директор вправе обжаловать исключение его из списка кандидатов для избрания в совет директоров в качестве независимых директоров (а равно невключение в такой список) или прекращение его статуса как независимого члена совета директоров; 3 Ввести регламентацию прав и обязанностей независимых директоров и членов комитетов при СД во внутренних документах компаний. Дополнительные предложения 1 Ввести в Закон об АО право Независимого директора на финансирование проезда до места проведения очного голосования; Вопрос №5. Механизмы выдвижения и избрания НД Текущая ситуация Номинация Идеальная ситуация Номинация Номинация миноритарными акционерами; Номинация миноритарными акционерами; Номинация крупными акционерами; Номинация крупными акционерами; Номинация советом директоров, если акционеры не Номинация советом директоров; выдвинули достаточное количество кандидатур; Специальная процедура отбора и выдвижения Номинация специальной комиссией по отбору комитетом акционеров по номинациям; профессиональных директоров в компаниях с государственным участием; Закрытый процесс номинации в специальный перечень компаний с государственным участием; Избрание Избрание кумулятивным голосованием акционеров в Избрание АО; Избрание простым большинством голосов или кумулятивным голосованием в ООО. . Избрание кумулятивным голосованием акционеров в АО; Избрание простым большинством голосов или кумулятивным голосованием в ООО. Предложения по вопросу №5 Текущие предложения участников рынка 1 2 Установить в законопроекте, что совет директоров общества также вправе номинировать кандидатов для избрания в совет директоров в качестве независимых директоров (даже если акционерами предложено достаточное количество кандидатов); Установить в законопроекте, что совет директоров (на стадии формирования списка кандидатов), в случае наличия достоверных данных о том, что кандидат не является независимым, обязан включить его в список кандидатов как обычного кандидата (т.е. не как независимого); Дополнительные предложения 1 Установить в законе об ООО необходимость проведения кумулятивного голосования в случае выдвижения 1-го или более кандидатов в состав СД, соответствующих определению «независимости». Вопрос №6. Саморегулирование: За и Против ЗА Для акционерных обществ Против Для акционерных обществ Финансовая ответственность СРО за своих членов; Риски роста коррупционности института НД; Качественное определение и контроль за статусом Ограничение прав акционеров по избранию членов «независимости» директора и соблюдением этических СД; стандартов; Для общественных организаций Определение и контроль квалификационных Появление дополнительных финансовых рисков для требований; существующих институтов отбора Независимых Разрешение конфликтов между НД и АО; директоров; Подбор кадров для выдвижения независимых директоров; Для общественных организаций Увеличение статей дохода институтов отбора НД; существующим общественным организациям; Для Независимых директоров Для Независимых директоров Упрощение доступа всех целевых квалификационных категорий; Возможности создания отраслевых площадок для обмена опытом. Появление дополнительных требований к Возможность появления сертификации «Независимого» директора; Транзакционные издержки на подтверждение статуса и квалификации. Предложения по вопросу №6 Текущие предложения участников рынка 1 Создать СРО независимых директоров. Дополнительные предложения 1 Поддержать инициативу РСПП и Министерства экономики по созданию СРО; 2 Предложить создание СРО существующим общественных организаций Независимых директоров (РИД, Комитет НД РСПП, АНД, ОПИАК, НП «Независимые директора»). Паи фондов художественных ценностей: преимущества для инвесторов Спасибо за внимание! Комитет по инвестиционной политике ТПП РФ, 28 Марта 2011