Раздел 1. Сведения об акционерном обществе Полное
реклама
Раздел 1. Сведения об акционерном обществе 1.1 Полное наименование общества Открытое акционерное общество «НПО Энергомаш имени академика В.П.Глушко» 1.2 Номер и дата выдачи свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица - Свидетельство № 50:10:00269 выдано 13.02.1998г. Московской областной Регистрационной палатой. - Свидетельство: серия 50 № 001494021 выдано 25.07.2002 ИМНС России по г. Химки Московской области 1.3 Субъект Российской Федерации, на территории которого зарегистрировано общество Московская область. 1.4 Местонахождение Россия Федерация, Московская область, г. Химки, ул. Бурденко, 1 1.5 Контактный телефон (495) 572-81-73, 573-94-06 1.6 Факс (495) 777-21-36, 777-21-37 1.7 Адрес электронной почты energo@online.ru 1.8 Основной вид деятельности Создание и производство космической техники, космических материалов и технологий, а также создание и реконструкция космической инфраструктуры, в части создания, серийного производства, модернизации технического обслуживания, авторского надзора, доработки конструкторской документации жидкостных ракетных двигателей и энергетических установок для космических комплексов, в том числе в интересах международного сотрудничества 1.9 Информация о включении в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ В перечень стратегических акционерных обществ, предприятие включено Указом Президента от 04.08.2004г. № 1009 (п. 323 разд. 2 Перечня) 1.10 Штатная численность работников общества Штатная численность работников общества с филиалами – 4113 человек. 1.11. Полное наименование и адрес реестродержателя Открытое акционерное общество «Объединенная регистрационная компания» Адрес места нахождения: 115280,а/я 151, г. Москва, ул. Ленинская слобода, д.19 1.12. Размер уставного капитала (рублей) 1 029 357 300 1.13.Общее количество акций 6 862 382 штуки 1.14. Количество обыкновенных акций 6 862 382 штуки 1.15. Номинальная стоимость обыкновенных акций (рублей) 150 1.16. Государственный регистрационный номер выпуска обыкновенных (привилегированных) акций и дата государственной регистрации № 1-03-01375-А, 21.12.2010г. 1.17. Государственный регистрационный номер дополнительного выпуска обыкновенных (привилегированных) акций и дата государственной регистрации (в случае, если на дату предварительного утверждения советом директоров годового отчета общества регистрирующим органом не осуществлено аннулирование индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска обыкновенных (привилегированных) акций общества) Государственный регистрационный номер дополнительного выпуска обыкновенных акций 1-03-01375-А-003D, дата государственной регистрации 3 декабря 2012 года. 1.18. Количество привилегированных акций Отсутствуют 1.19. Номинальная стоимость привилегированных акций Отсутствует 1.20. Количество акций, находящихся в собственности Российской Федерации 5 902 382 штуки 1.21. Доля Российской Федерации в уставном капитале с указанием доли Российской Федерации по обыкновенным акциям и по привилегированным акциям (процентов) 86,0107% обыкновенных акций 1.22. Акционеры общества, доля которых в уставном капитале составляет более 2 процентов Российская Федерация в лице Росимущества – 86,0107% ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» - 13,9893% 1.23. Наличие специального права на участие Российской Федерации в управлении обществом («золотой акции») 1 Нет 1.24. Полное наименование и адрес аудитора общества Закрытое акционерное общество «Эйч Эл Би Внешаудит», 123610, Российская Федерация, г. Москва, Краснопресненская набережная, 12, офис 701. Раздел 2. Сведения о проведении общего собрания акционеров 2.1 Годовое общее собрание акционеров (номер и дата протокола, вопросы повестки дня) Протокол №33 от 26.06.2012 г. Вопросы повестки дня: 1. Утверждение годового отчета Общества за 2011 год. 2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества, за 2011 год. 3. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2011 года. 4. О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2011 года. 5. Утверждение аудитора Общества на 2011 год. 6. О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров Общества членам Совета директоров – негосударственным служащим. 7. Избрание членов Совета директоров Общества. 8. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества. 2.2 Внеочередные общие собрания акционеров (номера и даты протоколов, вопросы повестки дня) Протокол №32 от 2 марта 2012 года. Вопросы повестки дня: 1.Об одобрении внесения изменения в Кредитное соглашение об открытии кредитной линии №106/11-В от 19.05.2011 (далее «Кредитное соглашение»), одобренное внеочередным общим собранием акционеров (протокол №30 от 07.07.2011 г.), заключенное между ОАО «НПО Энергомаш» и ГПБ (ОАО), с лимитом выдачи 100 млн.долларов США сроком действия до 31.01.2014, в совершении которого имелась и имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа ОАО «НПО Энергомаш» - управляющей организации ОАО «РКК «Энергия». 2. Об одобрении внесения изменения в заключенный между Обществом и ГПБ (ОАО) договор залога имущественных прав №106/11-В-З от 19 мая 2011 года на денежные средства по Контракту от 28.03.1997 г. №643/07557935/00000 на поставку ракетных двигателей РД-180, заключенному ОАО «НПО Энергомаш» с компанией с ограниченной ответственностью «РД АМРОСС, ЛСС» (США) (далее – «Договор залога»), с залоговой стоимостью предмета залога 120 550 000 долларов США, в совершении которого имелась и имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа ОАО «НПО Энергомаш» - управляющей организации ОАО «РКК «Энергия». Протокол №34 от 24.08.2012 г. Вопросы повестки дня: 1. Об одобрении сделок с ГПБ (ОАО), в совершении которых имеется заинтересованность. 2. Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций. Протокол №35 от 21.09.2012 г. Вопросы повестки дня: 1. Об одобрении сделок с ГПБ (ОАО), в совершении которых имеется заинтересованность. Раздел 3. Сведения о совете директоров (наблюдательном совете) акционерного общества 3.1 Состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, включая сведения о членах совета директоров (наблюдательного совета), включая информацию об изменениях в составе совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, имевших место в отчетном году, в том числе их краткие биографические данные, информация о владении акциями общества в течение отчетного года, доля их участия в уставном капитале акционерного общества и доля принадлежащих им обыкновенных акций акционерного общества, а в случае если в течение отчетного года имели место совершенные членами совета директоров (наблюдательного совета) сделки по приобретению или отчуждению акций акционерного общества - также сведения о таких сделках с указанием по каждой сделке даты ее совершения, содержания сделки, категорий (типа) и количества акций акционерного общества, являвшихся предметом сделки За отчетный период с 01.01.2012 года по 31.12.2012 года Совет директоров ОАО «НПО Энергомаш» работал в двух составах: 3.1.1. В период с 01.01.2012 года по 21.06.2012 года - Совет директоров, избранный на общем собрании акционеров Общества 31.03.2011 года, в количестве 9 человек: № Доля в п Фамилия, имя, отчество Занимаемая должность и место Кто предложил уставном / работы капитале п Баринов Начальник отдела управления Доли не 1. Росимущество Сергей Анатольевич Росимущества имеет 2 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. Вдовиченко Андрей Анатольевич Давыдов Виталий Анатольевич Краснов Алексей Борисович Лопатин Александр Петрович Лопота Виталий Александрович Осмоловский Владимир Ефимович Чулков Александр Петрович Недорослев Сергей Георгиевич Помощник руководителя Росимущества Росимущество Статс-секретарь, заместитель руководителя Роскосмоса Росимущество Начальник управления Роскосмоса Росимущество Заместитель руководителя Роскосмоса Росимущество Президент ОАО «РКК «Энергия» Росимущество Старший вице –президент ОАО «РКК «Энергия» Росимущество Начальник управления Роскосмоса Росимущество Председатель Совета директоров ООО «Управляющая компания «Каскол» ЗАО «ИК РЕГИОН» Доли не имеет Доли не имеет Доли не имеет Доли не имеет Доли не имеет Доли не имеет Доли не имеет Доли не имеет 3.1.2. В период с 21.06.2012 по 31.12.2012 года - Совет директоров, избранный на общем собрании акционеров Общества 31.03.2011 года, в количестве 9 человек: № Доля в п Фамилия, имя, отчество Занимаемая должность и место Кто предложил уставном / работы капитале п Баринов Начальник отдела управления Доли не 1. Росимущество Сергей Анатольевич Росимущества имеет Вдовиченко Доли не 2. Помощник руководителя Росимущества Росимущество Андрей Анатольевич имеет Хайлов Михаил Доли не 3. Начальник управления Роскосмоса Росимущество Николаевич имеет Синилов Владислав Заместитель начальника управления Доли не 4. Росимущество Константинович Роскосмоса имеет Лопатин Доли не 5. Заместитель руководителя Роскосмоса Росимущество Александр Петрович имеет Лопота Доли не 6. Президент ОАО «РКК «Энергия» Росимущество Виталий Александрович имеет Осмоловский Старший вице –президент ОАО «РКК Доли не 7. Росимущество Владимир Ефимович «Энергия» имеет Новиков Игорь Доли не 8. советник руководителя Роскосмоса Росимущество Константинович имеет Недорослев Председатель Совета директоров ООО Доли не 9. ООО «КАСКОЛ» Сергей Георгиевич «Управляющая компания «Каскол» имеет 3.2 Наличие специализированных комитетов при совете директоров (наблюдательном совете) (номера и даты протоколов заседаний, рассмотренные вопросы) 3.2.1. Создан Комитет Совета директоров по стратегическому развитию ОАО «НПО Энергомаш» 2.11.2012 г.) 3.2.2. Создан Комитет Совета директоров по кадрам и вознаграждениям ОАО «НПО Энергомаш» 2.11.2012 г.) Заседания комитетов в отчетном году не проводились. (протокол №4 от (протокол №4 от 3.3 Информация о проведении заседаний совета директоров (наблюдательного совета) (номера и даты протоколов заседаний, рассмотренные вопросы, принятые решения) Протокол №8 от 6.02.2012 г. Повестка дня: 1. О продаже 100% акций дочернего общества ЗАО «Энергомаш- С». 2. О внесении изменений в сделку с заинтересованностью между ОАО «НПО Энергомаш» и ОАО «РКК «Энергия по договору № 980-11-046 от 5 марта 2011 года передачи полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «НПО Энергомаш» Управляющей организации - ОАО «РКК» Энергия». 3 3. О рассмотрении итогов открытого конкурса по отбору аудиторской организации для осуществления обязательного ежегодного аудита ОАО «НПО Энергомаш» за 2011г. 4. Об исполнении подпункта «л» пункта 1 Перечня поручений Президента Российской Федерации от 6 июня 2010 года №Пр-1640 о разработке предложений о порядке применения добровольных механизмов экологической ответственности в компаниях с государственным участием. 5. Об одобрении внесения изменения в сделку, связанную с получением ОАО «НПО Энергомаш» (далее - «Заемщик», «Общество») кредита на сумму свыше 10% от балансовой стоимости активов Общества, одобренную Советом директоров (протокол №2 от 10.05.2011г.). 6. Об одобрении внесения изменения в сделку, связанную с залогом имущества Общества, стоимость которого составляет более 10% от балансовой стоимости активов Общества, совершенную в обеспечение обязательств Общества перед ГПБ (ОАО) по Кредитному соглашению, одобренную Советом директоров (протокол №2 от 10.05.2011г.). 7. О необходимости созыва внеочередного общего собрания акционеров ОАО «НПО Энергомаш» и решении организационных вопросов его проведения. 8. О заявлении Секретаря Совета директоров ОАО «НПО Энергомаш» Белюстова А.В. Принятые решения: 1. Одобрить заключение договора купли-продажи 100% обыкновенных именных акций ЗАО «Энергомаш-С» по цене не ниже рыночной, определенной независимой оценочной организацией. 2. Члены Совета посчитали нужным отметить, что с учётом достоверных данных о финансовом состоянии ОАО «НПО Энергомаш», установленных Счётной палатой РФ после проверки в марте 2011 года, экономические показатели работы ОАО «НПО Энергомаш», достижение которых должна обеспечить управляющая организация, целесообразно принимать согласно бизнес-планам работы ОАО «НПО Энергомаш», утверждаемым на Совете директоров. В настоящее время действует бизнесплан, утверждённый на Совете директоров 06.06.2011. Также Совет посчитал необходимым оценить деятельность управляющей организации - ОАО «РКК «Энергия» по итогам 2011 года, как успешную. Вопрос о включении в протокол заседания Совета директоров упомянутого мнения членов Совета директоров поставлен на голосование. 3.1. Принять к сведению заявление заместителя исполнительного директора по экономике и финансам ОАО «НПО Энергомаш» Винокурова П.В., что открытый конкурс на право заключать договор на оказание услуг по проведению обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «НПО Энергомаш» за 2011-2012 гг. проведен в соответствии с требованиями действующего законодательства и решением конкурсной комиссии от 16 декабря 2011 г., протокол №3 победителем открытого конкурса признано ЗАО «Эйч Эл Би Внешаудит». 3.2. Провести в установленном порядке процедуру по утверждению ЗАО «Эйч Эл Би Внешаудит» аудитором Общества для осуществления обязательного ежегодного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «НПО Энергомаш» за 2011 г. 4. Исполнительному директору Общества Солнцеву В.Л. разработать предложения о порядке применения добровольных механизмов экологической ответственности в ОАО «НПО Энергомаш» и вынести указанные предложения на утверждение Совета директоров Общества до 1 марта 2012 г. 5. В соответствии с ограничениями, установленными в Уставе ОАО «НПО Энергомаш», и учитывая, что балансовая стоимость активов Общества по состоянию на 30.09.2011 года составляет 17 807 597 000 ( Семнадцать миллиардов восемьсот семь миллионов пятьсот девяносто семь тысяч) рублей, одобрить внесение следующих изменений в совершенную сделку между ОАО «НПО Энергомаш» и ГПБ (ОАО) путем заключения дополнительного соглашения к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии №106/11-В от 19.05.2011 (далее Кредитное соглашение): Подпункт 6.3.1 Кредитного соглашения изложить в следующей редакции: «6.3.1. Окончание периода использования Кредитной линии: «30» ноября 2012г. (включительно). По окончании Периода использования Кредитной линии Заемщик в соответствии с условиями настоящего Соглашения утрачивает право на получение Траншей Кредита». Остальные основные условия Кредитного соглашения, одобренные Советом директоров (протокол №2 от 10.05.2011г.), оставить без изменения. 6. В соответствии с ограничениями, установленными в Уставе ОАО «НПО Энергомаш», и учитывая, что балансовая стоимость активов Общества по состоянию на 30.09.2011 года составляет 17 807 597 000 (Семнадцать миллиардов восемьсот семь миллионов пятьсот девяносто семь тысяч) рублей, одобрить внесение следующий изменений в совершенную сделку между ОАО «НПО Энергомаш» и ГПБ (ОАО) путем заключения дополнительного соглашения к заключенному в обеспечение исполнения обязательств Общества по Кредитному соглашению договору залога имущественных прав №106/11-В-З от 19 мая 2011г. на денежные средства (выручку) за производимые и поставляемые ракетные двигатели РД-180 по Контракту от 28.03.1997г. №643/07557935/00000, заключенному Обществом с компанией с ограниченной ответственностью «РД АМРОСС, ЛСС» (США) (далее – Договор залога): Абзац 1 подпункта в) пункта 1.2 Договора залога изложить в следующей редакции: «в) Окончание периода использования Кредитной линии: «30» ноября 2012г. (включительно)». Остальные основные условия Договора залога, одобренные Советом директоров (протокол №2 от 10.05.2011г.), оставить без изменения. 4 7.1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров ОАО «НПО Энергомаш» 29 февраля 2012 года в 14.00 час. в форме совместного присутствия с местом проведения по адресу: Московская обл., г.Химки, ул.Бурденко, 1, ОАО «НПО Энергомаш» для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением (вручением) акционерам бюллетеней для голосования до проведения внеочередного общего собрания акционеров. 7.2. Включить в Повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «НПО Энергомаш» вопросы со следующей формулировкой: 1. Об утверждении аудитора Общества. 2. Об одобрении внесения изменения в Кредитное соглашение об открытии кредитной линии №106/11-В от 19.05.2011 (далее «Кредитное соглашение»), одобренное внеочередным Общим собранием акционеров (протокол №30 от 07.07.2011г.), заключенное между ОАО «НПО Энергомаш» и ГПБ (ОАО), с лимитом выдачи 100 млн. долл. США сроком действия до 31.01.2014, в совершении которого имелась и имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа ОАО «НПО Энергомаш» - управляющей организации ОАО «РКК «Энергия». 3. Об одобрении внесения изменения в заключенный между Обществом и ГПБ (ОАО) договор залога имущественных прав №106/11-В-З от 19 мая 2011 года на денежные средства по Контракту от 28.03.1997г. №643/07557935/00000 на поставку ракетных двигателей РД-180, заключенному ОАО «НПО Энергомаш» с компанией с ограниченной ответственностью «РД АМРОСС, ЛСС» (США) (далее «Договор залога»), с залоговой стоимостью предмета залога 120 550 000 долл. США, в совершении которого имелась и имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа ОАО «НПО Энергомаш» - управляющей организации ОАО «РКК «Энергия». 7.3. Включить в текст бюллетеня №1 для голосования на внеочередном общем собрании акционеров по первому вопросу: «Об утверждении аудитора Общества» следующую формулировку решения: Утвердить аудитором Общества для осуществления обязательного ежегодного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «НПО Энергомаш» за 2011 г. ЗАО «Эйч Эл Би Внешаудит», победителя открытого конкурса по отбору аудиторской организации. 7.4. Включить в текст бюллетеня №1 для голосования на внеочередном общем собрании акционеров по второму вопросу: «Об одобрении внесения изменения в Кредитное соглашение об открытии кредитной линии №106/11-В от 19.05.2011 (далее «Кредитное соглашение»), одобренное внеочередным Общим собранием акционеров (протокол №30 от 07.07.2011г.), заключенное между ОАО «НПО Энергомаш» и ГПБ (ОАО), с лимитом выдачи 100 млн. долл. США сроком действия до 31.01.2014, в совершении которого имелась и имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа ОАО «НПО Энергомаш» - управляющей организации ОАО «РКК «Энергия» следующую формулировку решения: Одобрить заключение дополнительного соглашения к Кредитному соглашению о внесении следующих изменений в Кредитное соглашение: 1. Подпункт 6.3.1 Кредитного соглашения изложить в следующей редакции: «6.3.1. Окончание Периода использования Кредитной линии: «30» ноября 2012г. (включительно). По окончании Периода использования Кредитной линии Заемщик в соответствии с условиями настоящего Соглашения утрачивает право на получение Траншей Кредита». Остальные основные условия Кредитного соглашения, одобренные внеочередным Общим собранием акционеров (протокол №30 от 07.07.2011г), оставить без изменения. 7.5. Включить в текст бюллетеня №1 для голосования на внеочередном общем собрании акционеров по третьему вопросу: Об одобрении внесения изменения в заключенный между Обществом и ГПБ (ОАО) договор залога имущественных прав №106/11-В-З от 19 мая 2011 года на денежные средства по Контракту от 28.03.1997г. №643/07557935/00000 на поставку ракетных двигателей РД-180, заключенному ОАО «НПО Энергомаш» с компанией с ограниченной ответственностью «РД АМРОСС, ЛСС» (США) (далее «Договор залога»), с залоговой стоимостью предмета залога 120 550 000 долл. США, в совершении которого имелась и имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа ОАО «НПО Энергомаш» - управляющей организации ОАО «РКК «Энергия» следующую формулировку решения: Одобрить заключение дополнительного соглашения к Договору залога о внесении следующих изменений в Договор залога: 1. Абзац 1 подпункта в) пункта 1.2 Договора залога изложить в следующей редакции: «в) Окончание периода использования Кредитной линии: «30» ноября 2012г. (включительно)». Остальные основные условия Договора залога, одобренные внеочередным Общим собранием акционеров (протокол №30 от 07.07.2011г), оставить без изменения. 7.6. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам Повестки дня внеочередного общего собрания акционеров (прилагается). 7.7. Утвердить форму и текст уведомлений о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «НПО Энергомаш», направляемого акционерам (прилагается). 7.8. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров - 6 февраля 2012 года. 7.9. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемых акционерам ОАО «НПО Энергомаш» в течение 20 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров: протокол заседания Совета директоров №8 от 6 февраля 2012 г.; протокол конкурсной комиссии от 16.12.2011 г. №3 оценки и сопоставления заявок на участие в открытом конкурсе на право заключать договор на оказание услуг по проведению обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «НПО Энергомаш» за 2011 и 2012 годы. заключение юридического управления ОАО «НПО Энергомаш»; бюллетени для голосования на внеочередном общем собрании акционеров. 5 7.10. Поручить Секретарю Совета директоров Белюстову А.В. решить организационные вопросы по проведению внеочередного общего собрания акционеров и не позднее 9 февраля 2011 года обеспечить рассылку акционерам уведомления о проведении внеочередного общего собрания акционеров и материалов (информации). 8.1. Принять к сведению заявление Белюстова А.В. об освобождении его от обязанностей Секретаря Совета директоров ОАО «НПО Энергомаш». 8.2. Исполнительному директору Общества Солнцеву В.Л. внести на заседание Совета директоров предложение по кандидатуре для назначения Секретарем Совета директоров ОАО «НПО Энергомаш». Протокол №9 от 21 февраля 2012 г. Повестка дня: 1. О предложениях акционеров по выдвижению кандидатов в органы управления и контроля ОАО «НПО Энергомаш» для избрания на годовом общем собрании акционеров Общества. 2. О разработке предложений об обязательной регулярной публикации нефинансовых отчетов об устойчивости развития ОАО «НПО Энергомаш», касающихся экологической ответственности (во исполнение пп. «л» пункта 1 поручения Президента Российской Федерации от 06.06.2010 № ПР-1640). Принятые решения: 1.1. Включить в повестку дня годового общего собрания акционеров следующие вопросы: 1. Утверждение годового отчета Общества. 2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества. 3. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2011г. 4. О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2011 г. 5. О выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров членам совета директоров – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами Общества. 6. Избрание членов совета директоров Общества. 7. Избрание членов ревизионной комиссии Общества. 8. Утверждение аудитора Общества. 1.2. Включить в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ОАО «НПО Энергомаш» на годовом общем собрании акционеров следующие кандидатуры, предложенные акционерами – Российской Федерацией, в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом, ООО «КАСКОЛ»: п/п Ф.И.О. Должность Кто предложил 1. Баринов Сергей Анатольевич - начальник отдела Росимущества управления Росимущество 2. Вдовиченко Андрей Анатольевич -помощник Росимущества руководителя Росимущество 3. Григорьев Виктор Евгеньевич -президент ОАО «Национальный космический банк» 4. Лопатин Александр Петрович -заместитель Роскосмоса 5. Лопота Виталий Александрович -президент ОАО «РКК «Энергия» 6. Недорослев Сергей Георгиевич -председатель Совета директоров ООО «Каскол» ООО «КАСКОЛ» 7. Новиков Игорь Константинович -советник руководителя Роскосмоса Росимущество 8. Осмоловский Владимир Ефимович -вице-президент Энергия» «РКК» Росимущество 9. Синилов Владислав Константинович -заместитель начальника управления Роскосмоса Росимущество руководителя ОАО ООО «КАСКОЛ» Росимущество Росимущество 6 10. Хайлов Михаил Николаевич -начальник управления Роскосмоса Росимущество 1.3. Включить в список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию ОАО «НПО Энергомаш» на годовом общем собрании акционеров следующие кандидатуры, предложенные акционерами – Российской Федерацией, в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом, ООО «КАСКОЛ»: п/п Ф.И.О. Должность Кто предложил 1. Голубев Олег Александрович -советник отдела Росимущества управления Росимущество 2. Дубровин Павел Евгеньевич -консультант отдела управления Росимущества Росимущество 3. Емельянов Василий Сергеевич заместитель начальника отдела управления Росимущества Росимущество 4. Королев Ярослав Сергеевич -советник отдела Росимущества управления Росимущество 5. Круглова Наталья Викторовна -консультант отдела управления Росимущества Росимущество 2.1. Исполнительному директору Общества Солнцеву В.Л. разработать предложения об обязательной регулярной публикации нефинансовых отчетов об устойчивости развития ОАО «НПО Энергомаш», включающих в части экологической ответственности, как минимум, следующие сведения: 1) показатели деятельности компании, связанные с входными потоками (сырье, энергия, вода); 2) показатели деятельности компании, связанные с выходными потоками (выбросы, сбросы, отходы); 3) информацию о мероприятиях и расходах на охрану окружающей среды; 4) внутриорганизационную схему распределения ответственности за экологические аспекты деятельности. 2.2. Исполнительному директору Общества Солнцеву В.Л. внести указанные в пункте 2.1. предложения на утверждение Совета директоров в срок не позднее 1 (одного) месяца с момента принятия данного решения. Протокол №10 от 30.03.2012 г. Повестка дня: 1. О назначении секретаря Совета директоров ОАО «НПО Энергомаш». 2. О результатах работы ОАО «НПО Энергомаш» по снижению затрат на приобретение товаров (работ, услуг) в расчете на единицу продукции не менее, чем на 10 процентов в год в течение трех лет в реальном выражении, и рассмотрении на основе достигнутых показателей за период 2010-2011 гг. предложений о вознаграждении руководства Общества. 3. Об утверждении Порядка применения добровольных механизмов экологической ответственности в ОАО «НПО Энергомаш». 4. Об утверждении Положения об обязательной регулярной публикации нефинансовых отчетов об устойчивости развития в части экологической ответственности ОАО «НПО Энергомаш». 5. Об утверждении Положения о закупке товаров, работ, услуг. Принятые решения: 1. Назначить Секретарем Совета директоров ОАО «НПО Энергомаш» Вощинину Юлию Анатольевну. 2. Принять к сведению, что в 2011 году ОАО «НПО Энергомаш» снизило затраты на приобретение товаров (работ, услуг) на 23,27% в расчете на единицу продукции в реальном выражении при задании не менее, чем на 10%. Данный показатель учесть при решении вопроса о вознаграждении руководства Общества. 3. Утвердить Порядок применения добровольных механизмов экологической ответственности в ОАО «НПО Энергомаш» (Приложение №9). 7 4. Утвердить Положение об обязательной регулярной публикации нефинансовых отчетов об устойчивости развития в части экологической ответственности ОАО «НПО Энергомаш» (Приложение №10). 5. Утвердить Положение о закупке товаров, работ, услуг (Приложение №11). Протокол №11 от 24.04.2012 г. Повестка дня: Об утверждении Итогового отчета о реализации «Программы инновационного развития ОАО «НПО Энергомаш» на 20112020 годы» по итогам работ 2011 года. Принятое решение: Утвердить Итоговый отчет о реализации «Программы инновационного развития годы» по итогам работ 2011 года . П ротокол ОАО «НПО Энергомаш» на 2011-2020 № 12 от 22.05.2012 г. Повестка дня: 1. Предварительное утверждение годового отчета Общества за 2011 год. 2. Рассмотрение годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2011 год. 3. Рассмотрение предварительных предложений по распределению прибыли (в том числе рекомендаций по выплате дивидендов) по итогам 2011 года. 4. Утверждение рекомендаций для годового общего собрания акционеров по размеру вознаграждений членам Совета директоров и членам Ревизионной комиссии по итогам работы в 2011 году. 5. Утверждение даты, времени, места и формы проведения годового общего собрания акционеров Общества. 6. Утверждение даты составления Списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества. 7. О Бюджете (бизнес-плане) ОАО «НПО Энергомаш» на 2012 год, целевых показателях на 2013-2014 г.г. 8. Об одобрении сделки между ОАО «НПО Энергомаш» и ЗАО «ЗЭМ «РКК Энергия», в совершении которой имеется заинтересованность. Принятые решения: 1. Утвердить (предварительно) Годовой отчет Общества за 2011 год и вынести его на утверждение годового общего собрания акционеров Общества (Приложение № 3). 2.1. Принять к сведению годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2011 год, в том числе отчет о прибылях и убытках (Приложение №4), и вынести её на утверждение годового общего собрания акционеров Общества. 2.2. Принять меры по выполнению рекомендаций Ревизионной комиссии Общества и аудиторской организации, а именно в 2012 году: 2.2.1. Ситуацию с отражением в учете Общества земельных участков привести в соответствие с действующим законодательством в порядке, учитывающем все возможные последствия согласно закону «Об акционерных обществах». 2.2.2. Оценить юридическую значимость обстоятельств, определяющих статус имеющихся в распоряжении Общества конструкторско-технологических макетов двигателей в натуральную величину как объектов учета. 3. Принять к сведению информацию, что по результатам 2011 года прибыль к распределению отсутствует, предварительно рекомендовать акционерам дивиденды по акциям не объявлять и не выплачивать. Вынести этот вопрос на рассмотрение следующего заседания для принятия решения по существу. 4. Рекомендовать общему собранию акционеров не выплачивать вознаграждение членам Совета директоров и Ревизионной комиссии по итогам работы 2011 года. 5. Назначить проведение годового общего собрания акционеров в форме совместного присутствия на 21 июня 2012 года в 15.00 час. по адресу: Московская обл., г. Химки, ул. Бурденко, 1, ОАО «НПО Энергомаш». 6. Определить дату составления Списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, – 21 мая 2012 года. 7. Утвердить Бюджет (бизнес-план) ОАО «НПО Энергомаш» на 2012 год, целевые показатели на 2013-2014 г.г. (Приложение №5). 8. Одобрить сделку между Заказчиком - ОАО «НПО Энергомаш» и Исполнителем - ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» по договору №985-12-186, со следующими существенными условиями: предмет договора: работы по продлению ГСХ четырех баллонов 17К.10870-0А согласно ТЗ 17К-20/023-12Г и ЗЗУ.0221.003 и испытание двух баллонов до полного разрушения согласно ЗЗУ.0221.003; срок выполнения работ: с 01.05.2012 г. по 15.06.2012 г.; цена работ: 350 460 рублей, в том числе НДС. 8 Члены Совета директоров В.А. Лопота, В.Е. Осмоловский не принимали участие в голосовании, т.к. не являются независимыми директорами, незаинтересованными в совершении сделки. Протокол №13 от 01.06.2012 г. Повестка дня: 1.Утверждение Повестки дня годового общего собрания акционеров Общества (Приложение №7). 2.Утверждение Перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества, и порядка её предоставления (Приложение №8). 3. Утверждение формы и текста Бюллетеней для голосования по вопросам Повестки дня годового общего собрания акционеров Общества (Приложение №9). 4. Утверждение предложений для годового общего собрания акционеров по порядку распределения прибыли (в том числе рекомендаций по размеру, срокам и форме выплаты дивидендов) Общества по результатам 2011 года. 5. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Принятые решения: 1. Утвердить Повестку дня годового общего собрания акционеров Общества (Приложение №7). 2. Утвердить Перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества, и порядок её предоставления (Приложение №8). 3. Утвердить форму и текст Бюллетеней для голосования по вопросам Повестки дня годового общего собрания акционеров Общества (Приложение №9). 4. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров распределение прибыли не утверждать в связи с ее отсутствием, дивиденды не выплачивать. 5.1.Одобрить сделку между Заказчиком - ОАО «НПО Энергомаш» и Исполнителем - ОАО «РКК «Энергия» по договору №43/043-2012, со следующими существенными условиями: - предмет договора: составная часть опытно конструкторской работы по теме: «Разработка электро-механических приводов»; - срок выполнения работ: с 1.02.2012 г. по 30.04.2012 г.; - цена работ: 300 000 руб., НДС не облагается на основании подп.16 п.3 ст.149 НК РФ. 5.2.Одобрить сделку между Заказчиком - ОАО «НПО Энергомаш» и Исполнителем - ОАО «РКК «Энергия» по договору №44/043-2012, со следующими существенными условиями: - предмет договора: авторское сопровождение и услуги по решению технических вопросов в процессе эксплуатации системы приводов автоматики (СПА) 11К25.2Д2000-0 и привода 353ГК; - срок оказания услуг: с 1.01.2012 г. по 31.12.2012 г.; - цена услуг: 4 409 200 руб., в т.ч. НДС 18% - 672589,83 руб. Протокол №14 от 15.06.2012 г. Повестка дня: Об обеспечении принятия дочерними и (или) зависимыми обществами ОАО «НПО Энергомаш» решения о перечислении в Фонд целевого капитала Сколковского института науки и технологий средств в объеме, составляющем 0,5% чистой прибыли, полученной по итогам 2011 года. Принятое решение: 1.1. Исполнительному директору ОАО «НПО Энергомаш» Солнцеву В.Л. обеспечить принятие дочерними и (или) зависимыми обществами решения о перечислении в Фонд целевого капитала Сколковского института науки и технологий средств в объеме, составляющем 0,5% чистой прибыли всех дочерних и (или) зависимых обществ ОАО «НПО Энергомаш», полученной по итогам 2011 года. 1.2. Исполнительному директору ОАО «НПО Энергомаш» Солнцеву В.Л. отчитаться перед Советом директоров об исполнении поручения, изложенного в п.1.1. Протокол №1 от 30.07.2012 г. Повестка дня: 1. Об избрании председателя Совета директоров Общества. 2. Об избрании заместителя председателя Совета директоров Общества. 3. О назначении секретаря Совета директоров Общества. 4. Об утверждении дополнения №1 к «Программе инновационного развития ОАО «НПО Энергомаш» на 2011-2020 годы» и «Среднесрочному плану реализации программы инновационного развития на 2012-2014 годы». 5. О необходимости созыва внеочередного общего собрания акционеров Общества. 6. Об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества. 7. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества. 8. Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров. 9. Об утверждении Перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров Общества, и порядка её предоставления. 9 10. Об утверждении формы и текста уведомлений о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества, направляемого акционерам. 11. Об определении цены размещения акций дополнительного выпуска. 12. Об утверждении «Методики отнесения активов к категории непрофильных ОАО «НПО Энергомаш» и разработке Программы отчуждения непрофильных активов с целью привлечения дополнительных источников финансирования. Принятые решения: 1. В связи с отсутствием директив представителям интересов Российской Федерации в Совете директоров ОАО «НПО Энергомаш» для голосования по данному вопросу Председателя Совета директоров Общества не избирать. Рассмотреть этот вопрос на следующем заседании при наличии соответствующих директив. 2. Избрать заместителем председателя Совета директоров Общества Сергея Анатольевича Баринова. 3. Назначить секретарем Совета директоров Общества заместителя начальника отдела договорно-правовой работы юридического управления ОАО «НПО Энергомаш» Юлию Анатольевну Вощинину. 4. Утвердить дополнение №1 к «Программе инновационного развития ОАО «НПО Энергомаш» на 2011-2020 годы» и «Среднесрочному плану реализации программы инновационного развития на 2012-2014 годы» (Приложение №3), с учетом замечаний, поступивших от членов Совета директоров И.К. Новикова, В.К. Синилова и В.А. Лопоты: 1. В приложении Х отметить, что распределение объемов финансирования технологических инноваций по годам уточняется в увязке с ФЦП «Развитие предприятий ОПК на период 2011 – 2020 г.г.»; 2. В приложении Б, п.21, в последнем столбце указать: ФКПР, коммерческие программы Роскосмоса, ГКНПЦ им. Хруничева, ULA. 3. В дополнении к «Среднесрочному плану реализации программы инновационного развития на 2012-2014 годы», форма 1, раздел 9, указать, что выбор предприятий-смежников (контрагентов) осуществляется в соответствии с Положением «О закупке товаров, работ, услуг», утвержденным Советом директоров Общества (Протокол №10 от 30.03.2012 г.) 5.1. В соответствии с п.3 ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах» вынести на рассмотрение внеочередного общего собрания акционеров вопросы об одобрении сделок с заинтересованностью (Приложения №4 и №5) и об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций. 5.2. Созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества, проводимое в форме заочного голосования, с предварительным направлением (вручением) акционерам бюллетеней для голосования и информации (материалов) за 20 дней до проведения внеочередного общего собрания акционеров. Дата окончания приема бюллетеней для голосования – 23 августа 2012 года. Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени: Российская Федерация 141400 г. Химки, Московская обл., ул. Бурденко, 1.. 5.3. Поручить Исполнительному директору В.Л. Солнцеву обеспечить предоставление материалов Совету директоров для одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, до их совершения. 6. Утвердить повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества (Приложение №6). 7. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам Повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества (Приложение №7). 8. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров – 26 июля 2012 года. 9. Утвердить Перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров Общества, и порядок её предоставления (Приложение №8). 10. Утвердить форму и текст уведомлений о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества, направляемого акционерам (Приложение №9). 11. Определить цену размещения акций дополнительного выпуска в размере 570 рублей за штуку. При определении цены размещения акций дополнительного выпуска члены Совета директоров основывались на Отчете об оценке одной обыкновенной акции в 100-процентном пакете акций ОАО «НПО Энергомаш», подготовленном ООО «Центр оценки «Аверс», №494-3/2012 от 30.03.2012 г., на который получено положительное экспертное заключение №435/06/12 от 29.06.2012 г. Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация оценщиков «Деловой союз оценщиков» (Приложение №10), а также прошедшем экспертизу в управлении организации оценки федерального имущества и аудита Росимущества (письмо Росимущества №13/29414дсп от 26.07.2012 г. (Приложение №11). 12. «Методику отнесения активов к категории непрофильных ОАО «НПО Энергомаш» (Приложение №12) принять к сведению и передать по принадлежности на утверждение исполнительному органу Общества. Поручить Исполнительному директору Общества представить на утверждение Совету директоров Общества разработанную на ее основе Программу отчуждения непрофильных активов с целью привлечения дополнительных источников финансирования. Протокол №2 от 21.08.2012 г. Повестка дня: 1. 2. 3. Об избрании председателя Совета директоров Общества. О необходимости созыва внеочередного общего собрания акционеров Общества. Об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества. 10 4. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества. 5. Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров. 6. Об утверждении Перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров Общества, и порядка её предоставления. 7. Об утверждении формы и текста уведомлений о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества, направляемого акционерам. Принятые решения: 1. Решение не принято в связи с отсутствием директив представителям интересов Российской Федерации в Совете директоров ОАО «НПО Энергомаш» для голосования по данному вопросу. 2. В соответствии с п.3 ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах» вынести на рассмотрение внеочередного общего собрания акционеров вопрос об одобрении сделок с ГПБ (ОАО), в совершении которых имеется заинтересованность (Приложения №№1,2). 3. Утвердить повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества (Приложение №3) 4. Утвердить форму и текст Бюллетеней для голосования по вопросам Повестки дня годового общего собрания акционеров Общества (Приложение №4). 5. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, – 21 августа 2012 года. 6. Утвердить Перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров Общества, и порядок её предоставления (Приложение №5). 7. Утвердить форму и текст уведомлений о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества, направляемых акционерам (Приложение №6). Протокол №3 от 7.09.2012 г. Повестка дня: Об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг. Принятое решение: Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг (Приложение №1). Протокол №4 от 2.11.2012 г. Повестка дня: 1. Об избрании председателя Совета директоров Общества. 2. Об участии Общества в Некоммерческом партнерстве «Клуб директоров по науке и инновациям». 3. О создании специализированных комитетов при Совете директоров Общества. 4. Об утверждении программы реализации непрофильных активов. 5. О целесообразности реализации профильных активов. 6. Об участии Общества в соинвестировании в Российские и зарубежные венчурные фонды. Принятые решения: 1. Избрать председателем Совета директоров Общества Лопоту Виталия Александровича. 2.1. Вступить в члены Некоммерческого партнерства «Клуб директоров по науке и инновациям». 2.2. Поручить исполнительному директору Общества Солнцеву В.Л. провести организационные мероприятия по вступлению ОАО «НПО Энергомаш» в члены Некоммерческого партнерства «Клуб директоров по науке и инновациям». 3.1. Утвердить Положение о Комитете Совета директоров по стратегическому развитию ОАО «НПО Энергомаш» (Приложение №3). 3.2.Назначить председателем вышеназванного комитета члена Совета директоров ОАО «НПО Энергомаш» В.Е. Осмоловского. 3.3. Поручить председателю комитета Совета директоров по стратегическому развитию ОАО «НПО Энергомаш» В.Е. Осмоловскому представить Совету директоров предложения по персональному составу комитета. 3.4. Создать комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ОАО «НПО Энергомаш» и поставить перед ним следующие задачи: - рассмотрение договора с управляющей организацией; - мотивация менеджмента Общества; - разработка положения о вознаграждении членов Совета директоров; - другие задачи, предусмотренные Положением о Комитете по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ОАО «НПО Энергомаш». 3.5. Избрать председателем Комитета по кадрам и вознаграждениям члена Совета директоров В.К. Синилова. 11 3.6. Поручить Председателю Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ОАО «НПО Энергомаш» В.К. Синилову разработать Положение о Комитете по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ОАО «НПО Энергомаш» и представить Совету директоров предложения по персональному составу комитета. 4. Утвердить программу реализации непрофильных активов ОАО «НПО Энергомаш» (Приложение №4). 5. Признать реализацию профильных активов ОАО «НПО Энергомаш» в настоящее время нецелесообразной. 6. Признать принятие участия ОАО «НПО Энергомаш» в соинвестировании в Российские и зарубежные венчурные фонды в настоящее время нецелесообразным. Вне повестки: Исполнительный директор Общества В.Л. Солнцев предложил членам Совета директоров заслушать и принять к сведению информацию об обеспеченности закупками Общества на 2012-2013 г.г. Протокол №5 от 16.11.2012 г. Повестка дня: Об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг. Принятое решение: Утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг (Приложение №1) Протокол №6 от 13.12.2012 г. Повестка дня: 1. Об утверждении «Стратегии развития ОАО «НПО Энергомаш» на среднесрочную (до 2015 г.) и долгосрочную (до 2020 г.) перспективу». 2. Об одобрении совершения сделок между ОАО «НПО Энергомаш» и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)». 3. О проведении проверки по поручению Аппарата Правительства Российской Федерации о рассмотрении обращения гражданина о причинах негативной экономической ситуации, сложившейся в ОАО «НПО Энергомаш». 4. О поручении исполнительному директору ОАО «НПО Энергомаш» В.Л. Солнцеву обеспечить доступ к документам, материалам и программным продуктам, используемым для ведения финансово-хозяйственной деятельности Общества. 1. Утвердить Стратегию развития ОАО «НПО Энергомаш» на среднесрочную (до 2015 г.) и долгосрочную (до 2020 г.) перспективу с учетом замечаний, поступивших от членов Совета директоров (Приложение №4). Членам Совета директоров представить свои замечания, при наличии таковых, в течение трех дней с даты проведения заседания. 2. Одобрить совершение следующих сделок, сумма которых в совокупности превышает 25 % балансовой стоимости активов Общества по состоянию на 30.09.2012 года, между Обществом (Заемщик и Залогодатель) и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» (Кредитор и Залогодержатель): - по получению кредитных средств в размере 149 000 000 (Сто сорок девять миллионов) долларов США - Кредитное соглашение №110100/1326 по форме приложения №8 к настоящему Протоколу. - по передаче в залог имущественных прав (требований) по договору на поставку ракетных двигателей РД191 от 01.06.2012 г. №980-10-092-21 АНГ/985-12-052, заключенного между ФГУП «ГКНЦП им. М.В. Хруничева» и ОАО «НПО Энергомаш» в сумме 1 708 012 901,00 (Один миллиард семьсот восемь миллионов двенадцать тысяч девятьсот один 00/100) рубль - Договор залога прав (требований) №110100/1326-ДЗ/1 по форме приложения №9 к настоящему Протоколу.» 3. Лопота В.А. поставил на голосование вопрос об инициировании проверки ревизионной комиссией ОАО «НПО Энергомаш» финансово-хозяйственной деятельности общества в увязке с реализуемой управляющей организацией программой финансового оздоровления ОАО «НПО Энергомаш», оценив достигнутые практические результаты этой программы. 4. Совет директоров определил: Запросы от комиссии Роскосмоса в ОАО «НПО Энергомаш» на предоставление информации до проведения вышеупомянутой правовой экспертизы направлять лично от имени члена Совета директоров, представителя Роскосмоса Синилова В.К. в соответствии с п. 13.3 Положения о Совете директоров ОАО «НПО Энергомаш». Информацию по запросам члена Совета директоров Синилова В.К. направлять на его имя под расписку. 3.4. Информация о наличии положения о совете директоров общества (дата утверждения и номер протокола общего собрания акционеров). Положение о Совете директоров ОАО «НПО Энергомаш» утверждено 30.01.2004 г., протокол Общего собрания акционеров №9. 12 3.5. Информация о наличии положений о специализированных комитетах при совете директоров общества (дата утверждения и номер протокола): Положение о Комитете Совета директоров по стратегическому развитию ОАО «НПО Энергомаш» утверждено 30 октября 2012 г. (Протокол №4 от 2.11.2012 г.) 3.6. Информация о наличии положения о вознаграждении членов совета директоров общества (дата утверждения и номер протокола): нет 3.7. Размер вознаграждения, получаемого членами совета директоров общества (информация по каждому члену совета директоров): За отчетный период вознаграждение членам совета директоров не выплачивалось. 3.8 Критерии определения вознаграждения (компенсации расходов) каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества В соответствии с положением «О вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров» Раздел 4. Сведения о ревизионной комиссии акционерного общества 4.1. Количество членов ревизионной комиссии: 5 человек. 4.2. ФИО и должности членов Ревизионной комиссии: п/п Ф.И.О. Должность 1. Голубев Олег Александрович -советник отдела управления Росимущества 2. Дубровин Павел Евгеньевич -консультант отдела управления Росимущества 3. Емельянов Василий Сергеевич заместитель Росимущества 4. Королев Ярослав Сергеевич -советник отдела управления Росимущества 5. Круглова Наталья Викторовна -консультант отдела управления Росимущества начальника отдела управления 4.3. Размер вознаграждения, получаемого членами ревизионной комиссии: За отчетный период вознаграждение не выплачивалось. Раздел 5. Сведения об исполнительном органе акционерного общества 5.1. Сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа (управляющем, управляющей организации) общества, при наличии коллегиального исполнительного органа общества сведения о членах коллегиального исполнительного органа общества, в том числе их краткие биографические данные, дата вступления в должность, срок полномочий в соответствии с трудовым договором и информация о владении акциями общества в течение отчетного года, доля их участия в уставном капитале акционерного общества и доля принадлежащих им обыкновенных акций общества, а в случае если в течение отчетного года имели место совершенные лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа, и (или) членами коллегиального исполнительного органа сделки по приобретению или отчуждению акций акционерного общества, - также сведения о таких сделках с указанием по каждой сделке даты ее совершения, содержания сделки, категории (типа) и количества акций акционерного общества, являвшихся предметом сделки: Решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО «НПО Энергомаш» (протокол №27) 04 октября 10.2010г. на основании ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» полномочия единоличного исполнительного органа были переданы управляющей компании – ОАО «РКК «Энергия». 5.2. Информация о наличии положения о вознаграждении исполнительного органа общества и его взаимосвязи с системой ключевых показателей эффективности деятельности общества (дата утверждения и № протокола общего собрания акционеров, совета директоров): В отчетном периоде положение о вознаграждении исполнительного органа общества не утверждалось. 5.3. Размер вознаграждения, выплаченного лицу, занимающему должность единоличного исполнительного органа, в отчетном году (дата принятия решения советом директоров, номер протокола), информация о раскрытии размера вознаграждения на официальном сайте общества в сети Интернет: 13 Размер вознаграждения исполнительному органу общества в лице управляющей организации – ОАО «РКК «Энергия» определен в Договоре №980-11-046 от 05.03.2011г., п. 6.1 «За весь период выполнения функций по управлению Управляемой организации устанавливается вознаграждение в размере 36 млн. рублей». Договор заключен сроком на 3 года. Вознаграждение не выплачивалось, информация о размере вознаграждения на официальном сайте не публиковалась. 5.4. Критерии определения вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющего, управляющей организации) акционерного общества, каждого члена коллегиального исполнительного органа акционерного общества Критерии вознаграждения единоличному исполнительному органу определены договором передачи полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «НПО Энергомаш» управляющей организации – ОАО «РКК «Энергия» №98011-046 от 05.03.2011г. Уставом Общества образование коллегиального исполнительного органа акционерного общества не предусмотрено. Раздел 6. Положение акционерного общества в отрасли 6.1. Период деятельности общества в соответствующей отрасли (лет). ОАО «НПО Энергомаш им. академика В.П.Глушко» (далее - «НПО Энергомаш») основано в 1929 г. и специализируется на разработке и производстве жидкостных ракетных двигателей (ЖРД). 60 из них производились серийно и эксплуатировались в отечественной и зарубежной ракетной технике. Разработанных «НПО Энергомаш» ЖРД было изготовлено около 18 тысяч. Около пяти тысяч из них использованы в ходе отработки элементов конструкций и других испытаний двигателей. 13 тысяч ЖРД успешно отработали в составе первых и вторых ступеней космических ракет. Это значительно выше, чем у какой -либо иной фирмы в мире по разработке и производству ЖРД. 6.2. Основные конкуренты Общества в данной отрасли. В рамках рыночной ниши ЖРД высокой единичной мощности для первых и вторых ступеней РН реальных конкурентов у продукции «НПО Энергомаш» нет. Вероятность значительного уменьшения доли или потери рынка в период 2010-2020г за счет действий компаний-конкурентов (на мировом рынке - компания «Пратт-Уитни –Рокетдайн» (США), на внутреннем - ОАО «Кузнецов» (г. Самара) с двигателем НК-33 и КБХА (г.Воронеж) с двигателем РД-0163 следует рассматривать как незначительную. 6.3. Доля общества на соответствующем сегменте рынка в разрезе основных видов деятельности общества и изменение данного показателя за последние 3 года. Место, занимаемое ОАО «НПО Энергомаш» в области разработки ЖРД, характеризуется приводимыми ниже данными об использовании двигателей различных разработчиков с 2010 по 2012 год. Таблица 1. ЖРД 1 и 2 ступеней, использованные в пусках космических РН в 2010г. Компания или страна-разработчик ЖРД НПО Энергомаш (Россия) Наименование ЖРД Назначение ЖРД Кол-во пусков РН Кол-во ЖРД РД-107 4 (11Д511, 14Д22, 8Д728) 1 ступень РН Союз, Союз-2, Молния 13 52 РД-108 (11Д512, 14Д21, 8Д727) 2 ступень РН Союз, Союз-2, Молния 13 13 РД-276 6 (14Д14М) 1 ступень РН Протон-М 12 72 РД-180 1 ступень РН Atlas-5 4 4 РД-274 1 ступень РН Днепр 3 3 РД-216М 1 ступень РН Космос-3М 1 1 1 146 1 РД-151 1 ступень РН KSLV-1 РД-0210 3 + РД-0211 2 ступень РН Протон-М 12 36 РД-0228 2 ступень РН Днепр 3 3 РД-0233 1 ступень РН Рокот 2 2 РД-0235 2 ступень РН Рокот 2 2 КБХМ (Россия) 11Д49 2 ступень РН Космос-3М 1 1 Пратт-Уитни Рокетдайн SSME 3 ОК Space Shuttle 3 9 RL-10А 2 ступень РН Atlas-5 4 4 КБХА (Россия) Всего использовано ЖРД 43 1 20 14 (США) 2 ступень РН Delta-4 3 3 RS-27А 1 ступень РН Delta-2 1 1 RS-68 1 ступень РН Delta-4 3 3 Аэроджет (США) AJ10-118K 2 ступень РН Delta-2 1 1 Спейс Х (США) Merlin-1C 3 1 ступень РН Falcon-9 2 18 Merlin 2 ступень РН Falcon-9 2 2 Снекма (Франция) Vulcan-2 1 ступень РН Arian-5 6 6 НМ-7В 2 ступень РН Arian-5 6 6 Япония LЕ-7А 1 ступень РН Н-2А 2 2 LЕ-5В 2 ступень РН Н-2А 2 2 YF-20B + YF-20B 4 или YF-20B 2 1 ступень и ускорители РН CZ2D, CZ-3A, CZ-3B, CZ-3C, CZ-4B, CZ-4C 15 70 YF-25 2 ступень РН CZ-2D 3 3 YF-22A 2 ступень РН CZ-3A, CZ-3B, CZ3C 8 8 YF-22B 2 ступень РН CZ-4B, CZ-4C 4 4 Vikas 2 1 ступень РН GSLV 2 4 Vikas 2 ступень РН PSLV 1 1 Китай Индия ИТОГО 1 20 12 4 85 5 71 337 За 2010 год в мире был выполнен 71 космический пуск РН с ЖРД. На 34 пусках из 71 использовались ЖРД разработки «НПО Энергомаш», что составляет ≈48% пусков. В 2010 году в России был выполнен 31 космический пуск РН с ЖРД, из которых 29 пусков были выполнены с использованием ЖРД разработки «НПО Энергомаш» (кроме конверсионной РН «Рокот»). Кроме того, было выполнено 4 пуска РН «Atlas-5» (космодром мыс Канаверал и авиабаза Ванденберг, США) и 1 пуск РН «KSLV-1» (космодром НАРО, Южная Корея) с использованием ЖРД РД-180 и РД-151 соответственно разработки и производства «НПО Энергомаш». В 2010 году при пусках космических РН на первой и второй ступенях было использовано 337 ЖРД, из которых 146 ЖРД (≈43%) являются двигателями разработки «НПО Энергомаш». Таблица 2. ЖРД 1 и 2 ступеней, использованные в пусках космических РН в 2011г. Компания или страна-разработчик ЖРД Наименование ЖРД Назначение ЖРД Кол-во пусков РН Кол-во ЖРД РД-107 4 (11Д511, 14Д22) 1 ступень РН Союз, Союз-2, Союз-СТ 19 76 РД-108 (11Д512, 14Д21) 2 ступень РН Союз, Союз-2, Союз-СТ 19 19 РД-276 6 (14Д14М) 1 ступень РН Протон-М 9 54 РД-180 1 ступень РН Atlas-5 5 5 РД-274 1 ступень РН Днепр 1 1 РД-171М 1 ступень РН Зенит-2S 5 5 РД-120 (11Д123) 2 ступень РН Зенит-2S 5 5 РД-0210 3 + РД-0211 2 ступень РН Протон-М 9 27 РД-0228 2 ступень РН Днепр 1 1 РД-0233 1 ступень РН Рокот 1 1 РД-0235 2 ступень РН Рокот 1 1 SSME 3 ОК Space Shuttle 3 9 2 ступень РН Atlas-5 5 5 2 ступень РН Delta-4 3 3 RS-27А 1 ступень РН Delta-2 3 3 RS-68 1 ступень РН Delta-4 3 3 Аэроджет (США) AJ10-118K 2 ступень РН Delta-2 3 3 Снекма (Франция) Vulcan-2 1 ступень РН Arian-5 5 5 НМ-7В 2 ступень РН Arian-5 5 5 НПО Энергомаш (Россия) КБХА (Россия) Пратт-Уитни Рокетдайн (США) RL-10А Всего использовано ЖРД 165 30 23 3 10 15 Компания или страна-разработчик ЖРД Япония Наименование ЖРД Назначение ЖРД Кол-во пусков РН Кол-во ЖРД LЕ-7А 1 ступень РН Н-2А, Н-2B 3 4 LЕ-5В 2 ступень РН Н-2А, Н-2B 3 3 YF-20B 4 или YF-20B 2 1 ступень и ускорители РН CZ2C, CZ-2D, CZ-2F, CZ-3A, CZ-3B/Е, CZ-3C, CZ-4B 19 106 YF-25 2 ступень РН CZ-2D, CZ-2F 3 3 YF-22A 2 ступень РН CZ-2C, CZ-3A, CZ-3B/E, CZ-3C 13 13 YF-22B 2 ступень РН CZ-4B 3 3 Индия Vikas 2 ступень РН PSLV 3 3 Иран ЖРД 1 ступень РН Safir 1 1 ЖРД 2 ступень РН Safir 1 1 Китай ИТОГО 80 Всего использовано ЖРД 7 125 3 2 368 За 2011 год в мире было выполнено 80 космических пусков РН с ЖРД. На 39 пусках из 80 использовались ЖРД разработки «НПО Энергомаш», что составляет ≈49% пусков. В 2011 году в России было выполнено 32 космических пуска РН с ЖРД из которых 31 пуск был выполнен с использованием ЖРД разработки «НПО Энергомаш» (кроме конверсионной РН «Рокот»). Кроме того, было выполнено 5 пусков РН «Atlas-5» (космодром мыс Канарералл и авиабаза Ванденберг, США) и 1 пуск РКН «Зенит-3SL» (Морской старт) с использованием ЖРД РД-180 и РД-171М соответственно разработки и производства «НПО Энергомаш», а также 2 пуска РН «Союз-СТ» (космодром Куру, Французская Гвиана). В 2011 году при пусках космических РН на первой и второй ступенях было использовано 368 ЖРД, из которых 165 ЖРД (≈45%) являются двигателями разработки «НПО Энергомаш». 16 Таблица 3. ЖРД 1 и 2 ступеней, использованные в пусках космических РН в 2012г. Компания или страна-разработчик ЖРД НПО Энергомаш (Россия) КБХА (Россия) Пратт-Уитни Рокетдайн (США) Наименование ЖРД Назначение ЖРД Кол-во пусков РН Кол-во ЖРД РД-107 4 (11Д511, 14Д22) 1 ступень РН Союз, Союз-2, Союз-СТ 14 56 РД-108 (11Д512, 14Д21) 2 ступень РН Союз, Союз-2, Союз-СТ 14 14 РД-276 6 (14Д14М) 1 ступень РН Протон-М 11 66 РД-180 1 ступень РН Atlas-5 6 6 РД-171M 1 ступень РН Зенит-2S 3 3 РД-120 (11Д123) 2 ступень РН Зенит-2S 3 3 РД-0210 3 + РД-0211 2 ступень РН Протон-М 11 33 РД-0233 1 ступень РН Рокот 1 1 РД-0235 2 ступень РН Рокот 1 1 RS-68 1 ступень РН Delta-4 3 3 RS-68 3 1 ступень РН Delta-4 Heavy 1 3 2 ступень РН Atlas-5 6 6 RL-10А 2 ступень РН Delta-4 4 4 Спейс Х (США) Merlin-1C 9 1 ступень РН Falcon-9 2 18 Merlin 2 ступень РН Falcon-9 2 2 Снекма (Франция) Vulcan-2 1 ступень РН Arian-5 7 7 НМ-7В 2 ступень РН Arian-5 7 7 Япония LЕ-7А 1 ступень РН Н-2А, Н-2В 2 2 LЕ-5В 2 ступень РН Н-2А, Н-2В YF-20B + YF-20B 4 или YF-20B 2 1 ступень и ускорители РН CZ2D, CZ-2C, CZ-2F, CZ-3A, CZ-3B, CZ-3C, CZ-4B, CZ-4C YF-25 2 ступень РН CZ-2D, CZ-2F YF-22A 2 ступень РН CZ-2C, CZ-3A, CZ3B, CZ-3C YF-22B Индия Иран Китай КНДР 2 2 19 106 4 4 11 11 2 ступень РН CZ-4B, CZ-4C 4 4 Vikas 2 ступень РН PSLV 1 1 ЖРД 1 ступень РН Safir 1 1 ЖРД 2 ступень РН Safir 1 1 ЖРД 1 ступень РН Unha 3 2 2 ЖРД 2 ступень РН Unha 3 2 2 ИТОГО 73 Всего использовано ЖРД 148 35 16 20 14 4 125 1 2 4 369 За 2012 год в мире было выполнено 73 космических пуска РН с ЖРД. На 34 пусках из 73 использовались ЖРД разработки «НПО Энергомаш», что составляет ≈47% пусков. В 2012 году в России было выполнено 24 космических пуска РН с ЖРД из которых 23 пуска были выполнены с использованием ЖРД разработки «НПО Энергомаш» (кроме конверсионной РН «Рокот»). Кроме того, было выполнено 6 пусков РН «Atlas-5» (космодром мыс Канарералл и авиабаза Ванденберг, США) и 3 пуска РН «Зенит-3SL» (Морской старт) с использованием ЖРД РД-180 и РД-171М соответственно разработки и производства «НПО Энергомаш», а также 2 пуска РКН «Союз-СТ» (космодром Куру, Французская Гвиана). В 2012 году при пусках космических РН на первой и второй ступенях было использовано 369 ЖРД, из которых 148 ЖРД (≈40%) являются двигателями разработки «НПО Энергомаш». В целом, картина использования РКН различных типов за последние 3 года (2010-2012гг.) изменяется незначительно. Лидирующее положение на рынке занимают по-прежнему РН «Союз» и «Протон-М» (25-28 пусков в год). На долю этих носителей приходится 34-35% мирового рынка пусковых услуг. Далее – семейство РН CZ (Китай), которые последние два года выполняют по 19 пусков. Доля использования ЖРД разработки «НПО Энергомаш» на пусках космических РН (на первой и второй ступенях) в мире за последние три года изменяется незначительно и в среднем составляет ≈43%. 17 Приведенные цифры можно расценивать как подтверждение ведущего положения разработок «НПО Энергомаш» на мировом рынке разработки ЖРД. Раздел 7. Основные направления развития акционерного общества 7.1 Приоритетные направления деятельности акционерного общества «НПО Энергомаш» накоплен многолетний опыт создания ЖРД, применения уникальных технологий, организовано и поддерживается Получена эффективное значительная взаимодействие с предприятиями отрасли, научными организациями страны. практика внешнеэкономической деятельности. Указанные факторы являются серьёзным долговременным конкурентным преимуществом предприятия. Основные направления производственной программы «НПО Энергомаш» на предстоящий период включают в себя: - изготовление модернизированных ЖРД РД171М для первой ступени РН «Зенит» (программы «Морской старт» и «Наземный старт»); - изготовление ЖРД РД180 для первой ступени РН «Атлас- 5» (США); - производство ЖРД РД191 для первых ступеней семейства новых российских РН «Ангара»; - авторский надзор за серийным изготовлением на других предприятиях разработанных в «НПО Энергомаш» двигателей семейства РД107 и РД108 для первой и второй ступеней РН «Союз», двигателей семейства РД275М для первой ступени РН «Протон», а также РД120 для второй ступени РН «Зенит» (программы «Морской старт» и «Наземный старт»); - проведение квалификационных испытаний камер производства ВМЗ в составе двигателя РД191. Предприятием ведутся перспективные работы по совершенствованию ЖРД, в частности: - разработка технических предложений по двигателю РД175 с тягой в пустоте 1000тс для перспективной РН «Энергия»; - разработка ЖРД многоразового использования по темам «МРКС-1» и «Двигатель 2015». - разработка принципиально нового модифицированного ракетного горючего с улучшенной реологией на основе полимерной присадки для повышения энергетических характеристик кислородно-керосиновых ЖРД и тяговооруженности ракет-носителей; - отработка лазерного зажигательного устройства для несамовоспламеняющихся компонентов топлива в камерах сгорания и газогенераторах ЖРД по теме «Факел-Развитие»; - адаптация двигателя 15Д285 для первой ступени изделия по теме «Сармат»; - проведение научно- исследовательских работ по обоснованию возможности производства и использования ацетама в ракетной технике; - разработка двигателя РД193 для перспективной РН "Союз 2.1в"; -разработка и подтверждение мероприятий, направленных на снижение себестоимости и повышения надежности двигателя РД191; -разработка мероприятий, направленных на модернизацию и обеспечение безаварийного функционирования двигателей 11Д511, 11Д512, 14Д21, 14Д22, 14Д14 (14Д14М), РД171М, РН типа «Союз», «Протон», «Зенит» по теме «Факел»; -проектные работы по использованию метана в качестве горючего в ЖРД по теме «МРКС-1»; -исследование в обеспечение создания научно-технического задела по перспективным ракетным двигателям для изделий ракетно-космической техники (НИР «Двигатель»). 7.2 Объем инвестиций в разрезе проектов и с разбивкой по источникам финансирования (рублей) Проект «Проектирование и строительство» (Деловой центр с ведомственной): Госбюджет – 143 486,00 тыс. руб. Собственные средства – 0,00 тыс. руб. проект «Реконструкция и техническое перевооружение сборочного производства и цеха гальванопокрытий с очистными сооружениями ОАО «НПО Энергомаш»: Госбюджет – 0,00 тыс. руб. Собственные средства – 10 383,00 тыс. руб. проект «Реконструкция и техническое перевооружение цехов основного производства ОАО «НПО Энергомаш»: 18 Госбюджет – 0,00 тыс. руб. Собственные средства – 263 969,00 тыс. руб. 7.3 Перспективы развития акционерного общества, информация о наличии в обществе стратегий и программ (краткосрочных, среднесрочных и долгосрочных) развития общества (дата принятия советом директоров (наблюдательным советом), номер протокола, основные направления стратегии (программы), планируемые сроки реализации) Протоколом заседания Совета директоров № 6 от 13.12.2012 г. утверждена «Стратегия развития ОАО «НПО Энергомаш имени академика В.П. Глушко» на среднесрочную (до 2015 г.) и долгосрочную (до 2020 г.) перспективу», определяющая миссию предприятия как «Обеспечение мирового ракетостроения двигателями НПО Энергомаш». В обеспечение выполнения этой миссии определены следующие стратегические цели развития компании: - сохранение доли запусков ракет-носителей с двигателями производства «НПО Энергомаш» в общем мировом объеме на достигнутом уровне – 12%; - увеличение выручки от продаж продукции в 1,4 раза в среднесрочной и в 3 раза в долгосрочной перспективе; - снижение себестоимости продукции на рубль продаж на 12,6% в среднесрочной и на 19,6% в долгосрочной перспективе; - повышение производительности труда в 1,37 раза в среднесрочной и в 2,64 раза в долгосрочной перспективе; а также повышение рентабельности производства, снижение долговой нагрузки, повышение ликвидности и энергоэффективности. Составной частью стратегии развития предприятия является «Программа инновационного развития ОАО «НПО Энергомаш им. академика В.П. Глушко» на 2012-2020 годы», утвержденная Советом директоров 06.07.2011г. (протокол № 5) с «Дополнением № 1…», утвержденным Советом директоров 26.07.2012г. (протокол № 1). Целью инновационного развития Компании является повышение уровня конкурентоспособности и экономической эффективности деятельности Компании, обеспечивающих статус Компании как одного из отраслевых лидеров мирового рынка наукоемкой и высокотехнологичной продукции. Основными задачами инновационного развития Компании являются: повышение конкурентоспособности на российском и мировом рынках за счет разработки и вывода на рынок инновационной продукции нового поколения (жидкостных ракетных двигателей), внедрения в производственную деятельность Компании инновационных технологий и технических решений, направленных на снижение себестоимости и повышение качества производимых двигателей; обеспечение технологической устойчивости производственной и испытательной базы Компании для выполнения утвержденных государственных программ и программ международного сотрудничества; выполнение реструктуризации производственной и испытательной баз Компании, проведение технического перевооружения и модернизации производства в интересах повышения производительности труда. Для достижения цели инновационного развития программой предусматривается: совершенствование производимых в настоящее время, разработка и вывод на рынок жидкостных ракетных двигателей нового поколения; создание и запуск в производство перспективных инновационных продуктов, оптимальных по соотношению «ценакачество»; совершенствование имеющихся и разработка новых производственных технологий следующего поколения; повышение технического и технологического уровня производства Компании на основе передовых достижений науки и техники; совершенствование механизмов и системы управления инновационным развитием Компании в интересах повышения эффективности планирования и выполнения НИОКР, улучшения бизнес-процессов, совершенствования качества продукции; расширение форм и механизмов инновационного сотрудничества (максимально возможно с учетом специфики деятельности Компании) с компаниями малого и среднего инновационного бизнеса, научными организациями и вузами; формирование условий для обеспечения инновационной направленности развития кадрового потенциала. Ключевыми показателями эффективности (KPI), оценивающими основные направления инновационной деятельности Компании, являются: выручка; чистая прибыль; объем финансирования НИОКР; выручка от внешнеэкономической деятельности; доля продаж новой продукции (не старше 3-х лет) в общем объеме; количество полученных компанией патентов; количество внедренных в производство технологий; затраты на повышение экологичности производства; финансирование мероприятий программы инновационного развития; коэффициент повышения производительности труда (к предыдущему году); снижение доли себестоимости в выручке компании; экономия энергоресурсов в процессе производства. 19 Раздел 8. Структура акционерного общества А) Информация обо всех формах участия общества в коммерческих и некоммерческих организациях (включая цель участия, форму и финансовые параметры участия, основные сведения о соответствующих организациях (основные виды деятельности по уставу, выручка, прибыль), показатели экономической эффективности участия, в частности размер полученных в отчетном году дивидендов по имеющимся у общества акциям: № п/ п Наименование организации Цель участия / Форма участия Финансовые параметры участия (тыс.руб / %) 1 Открытое акционерное общество «Народная инвестиционнопромышленная Евро-Азиатская космическая корпорация «Информатика и связь» Открытое акционерное общество «ФОНДСЕРВИСБАНК » Получение прибыли / денежная 163,0 / 12,5 Создание спутниковых и наземных видов связи _ Показатели экономической эффективности участия (размер полученных в отчетном году дивидендов по имеющимся у общества акциям) _ Получение прибыли / денежная 9 900,0/ 2,4444 Осуществлен ие банковских операций _ _ 2 Основной вид деятельност и (ОКВЭД) / основная деятельност ь Выручка / прибыль (тыс.руб / %) 20 3 Международная ассоциация участников космической деятельности Расширение экономического сотрудничества предприятий, осуществляющих и обеспечивающих космическую деятельность, реализация совместных проектов, продвижение продукции и услуг на мировые рынки, защита прав членов ассоциации, представление их интересов в государственных и иных органах, международных организациях, содействие сохранению исторического и культурного наследия ракетнокосмической промышленности , сбережения памятников истории освоения космического пространства человечеством / денежная 30,0/8,3333 Издательская деятельность _ _ 4 Некоммерческая организация «Фонд поддержки и развития интеллектуального потенциала оборонных предприятий» Открытое акционерное общество "Металлист-Самара" Расширение сотрудничества оборонных предприятий в интеллектуально й сфере / денежная 20,0 / 16,6 _ _ _ Получение прибыли / денежная 19628,233 / 10,71 1 698 520 / 255 440 Закрытое акционерное общество "Центр передачи технологий" Закрытое акционерное общество «Арсенал207» Получение прибыли / денежная 21 / 5 Производство узлов и изделий авиационной, медицинской и пр. техники Оказание услуг по передаче технологий _ Принято решение: выплатить часть чистой прибыли акционерам (10,71 % - 15 762,5 тыс.руб.) _ Получение прибыли / денежная 2,212 / 25 _ _ Организация питания сотрудников предприятия / денежная Уставного капитала нет Научные исследования и разработки в области естественных и технических наук Деятельность столовых при предприятиях и учреждениях 32 853 / 234 нет (в соответствии с законодательством ) 5 6 7 8 Автономная некоммерческая организация «Социальные услуги» 21 9 Закрытое акционерное общество «Транспортноторговый центр» Получение прибыли / денежная 19 582,0 / 100 10 Общество с ограниченной ответственностью «ЭнергомашЭлектросвязь» Получение прибыли / денежная 580,0 / 100 11 Общество с ограниченной ответственностью «КОНВЭМ» Получение прибыли / денежная 10,0 / 100 12 Общество с ограниченной ответственностью «Виктория» Получение прибыли / денежная 27 670,0 / 100 13 Общество с ограниченной ответственностью «НПФ АКАр» Общество с ограниченной ответственностью «Энергомаш-С» Получение прибыли / денежная 14,0 / 100 Получение прибыли / денежная 10,0 / 100 14 Научные исследования и разработки в области естественных и технических наук Производство общестроител ьных работ по прокладке местных трубопроводо в, линий связи и линий электроперед ачи, включая взаимосвязан ные вспомогатель ные работы Научные исследования и разработки в области естественных и технических наук Производство спортивных товаров 106348/820 1 _ 13 216 / 200 Принято решение о распределении чистой прибыли 57 тыс.руб.: в том числе - 25% (14,25 тыс.руб.) выплатить ОАО "НПО Энергомаш" _ _ 39 041 / 12 166 Принято решение о распределении чистой прибыли 9 200 тыс.руб.: в том числе: 2 300 тыс.руб. выплатить ОАО "НПО Энергомаш"; 700 тыс.руб. направить на финансироание содержания объектов социальнокультурной сферы ОАО "НПО Энергомаш" и социальные расходы Производство промышленн ых газов 207 927 / - 25 756 нет прибыли Предоставлен ие посредническ их услуг при покупке, продаже и аренде недвижимого имущества _ _ 22 15 Общество с ограниченной ответственностью «ЭнергомашФинанс» Получение прибыли / денежная 10,0 / 100 16 Общество с ограниченной ответственностью «ЦИД ОАО «НПО Энергомаш» 10,0 / 100 17 Общество с ограниченной ответственностью «Агрополис» Осуществление исследовательск ой деятельности в соответствии с Федеральным законом от 28.09.2010 № 244-ФЗ «Об инновационном центре «Сколково» / денежная Получение прибыли / денежная 18 Общество с ограниченной ответственностью «Соцбытсервис» Получение прибыли / денежная 1 000,0 / 100 19 Общество с ограниченной ответственностью «Мед-ЭМ» Общество с ограниченной ответственностью «Центр андрологии и репродуктивного здоровья» Получение прибыли / денежная 10,0 / 100 Получение прибыли / денежная 522,5 / 100 21 Общество с ограниченной ответственностью «Интернэшил Спейс Энджинз, Инк.» Получение прибыли / денежная 8,566 / 100 22 Страховое открытое акционерное общество "Русский Страховой Центр" Получение прибыли / денежная 5 000 / 1 20 10,0 / 100 Оптовая торговля пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями / Привлечение средств фондового рынка, празмещение и привлечение средств в денежные и доходные финансовые активы Инновационн ая деятельность Сельскохозяй ственное производство и его переработка Торговля и общественное питание, оказаение услуг населению Деятельность в области здравоохране ния Организация работ амбулаторнополитехничес ких лечебных и иных предприятий Деятельность на рынке США по продвижению продукции и представлени ю интересов ОАО "НПО Энергомаш" Проведение всех видов страхования _ _ 0 /0 нет _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 23 23 Открытое акционерное общество "РОСТЕЛЕСАТ" Получение прибыли / денежная 68 / 1,67 24 Общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «РОЛЕС» Получение прибыли / денежная 150,500 / 0,03 Создание, владение и коммерческая эксплуатация многофункци ональной космической телекоммуник ационной системы "Ростелесат" Проведение всех видов страхования _ _ _ _ Сведения о хозяйствующих субъектах с долей участия общества в уставном капитале от 2 до 20 процентов: № п/ п Наименование организации Цель участия / Форма участия Финансов ые параметры участия (тыс.руб / %) Основной вид деятельности (ОКВЭД) / основная деятельность Выручка / прибыль (тыс.руб / %) 1 Открытое акционерное общество «Народная инвестиционнопромышленная ЕвроАзиатская космическая корпорация «Информатика и связь» Открытое акционерное общество «ФОНДСЕРВИСБАНК» Открытое акционерное общество "Металлист-Самара" Получение прибыли / денежная 163,0 / 12,5 Создание спутниковых и наземных видов связи _ Показатели экономическо й эффективност и участия (размер полученных в отчетном году дивидендов по имеющимся у общества акциям) _ Получение прибыли / денежная 9 900,0 / 2,4444 Осуществление банковских операций _ _ Получение прибыли / денежная 19628,233 / 10,71 Производство узлов и изделий авиационной, медицинской и пр. техники 1 698 520 / 255 440 Закрытое акционерное общество "Центр передачи технологий" Получение прибыли / денежная 21 / 5 Оказание услуг по передаче технологий _ Принято решение: выплатить часть чистой прибыли акционерам (10,71 % - 15 762,5 тыс.руб.) _ 2 3 4 Сведения о зависимых обществах с долей участия общества в уставном капитале от 20 до 50 процентов: 24 № п/ п 1 Наименование организации Закрытое акционерное общество «Арсенал207» Цель участия / Форма участия Финансов ые параметры участия (тыс.руб / %) Получение прибыли / денежная 2,212 / 25 Основной вид деятельности (ОКВЭД) / основная деятельность Выручка / прибыль (тыс.руб / %) Научные исследования и разработки в области естественных и технических наук _ Показатели экономическо й эффективност и участия (размер полученных в отчетном году дивидендов по имеющимся у общества акциям) _ Сведения о дочерних обществах с долей участия общества в уставном капитале от 50 процентов + 1 акция до 100 процентов: № п / п Наименование организации Цель участия / Форма участия Финансов ые параметры участия (тыс.руб / %) 1 Закрытое акционерное общество «Транспортноторговый центр» Получение прибыли / денежная 19 582,0 / 100 2 Общество с ограниченной ответственностью «ЭнергомашЭлектросвязь» Получение прибыли / денежная 580,0 / 100 3 Общество с ограниченной ответственностью «КОНВЭМ» Получение прибыли / денежная 10,0 / 100 4 Общество с ограниченной ответственностью «Виктория» Получение прибыли / денежная 27 670,0 / 100 Основной вид деятельности (ОКВЭД) / основная деятельность Научные исследования и разработки в области естественных и технических наук Производство общестроительных работ по прокладке местных трубопроводов, линий связи и линий электропередачи, включая взаимосвязанные вспомогательные работы Научные исследования и разработки в области естественных и технических наук Производство спортивных товаров Выручка / прибыль (тыс.руб / %) _ Показатели экономической эффективности участия (размер полученных в отчетном году дивидендов по имеющимся у общества акциям) _ 13 216 / 200 Принято решение о распределении чистой прибыли 57 тыс.руб.: в том числе - 25% (14,25 тыс.руб.) выплатить ОАО "НПО Энергомаш" _ _ 39 041 / 12 166 Принято решение о распределении чистой прибыли 9 200 тыс.руб.: в том числе: 2 300 тыс.руб. выплатить ОАО "НПО Энергомаш"; 700 тыс.руб. направить на финансироание содержания объектов 25 социальнокультурной сферы ОАО "НПО Энергомаш" и социальные расходы 5 Общество с ограниченной ответственностью «НПФ АКАр» Общество с ограниченной ответственностью «Энергомаш-С» Получение прибыли / денежная 14,0 / 100 Производство промышленных газов Получение прибыли / денежная 10,0 / 100 7 Общество с ограниченной ответственностью «Энергомаш-Финанс» Получение прибыли / денежная 10,0 / 100 8 Общество с ограниченной ответственностью «ЦИД ОАО «НПО Энергомаш» 10,0 / 100 9 Общество с ограниченной ответственностью «Агрополис» Общество с ограниченной ответственностью «Соцбытсервис» Общество с ограниченной ответственностью «Мед-ЭМ» Общество с ограниченной ответственностью «Центр андрологии и репродуктивного здоровья» Осуществлени е исследователь ской деятельности в соответствии с Федеральным законом от 28.09.2010 № 244-ФЗ «Об инновационно м центре «Сколково» / денежная Получение прибыли / денежная Предоставление посреднических услуг при покупке, продаже и аренде недвижимого имущества Оптовая торговля пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями / Привлечение средств фондового рынка, празмещение и привлечение средств в денежные и доходные финансовые активы Инновационная деятельность 10,0 / 100 Получение прибыли / денежная 1 000,0 / 100 Получение прибыли / денежная 10,0 / 100 Получение прибыли / денежная 522,5 / 100 6 1 0 1 1 1 2 207 927 / - 25 756 нет прибыли _ _ _ _ 0 /0 нет Сельскохозяйственн ое производство и его переработка _ _ Торговля и общественное питание, оказаение услуг населению Деятельность в области здравоохранения _ _ _ _ Организация работ амбулаторнополитехнических лечебных и иных предприятий _ _ 26 1 3 Общество с ограниченной ответственностью «Интернэшил Спейс Энджинз, Инк.» Получение прибыли / денежная 8,566 / 100 Деятельность на рынке США по продвижению продукции и представлению интересов ОАО "НПО Энергомаш" _ _ б) информация о заключенных договорах купли-продажи долей, акций, паев хозяйственных товариществ и обществ, включая сведения о сторонах, предмете, цене и иных условиях данных договоров. Указанные в данном пункте договоры Обществом не заключались. Раздел 9. Бухгалтерская отчетность и аудиторское заключение о достоверности бухгалтерской отчетности за отчетный и предыдущий годы. Годовая бухгалтерская отчетность ОАО «НПО Энергомаш» за 2012 год подписана 29.03.2013 г., сдана в налоговую инспекцию 29.03.2013 г. Аудиторское заключение бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «НПО Энергомаш» по состоянию на 31 декабря 2012 года, представленное ЗАО «Эйч Эл Би Внешаудит» 11 мая 2012 года, отражает достоверность во всех существенных отношениях финансовое положение ОАО «НПО Энергомаш», результаты финансово-хозяйственной деятельности и движения денежных средств за 2012 год в соответствии с правилами составления бухгалтерской (финансовой) отчетности Российской Федерации, за исключением (по мнению аудиторов) возможного влияния на бухгалтерскую (финансовую) отчетность обстоятельств, изложенных в заключении с оговоркой. Раздел 10. Информация о совершенных обществом в отчетном году крупных сделках, в том числе перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления общества, принявшего решение об ее одобрении. В 2012 году Общество крупных сделок не совершало. Раздел 11. Информация о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления общества, принявшего решение об ее одобрении. В отчетный период Общество заключило четыре сделки, в совершении которых имеется заинтересованность: 1. Кредитное соглашение № 329/12 –В от 23.08.2012г., с лимитом задолженности по кредитной линии 80,0 млн. долларов США. Сделка заключена с ГПБ (ОАО); 2. Договор залога имущественных прав (прав требования) № 329/12-В-З от 23.08.2012, размер залоговой стоимости 95,8 млн. долларов США. Сделка заключена с ГПБ (ОАО); 3. Кредитное соглашение № 176/12 –Р от 30.03.2012г., с лимитом задолженности по кредитной линии 1,3 млрд. руб. Сделка заключена с ГПБ (ОАО); 4. Договор залога имущественных прав (прав требования) № 176/12-Р-З от 30.03.2012, размер залоговой стоимости 1,55 млрд. руб. Сделка заключена с ГПБ (ОАО). Раздел 12. Информация о распределении прибыли общества, полученной в отчетном году 12.1 Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям общества Дивиденды по акциям не объявлялись. 12.2 Сумма дивидендов, перечисленная в федеральный бюджет в отчетном периоде (рублей) Перечислений не производилось. 12.3 Задолженность по выплате дивидендов перед федеральным бюджетом (рублей) Задолженности нет. 12.4 Сумма, направленная в резервный фонд общества (рублей, процентов от чистой прибыли) Не направлялось. 12.5 Сумма, направленная в иные фонды общества, с указанием наименований фондов (рублей, процентов от чистой прибыли) Не направлялось. 27 12.6 Сумма, направленная на реализацию инвестиционных проектов (программ) общества (рублей, процентов от чистой прибыли) Не направлялось. 12.7 Отчет о выполнении обществом инвестиционные проекты (программы) Не выполнялись. инвестиционных проектов (программ) За отчетный период 12.8 Иные направления использования чистой прибыли Не направлялось Раздел 13. Информация о получении обществом государственной поддержки в отчетном году, в том числе сведения о предоставляемых субсидиях (рублей), цели использования, информация об использовании средств на конец отчетного периода. За отчетный период государственная поддержка не оказывалась, субсидии ОАО «НПО Энергомаш» не получало. Раздел 14. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью общества 14.1 Информация об инвестиционных вложениях общества, предполагаемый уровень дохода по которым составляет более 10 процентов в год, с указанием цели и суммы инвестирования, а также источников финансирования Инвестиционных вложений, предполагаемый уровень дохода по которым составляет более 10% в год, ОАО «НПО Энергомаш» в 2012 году не проводило. 14.2 Информация о неоконченных судебных разбирательствах, в которых общество выступает в качестве ответчика по иску о взыскании задолженности, с указанием общей суммы предъявленных претензий Дело № А41-37998/12 Истец: ООО «Комметпром» Ответчик: ОАО «НПО Энергомаш» О взыскании задолженности по договору поставки в размере 94 330 088,29 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами и штрафные санкции в размере 21 590 767,56 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 19 729 402,65 руб. Всего: 128 447 787,02 руб. 14.3 Информация о неоконченных судебных разбирательствах, в которых общество выступает в качестве истца по иску о взыскании задолженности, с указанием общей суммы заявленных претензий Дело № А41-6410/12 Истец: ОАО «НПО Энергомаш» Ответчик: ООО «Премьер-Технолоджис» О взыскании 70 000 000 руб. предварительной оплаты за непоставленный товар и 3 333 333,33 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Всего: 73 333 333,33 руб 14.4 Сведения о возможных обстоятельствах, объективно препятствующих деятельности общества (сейсмоопасная территория, зона сезонного наводнения, террористические акты и др.) Федеральное Управление медико-биологических и экстремальных проблем при Министерстве здравоохранения Российской Федерации своим письмом от 26.10.2004 № 32-028/301 определил следующие условия проведения огневых испытаний в зависимости от розы ветров. 1. Испытания разрешено проводить: двигателей типа РД – 180 (и меньшей мощности), а также двигателей типа РД -171 и его модификаций продолжительностью до 170 сек. при любых направлениях ветра (0-3600); двигателей типа РД-171 и его модификаций продолжительностью более 170 сек. с соблюдением запрета при направлениях ветра 280-3600. 2. Запрет проведения испытания при неблагоприятных метеоусловиях. Других исследований о возможных влияниях природных явлений на деятельность общества до настоящего времени не проводилось. В соответствии с приказом исполнительного директора в ОАО «НПО Энергомаш» создана и действует система безопасности, обеспечивающая безопасность и антитеррористическую защищенность функционирования предприятия в соответствии с требованиями регионального и федерального законодательства. Охрана предприятия осуществляется отрядом 191 ведомственной охраны ФГУП НТЦ «Охрана» Роскосмоса. Раздел 15. Сведения о фактических результатах исполнения поручений и указаний Президента Российской Федерации и поручений Правительства Российской Федерации 15.1 Поручения и указания Президента Российской Федерации В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 07.05.2012 № 596 (письма Росимущества от 24.01.2011 № ГН-13/1359, от 09.04.2012 № ГН-15/10587, от 25.10.2012 № ЕА-15/48093) о реализации непрофильных 28 активов на заседании Совета директоров 30 октября 2012 г. (протокол № 4) вопрос был рассмотрен. Принято решение: «Утвердить программу реализации непрофильных активов ОАО «НПО Энергомаш». В части выполнения пп. «е» п. 1 Перечня поручений Президента Российской Федерации по осуществлению первоочередных мер, направленных на улучшение условий инвестиционного климата в Российской Федерации, от 02.04.2011 № Пр-846, в соответствии с которым необходимо обеспечить принятие в контролируемых государством компаниях (акционерных обществах с долей участия Российской Федерации в уставных капиталах более 50% (далее - АО) решений по снижению затрат на приобретение товаров (работ, услуг) в расчете на единицу продукции не менее чем на 10 процентов в год в течение трех лет в реальном выражении (письма Росимущества от 14.09.2011 № ГН-15/27795, от 16.09.2011 № ГН-15/28326 и от 14.09.2011 № ГН15/27797, а также от 14.09.2011 № ГН-15/27797, от 16.09.2011 № ГН15/28327, от 14.07.2011 ДП-15/20610) на заседании Совета диреторов вопрос был рассмотрен (протокол № 10 от 30 марта 2012 г.). Принято решение: «Принять к сведению, что в 2011 годуОАО «НПО Энергомаш» снизило затраты на приобретение товаров (работ, услуг) на 23,27% в расчёте на единицу продукции в реальном выражении при задании не менее чем 10%. Данный показатель учесть при решении вопроса о вознаграждении руководства общества. В части предложений и рекомендаций, направленных на стимулирование развития механизмов экологической ответственности, базирующихся на международных стандартах, в том числе таких, как нефинансовая отчетность и системы добровольной сертификации и маркировки, подлежащие независимой проверке и заверению (пп. «л» п. 1 перечня поручений Президента Российской Федерации от 06.06.2010 № Пр-1640, письмо Росимущества от 05.12.2011 № ГН-13/37524) на заседании Совета диреторов вопрос был рассмотрен (протокол № 10 от 30 марта 2012 г.). Приняты решения: «Утвердить Порядок применения добровольных механизмов экологической ответственности» и «Утвердить Положение об обязательной регулярной публикации нефинансовых отчетов об устойчивости развития в частиэкологической ответственности ОАО «НПО Энергомаш»». В соответствии с поручением Президента Российской Федерации от 03.11.2011 № Пр-3291 (письма Росимущества от 12.05.2012 № ГН-15/14430 и от 23.08.2012 № 15/34351) о внедрении в практическую деятельность принципов соинвестирования в российские и международные венчурные фонды на заседании Совета директоров 30 октября 2012 г. (протокол № 4) вопрос был рассмотрен. Принято решение: «Признать принятие участия ОАО «НПО Энергомаш» в соинвестировании в российские и международные венчурные фонды в настоящее время нецелесообразным». В соответствии с пп. «в» п. 1 перечня поручений Президента Российской Федерации от 27.04.2012 № Пр-1092 (письмо Росимущества от 12.07.2012 № ДП-15/26414) об отчуждения профильных активов в секторах экономики с достаточным уровнем конкуренции на заседании Совета директоров 30 октября 2012 г. (протокол № 4) вопрос был рассмотрен. Принято решение: «Признать реализацию профильных активов ОАО «НПО Энергомаш» в настоящее время нецелесообразной». 15.2 Поручения Правительства Российской Федерации В отношении формирования специализированных комитетов при Совете директоров Компании, утверждение системы КПЭ (поручение Правительства российской Федерации от 23.07.2009 № З-П13-6294, письмо Росимущества от 18.08.2009 № ГН-13/20732) Советом директоров в отчетный период были приняты следующие решения: На заседании Совета директоров 30 октября 2012 г. (протокол № 4) в его составе сформированы следующие комитеты: - Комитет по стратегическому развитию (председатель Осмоловский В.Е.); - Комитет по кадрам и вознаграждения (председатель Синилов В.К.); Система Ключевых показателей эффективности (КПЭ) представлена в «Стратегии развития открытого акционерного общества «ОАО «НПО Энергомаш имени академика В.П. Глушко» на среднесрочную (до 2015 года) и долгосрочную (до 2020 года) перспективу». Стратегия утверждена Советом директоров, протокол № 6 от 18 декабря 2012 г. В части разработки среднесрочной стратегии развития организации и программы инновационного развития (протокол совещания у Председателя Правительства Российской Федерации от 03.08.2010 №4) в отчетный период Советом директоров была рассмотрена и принята «Стратегия развития открытого акционерного общества «ОАО «НПО Энергомаш имени академика В.П. Глушко» на среднесрочную (до 2015 года) и долгосрочную (до 2020 года) перспективу». Стратегия утверждена Советом директоров, протокол № 6 от 18 декабря 2012 г., а также утверждены: Отчет о реализации ПИР по итогам 2011 г. (протокол № 11 от 24 апреля 2012 г.) и Дополнение № 1 к ПИР Общества (протокол № 1 от 30 июля 2012 г.) В части реализации мероприятий, направленных на обеспечение информационной открытости закупочной деятельности и перехода на проведение закупок в электронном виде, в том числе положений, регламентирующих процедуры закупок товаров, работ и услуг (поручение Правительства Российской Федерации от 17.12.2010 № ИШ-П138685, письмо Росимущества от 25.01.2011 № ГН-13/1416) Советом директоров было утверждено «Положение о закупках товаров, работ, услуг», разработанное в соответствии с Федеральным законом 233-ФЗ (протокол № 10 от 30 марта 2012 г.). В соответствии поручениями Правительства Российской Федерации от 28.12.2011 № ВП-П13-9308 и от 05.03.2012 № ВП-П24-1269 (письма Росимущества от 21.03.2012 № ГН-15/8330 и от 29.03.2012 № ГН-15/9449) в федеральный орган исполнительной власти представляются в полном объеме справки о доходах, об имуществе и обязательствах имущественного характера руководящего состава Общества и их близких родственников. 29 Раздел 16. Информация об использовании акционерным обществом энергетических ресурсов 16.1. Информация об объеме каждого из использованных акционерным обществом в отчетном году видов энергетических ресурсов (атомная энергия, тепловая энергия, электрическая энергия, электромагнитная энергия, нефть, бензин автомобильный, топливо дизельное, мазут топочный, газ естественный (природный), уголь, горючие сланцы, торф и др.) в натуральном выражении и в денежном выражении. 1. Тепловая энергия Месяц Потребление 2012г., Гкал Тариф 2012 г. Сумма без НДС (тыс.руб.) Сумма с НДС (тыс.руб.) январь 11034,230 862,80 9 520 333,64 11 233 993,700 февраль 12921,64 862,80 11 148 790,99 13 155 573,371 март 8272,291 862,80 7 137 332,67 8 422 052,556 апрель 4648,160 862,80 4 010 432,45 4 732 310,289 май 0,000 0,00 0,000 июнь 0,000 0,00 0,000 июль 0,000 0,00 0,000 август 0,000 0,00 0,000 сентябрь 0,000 0,00 0,000 октябрь 4670,692 969,60 4 528 702,96 5 343 869,497 ноябрь 7713,678 969,60 7 479 182,19 8 825 434,983 декабрь 14497,558 969,60 14 056 832,24 16 587 062,039 Итого 63758,249 57 881 607,15 68 300 296,43 2. Электрическая энергия Месяц Потребление 2012 г.,тыс. кВт/ч Ср.взв. тариф руб/кВтч Сумма без НДС (тыс.руб.) Сумма с НДС (тыс.руб.) январь 4 715,716 2,729 12 867,585 15 183,750 февраль 5 447,080 2,311 12 587,598 14 853,366 март 4 901,086 2,473 12 119,087 14 300,523 апрель 3 734,462 2,754 10 283,472 12 134,497 май 2 932,632 2,727 7 997,511 9 437,063 июнь 2 808,467 2,649 7 440,249 8 779,494 июль 2 947,168 2,859 8 426,964 9 943,818 август 3 056,621 3,055 9 337,481 11 018,228 сентябрь 3 057,983 3,123 9 550,261 11 269,308 30 октябрь 4 288,869 2,634 11 295,387 13 328,557 ноябрь 4 447,598 2,622 11 660,191 13 759,025 декабрь 5 146,379 2,564 13 192,909 15 567,633 Итого: 47 484,061 2,669 126 758,695 149 575,260 3. Природный газ Месяц Потребление 2012г., тыс.м³ Ср.взв. тариф 2012 г. Сумма без НДС (руб.) Сумма с НДС (руб.) январь 1716,396 3 642,14 6 251 355,01 7 376 598,91 февраль 1859,745 3 678,30 6 840 696,27 8 072 021,60 март 1634,507 3 625,62 5 926 103,69 6 992 802,35 апрель 1110,111 3 630,91 4 030 714,74 4 756 243,39 май 617,013 3 650,85 2 252 623,72 2 658 095,99 июнь 584,336 3 649,49 2 132 525,82 2 516 380,47 июль 586,790 4 258,62 2 498 912,81 2 948 717,12 август 528,770 4 308,00 2 277 940,75 2 687 970,09 сентябрь 619,190 4 352,80 2 695 210,80 3 180 348,74 октябрь 949,080 4 185,65 3 972 514,66 4 687 567,30 ноябрь 1324,280 4 180,40 5 536 024,88 6 532 509,36 декабрь 1735,917 4 282,79 7 434 561,49 8 772 782,56 Итого 13266,135 3 908,39 51 849 184,64 61 182 037,88 Раздел 17. Сведения о соблюдении акционерным обществом рекомендаций Кодекса корпоративного поведения 17.1. Сведения о соблюдении акционерным обществом рекомендаций Кодекса корпоративного поведения, а если ценные бумаги акционерного общества включены в список ценных бумаг, допущенных к торгам на организаторе торговли на рынке ценных бумаг, и все или отдельные рекомендации Кодекса корпоративного поведения этим акционерным обществом не соблюдаются – также объяснения причин, по которым такие рекомендации указанным акционерным обществом не соблюдаются ОАО «НПО Энергомаш» в процессе осуществления корпоративных правоотношений руководствуется принципами и рекомендациям Кодекса корпоративного поведения, рекомендованного к применению распоряжением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 04.04.2002 № 421/р. Одновременно в целях защиты интересов акционеров и привлечения инвестиционного капитала ведется работа по дальнейшему формированию политики корпоративного поведения с учетом требований законодательства Российской Федерации в области корпоративного права. В частности ОАО «НПО Энергомаш» выполняет обязательные требования по раскрытию информации на официальном сайте ОАО «НПО Энергомаш» и в новостной ленте информационного агентства «Интерфакс». Информационная политика общества обеспечивает акционерам возможность свободного и необременительного доступа к полной и достоверной информации о компании по месту ее нахождения по адресу: Московская обл., г. Химки, ул. Бурденко, д.1. На официальном сайте компании в сети Интернет www.npoenergomash.ru доступны отчетные и иные 31 материалы для всех заинтересованных лиц. Кроме этого ОАО «НПО Энергомаш» размещает подробную информацию об обществе в личном кабинете на Межведомственном портале по управлению государственной собственностью. Перечень положений Кодекса корпоративного поведения, соблюдение которых в соответствии со сложившейся политикой корпоративного поведения имело место в течение отчетного года, приведен ниже в таблице: Сведения о соблюдении Кодекса корпоративного поведения № Положение Кодекса Соблюдается или не соблюдается Примечание 3 4 корпоративного поведения 1 2 Общее собрание акционеров 1 2 3 Извещение акционеров о проведении общего собрания В соответствии с акционеров не менее чем за 30 дней до даты его проведения независимо от вопросов, включенных в его законодательством повестку дня, если законодательством не предусмотрен больший срок и Уставом Наличие у акционеров возможности знакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, начиная со дня сообщения о проведении общего собрания акционеров и до закрытия очного общего собрания акционеров, а в случае заочного общего собрания акционеров – до даты окончания приема бюллетеней для голосования Соблюдается Наличие у акционеров возможности знакомиться с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, посредством электронных средств связи, в том числе посредством сети Интернет Соблюдается 4 5 6 Наличие у акционера возможности внести вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или потребовать созыва общего собрания акционеров без предоставления выписки из реестра акционеров, если учет его прав на акции осуществляется в системе ведения реестра акционеров, а в случае, если его права на акции учитываются на счете депо, – достаточность выписки со счета депо для осуществления вышеуказанных прав Соблюдается Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования об обязательном присутствии на общем собрании акционеров генерального директора, членов правления, членов совета директоров, членов ревизионной комиссии и аудитора акционерного общества Обязательное присутствие кандидатов при рассмотрении на общем собрании акционеров вопросов об избрании членов совета директоров, генерального директора, членов правления, членов ревизионной комиссии, а также вопроса об утверждении аудитора акционерного общества п. 1 ст. 26 Устава п. 4 ст. 25 Устава Положение об информационном взаимодействии через межведомственный портал по управлению государственной собственностью ст. 27 Устава В соответствии с законодательством В соответствии с законодательством 32 7 Наличие во внутренних документах акционерного общества процедуры регистрации участников общего собрания акционеров Соблюдается п. 4,5 ст. 30 Устава Совет директоров 8 Наличие в уставе акционерного общества полномочия совета директоров по ежегодному утверждению финансово-хозяйственного плана акционерного общества 9 Наличие утвержденной советом директоров процедуры управления рисками в акционерном обществе 10 11 12 13 Соблюдается частично Наличие в уставе акционерного общества права совета директоров принять решение о приостановлении полномочий генерального директора, назначаемого общим собранием акционеров Соблюдается Наличие в уставе акционерного общества права совета директоров устанавливать требования к квалификации и размеру вознаграждения генерального директора, членов правления, руководителей основных структурных подразделений акционерного общества В соответствии с законодательством Наличие в уставе акционерного общества права совета директоров утверждать условия договоров с генеральным директором и членами правления В соответствии с законодательством Наличие в составе совета директоров акционерного общества не менее 3 независимых директоров, отвечающих требованиям Кодекса корпоративного поведения Соблюдается частично 14 Отсутствие в составе совета директоров акционерного общества лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг Соблюдается 15 Отсутствие в составе совета директоров акционерного общества лиц, являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом 16 Соблюдается Наличие в уставе акционерного общества требования об избрании совета директоров кумулятивным голосованием п. 4 ст. 39 Устава; Соблюдается 17 Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о проведении заседаний совета директоров не реже одного раза в шесть недель п. 6 ст. 42 Устава п. 6.1. ст. 6 Положения о Совете директоров п. 1 ст. 41 Устава, В соответствии с Уставом и положением о Совете директоров п. 10.1. Положения о Совете директоров 33 18 Проведение заседаний совета директоров акционерного общества в течение года, за который составляется годовой отчет акционерного общества, с периодичностью не реже одного раза в шесть недель Соблюдается 19 Наличие во внутренних документах акционерного общества порядка проведения заседаний совета директоров 20 21 Наличие во внутренних документах акционерного общества положения о необходимости одобрения советом директоров сделок акционерного общества на сумму 10 и более процентов стоимости активов общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности ст. 41. Устава; Соблюдается ст. 10 Положения о Совете директоров Соблюдается подп. 18 п. 3 ст. 38 Устава Наличие во внутренних документах акционерного общества права членов совета директоров на получение от исполнительных органов и руководителей основных структурных подразделений акционерного общества информации, необходимой для осуществления своих В соответствии с функций, а также ответственности за непредоставление Положением о Совете такой информации директоров 22 Наличие комитета совета директоров по стратегическому планированию или возложение функций указанного комитета на другой комитет (кроме комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям) Не соблюдается 23 Наличие комитета совета директоров (комитета по аудиту), который рекомендует совету директоров аудитора акционерного общества и взаимодействует с ним и ревизионной комиссией акционерного общества 24 25 Не соблюдается Наличие во внутренних документах акционерного общества права доступа всех членов комитета по аудиту к любым документам и информации акционерного общества при условии неразглашения ими конфиденциальной информации Соблюдается Наличие утвержденных советом директоров внутренних документов акционерного общества, предусматривающих порядок формирования и работы комитетов совета директоров Соблюдается 26 п. 9.12. ст. 9 Положения о Совете директоров Наличие в уставе акционерного общества порядка определения кворума совета директоров, позволяющего обеспечивать обязательное участие независимых директоров в заседаниях совета директоров п. 4.4. ст. 4 Положения Совета директоров по аудиту Положение о комитете Совета директоров по аудиту; Положение о комитете Совета директоров по стратегическому планированию; Положение о комитете Совета директоров по кадрам и вознаграждениям п. 3 ст. 41 Устава; Соблюдается п. 10.8. ст. 10 Положения о Совете директоров Исполнительные органы 34 27 Наличие коллегиального исполнительного органа (правления) акционерного общества В соответствии с Уставом 28 Отсутствие в составе исполнительных органов лиц, являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом Соблюдается Отсутствие в составе исполнительных органов акционерного общества лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг. Если функции единоличного исполнительного органа выполняются управляющей организацией или управляющим – соответствие генерального директора и членов правления управляющей организации либо управляющего требованиям, предъявляемым к генеральному директору и членам правления акционерного общества Соблюдается Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества запрета управляющей организации (управляющему) осуществлять аналогичные функции в конкурирующем обществе, а также находиться в каких-либо иных имущественных отношениях с акционерным обществом, помимо оказания услуг управляющей организации (управляющего) Не соблюдается 29 30 31 32 33 34 Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности исполнительных органов воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами акционерного общества, а в случае возникновения такого конфликта – обязанности информировать об этом совет директоров Соблюдается частично п. 1 ст. 44 Устава Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества критериев отбора управляющей организации (управляющего) Соблюдается частично п. 1 ст. 43 Устава Представление исполнительными органами акционерного общества ежемесячных отчетов о своей работе совету директоров Соблюдается частично Установление в договорах, заключаемых акционерным обществом с генеральным директором (управляющей организацией, управляющим) и членами правления, ответственности за нарушение положений об использовании конфиденциальной и служебной информации В соответствии с Уставом ст. 44 Устава Секретарь общества 35 35 Наличие в акционерном обществе специального должностного лица (секретаря общества), задачей которого является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами акционерного общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров общества Соблюдается ст. 9 Положения о Совете директоров 36 Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества порядка назначения (избрания) секретаря общества и обязанностей секретаря общества Соблюдается п. 9.1., п. 9.7. ст. 9 Положения о Совете директоров 37 Наличие в уставе акционерного общества требований к кандидатуре секретаря общества Подп. 18 п. 3 ст. 38 Устава Соблюдается Существенные корпоративные действия 38 39 40 Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования об одобрении крупной сделки до ее совершения Соблюдается п. 3 ст. 45 Устава Обязательное привлечение независимого оценщика для оценки рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки В соответствии с законодательством п. 2 ст. 45 Устава Отсутствие в уставе акционерного общества освобождения приобретателя от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции общества (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции) при поглощении Соблюдается Раскрытие информации 41 Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа, определяющего правила и подходы акционерного общества к раскрытию информации (Положения об информационной политике) Соблюдается частично 42 Наличие во внутренних документах акционерного общества перечня информации, документов и материалов, которые должны предоставляться акционерам для решения вопросов, выносимых на общее собрание акционеров Соблюдается Наличие у акционерного общества веб-сайта в сети Интернет и регулярное раскрытие информации об акционерном обществе на этом веб-сайте Соблюдается 43 п. 1 ст. 54 Устава 36 44 Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о раскрытии информации о сделках акционерного общества с лицами, относящимися в соответствии с уставом к высшим должностным лицам акционерного общества, а также о сделках акционерного общества с организациями, в которых высшим должностным лицам акционерного общества прямо или косвенно принадлежит 20 и более процентов уставного капитала акционерного общества или на которые такие лица могут иным образом оказать существенное влияние В соответствии с законодательством Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью 45 46 47 48 49 Наличие утвержденных советом директоров процедур внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества Соблюдается Наличие специального подразделения акционерного общества, обеспечивающего соблюдение процедур внутреннего контроля (контрольно-ревизионной службы) Соблюдается Наличие во внутренних документах акционерного общества требования об определении структуры и состава контрольно-ревизионной службы акционерного общества советом директоров Соблюдается частично Отсутствие в составе контрольно-ревизионной службы лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг Соблюдается Отсутствие в составе контрольно-ревизионной службы лиц, входящих в состав исполнительных органов акционерного общества, а также лиц, являющихся участниками, генеральным директором (управляющим), членами органов управления или работниками юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом Соблюдается 37 50 Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа, определяющего порядок проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества ревизионной комиссией Соблюдается ст. 4 Положения о ревизионной комиссии Не соблюдается Положение отсутствует Дивиденды 51 Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа, которым руководствуется совет директоров при принятии рекомендаций о размере дивидендов (Положения о дивидендной политике) 38
