3. Дополнительное соглашение№2 к Договору залога

Открытое акционерное общество
"7-й таксомоторный парк"
123100, РФ, г. Москва, ул. 2-я Черногрязская, д. 6
Предварительно утвержден
Советом директоров ОАО «7-й таксомоторный парк»
Протокол б/н от 29.05.2015 г.
Утвержден Решением единственного акционера.
Решение б/н от 30.06.2015 г.
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ
ОАО «7-й таксомоторный парк»
(ОАО «7-й ТМП) за 2014 год
Открытое акционерное общество
РФ, г. Москва
1
Оглавление
1.
Положение Общества в отрасли .......................................................................................................... 3
2.
Приоритетные направления деятельности Общества .................................................................... 3
3.
Отчет Совета директоров Общества о результатах развития Общества по приоритетным
направлениям его деятельности ........................................................................................................................ 5
4.
Информация об объеме каждого из использованных Обществом в отчетном году видов
энергетических ресурсов в натуральном выражении и в денежном выражении .................................. 5
5.
Перспективы развития Общества ........................................................................................................ 6
6.
Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям Общества .................. 6
7.
Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью Общества ........................ 6
8.
Перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок, признаваемых в
соответствии с Федеральным законом "Об акционерных Обществах" крупными сделками, а
также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом Общества
распространяется порядок одобрения крупных сделок .............................................................................. 7
9.
Перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок, признаваемых в
соответствии с Федеральным законом "Об акционерных Обществах" сделками, в совершении
которых имеется заинтересованность.............................................................................................................. 9
10.
Состав Совета директоров Общества ................................................................................................ 10
11.
Сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа
Общества ............................................................................................................................................................... 11
12.
Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) членов органов
управления Общества ........................................................................................................................................ 11
13.
Сведения о соблюдении Обществом Кодекса корпоративного управления.......................... 12
2
1.
Положение Общества в отрасли
Открытое акционерное общество «7-й таксомоторный парк» (далее также – «ОАО «7-й
ТМП», «Общество») осуществляет свою деятельность с 1993 года. Целями деятельности
Общества является получение прибыли за счет осуществления предпринимательской,
хозяйственной и иной деятельности в интересах акционеров Общества.
Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность,
а также финансовую и иную деятельность на основании договоров или других форм
обязательств и свободно в выборе их предмета, порядка хозяйственных взаимоотношений и
определении ответственности договаривающихся сторон по взятым обязательствам.
Деятельность ОАО «7-й ТМП» направлена на точное и своевременное удовлетворение
требований и ожиданий заказчика.
В качестве приоритетного направления деятельности Общества определено строительство
на производственной территории по адресу: г. Москва, ул. 2-я Черногрязская, д. 6 и на
земельном участке по адресу: г. Москва, ул. С. Макеева, д. 9, который приобретен в
собственность в апреле 2014 г., многофункционального жилого комплекса.
2.
Приоритетные направления деятельности Общества
Основными видами деятельности Общества за рассматриваемый период являлись:
•
реализация коммерческого проекта, связанного со строительством недвижимого
имущества и дальнейшей его продажей.
В 2010 г. организация начала подготовку разрешительной и проектной документации для
строительства жилого комплекса с соответствующей инфраструктурой на собственном
земельном участке по адресу: г. Москва, ул.2-я Черногрязская, д.6 и на земельном участке по
адресу: г. Москва, ул. Сергея Макеева, д.9, который в 2014 г. был приобретен в собственность.
Данные объекты недвижимости (жилые и нежилые помещения) предназначены для
последующей реализации.
По состоянию на 31.12.2014 г. по проектной документации получено положительное
заключение Государственной экспертизы, получено Разрешение на строительство, завершены
работы нулевого цикла строительства, началось возведение железо-бетонных конструкций
надземной части.
Планируемый срок окончания всех работ: 31.12.2017 г.
С мая 2014 г. началось заключение договоров долевого участия в строительстве.
На конец отчетного периода заключено:
•
234 ДДУ по квартирам на общую сумму 5’955’412’858 руб.;
•
123 ДДУ по машино-местам на общую сумму 275’958’637 руб.,
в соответствии с которыми продано 17% от всех площадей жилого комплекса и машиномест.
Вложения в строительство жилого комплекса на 01.01.2014 г. составляли 3’815’474 тыс.руб.,
в течение отчетного периода увеличились на 4’840’824 тыс.руб. (в основном, за счет выкупа
земельного участка, изменения вида разрешенного использования земельного участка,
выполнения строительных работ) и на 31.12.2014 г. составили 8’656’298 тыс.руб.
Сведения об объекте незавершенного строительства:
1
Местонахождение объекта
г. Москва, ул. Сергея Макеева, вл. 9 и 2-я
Черногрязская ул., вл. 6
2
Назначение объекта
Жилой комплекс (жилые и нежилые
помещения)
3
3
Наличие проектно-сметной документации
100%
4
Сроки строительства:
до 31.12.2017 г.
5
Общая балансовая стоимость объекта
незавершенного строительства в текущих ценах в
т.ч.:
 расходы по содержанию застройщика
(административные)
6
7
8
8 656 298 000,00 руб.
50 230 186,28 руб.
 разрешительная, проектная, рабочая,
техническая документация
1 962 677 639,83 руб.
 земельный налог
9 596 342,00 руб.
 строительные работы
2 588 175 921,64 руб.
 присоединение к электрическим сетям
207 132 832,41 руб.
 надзор и управление проектом
249 799 315,96 руб.
 геодезические работы
12 113 798,83 руб.
 содержание стройплощадки
439 556 260,86 руб.
 проценты по целевым займам
564 195 905,25 руб.
 разборка временных зданий и сооружений
118 921 441,21 руб.
 амортизация ОС
999 768,65 руб.
 земельный участок, кадастровый
№77:01:0004038:16,
1 995 973 000,00 руб.
 земельный участок,
кадастровый№77:01:0004038:2
436 958 545,00 руб.
 информационно-консультационные услуги
4 667 771,26 руб.
 обслуживание электроустановок
55 932,25 руб.
 электроэнергия
13 543 320,08 руб.
 прием, транспортировка сточных вод
1 700 018,17 руб.
 расходы на продажу объектов недвижимости
243 722 345 руб.
Форма выделения земельного участка под
строительство объекта незавершенного
строительства
Основные технико-экономические
характеристики объекта.
Площадь участка
Право собственности
Площадь застройки
13 720 м2
12 600 м2
1 120 м2
в т.ч. площадь застройки жилого комплекса
площадь застройки ДОУ
4,9981 га
4
Общая площадь комплекса
в т.ч. надземная часть
подземная часть
3.
63 400 м2
129 630 м2
63 400 м2
Отчет Совета директоров Общества о результатах развития
Общества по приоритетным направлениям его деятельности
В отчетном периоде организация, как Застройщик жилого комплекса, заключала договоры
долевого участия в строительстве по квартирам и машино-местам в подземной стоянке.
Согласно учетной политике выручка по ДДУ будет отражена в периоде подписания актов
приема-передачи объектов долевого строительства.
За 2014 г. получены прочие доходы (4’197’193 тыс. руб.):
 проценты к получению – 78’558 тыс. руб.;
 выручка от реализации ценных бумаг – 4’118’603 тыс. руб.;
 прочее – 32 тыс. руб.
Прочие расходы (4’545’757 тыс. руб.) складываются из следующих расходов:
 расходов, связанных с ликвидацией основных средств (63 тыс. руб.);
 себестоимости реализованных ценных бумаг (4’196’346 тыс. руб.);
 резервов предстоящих расходов (251’151 тыс. руб.)
 на услуги банков (69’587 тыс. руб.);
 начисленных налогов и сборов (40 тыс. руб.);
 списанной дебиторской задолженности (210 тыс. руб.);
 курсовых разниц (19’320 тыс. руб.);
 отклонения курса продажи (покупки) иностранной валюты от официального курса
(7’007 тыс. руб.);
 прочих (2’033 тыс. руб.).
Общий бухгалтерский финансовый результат деятельности отчетного периода - убыток в
размере 333’239 тыс. руб., т.е. базовый убыток на акцию составил 74’450 руб. (убыток /
количество акций).
4.
Информация об объеме каждого из использованных Обществом в
отчетном году видов энергетических ресурсов в натуральном
выражении и в денежном выражении
Объём
использованных
энергетических ресурсов
Электрическая энергия
Стоимость в тыс.руб.,
включая НДС
7 315,16
Расход в
натуральном
выражении
1 908 149 кВт*ч
Иные виды энергетических ресурсов в отчетном периоде не использовались.
5.
Перспективы развития Общества
В 2015 году планируется продолжать строительство многофункционального жилого
комплекса, расположенном по адресу: г. Москва, ул. 2-я Черногрязская, д. 6 и г. Москва, ул.
Сергея Макеева, д. 9 (ввод в эксплуатацию планируется 31.12.2017 г.).
5
До конца 2015 г. будут завершены следующие работы:
a) Монолитные работы надземной части корпусов всех корпусов (1 – 9);
b) Устройство внутренней и наружной кирпичной кладки корпусов 1- 5;
c) Устройство кровель корпусов 1- 9;
d) Устройство кровель подземной (стилобатной) части.
Поскольку данные объекты недвижимости (жилые и нежилые помещения) предназначены
для последующей реализации, планируется дальнейшее заключение договоров долевого
участия в строительстве и на квартиры, и на машино-места.
В 2017 году после сдачи жилого комплекса в эксплуатацию и передачи объектов долевого
строительства ее участникам, будет отражена прибыль от продаж.
6.
Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по
акциям Общества
Общество по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев 2014 года
финансового года не принимало решения (не объявляло) о выплате дивидендов по
размещенным акциям.
7.
Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью
Общества
Страновые и региональные риски
Общество ведет деятельность на территории города Москвы и подвержено всем рискам,
связанным с политической и экономической ситуацией в стране и регионе. Вероятность
военных конфликтов, введение чрезвычайного положения в этом регионе крайне мала. Риски,
связанные с опасностью возникновения стихийных бедствий и возможностью прекращения
электроснабжения и транспортного сообщения минимальны.
Финансовые риски
В виду того, что Общество осуществляет свою деятельность на территории Российской
Федерации, на него имеют влияние инфляционные процессы, неплатежеспособность
контрагентов. Отрицательных изменений ситуации в России, которые могут негативно повлиять
на экономическое положение Общества и его деятельность, в ближайшее время не
прогнозируется. Но, нельзя исключить возможность дестабилизации экономической ситуации в
стране, связанной с кризисом на мировых финансовых рынках.
Правовые риски
Изменения законодательства Российской Федерации и города Москвы, изменения судебной
практики по вопросам, связанным с деятельностью Общества – влияют так же, как и на всех
субъектов рынка. Общество в рамках деятельности добросовестного налогоплательщика
рассматривает риски, связанные с изменением законодательства, как минимальные.
В случае возникновения одного или нескольких рисков, Общество предпримет все
возможные меры по минимизации негативных последствий. Определение предполагаемых
действий при наступлении какого-либо из перечисленных факторов риска не предоставляется
возможным, так как разработка адекватных соответствующим событиям мер затруднена
неопределенностью развития ситуации. Параметры проводимых мероприятий будут зависеть от
особенностей создавшейся ситуации в каждом конкретном случае. Общество не может
гарантировать, что действия, направленные на преодоление возникших негативных изменений,
6
смогут привести к исправлению ситуации, поскольку описанные факторы находятся вне его
контроля.
8.
Перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок,
признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об
акционерных Обществах" крупными сделками, а также иных
сделок, на совершение которых в соответствии с уставом Общества
распространяется порядок одобрения крупных сделок
А) Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии:
 cтороны: Открытое акционерное общество «7-й таксомоторный парк» - Заемщик и
Открытое акционерное общество «Сбербанк» - Кредитор и/или Банк;
 предмет договора: Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную
линию в сумме 16 765 000 000 (Шестнадцать миллиардов семьсот шестьдесят пять
миллионов) рублей для финансирования и рефинансирования затрат по проекту
строительства многофункционального жилого комплекса по адресу: г. Москва, ул. Сергея
Макеева, вл. 9, ул. 2-я Черногрязская вл. 6(далее - Объект), в т.ч. для целей:
A. Транш № 1:
a)
Первый платеж: погашение задолженности в полном объеме по кредитам и
займам, предоставленным Заемщику следующими компаниями: Обществом с ограниченной
ответственностью Коммерческий Банк «АРЕСБАНК» (местонахождение 123317, Россия,
г. Москва, ул. Тестовская, д. 10, ИНН 7718104217, ОГРН 1027739554930), «DOLCEMIA
HOLDINGS LIMITED» (регистрационный номер НЕ 182350, зарегистрированный офис:
15, Димокриту ПАНАРЕТОС ЭЛИАНА КОМПЛЕКС, оф./кв. 104, 4041, Потамос
Гермасогеиас, Лимассол, Кипр), Обществом с ограниченной ответственностью
«ЛЕТНОГРАД» (местонахождение: 115114, г. Москва, ул. Летниковская, д. 10, стр. 2, ИНН
7705822965, ОГРН 1077764142499);
b)
Второй платеж: погашение существующей задолженности по договору куплипродажи векселей, заключенному между Заемщиком и Обществом с ограниченной
ответственностью «Фармстандарт» (местонахождение: 121151, г. Москва, набережная Тараса
Шевченко, д. 23 А, ИНН 7701166409, ОГРН 1037700071914);
c)
Третий платеж: предоставление займа Обществу с ограниченной
ответственностью «Стрелецкая Слобода» (местонахождение: 121357, г. Москва, ул.
Верейская, д. 29, ИНН 7731528198, ОГРН 1057747575368) в сумме до 1 500 000 000 (Один
миллиард пятьсот миллионов) рублей.
B. Транш № 2 и Транш № 3: финансирование затрат по проекту строительства Объекта.
 срок финансирования: 60 месяцев с даты подписания Кредитного договора;
 период доступности: 48 месяцев с даты подписания Кредитного договора;
 процентная ставка: 12,6% годовых;
 плата за резервирование: 1,00% от суммы транша;
 плата за пользование лимитом кредитной линии: 0,5% годовых от свободного остатка
доступного (открытого) лимита;
 плата за обслуживание кредита: 150 000 (Сто пятьдесят тысяч) рублей;
 сделка одобрена Решением единственного акционера Общества 23.06.2014 г.
B) Договор ипотеки.
 стороны: Открытое акционерное общество «7-й таксомоторный парк» - Залогодатель и
ОАО «Сбербанк России», ОГРН 1027700132195 - Залогодержатель;
7
 предмет договора: передача Залогодателем в залог Залогодержателю принадлежащего
Залогодателю на праве собственности недвижимого имущества (земельных участков).
 предметом залога является:
- земельный участок общей площадью 23 961 кв.м., расположенного по адресу:
г. Москва, ул. Сергея Макеева, вл. 9 (кадастровый номер: 77:01:0004038:16), свидетельство о
государственной регистрации права серия 77-АР №124319, дата выдачи: 01.04.2014 г.
Залоговая стоимость данного земельного участка исходя из оценочной стоимости с
применением дисконта составляет 1 192 446 725 (Один миллиард сто девяносто два
миллиона четыреста сорок шесть тысяч семьсот двадцать пять) рублей;
- земельный участок общей площадью 26 060 кв.м., расположенного по адресу:
г. Москва, ул. 2-я Черногрязская, вл. 6 (кадастровый номер: 77:01:0004038:2), свидетельство о
государственной регистрации права серия 77-АР №334218, дата выдачи: 14.04.2014г..
Залоговая стоимость данного земельного участка исходя из оценочной стоимости с
применением дисконта составляет 1 296 905 874 (Один миллиард двести девяносто шесть
миллионов девятьсот пять тысяч восемьсот семьдесят четыре) рубля.
• сделка одобрена Решением единственного акционера Общества 23.06.2014 г.
C) Взаимосвязанные крупные сделки:
1. Договор залога имущественных прав.
 стороны: Открытое акционерное общество «7-й таксомоторный парк» - Залогодатель и
ОАО «Сбербанк России», ОГРН 1027700132195 – Залогодержатель.
 предмет договора: передача принадлежащих Залогодателю в залог Залодержателя
следующих имущественных прав (требования):
- право (требование) на получение в собственность имущественных
прав на
нереализованные жилые площади в размере не менее 75 292 кв.м., машиноместа в
количестве не менее 1 912 штук и нежилые помещения в размере не менее 16 633,72 кв.м. в
строящемся многофункциональном жилом комплексе с ДОУ и подземной автостоянкой по
адресу: г. Москва, ул. Сергея Макеева, вл. 9 и 2-я Черногрязская ул., вл. 6, Пресненский
район, Центральный административный округ города Москвы.
 Залоговая стоимость Объекта исходя из оценочной стоимости с применением дисконта
составляет 18 755 049 540 (Восемнадцать миллиардов семьсот пятьдесят пять миллионов
сорок девять тысяч пятьсот сорок) рублей.
 сделка одобрена Решением единственного акционера Общества 23.06.2014 г.
2. Дополнительное соглашения №1 к Договору залога имущественных прав №
4512/1 от 24 июня 2014 года.
 Изменяется Предмет залога:
Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащие Залогодателю следующие
имущественные права (требования):
- право (требование) на получение в собственность 73 440,49 (Семьдесят три тысячи
четыреста сорок целых 49/100) кв.м. жилых помещений, 16 633,72 (Шестнадцать тысяч
шестьсот тридцать три целых семьдесят две сотых) кв.м. нежилых помещений и 1 912 (Одна
тысяча девятьсот двенадцать) машиномест, расположенных по адресу: г. Москва, ЦАО,
район Пресненский, улица Сергея Макеева, вл. 9, ул. 2-я Черногрязская вл. 6.
-оценочная стоимость Предмета залога составляет 25 300 135 912 (Двадцать пять
миллиардов триста миллионов сто тридцать пять тысяч девятьсот двенадцать) рублей.
Для целей залога к оценочной стоимости Предмета залога, применяется дисконт в размере
40 (Сорок) процентов.
8
Залоговая стоимость Предмета залога, исходя из оценочной стоимости с применением
дисконта, составляет 15 180 081 547 (Пятнадцать миллиардов сто восемьдесят миллионов
восемьдесят одна тысяча пятьсот сорок семь) рублей.
 Уменьшается общая залоговая стоимость Предмета залога:
Общая залоговая стоимость Предмета залога составляет 18 380 812 996 (Восемнадцать
миллиардов триста восемьдесят миллионов восемьсот двенадцать тысяч девятьсот
девяносто шесть) рублей.
 сделка одобрена Решением единственного акционера Общества 29.10.2014 г.
3. Дополнительное соглашение№2 к Договору залога имущественных прав № 4512/1
от 24 июня 2014 года.
 Изменяется Предмет залога:
Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащие Залогодателю следующие
имущественные права (требования):
- право (требование) на получение в собственность 70 961 (Семьдесят тысяч девятьсот
шестьдесят один) кв.м. жилых помещений, 15 433,69 (Пятнадцать тысяч четыреста тридцать
три целых шестьдесят девять сотых) кв.м. нежилых помещений, и 1 901 (Одна тысяча
девятьсот один) машиноместо, расположенных по адресу: г. Москва, ЦАО, район
Пресненский, улица Сергея Макеева, вл. 9, ул. 2-я Черногрязская вл. 6.
Оценочная стоимость Предмета залога, составляет 24 459 385 783 (Двадцать четыре
миллиарда четыреста пятьдесят девять миллионов триста восемьдесят пять тысяч семьсот
восемьдесят три) рубля.
Залоговая стоимость Предмета залога, исходя из оценочной стоимости с применением
дисконта, составляет 14 675 631 470 (Четырнадцать миллиардов шестьсот семьдесят пять
миллионов шестьсот тридцать одна тысяча четыреста семьдесят) рублей.
Уменьшается общая залоговая стоимость Предмета залога:
Общая залоговая стоимость Предмета залога составляет 17 685 332 751 (Семнадцать
миллиардов шестьсот восемьдесят пять миллионов триста тридцать две тысячи пятьдесят
один) рубль.
 сделка одобрена Решением единственного акционера Общества 25.11.2014 г.
D) Дополнительное соглашение №23 к Договору №03/12/12ФД строительного
подряда от 03.12.2012г.
 стороны: Открытое акционерное общество «7-й таксомоторный парк» - Заказчик,
Закрытое акционерное общество «Фодд» (ОГРН 1027700259256) – Генподрядчик.
предмет договора: Генподрядчик обязуется в установленный Договором срок построить по
заданию Заказчика Объект (подлежащий новому строительству многофункциональный
жилой комплекс с дошкольным образовательным учреждением и подземной автостоянкой,
расположенный по адресу: ул. 2-я Черногрязская, вл. 6 и ул. Сергея Макеева, вл. 9,
Пресненский район, Центральный административный округ, г. Москва) и передать его
Заказчику, а Заказчик обязуется создать Генподрядчику необходимые условия для
выполнения Работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.
 Для целей определения Цены Работ Стороны подразделяют все Работы на 4 (Четыре)
группы, в рамках каждой из которых основные условия и принципы определения цены.
 сделка одобрена Решением единственного акционера Общества 15.12.2014 г.
E) взаимосвязанные крупные сделки:
1) Договор купли-продажи земельного участка.
 Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Открытое акционерное общество
«МОСДОРМАШ» является Продавцом, Открытое акционерное общество «7-й
ТАКСОМОТОРНЫЙ ПАРК» является Покупателем
9


Предмет договора: Продавец обязуется передать в собственность Покупателя земельный
участок, имеющий следующую индивидуализацию: общая площадь 23 961 кв.м.,
кадастровый номер: 77:01:0004038:16, категория земель: земли населенных пунктов,
разрешенное использование: участки смешанного размещения общественно-деловых и
жилых объектов (1.2.1, 1.2.5, 1.2.6, 1.2.7, 1.2.8, 1.2.17), расположенный по адресу: г. Москва,
ул. Сергея Макеева, вл. 9 (в дальнейшем – «Земельный участок»). Покупатель обязуется
принять Земельный участок и уплатить за него обусловленную Договором цену.
Земельный участок принадлежит Продавцу на праве собственности на основании договора
купли-продажи земельного участка от 30.06.2012 № М-01-С01476, заключенного между
Продавцом и Департаментом земельных ресурсов города Москвы, о чем в Едином
государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.07.2012 сделана
запись регистрации № 77-77-14/023/2012-842; правоподтверждающий документ –
свидетельство о праве собственности 77-АО 110601 от 26.07.2012. Земельный участок
свободен от объектов недвижимого имущества, в том числе зданий, сооружений, объектов
незавершенного строительства. Продавец обязан передать Покупателю Земельный участок
по Передаточному акту в день подписания Договора.
Цена Договора и порядок оплаты
Цена Земельного участка, продаваемого по Договору, составляет сумму в размере 1 840 000
000 (Один миллиард восемьсот сорок миллионов) рублей 00 копеек, НДС не облагается на
основании п.п. 6 п. 2 ст. 146 Налогового кодекса. Оплата производятся Покупателем в
течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента государственной регистрации перехода права
собственности на Земельный участок от Продавца к Покупателю.
2) Соглашение о зачете встречных однородных требований:
 Сторонами и выгодоприобретателями по сделке являются: Открытое акционерное
общество «МОСДОРМАШ», именуемое в дальнейшем «Продавец», и Открытое
акционерное общество «7-й таксомоторный парк», именуемое в дальнейшем «Покупатель».
Соглашение заключается с учетом следующих фактов:
(1) заключения Сторонами предварительного договора о заключении в будущем
договора купли-продажи от 30.09.2013 г. в редакции Дополнительного соглашения № 1
от 20.02.2014 г. (далее по тексту – «Предварительный договор») земельного участка с кадастровым
номером: 77:01:0004038:16, площадью 23 961 кв.м, расположенного по адресу: г. Москва, ул.
Сергея Макеева, вл. 9 (далее по тексту – «Земельный участок»);
(2) перечисления 25.02.2014 г. Покупателем Продавцу денежных средств в размере
1 578 045 582 (Один миллиард пятьсот семьдесят восемь миллионов сорок пять тысяч
пятьсот восемьдесят два) рубля 12 (Двенадцать) копеек в качестве обеспечительного платежа
по Предварительному договору (на основании дополнительного соглашения № 1 от
20.02.2014 к Предварительному договору);
(3) заключения Сторонами договора купли-продажи Земельного участка № МДМ7ТМП-01 от 18.03.2014 г., зарегистрированного Управлением Федеральной службы
государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, о чем в Едином
государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП)
01.04.2014 г. сделана запись регистрации № 77-77-11/017/2014-331 (далее по тексту – «Договор
купли-продажи Земельного участка»);
 Предмет соглашения:
1. Продавец обязан возвратить Покупателю денежные средства в размере 1 578 045 582 (Один
миллиард пятьсот семьдесят восемь миллионов сорок пять тысяч пятьсот восемьдесят два)
рубля 12 (Двенадцать) копеек, полученные от Покупателя в качестве обеспечения
надлежащего исполнения Покупателем принятых на себя по Предварительному договору
обязательств заключить в будущем Договор купли-продажи Земельного участка на
основании п. 2 Дополнительного соглашения № 1 от 20.02.2014 г. к Предварительному
договору (далее – «Обеспечительный платеж»).
10
2. Покупатель обязан перечислить Продавцу денежные средства в размере 1 840 000 000 (Один
миллиард восемьсот сорок миллионов) рублей 00 (Ноль) копеек в качестве оплаты цены
Земельного участка на основании п. 2.1. Договора купли-продажи Земельного участка.
3. Суммы, указанные в п. 1 и п. 2, налогом на добавленную стоимость (НДС) не облагаются на
основании п.п. 6 п. 2 ст. 146 Налогового кодекса Российской Федерации.
4. Наступили обстоятельства, являющиеся основанием для исполнения Сторонами
обязательств, указанных в п. 1 и п. 2, а именно: заключен Договор купли-продажи
Земельного участка; произведена государственная регистрация перехода права
собственности на Земельный участок от Продавца к Покупателю.
5. Стороны договорились:
a. В полном объеме прекратить возникшие из Предварительного договора
обязательства Продавца по возврату Покупателю денежных средств в размере 1 578 045 582
(Один миллиард пятьсот семьдесят восемь миллионов сорок пять тысяч пятьсот восемьдесят
два) рубля 12 (Двенадцать) копеек, полученных от Покупателя в качестве Обеспечительного
платежа на основании Дополнительного соглашения № 1 от 20.02.2014 г. к
Предварительному договору, зачетом встречного однородного требования по
перечислению Покупателем Продавцу на основании Договора купли-продажи Земельного
участка денежных средств в счет оплаты части цены Земельного участка в размере
1 578 045 582 (Один миллиард пятьсот семьдесят восемь миллионов сорок пять тысяч
пятьсот восемьдесят два) рубля 12 (Двенадцать) копеек.
b. Прекратить возникшие из Договора купли-продажи Земельного участка
обязательства Покупателя по оплате части цены Земельного участка в размере 1 578 045 582
(Один миллиард пятьсот семьдесят восемь миллионов сорок пять тысяч пятьсот восемьдесят
два) рубля 12 (Двенадцать) копеек из общей стоимости цены Земельного участка,
составляющей 1 840 000 000 (Один миллиард восемьсот сорок миллионов) рублей 00
(Ноль) копеек, зачетом встречного однородного требования по возврату Продавцом
Покупателю денежных средств в размере 1 578 045 582 (Один миллиард пятьсот семьдесят
восемь миллионов сорок пять тысяч пятьсот восемьдесят два) рубля 12 (Двенадцать) копеек,
полученных от Покупателя в качестве Обеспечительного платежа на основании
Дополнительного соглашения № 1 от 20.02.2014 г. к Предварительному договору.
c. С момента подписания Соглашения о зачете встречных однородных требований
Сторонами размер денежных обязательств Покупателя по оплате цены Договора куплипродажи Земельного участка составляет 261 954 417 (Двести шестьдесят один миллион
девятьсот пятьдесят четыре тысячи четыреста семнадцать) рублей 88 (Восемьдесят восемь)
копеек (НДС не облагается на основании п.п. 6 п. 2 ст. 146 Налогового кодекса Российской
Федерации). Указанные обязательства исполняются Покупателем в порядке, установленном
Договором купли-продажи Земельного участка.
 Решение об одобрении взаимосвязанных крупных сделок принято единственным
акционером Общества (Решение единственного акционера от 17.04.2014г.
9.
Перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок,
признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об
акционерных Обществах" сделками, в совершении которых
имеется заинтересованность
Указанные сделки в отчетном периоде не совершались.
10.
Состав Совета директоров Общества
Совет директоров Общества избран по решению единственного акционера Общества от
28.06.2013 г.
11
Члены Совета директоров:
a) Полозов Михаил Георгиевич, 1980 года рождения.
Образование высшее. Московский государственный открытый университет,
Юриспруденция.
Основное место работы:
Март 2012 г. по настоящее время – Заместитель директора Департамента правового
сопровождения корпоративных отношений ООО "НоваЛекс консалтинг".
Доля участия в уставном капитале акционерного общества: 0%.
Доля принадлежащих ему обыкновенных акций: 0%.
Сведения о совершенных членом Совета директоров сделках по приобретению
или отчуждению акций акционерного общества:
В 2014 году сделок по приобретению или отчуждению акций акционерного общества
данным членом Совета Директоров не совершалось.
b) Чех Антон Иванович, 1977 года рождения.
Образование высшее. Сыктывкарский государственный университет, Юриспруденция.
Основное место работы:
Май 2013 г. по настоящее время – Заместитель директора Департамента правового
сопровождения корпоративных отношений ООО «НоваЛекс консалтинг».
Доля участия в уставном капитале акционерного общества: 0%
Доля принадлежащих ему обыкновенных акций: 0%
Сведения о совершенных членом Совета директоров сделках по приобретению
или отчуждению акций акционерного общества:
В 2014 году сделок по приобретению или отчуждению акций акционерного общества
данным членом Совета Директоров не совершалось.
c) Москалев Юрий Игоревич, 1979 года рождения.
Образование высшее. Гуманитарный университет г. Екатеринбурга, Юриспруденция.
Основное место работы:
Апрель 2012 г. по настоящее время - Главный юрисконсульт Департамента правового
сопровождения коммерческой деятельности ООО «Юдэкс».
Доля участия в уставном капитале акционерного общества: 0%.
Доля принадлежащих ему обыкновенных акций: 0%.
Сведения о совершенных членом Совета директоров сделках по приобретению
или отчуждению акций акционерного общества:
В 2014 году сделок по приобретению или отчуждению акций акционерного общества
данным членом Совета Директоров не совершалось.
d) Козлов Андрей Васильевич, 1973 года рождения.
Образование высшее. Военный инженерный институт им. А.Ф. Можайского
Радиоэлектронные системы.
Основное место работы:
Январь 2012 г. по настоящее время - Генеральный директор ЗАО «Северная Башня».
Доля участия в уставном капитале акционерного общества: 0%.
Доля принадлежащих ему обыкновенных акций: 0%.
Сведения о совершенных членом Совета директоров сделках по приобретению
или отчуждению акций акционерного общества:
В 2014 году сделок по приобретению или отчуждению акций акционерного общества
данным членом Совета Директоров не совершалось.
e) Шиловец Василий Николалаевич, 1978 года рождения.
12
Образование высшее. Московский государственный строительный университет
Теплогазоснабжение и вентиляция.
Основное место работы:
Июль 2010 г. по настоящее время - Руководитель проекта, Отдел инженерного
сопровождения строительства и строительного контроля ООО "Юнистрой".
Доля участия в уставном капитале акционерного общества: 0%.
Доля принадлежащих ему обыкновенных акций: 0%.
Сведения о совершенных членом Совета директоров сделках по приобретению
или отчуждению акций акционерного общества:
В 2014 году сделок по приобретению или отчуждению акций акционерного общества
данным членом Совета Директоров не совершалось.
11.
Сведения о лице, занимающем
исполнительного органа Общества
должность
единоличного
Генеральным директором Общества с ноября 2008 года по настоящее время является
Козлов Андрей Васильевич.
Краткие биографические данные:
- Дата рождения: 01.07.1973 г.;
-Образование высшее. Военный инженерный институт им. А.Ф. Можайского
Радиоэлектронные системы.
Основное место работы:
Январь 2012 г. по настоящее время - Генеральный директор ЗАО «Северная Башня».
Доля участия в уставном капитале акционерного общества: 0%.
Доля принадлежащих ему обыкновенных акций: 0%.
Сведения о совершенных Генеральным директором сделках по приобретению или
отчуждению акций акционерного общества.
В 2014 году сделок по приобретению или отчуждению акций акционерного общества
данным лицом не совершалось.
12.
Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации
расходов) единоличного исполнительного органа и членов органов
управления Общества
Генеральный директор Общества Козлов Андрей Васильевич получает вознаграждения в
соответствии со штатным расписанием. Члены Совета Директоров не получали вознаграждений
(компенсации расходов) в 2014 году.
Общий размер вознаграждений (компенсаций расходов), выплаченного Генеральному
директору по результатам отчетного 2014 года составил 2 443 000 (Два миллиона четыреста
сорок три тысячи) рублей.
13.
Сведения о соблюдении Обществом Кодекса корпоративного
управления
В соответствие с письмом Центрального Банка Российской Федерации от 10.04.2014 г.
№06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления» Обществом используются принципы и
рекомендации Кодекса корпоративного управления с целью совершенствования практики
корпоративного руководства.
13
Достоверность данных, содержащихся в Годовом отчете Общества, подтверждаю
Генеральный директор
________________________
Козлов Андрей Васильевич
Достоверность данных, содержащихся в Годовом отчете Общества, подтверждаю
Ревизор
_________________
/Гаридова Галина Тимофеевна/
«20» мая 2015 г.
14