Сообщение о сведениях,

Сообщение о сведениях,
которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного
общества
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Группа
«РАЗГУЛЯЙ»
Open joint stock company RAZGULAY
Group
1.2. Сокращенное фирменное наименование
ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
эмитента
RAZGULAY Group OJSC
1.3. Место нахождения эмитента
109428, г. Москва, 2-я Институтская, д. 6, стр.
64
1.4. ОГРН эмитента
1027700159607
1.5. ИНН эмитента
7721235763
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный
33886-Н
регистрирующим органом
1.7. Адрес страницы в сети Интернет,
http://www.raz.ru/
используемой эмитентом для раскрытия
информации
2. Содержание сообщения
1. Вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки размещаемых
ценных бумаг: документарные процентные неконвертируемые биржевые облигации на
предъявителя серии БО-16 с обязательным централизованным хранением c возможностью
досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению эмитента, допущенные
фондовой биржей к торгам в процессе размещения с присвоением идентификационного номера
выпуску 4B02–16-33886-H (далее – «Биржевые облигации»).
2. Орган управления, принявший решения относительно порядка размещения ценных
бумаг: Единоличный исполнительный орган – Генеральный директор ОАО «Группа
«РАЗГУЛЯЙ».
3. Дата принятия органом управления решения относительно порядка размещения
ценных бумаг: 11 апреля 2011 года.
4. Содержание решения, принятого эмитентом в отношении порядка размещения
ценных бумаг:
4.1.Установить следующий порядок размещения Биржевых облигаций: Биржевые облигации
размещаются путем сбора адресных заявок со стороны покупателей (инвесторов) на
приобретение Биржевых облигаций по фиксированной цене и процентной ставке первого
купона, заранее определенной ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» в порядке и на условиях,
предусмотренных Решением о выпуске (далее по тексту – Сбор адресных заявок со
стороны покупателей на приобретение Биржевых облигаций по фиксированной цене и
ставке первого купона»).
4.2.В дополнение к указанному в Решении о выпуске порядку заключения ОАО «Группа
«РАЗГУЛЯЙ» (далее по тексту – Эмитент) предварительных договоров с потенциальными
приобретателями (инвесторами) Биржевых облигаций, содержащих обязанность Эмитента
заключить в будущем с ними или с действующими в их интересах Участниками торгов
основные договоры, направленные на отчуждение Эмитентом размещаемых Биржевых
облигаций (далее по тексту – Предварительные договоры), установить следующие
условия:
4.2.1. Форма приглашения делать предложения (оферты) потенциальными приобретателями
(инвесторами) Биржевых облигаций о заключении Предварительного договора
соответствует Приложению 1 к настоящему Приказу.
Приложение 1 к Приказу № 600-15/5/600-П от 11 апреля 2011 года
Участие в размещении Биржевых облигаций
ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» серии БО-16
Уважаемый Инвестор,
настоящим мы сообщаем Вам о возможности принять участие в размещении по
открытой подписке документарных процентных неконвертируемых биржевых
облигаций ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» на предъявителя серии БО-16 с обязательным
централизованным хранением в количестве 3 000 000 (Трех миллионов) штук
номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной
стоимостью 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей со сроком погашения в 1092-й (Одна
тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения биржевых облигаций
выпуска, c возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по
усмотрению эмитента (далее - Биржевые облигации серии БО-16).
Профессиональными участниками рынка ценных бумаг, оказывающими ОАО «Группа
«РАЗГУЛЯЙ» (далее – Эмитент) услуги по организации размещения Биржевых
облигаций серии БО-16, являются Открытое акционерное общество Коммерческий банк
«Петрокоммерц» и Банк ЗЕНИТ (открытое акционерное общество).
Профессиональным участником рынка ценных бумаг, оказывающим Эмитенту услуги
по размещению Биржевых облигаций серии БО-16, является Открытое акционерное
общество Коммерческий банк «Петрокоммерц».
Настоящее сообщение является предложением делать оферты и не является офертой.
Выпуск Биржевых облигаций серии БО-16 был допущен Закрытым акционерным
обществом «Фондовая биржа ММВБ» (далее – ФБ ММВБ) к торгам на фондовой бирже
в процессе размещения 08 апреля 2011 г. с присвоением идентификационного номера
4B02–16-33886-H. Размещение Биржевых облигаций серии БО-16 будет происходить
путем совершения сделок купли-продажи Биржевых облигаций серии БО-16 на ФБ
ММВБ. Дата начала размещения устанавливается (определяется) в соответствии с
Решением о выпуске и Проспектом Биржевых облигаций серии БО-16 (далее –
Эмиссионные Документы).
Вы можете принять участие в размещении, сделав в установленном ниже порядке
предложение (оферту) о заключении предварительного договора о покупке Вами
Биржевых облигаций серии БО-16 (далее – Предложение) по установленной форме,
указав при этом максимальную общую сумму в рублях Российской Федерации, на
которую Вы желаете и готовы приобрести Биржевые облигации серии БО-16, а также
минимальную ставку купона по Биржевым облигациям серии БО-16, при которой Вы
желаете и готовы приобрести Биржевые облигации серии БО-16 на указанную сумму.
Предложение является Вашей офертой заключить Предварительный договор, как этот
термин определен в п.8.3 Решения о выпуске Биржевых облигаций серии БО - 16.
Для целей соблюдения требований к порядку размещения Биржевых облигаций серии
БО-16 Эмитент, ОАО Банк «Петрокоммерц» и ОАО Банк ЗЕНИТ рассматривают только
те Предложения, которые были надлежащим образом составлены по установленной
форме и подписаны надлежащим образом уполномоченным лицом, а также поступили в
ОАО Банк «Петрокоммерц» и/или ОАО Банк ЗЕНИТ в порядке и с соблюдением
условий, изложенных в настоящем сообщении.
Предложение должно быть доставлено курьером в ОАО Банк «Петрокоммерц» по
адресу Российская Федерация, 127051, г.Москва, ул. Петровка, д.24, стр.1 либо по факсу
+7 (495) 745-89-48 доб. 2193, +7 495 623 36 07 доб. 2193 (вниманию Куприянова
Алексея) с обязательной доставкой оригинала Предложения, направленного по
вышеуказанному номеру факсу, в течение 3 (Трех) рабочих дней с момента направления
Предложения по факсу. Копия предложения (оферты) о заключении Предварительного
договора также направляется в ОАО Банк ЗЕНИТ по адресу Российская Федерация,
129110, г.Москва, Банный пер., д.9 либо по факсу +7 (495) 777-57-06, 937-07-36
(вниманию
Поспелова
Константина)
либо
по
электронному
адресу
konstantin.pospelov@zenit.ru (вниманию Константина Поспелова).
Предложение, направляемое юридическим лицом, должно быть выполнено на бланке
такого юридического лица и скреплено его печатью.
Предложение может быть направлено в срок - с 11:00 московского времени «12» апреля
2011 г. до 17:00 московского времени «21» апреля 2011 г. (далее – Время Закрытия
Книги) и не может быть отозвано после наступления Времени Закрытия Книги.
Во избежание недопонимания и каких-либо сомнений, особо обращаем Ваше внимание,
что получение ОАО Банк «Петрокоммерц» и/или ОАО Банк ЗЕНИТ Вашего
Предложения не означает, что оно будет акцептовано. Ни Эмитент, ни ОАО Банк
«Петрокоммерц», ни ОАО Банк ЗЕНИТ не принимают на себя никаких обязательств и
не дают никаких заверений или гарантий относительно того, что Ваше Предложение
будет акцептовано полностью или в какой-либо части.
После определения процентной ставки по первому купону по Биржевым облигациям
серии БО-16 Эмитент принимает решение об акцепте или отклонении Вашего
Предложения. Только в случае, если Эмитентом будет принято решение об акцепте
Вашего Предложения ОАО Банк «Петрокоммерц» или ОАО Банк ЗЕНИТ, действуя в
качестве поверенного от имени и за счет Эмитента, либо в качестве комиссионера от
своего имени и за счет Эмитента, направит Вам с курьером, заказным письмом с
уведомлением или по факсу, указанному Вами в Предложении, письменное
уведомление об акцепте (далее – Уведомление об Акцепте) Вашего Предложения. В
случае направления Уведомления об Акцепте по факсу, оно считается полученным
Вами в момент его отправки. В случае если Эмитентом будет принято решение об
отклонении Вашего Предложения, или по нему не будет принято какое-либо решение,
ни ОАО Банк «Петрокоммерц» ни ОАО Банк ЗЕНИТ не будут направлять Вам
уведомление об этом. При этом тот факт, что Вам не будет направлено такое
Уведомление, не означает, что Ваше Предложение было акцептовано (молчание не
является акцептом).
ВНИМАНИЕ! Акцепт Вашего Предложения означает заключение между Вами и
Эмитентом Предварительного договора, в соответствии с которым Вы и Эмитент
обязуетесь заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций серии БО-16
основной договор купли-продажи Биржевых облигаций серии БО-16 (далее – Основной
договор) на следующих условиях: Эмитент обязуется продать Вам, а Вы обязуетесь
приобрести у Эмитента (или назначенного Эмитентом комиссионера, поверенного или
другого агента) и оплатить Биржевые облигации серии БО-16 в количестве, по цене
размещения и с процентной ставкой по первому купону, указанным в Уведомлении об
Акцепте. При этом количество Биржевых облигаций серии БО-16, указанное в
Уведомлении об Акцепте, будет зависеть от цены размещения, величины процентной
ставки по первому купону и рыночного спроса на Биржевые облигации серии БО-16.
Ваше Предложение может быть акцептовано полностью или в части. Если Ваше
Предложение будет акцептовано в части, Предварительный договор считается
заключенным только в отношении такой части Вашего Предложения, которая будет
указана в Уведомлении об Акцепте. Порядок заключения Основного договора (Порядок
размещения Биржевых облигаций серии БО-16), дата начала размещения Биржевых
облигаций серии БО-16, цена размещения, процентная ставка по первому купону по
Биржевым облигациям серии БО-16 и порядок проведения расчетов устанавливаются
(определяются) в соответствии с Эмиссионными Документами.
Настоящее сообщение, Предложение и Уведомление об Акцепте (при его наличии)
составляют неотъемлемую часть Предварительного договора.
Все споры, связанные с заключением Предварительного договора, его
действительностью и исполнением, разрешаются в Арбитражном суде г.Москвы.
С уважением,
Генеральный директор ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
В.Е.Сухинов
«11» апреля 2011 г.
4.2.2. Форма предложения (оферты) от потенциального приобретателя (инвестора) Биржевых
облигаций о заключении Предварительного договора соответствует Приложению 2 к
настоящему Приказу.
Приложение 2 к Приказу № 600-15/5/600-П от 11 апреля 2011 года
[ДЛЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ - НА БЛАНКЕ ИНВЕСТОРА]
ОАО Банк «Петрокоммерц»
Российская Федерация, 127051, г.Москва, ул. Петровка, д.24, стр.1
Копия:
ОАО Банк ЗЕНИТ
Российская Федерация, 129110, г. Москва, Банный пер., д. 9
Участие в размещении Биржевых облигаций
ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» серии БО-16
(идентификационный номер 4B02–16-33886-H)
Уважаемые Господа,
направляем Вам данное сообщение в соответствии с приглашением ОАО «Группа
«РАЗГУЛЯЙ» (далее – Эмитент) делать оферты (предложения) о заключении
предварительных договоров (далее «Приглашение»), содержащих обязанность
Эмитента заключить в будущем с потенциальным покупателем или с действующими в
его интересах Участником торгов основные договоры, направленные на отчуждение
Эмитентом потенциальному покупателю биржевых облигаций процентных
неконвертируемых
документарных
на
предъявителя
с
обязательным
централизованным хранением серии БО-16, идентификационный номер 4B02–16-33886H, присвоенный ЗАО «ФБ ММВБ» 08 апреля 2011 г. (далее – Биржевые облигации
серии БО-16), в дату начала их размещения.
Мы настоящим обязуемся заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций
серии БО-16 основные договоры купли-продажи о приобретении нами данных ценных
бумаг у Эмитента в соответствии с п.8.3. Решения о выпуске ценных бумаг на
следующих условиях:
Максимальная сумма,
на которую мы готовы
купить Биржевые
облигации серии БО-16
(рубли РФ)1
[пожалуйста, укажите]
Минимальная ставка первого купона
по Биржевым облигациям серии БО16, при которой мы готовы
приобрести Биржевые облигации
серии БО-16 на указанную
максимальную сумму
[пожалуйста, укажите]
Участником торгов ФБ ММВБ, выставляющим заявки на покупку Биржевых облигаций
серии БО-16 по нашему поручению, будет выступать [пожалуйста, укажите полное
название своего брокера] (для инвесторов, работающих через брокера).
Настоящее сообщение является предложением (офертой) о
заключении
Предварительного договора (далее – Предложение). В случае если настоящее
1
Данная сумма не включает расходы, связанные с приобретением Биржевых облигаций серии БО-16 и проведением расчетов.
Предложение будет принято (акцептовано) Эмитентом, пожалуйста, направьте нам
Уведомление об Акцепте по следующим координатам: для отправки курьером:
[укажите почтовый адрес Вашего офиса (для физического лица место регистрации)],
для отправки по факсу: [укажите номер факса Вашего офиса (для физического лица
номер факса)].
Все термины, используемые, но не определенные, в настоящем сообщении, понимаются
в значении, установленном для них в Приглашении, Решение о выпуске ценных бумаг и
Проспекте ценных бумаг.
Должность
________________ ФИО
[если лицо действует по доверенности, укажите
реквизиты документа и приложите его копию]
Подпись
Печать
Дата «____» ___________ 2011 г.
4.2.3. Предложения (оферты) о заключении Предварительного договора направляются
потенциальными приобретателями (инвесторами) Биржевых облигаций в ОАО Банк
«Петрокоммерц» (ОГРН 1027739340584), адрес для приема документации: Российская
Федерация, 127051, г.Москва, ул. Петровка, д.24, стр.1 либо по факсу +7 (495) 745-8948 доб. 2193, +7 495 623 36 07 доб. 2193 либо сканированную копию по электронному
адресу Kupriyanov-AV@pkb.ru (вниманию Куприянова Алексея) с обязательной
доставкой оригинала Предложения, направленного по вышеуказанному номеру факсу,
в течение 3 (Трех) рабочих дней с момента направления Предложения по факсу либо
по электронному адресу.
Копия предложения (оферты) о заключении Предварительного договора направляется
в ОАО Банк ЗЕНИТ по адресу Российская Федерация, 129110, г.Москва, Банный пер.,
д.9 либо по факсу +7 (495) 777-57-06, 937-07-36 (вниманию Поспелова Константина)
либо по электронному адресу konstantin.pospelov@zenit.ru (вниманию Константина
Поспелова).
Дата начала срока, в течение которого потенциальными приобретателями
(инвесторами) могут быть поданы предложения (оферты) о заключении
Предварительного договора, - 11:00 московского времени 12 апреля 2011 года.
Дата окончания срока, в течение которого потенциальными приобретателями
(инвесторами) могут быть поданы предложения (оферты) о заключении
Предварительного договора, - 17:00 московского времени 21 апреля 2011 года.
4.3. В случае принятия (акцепта) соответствующего предложения (оферты) о заключении
Предварительного договора Эмитент направляет не позднее 18:00 московского времени 22
апреля 2011 года соответствующему потенциальному приобретателю (инвестору) ответ в
форме, установленной в Приложении 3 к настоящему Приказу, по факсу, указанному в
соответствующем предложении (оферте) о заключении Предварительного договора.
Приложение 3 к Приказу № 600-15/5/600-П от 11 апреля 2011 года
УВЕДОМЛЕНИЕ ОБ АКЦЕПТЕ
[полное наименование лица/Ф.И.О., сделавшего Предложение]
Относительно участия в размещении Биржевых облигаций
ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» серии БО-16
(идентификационный номер 4B02–16-33886-H)
Настоящее Уведомление об Акцепте в ответ на Ваше Предложение, полученное ________
2011 года исх.номер _______, означает заключение между Вами и Эмитентом
Предварительного договора, в соответствии с которым Вы и Эмитент обязуетесь заключить в
дату начала размещения Биржевых облигаций серии БО-16 основной договор купли-продажи
Биржевых облигаций серии БО-16 (далее – Основной договор) на следующих условиях:
Эмитент обязуется продать Вам, а Вы обязуетесь приобрести у Эмитента (или назначенного
Эмитентом комиссионера, поверенного или другого агента) и оплатить Биржевые облигации
серии БО-16 в количестве [цифрами и прописью], по цене размещения равной 1000 (Одна
тысяча) рублей за Биржевую облигацию серии БО-16 (100% от номинальной стоимости) и с
процентной ставкой по первому купону в размере [цифрами и прописью] в процентах годовых.
Порядок размещения Биржевых облигаций серии БО-16), дата начала размещения Биржевых
облигаций серии БО-16 и порядок проведения расчетов устанавливаются (определяются) в
соответствии с Эмиссионными Документами.
Должность
________________
ФИО
[если лицо действует по доверенности, указываются
реквизиты документа]
Подпись
Печать
Дата «____» ___________ 2011 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор ОАО «Группа
«РАЗГУЛЯЙ»
3.2. Дата “ 11 ”
апреля
20 11 г.
В.Е. Сухинов
(подпись)
М.П.