Утверждено " 22 декабря января г.

Утверждено "
22
декабря
20 15 г.
Зарегистрировано " 11 "
января
20 16
г.
Государственный регистрационный номер
Советом директоров Акционерного
общества «Объединенная
двигателестроительная корпорация»
указывается орган эмитента, утвердивший
проспект ценных бумаг)
Протокол №
от " 22
0 1
1 4 0 4 5
А
4
0 2
1 4 0 4 5
А
4
0 3
1 4 0 4 5
А
4
0 4
1 4 0 4 5
А
Центральный банк Российской Федерации
40
декабря
4
20 15 г.
(наименование регистрирующего органа)
(наименование должности и подпись
уполномоченного лица регистрирующего органа)
Печать регистрирующего органа
ПРОСПЕКТ ЦЕННЫХ БУМАГ
Акционерное общество
«Объединенная двигателестроительная корпорация»
Облигации неконвертируемые процентные документарные на предъявителя с обязательным
централизованным хранением серии 01, в количестве 6 642 000 (Шесть миллионов шестьсот
сорок две тысячи) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей
номинальной стоимостью 6 642 000 000 (Шесть миллиардов шестьсот сорок два миллиона)
рублей со сроком погашения в 3 652 (Три тысячи шестьсот пятьдесят второй) день с даты начала
размещения облигаций выпуска, размещаемые по открытой подписке
Облигации неконвертируемые процентные документарные на предъявителя с обязательным
централизованным хранением серии 02, в количестве 2 569 000 (Два миллиона пятьсот
1
шестьдесят девять тысяч) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая
общей номинальной стоимостью 2 569 000 000 (Два миллиарда пятьсот шестьдесят девять
миллионов) рублей со сроком погашения 17 апреля 2023 года, размещаемые по открытой подписке
Облигации неконвертируемые процентные документарные на предъявителя с обязательным
централизованным хранением серии 03, в количестве 2 927 000 (Два миллиона девятьсот
двадцать семь тысяч) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей
номинальной стоимостью 2 927 000 000 (Два миллиарда девятьсот двадцать семь миллионов)
рублей со сроком погашения 26 июня 2024 года, размещаемые по открытой подписке
Облигации неконвертируемые процентные документарные на предъявителя с обязательным
централизованным хранением серии 04, в количестве 21 075 920 (Двадцать один миллион
семьдесят пять тысяч девятьсот двадцать) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна
тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 21 075 920 000 (Двадцать один миллиард
семьдесят пять миллионов девятьсот двадцать тысяч) рублей со сроком погашения 24 апреля
2020 года, размещаемые по открытой подписке
Информация, содержащаяся в настоящем проспекте ценных бумаг, подлежит
раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных
бумагах.
РЕГИСТРИРУЮЩИЙ ОРГАН НЕ ОТВЕЧАЕТ ЗА ДОСТОВЕРНОСТЬ
ИНФОРМАЦИИ, СОДЕРЖАЩЕЙСЯ В ДАННОМ ПРОСПЕКТЕ ЦЕННЫХ
БУМАГ, И ФАКТОМ ЕГО РЕГИСТРАЦИИ НЕ ВЫРАЖАЕТ СВОЕГО
ОТНОШЕНИЯ К РАЗМЕЩАЕМЫМ ЦЕННЫМ БУМАГАМ
«Исполнение обязательств по облигациям настоящих выпусков обеспечено
государственной гарантией Российской Федерации в соответствии с условиями,
установленными в решении о выпуске ценных бумаг и указанными в настоящем
проспекте ценных бумаг
Наименование организации, предоставляющей обеспечение: Российская Федерация в лице
Министерства финансов Российской Федерации
Заместитель Председателя государственной
корпорации «Банк развития и внешнеэкономической
деятельности (Внешэкономбанк)», действующий на
основании Доверенности № 01-10-08/154 от 16.10.2015 г.
Дата «29» декабря 2015 г.
Старосельский А.С.
М.П.
2
Генеральный директор АО «ОДК»
(наименование должности руководителя эмитента)
Дата “ 29 ”
_декабря___
декабря
А.В. Артюхов
(И.О. Фамилия)
20 15 г.
Главный бухгалтер АО «ОДК»
(наименование должности лица, осуществляющего функции
главного бухгалтера эмитента)
Дата “ 29 ”
(подпись)
МП
(подпись)
Н.А. Захарова
(И.О. Фамилия)
20 15 г.
3
ОГЛАВЛЕНИЕ
Введение
I. Сведения о банковских счетах, об аудиторе (аудиторской организации),
оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах,
подписавших проспект ценных бумаг
1.1. Сведения о банковских счетах эмитента
1.2. Сведения об аудиторе (аудиторской организации) эмитента
1.3. Сведения об оценщике эмитента
1.4. Сведения о консультантах эмитента
1.5. Сведения об иных лицах, подписавших проспект ценных бумаг
II. Основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента
2.1. Показатели финансово-экономической деятельности эмитента
2.2. Рыночная капитализация эмитента
2.3. Обязательства эмитента
2.3.1. Заемные средства и кредиторская задолженность
2.3.2. Кредитная история эмитента
2.3.3. Обязательства эмитента из предоставленного им обеспечения
2.3.4. Прочие обязательства эмитента
2.4. Цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате
размещения эмиссионных ценных бумаг
2.5. Риски, связанные с приобретением размещаемых эмиссионных ценных бумаг
2.5.1. Отраслевые риски
2.5.2. Страновые и региональные риски
2.5.3. Финансовые риски
2.5.4. Правовые риски
2.5.5. Риск потери деловой репутации (репутационный риск)
2.5.6. Стратегический риск
2.5.7. Риски, связанные с деятельностью эмитента
2.5.8. Банковские риски
III. Подробная информация об эмитенте
3.1. История создания и развитие эмитента
3.1.1. Данные о фирменном наименовании (наименовании) эмитента
3.1.2. Сведения о государственной регистрации эмитента
3.1.3. Сведения о создании и развитии эмитента
3.1.4. Контактная информация
3.1.5. Идентификационный номер налогоплательщика
3.1.6. Филиалы и представительства эмитента
3.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента
3.2.1. Основные виды экономической деятельности эмитента
3.2.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента
3.2.3. Материалы, товары (сырье) и поставщики эмитента
3.2.4. Рынки сбыта продукции (работ, услуг) эмитента
3.2.5. Сведения о наличии у эмитента разрешений (лицензий) или допусков к
отдельным видам работ
3.2.6. Сведения о деятельности отдельных категорий эмитентов эмиссионных
ценных бумаг
3.2.7. Дополнительные сведения об эмитентах, основной деятельностью которых
является добыча полезных ископаемых
3.2.8. Дополнительные сведения об эмитентах, основной деятельностью которых
является оказание услуг связи
Стр.
9
61
61
64
74
74
74
76
76
77
77
77
81
82
84
85
86
87
89
92
95
101
101
102
102
103
103
103
104
104
105
105
105
105
105
105
108
109
110
110
110
110
4
3.3. Планы будущей деятельности эмитента
3.4. Участие эмитента в банковских группах, банковских холдингах, холдингах и
ассоциациях
3.5. Дочерние и зависимые хозяйственные общества эмитента
3.6. Состав, структура и стоимость основных средств эмитента, информация о планах
по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также обо всех фактах
обременения основных средств эмитента
3.7. Подконтрольные эмитенту организации, имеющие для него существенное
значение
IV. Сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента
4.1. Результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента
4.2. Ликвидность эмитента, достаточность капитала и оборотных средств
4.3. Размер и структура капитала и оборотных средств эмитента
4.3.1. Размер и структура капитала и оборотных средств эмитента
4.3.2. Финансовые вложения эмитента
4.3.3. Нематериальные активы эмитента
4.4. Сведения о политике и расходах эмитента в области научно – технического
развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований
4.5. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента
4.6. Анализ факторов и условий, влияющих на деятельность эмитента
4.7. Конкуренты эмитента
V. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления
эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной
деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента.
5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента
5.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента
5.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по
каждому органу управления эмитента
5.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансовохозяйственной деятельностью эмитента, а также об организации системы управления
рисками и внутреннего контроля
5.5. Информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансовохозяйственной деятельностью эмитента
5.6. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по
органу контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента
5.7. Данные о численности и обобщенные данные об образовании и о составе
сотрудников (работников) эмитента, а также об изменении численности сотрудников
(работников) эмитента
5.8. Сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками (работниками),
касающихся возможности их участия в уставном капитале эмитента
VI. Сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом
сделках, в совершении которых имелась заинтересованность.
6.1. Сведения об общем количестве акционеров (участников) эмитента
6.2. Сведения об участниках (акционерах) эмитента, владеющих не менее чем пятью
процентами его уставного капитала или не менее чем пятью процентами его
обыкновенных акций, а также сведения о контролирующих их лицах, а в случае
отсутствия таких лиц - об участниках (акционерах), владеющих не менее чем 20
процентами уставного капитала или не менее чем 20 процентами их обыкновенных
акций таких участников (акционеров) эмитента
6.3. Сведения о доле участия государства или муниципального образования в
уставном капитале эмитента, наличии специального права («золотой акции»)
110
111
112
117
120
138
138
139
140
140
142
144
145
146
148
149
151
151
157
168
168
171
173
174
175
176
176
176
177
5
6.4. Сведения об ограничениях на участие в уставном капитале эмитента
6.5. Сведения об изменениях в составе и размере участия участников (акционеров)
эмитента, владеющих не менее чем пятью процентами его уставного капитала или не
менее чем пятью процентами его обыкновенных акций
6.6. Сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась
заинтересованность
6.7. Сведения о размере дебиторской задолженности
VII. Бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента и иная финансовая
информация
7.1. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента
7.2. Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента
7.3. Консолидированная финансовая отчетность эмитента
7.4. Сведения об учетной политике эмитента
7.5. Сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт
в общем объеме продаж
7.6. Сведения о существенных изменениях, произошедших в составе имущества
эмитента после даты окончания последнего завершенного отчетного года
7.7. Сведения об участии эмитента в судебных процессах в случае, если такое
участие может существенно отразиться на финансово – хозяйственной деятельности
эмитента
VIII. Сведения о размещаемых эмиссионных ценных бумагах, а также об
объеме, о сроке, об условиях и о порядке их размещения
8.1. Вид, категория (тип) ценных бумаг
8.2. Форма ценных бумаг
8.3. Указание на обязательное централизованное хранение
8.4. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска (дополнительного
выпуска)
8.5. Количество ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска)
8.6. Общее количество ценных бумаг данного выпуска, размещенных ранее
8.7. Права владельца каждой ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска)
8.8. Условия и порядок размещения ценных бумаг выпуска (дополнительного
выпуска)
8.8.1. Способ размещения ценных бумаг
8.8.2. Срок размещения ценных бумаг
8.8.3. Порядок размещения ценных бумаг
8.8.4. Цена (цены) или порядок определения цены размещения ценных бумаг
8.8.5. Порядок осуществления преимущественного права приобретения размещаемых
ценных бумаг
8.8.6. Условия и порядок оплаты ценных бумаг
8.8.7. Сведения о документе, содержащем фактические итоги размещения ценных
бумаг, который представляется после завершения размещения ценных бумаг
8.9. Порядок и условия погашения и выплаты доходов по облигациям
8.9.1. Форма погашения облигаций
8.9.2. Порядок и условия погашения облигаций
8.9.3. Порядок определения дохода, выплачиваемого по каждой облигации
8.9.4. Порядок и срок выплаты дохода по облигациям
8.9.5. Порядок и условия досрочного погашения облигаций
8.9.6. Сведения о платежных агентах по облигациям
8.9.7. Сведения о действиях владельцев облигаций и порядке раскрытия информации
в случае дефолта по облигациям
8.10. Сведения о приобретении облигаций
177
178
179
181
186
186
186
187
188
189
189
189
190
190
190
190
193
193
194
194
197
197
197
198
207
208
208
209
209
209
209
211
226
230
239
240
245
6
8.11. Порядок раскрытия эмитентом информации о выпуске (дополнительном 253
выпуске) ценных бумаг
8.12. Сведения об обеспечении исполнения обязательств по облигациям выпуска
263
(дополнительного выпуска)
8.12.1. Сведения о лице, предоставляющем обеспечение исполнения обязательств по 263
облигациям
8.12.2. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям
263
8.12.3. Дополнительные сведения о размещаемых облигациях с ипотечным 343
покрытием
8.12.4. Дополнительные сведения о размещаемых облигациях с залоговым 343
обеспечением денежными требованиями
8.13. Сведения о представителе владельцев облигаций
343
8.14. Сведения об отнесении приобретения облигаций к категории инвестиций с
344
повышенным риском
8.15. Дополнительные сведения о размещаемых российских депозитарных расписках
345
8.16. Наличие ограничений на приобретение и обращение размещаемых
345
эмиссионных ценных бумаг
8.17. Сведения о динамике изменения цен на эмиссионные ценные бумаги эмитента
346
8.18. Сведения об организаторах торговли, на которых предполагается размещение и
346
(или) обращение размещаемых эмиссионных ценных бумаг
8.19. Иные сведения о размещаемых ценных бумагах
347
IX. Дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных
348
ценных бумагах
9.1 Дополнительные сведения об эмитенте
348
9.1.1 Сведения о размере, структуре уставного капитала эмитента
348
9.1.2 Сведения об изменении размера уставного капитала эмитента
348
9.1.3 Сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа
349
управления эмитента
9.1.4 Сведения о коммерческих организациях, в которых эмитент владеет не менее
353
чем пятью процентами уставного капитала либо не менее чем пятью процентами
обыкновенных акций
9.1.5 Сведения о существенных сделках, совершенных эмитентом
358
9.1.6 Сведения о кредитных рейтингах эмитента
358
9.2. Сведения о каждой категории (типе) акций эмитента
358
9.3. Сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента, за 360
исключением акций эмитента
9.3.1. Сведения о выпусках, все ценные бумаги которых погашены
360
9.3.2. Сведения о выпусках, ценные бумаги которых не являются погашенными
360
9.4. Сведения о лице (лицах), предоставившем (предоставивших) обеспечение по 360
облигациям эмитента с обеспечением, а также об обеспечении, предоставленном по
облигациям эмитента с обеспечением
9.4.1. Дополнительные сведения об ипотечном покрытии по облигациям эмитента с
360
ипотечным покрытием
9.4.2. Дополнительные сведения о залоговом обеспечении денежными требованиями
360
по облигациям эмитента с залоговым обеспечением денежными требованиями
9.5. Сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные 360
бумаги эмитента
9.6. Сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта
361
капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других
платежей нерезидентам
9.7. Сведения об объявленных (начисленных) и о выплаченных дивидендах по
361
7
акциям эмитента, а также о доходах по облигациям эмитента
9.7.1. Сведения об объявленных и о выплаченных дивидендах по акциям эмитента
9.7.2. Сведения о начисленных и выплаченных доходах по облигациям эмитента
9.8. Иные сведения
Приложение 1 Бухгалтерская отчетность эмитента, составленная в соответствии с
РСБУ, за 2012, 2013, 2014 годы, а также за 9 месяцев 2015 г.
Приложение 2 Консолидированная финансовая отчетность эмитента, составленная в
соответствии с МСФО, за 2012, 2013, 2014 годы, а также сокращенная
консолидированная промежуточная финансовая информация (неаудированная),
составленная в соответствии с МСФО за 6 месяцев, закончившихся 30 июня 2015
года и по состоянию на эту дату
Приложение 3 Основные положения учетной политики Эмитента на 2012, 2013, 2014
и 2015 годы
Приложение 4 Образцы сертификатов облигаций
361
364
364
365
518
913
1453
8
ВВЕДЕНИЕ
Краткая основная информация, приведенная далее в проспекте ценных бумаг, а именно:
а) основные сведения об эмитенте:
Полное фирменное наименование эмитента на русском языке: Акционерное общество «Объединенная
двигателестроительная корпорация»
Полное фирменное наименование эмитента на английском языке: Joint-stock Company “United Engine
Corporation”
Сокращенное фирменное наименование эмитента на русском языке: АО «ОДК»
Сокращенное фирменное наименование эмитента на английском языке: JSC “UEC”.
Основной государственный регистрационный номер юридического лица: 1107746081717
ИНН: 7731644035
Дата государственной регистрации (дата внесения записи о создании юридического лица в единый
государственный реестр юридических лиц): «10» февраля 2010 года
Наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы
№ 46 по г. Москве.
Место нахождения эмитента: Российская Федерация, город Москва
Адрес для направления эмитенту почтовой корреспонденции: Российская Федерация, 105118, г.
Москва, пр-т Буденного, д.16
Номер телефона/ факса: +7(499)558-09-69; +7(495)558-16-94
Адрес электронной почты: info@uecrus.com
Акционерное общество «Объединенная двигателестроительная корпорация» (далее – ОДК)
является дочерней компанией АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» и создано во исполнение Указа
Президента Российской Федерации от 16 апреля 2008 г. № 497 и Распоряжения Правительства
Российской Федерации от 04 октября 2008 г. №1446-р с целью консолидации интеллектуального и
производственного
потенциала
отечественного
двигателестроения
для
обеспечения
конкурентоспособности продукции российского двигателестроения на мировом рынке.
На
момент
создания
Эмитента
отрасль
авиационного
двигателестроения
характеризовалась высокой внутренней конкуренцией и многообразием продуктовых линеек
каждого из заводов, что привело к фактическому ослаблению предприятиями друг друга.
Экономические противоречия между предприятиями, а также конфликт интересов между
серийными заводами и конструкторскими бюро делали невозможным способность конкурировать
с мировыми лидерами отрасли.
В этой связи большая часть предприятий на момент вхождения в ОДК находилась на грани
банкротства. На данный момент Эмитент является, по сути, монополистом в области
двигателестроения на российском рынке. ОДК стал центром привлечения и концентрации
интеллектуальных, производственных и финансовых ресурсов для внедрения новых технологий и
международных стандартов на предприятиях газотурбинного двигателестроения. В состав АО
«ОДК» входят ОАО «НПО «Сатурн», ОАО «УМПО», ОАО «ПМЗ», ОАО «Авиадвигатель», ОАО
«КУЗНЕЦОВ» (Самара), АО «Климов» (Санкт-Петербург), АО «ММП имени В.В. Чернышева», АО
«НПП «Мотор» (Уфа), ОАО «СТАР», ОАО «ОДК-ГТ» и еще ряд предприятий.
Таким образом, на сегодняшний день Эмитент – интегрированная структура, которая
объединяет более 85% активов отрасли, производящей двигатели для боевой и гражданской
авиации, космических программ, установки различной мощности для производства электрической
и тепловой энергии, газоперекачивающие и корабельные газотурбинные агрегаты.
Цели создания эмитента: Целью создания и деятельности Эмитента согласно Уставу является
извлечение прибыли путем осуществления предпринимательской деятельности.
Миссия эмитента: Уставом Эмитента миссия не предусмотрена.
9
основные виды хозяйственной деятельности эмитента:
Основными видами хозяйственной деятельности Эмитента являются:
- НИОКР,
- Реализация газотурбинных установок,
- Ремонт и сервисное обслуживание авиадвигателей, ремонт и сопровождение эксплуатации
ГТД.
Основные сведения о ценных бумагах, находящихся в обращении:
1.Категория акций: обыкновенные
Номинальная стоимость каждой акции (руб.): 1 000 (Одна тысяча) рублей
Количество акций, находящихся в обращении (количество акций, которые не являются погашенными
или аннулированными): 6 176 915 (шесть миллионов сто семьдесят шесть тысяч девятьсот
пятнадцать) штук
Дата
государственной
регистрации
18 мая 2010 г.
Государственный регистрационный номер выпуска
1-01-14045-А
Эмитент ранее не осуществлял выпуски эмиссионных ценных бумаг (за исключением
обыкновенных именных бездокументарных акций).
б) основные сведения о размещаемых эмитентом ценных бумагах, в отношении которых
осуществляется регистрация проспекта:
А) Облигации серии 01
Вид ценных бумаг: Облигации на предъявителя
Серия: 01
Иные идентификационные признаки ценных бумаг: облигации неконвертируемые процентные
документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 (далее по
тексту именуются в совокупности «Облигации», «Облигации серии 01» и по отдельности
«Облигация», «Облигация серии 01»).
Количество размещаемых ценных бумаг: 6 642 000 (Шесть миллионов шестьсот сорок две тысячи)
штук
Номинальная стоимость: 1 000 (одна тысяча) рублей каждая.
Способ размещения ценных бумаг: открытая подписка.
Дата начала размещения или порядок ее определения:
Размещение Облигаций может быть начато только после государственной регистрации их
выпуска и не ранее даты, с которой Эмитентом, обеспечен доступ к информации, содержащейся
в Проспекте ценных бумаг.
Информация о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и порядке доступа к
информации, содержащейся в Проспекте ценных бумаг, публикуется Эмитентом в порядке и
сроки, указанные в п. 11 настоящего Решения о выпуске ценных бумаг и п. 8.11 Проспекта ценных
бумаг.
В соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» после государственной
регистрации выпуска Облигаций и до начала размещения Облигаций Эмитент вправе отказаться
от размещения Облигаций, представив в регистрирующий орган соответствующие заявление и
отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, содержащий
информацию о том, что ни одна Облигация выпуска не размещена.
Решение об отказе от размещения Облигаций принимает уполномоченный орган Эмитента,
к компетенции которого относится вопрос о размещении Облигаций.
10
Информация об отказе Эмитента от размещения Облигаций раскрывается в порядке и
сроки, установленные нормативными правовыми актами, регулирующими порядок раскрытия
информации на рынке ценных бумаг.
Порядок раскрытия информации о дате начала размещения ценных бумаг:
Дата начала размещения Облигаций определяется единоличным исполнительным органом
Эмитента после государственной регистрации выпуска Облигаций и раскрывается Эмитентом в
форме сообщения о дате начала размещения ценных бумаг в следующие сроки:
- в информационном ресурсе, обновляемом в режиме реального времени и предоставляемом
одним из информационных агентств, которые в установленном порядке уполномочены на
проведение действий по раскрытию информации на рынке ценных бумаг (далее – «лента
новостей») - не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения Облигаций;
- на странице, предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных
бумаг
в
информационно-телекоммуникационной
сети
«Интернет»,
по
адресу:
http://www.disclosure.ru/issuer/7731644035, а в случае, если ценные бумаги Эмитента включены в
список ценных бумаг, допущенных к торгам на организаторе торговли на рынке ценных бумаг, при
опубликовании информации на странице в сети Интернет помимо страницы в сети Интернет,
предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг, Эмитент
должен использовать страницу в сети Интернет, электронный адрес которой включает
доменное имя, права на которое принадлежат указанному эмитенту по адресу: http://www.ukodk.ru/rus/ - не позднее, чем за 4 (Четыре) дня до даты начала размещения ценных бумаг. При
опубликовании информации на странице в сети Интернет Эмитент использует оба указанных
адреса: http://www.disclosure.ru/issuer/7731644035 и http://www.uk-odk.ru/rus/ (далее по тексту оба
указанных адреса именуются - «на странице в сети Интернет»).
При этом публикация на странице в сети Интернет осуществляется после публикации в
ленте новостей.
Дата начала размещения Облигаций, определенная единоличным исполнительным органом
Эмитента может быть изменена решением того же органа управления Эмитента при условии
соблюдения требований к порядку раскрытия информации об изменении даты начала размещения
Облигаций.
В случае принятия решения об изменении даты начала размещения Облигаций, информация
о которой была раскрыта в установленном выше порядке, Эмитент обязан опубликовать
сообщение об изменении даты начала размещения ценных бумаг в ленте новостей, на странице в
сети Интернет – не позднее 1 (Одного) дня до наступления даты начала размещения.
При этом публикация на странице в сети Интернет осуществляется после публикации в
ленте новостей.
В случае, если на момент наступления события, о котором Эмитент должен раскрыть
информацию в соответствии с действующими федеральными законами, а также нормативными
актами в сфере финансовых рынков, установлен иной порядок и сроки раскрытия информации о
таком событии, нежели порядок и сроки, предусмотренные Решением о выпуске ценных бумаг и
Проспектом ценных бумаг, информация о таком событии раскрывается в порядке и сроки,
предусмотренные федеральными законами, а также нормативными актами в сфере финансовых
рынков, действующими на момент наступления события.
Порядок определения даты окончания размещения ценных бумаг:
Датой окончания размещения Облигаций является более ранняя из следующих дат:
1) 10 (десятый) рабочий день с даты государственной регистрации выпуска Облигаций;
2) дата размещения последней Облигации данного выпуска.
Эмитент обязан завершить размещение Облигаций в срок, определенный Решением о
выпуске.
Эмитент вправе продлить указанный срок путем внесения соответствующих изменений в
Решение о выпуске ценных бумаг. Такие изменения вносятся в порядке, установленном
действующим законодательством. При этом каждое продление срока размещения эмиссионных
ценных бумаг не может составлять более одного года, а общий срок размещения эмиссионных
ценных бумаг с учетом его продления - более трех лет с даты государственной регистрации их
выпуска.
Выпуск Облигаций не предполагается размещать траншами.
11
Порядок раскрытия информации о завершении размещения ценных бумаг:
Информация о завершении размещения Облигаций раскрывается Эмитентом в форме
сообщения о существенном факте «Об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг эмитента»
(«Сведения о завершении размещения ценных бумаг») в следующие сроки с даты, в которую
завершается размещение Облигаций:
- в ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней;
При этом публикация на странице в сети Интернет осуществляется после публикации в
ленте новостей.
Порядок размещения:
Размещение Облигаций проводится путём заключения сделок купли-продажи по Цене
размещения Облигаций, указанной в п. 8.4 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 8.8.4 Проспекта
ценных бумаг. Размещение Облигаций не может быть начато ранее даты, с которой Эмитент
предоставляет доступ к Проспекту ценных бумаг.
Сделки при размещении Облигаций заключаются в ФБ ММВБ в течение срока размещения
Облигаций путём удовлетворения адресных заявок на покупку Облигаций, поданных с
использованием системы торгов ФБ ММВБ в соответствии с Правилами проведения торгов по
ценным бумагам в ФБ ММВБ (далее – Правила торгов ФБ ММВБ, Правила ФБ ММВБ).
Адресные заявки на покупку Облигаций и встречные адресные заявки на продажу Облигаций
подаются с использованием системы торгов ФБ ММВБ в электронном виде, при этом простая
письменная форма договора считается соблюденной. Моментом заключения сделки по
размещению Облигаций считается момент ее регистрации в системе торгов ФБ ММВБ.
Уведомления (сообщения) об удовлетворении (об отказе в удовлетворении) заявок
Участникам торгов не направляются.
Торги проводятся в соответствии с Правилами ФБ ММВБ, зарегистрированными в
установленном порядке.
Размещение Облигаций может происходить:
- в форме Конкурса по определению ставки купона на первый купонный период (далее –
«Конкурс») либо
- путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Облигаций по
фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период, заранее определенной
Эмитентом в порядке и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и
Проспектом ценных бумаг (далее – «Сбор адресных заявок со стороны покупателей на
приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период»).
Решение о порядке размещения Облигаций принимается единоличным исполнительным
органом Эмитента не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения Облигаций и
раскрывается в порядке, предусмотренном п. 11 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 8.11
Проспекта ценных бумаг.
Эмитент информирует ФБ ММВБ о принятом решении не позднее 1 (Одного) дня с даты
принятия уполномоченным органом управления Эмитента решения о порядке размещения
Облигаций и не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения Облигаций.
Ограничения в отношении возможных приобретателей/владельцев Облигаций не
установлены.
Нерезиденты могут приобретать Облигации в соответствии с действующим
законодательством Российской Федерации.
Размещение Облигаций осуществляется Эмитентом с привлечением брокера, оказывающего
Эмитенту услуги по размещению ценных бумаг. Брокер действует от своего имени, но по
поручению и за счет Эмитента (далее- «Андеррайтер» или «Агент по размещению»). Информация
об Агенте по размещению приведена в настоящем пункте ниже.
12
1) Размещение Облигаций в форме Конкурса по определению процентной ставки первого купона:
Процентная ставка по первому купону определяется путем проведения Конкурса на ФБ
ММВБ среди потенциальных покупателей Облигаций в дату начала размещения Облигаций.
Конкурс начинается и заканчивается в дату начала размещения Облигаций выпуска.
Заключение сделок по размещению Облигаций начинается после подведения итогов конкурса
по определению процентной ставки первого купона Облигаций и заканчивается в дату окончания
размещения Облигаций выпуска.
В день проведения Конкурса Участники торгов подают в адрес Андеррайтера, указанного в п.
8.3 Решения о выпуске ценных бумаг, адресные заявки на покупку Облигаций с использованием
системы торгов ФБ ММВБ как за свой счет, так и за счет клиентов. Время и порядок подачи
заявок на Конкурс устанавливается ФБ ММВБ по согласованию с Эмитентом и/или
Андеррайтером.
Заявка на приобретение Облигаций должна содержать следующие значимые условия:
 цена покупки (100% от номинальной стоимости Облигации);
 количество Облигаций;
 величина процентной ставки по первому купону;
 код расчетов, используемый при заключении сделки с ценными бумагами, подлежащей
включению в клиринговый пул клиринговой организации на условиях многостороннего или простого
клиринга, и определяющий, что при совершении сделки проводится процедура контроля
обеспечения, а надлежащей датой исполнения сделки с ценными бумагами является дата
заключения сделки;
 прочие параметры в соответствии с Правилами ФБ ММВБ.
При этом денежные средства должны быть зарезервированы на торговых счетах
Участников торгов в НРД в сумме, достаточной для полной оплаты Облигаций, указанных в
заявках на приобретение Облигаций, с учётом всех необходимых комиссионных сборов, а начиная
со второго дня размещения Облигаций выпуска с учетом накопленного купонного дохода (далее –
«НКД»).
Полное фирменное наименование: Небанковская кредитная организация закрытое
акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий»
Сокращенное фирменное наименование: НКО ЗАО НРД
Место нахождения: город Москва, улица Спартаковская, дом 12
Адрес для направления корреспонденции: 105066, г. Москва, ул. Спартаковская, д. 12
Данные о лицензии на осуществление банковских операций
Номер лицензии: 3294
Дата выдачи лицензии: 26.07.2012
Срок действия лицензии: без ограничения срока действия
Орган, выдавший лицензию: Центральный банк Российской Федерации
В качестве цены покупки должна быть указана Цена размещения Облигаций, установленная
Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
В качестве количества Облигаций должно быть указано то количество Облигаций, которое
потенциальный покупатель хотел бы приобрести, в случае если Эмитент назначит процентную
ставку по первому купону большую или равную указанной в заявке величине процентной ставки по
первому купону.
В качестве величины процентной ставки по первому купону указывается та величина процентной
ставки по первому купону, при объявлении которой Эмитентом потенциальный инвестор был бы
готов купить количество Облигаций, указанное в заявке, по цене 100% от номинала. Величина
процентной ставки должна быть выражена в процентах годовых с точностью до одной сотой
процента.
13
По окончании периода подачи заявок на Конкурс, Биржа составляет сводный реестр заявок на
покупку ценных бумаг (далее – «Сводный реестр заявок») и передает его Андеррайтеру. Сводный
реестр заявок содержит все значимые условия каждой заявки – цену приобретения, количество
ценных бумаг, дату и время поступления заявки, номер заявки, величину приемлемой процентной
ставки по первому купону, а также иные реквизиты в соответствии с Правилами Биржи.
На основании анализа заявок, поданных на Конкурс, Эмитент принимает решение о величине
процентной ставки по первому купону и сообщает о принятом решении Бирже в письменном
виде. После опубликования информационным агентством сообщения о величине процентной
ставки по первому купону Эмитент информирует Андеррайтера о величине процентной ставки
по первому купону.
Информация об определенной ставке по первому купону раскрывается Эмитентом в порядке,
указанном в п. 11. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8. Проспекта ценных бумаг.
После получения от Эмитента информации о величине процентной ставки первого купона
Андеррайтер заключает в соответствии с Правилами Биржи сделки путем удовлетворения
заявок, согласно установленному Решению о выпуске ценных бумаг и Проспекту ценных бумаг
порядку. При этом удовлетворяются только те заявки, в которых величина процентной ставки
меньше либо равна величине установленной Эмитентом процентной ставки по первому купону.
Приоритет в удовлетворении заявок на покупку Облигаций, поданных в ходе Конкурса, имеют
заявки с минимальной величиной процентной ставки по купону. В случае наличия заявок с
одинаковой процентной ставкой по первому купону, приоритет в удовлетворении имеют заявки,
поданные ранее по времени. Неудовлетворенные заявки Участников торгов ФБ ММВБ
отклоняются Андеррайтером.
После определения процентной ставки первого купона Облигаций и удовлетворения заявок,
поданных в ходе Конкурса, при неразмещении всего объема выпуска Облигаций на Конкурсе,
Участники торгов, действующие как за свой счет, так и за счет и по поручению потенциальных
покупателей, могут в течение срока размещения подавать адресные заявки на покупку Облигаций,
адресованные Андеррайтеру, по цене размещения.
Поданные заявки на покупку Облигаций удовлетворяются Андеррайтером в полном объеме в
случае, если количество Облигаций в заявке на покупку Облигаций не превосходит количества
недоразмещенных Облигаций (в пределах общего количества предлагаемых к размещению
Облигаций). В случае, если объем заявки на покупку Облигаций превышает количество Облигаций,
оставшихся неразмещёнными, то данная заявка на покупку Облигаций удовлетворяется в размере
неразмещенного остатка. В случае размещения Андеррайтером всего объёма предлагаемых к
размещению Облигаций, удовлетворение последующих заявок на приобретение Облигаций не
производится.
Приобретение Облигаций Эмитента в ходе их размещения не может быть осуществлено за счет
Эмитента.
Начиная со 2 (Второго) дня размещения, покупатель при приобретении Облигаций уплачивает
накопленный купонный доход по Облигациям за соответствующее число дней, порядок
определения которого содержится в п. 8.4. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8. Проспекта
ценных бумаг.
Потенциальный покупатель Облигаций должен открыть счет депо в НРД или Депозитарии.
Порядок и сроки открытия счетов депо определяются положениями регламентов
соответствующих депозитариев.
Изменение и/или расторжение договоров, заключенных при размещении Облигаций,
осуществляется по основаниям и в порядке, предусмотренном гл. 29. Гражданского кодекса
Российской Федерации.
14
2) Размещение Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение
Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период:
В случае размещения Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на
приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке первого купона, уполномоченный орган
управления Эмитента перед датой размещения Облигаций принимает решение о величине
процентной ставки по первому купону не позднее, чем за 1 (Один) день до даты начала размещения
Облигаций. Информация о величине процентной ставки по первому купону раскрывается
Эмитентом в соответствии с п. 11. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8. Проспекта ценных
бумаг.
Эмитент информирует Биржу и НРД о ставке купона на первый купонный период не позднее, чем
за 1 (Один) день до даты начала размещения Облигаций.
Размещение Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение
Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период предусматривает
адресованное неопределенному кругу лиц приглашение делать предложения (оферты) о
приобретении размещаемых ценных бумаг. Адресные заявки со стороны покупателей являются
офертами Участников торгов на приобретение размещаемых Облигаций.
Ответ о принятии предложений (оферт) о приобретении размещаемых Облигаций направляется
Участникам торгов, определяемым по усмотрению Эмитента из числа Участников торгов,
сделавших такие предложения (оферты), путем выставления встречных адресных заявок.
Встречные адресные заявки, направляемые Участникам торгов, сделавших предложения (оферты)
о приобретении Облигаций, признаются акцептами таких предложений (оферт). При этом
Участник торгов соглашается с тем, что его заявка может быть отклонена, акцептована
полностью или в части.
В дату начала размещения Участники торгов в течение периода подачи заявок на приобретение
Облигаций по фиксированной цене и ставке первого купона подают адресные заявки на покупку
Облигаций с использованием системы торгов Биржи, как за свой счет, так и за счет клиентов.
Время и порядок подачи адресных заявок в течение периода подачи заявок по фиксированной цене и
ставке первого купона устанавливается Биржей по согласованию с Эмитентом и/или
Андеррайтером.
По окончании периода подачи заявок на приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке
первого купона, Биржа составляет сводный реестр заявок на покупку ценных бумаг (далее –
«Сводный реестр заявок») и передает его Андеррайтеру.
Сводный реестр заявок содержит все значимые условия каждой заявки – цену приобретения,
количество ценных бумаг, дату и время поступления заявки, номер заявки, а также иные
реквизиты в соответствии с Правилами Биржи.
На основании анализа Сводного реестра заявок уполномоченный орган Эмитента определяет
приобретателей, которым он намеревается продать Облигации, а также количество Облигаций,
которые он намеревается продать данным приобретателям, и передает данную информацию
Андеррайтеру.
После получения от Эмитента информации о приобретателях, которым Эмитент намеревается
продать Облигации, и количестве Облигаций, которое он намеревается продать данным
приобретателям, Андеррайтер заключает сделки с приобретателями, которым Эмитент
желает продать Облигации, путем выставления встречных адресных заявок с указанием
количества ценных бумаг, которое Эмитент желает продать данному приобретателю, согласно
установленному Решением о выпуске ценных бумаг, Проспектом ценных бумаг и Правилами
Биржи порядку.
15
После удовлетворения заявок, поданных в течение периода подачи заявок, в случае неполного
размещения выпуска Облигаций, Участники торгов, действующие как за свой счет, так и за счет
и по поручению потенциальных покупателей, могут в течение срока размещения подавать
адресные заявки на покупку Облигаций по цене размещения в адрес Андеррайтера.
Эмитент рассматривает такие заявки и определяет приобретателей, которым он намеревается
продать Облигации, а также количество Облигаций, которые он намеревается продать данным
приобретателям, и передает данную информацию Андеррайтеру.
После получения от Эмитента информации о приобретателях, которым Эмитент намеревается
продать Облигации, и количестве Облигаций, которое он намеревается продать данным
приобретателям, Андеррайтер заключает сделки с приобретателями, которым Эмитент
желает продать Облигации, путем выставления встречных адресных заявок в соответствии с
Правилами Биржи с указанием количества бумаг, которое Эмитент желает продать данному
приобретателю, согласно установленному Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом
ценных бумаг.
В случае, если потенциальный покупатель не является Участником торгов, он должен заключить
соответствующий договор с любым Участником торгов, и дать ему поручение на приобретение
Облигаций. Потенциальный покупатель Облигаций, являющийся Участником торгов, действует
самостоятельно.
Потенциальный покупатель Облигаций должен открыть счет депо в НРД или Депозитарии.
Порядок и сроки открытия счетов депо определяются положениями регламентов
соответствующих депозитариев.
Заявки на приобретение Облигаций направляются Участниками торгов в адрес Андеррайтера.
Заявка на приобретение должна содержать следующие значимые условия:
 цена покупки (100% от номинальной стоимости Облигации);
 количество Облигаций;
 код расчетов, используемый при заключении сделки с ценными бумагами, подлежащей
включению в клиринговый пул клиринговой организации на условиях многостороннего или простого
клиринга, и определяющий, что при совершении сделки проводится процедура контроля
обеспечения, а надлежащей датой исполнения сделки с ценными бумагами является дата
заключения сделки;
 прочие параметры в соответствии с Правилами Биржи.
В качестве цены покупки должна быть указана Цена размещения Облигаций, установленная
Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
В качестве количества Облигаций должно быть указано то количество Облигаций, которое
потенциальный покупатель хотел бы приобрести по определенной до даты начала размещения
ставке по первому купону.
При этом денежные средства должны быть зарезервированы на торговых счетах Участников
торгов в НРД в сумме, достаточной для полной оплаты Облигаций, указанных в заявках на
приобретение Облигаций, с учётом всех необходимых комиссионных сборов, а начиная со второго
дня размещения Облигаций выпуска с учетом НКД.
Заявки, не соответствующие изложенным выше требованиям, не принимаются.
Начиная со 2 (Второго) дня размещения Облигаций выпуска, покупатель при совершении сделки
купли-продажи Облигаций также уплачивает НКД.
Приобретение Облигаций Эмитента в ходе их размещения не может быть осуществлено за счет
Эмитента.
16
При размещении Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на
приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период
Эмитент и/или Андеррайтер намереваются заключать предварительные договоры (далее –
«Предварительные договоры») с потенциальными приобретателями Облигаций, содержащие
обязанность заключить в будущем с ними или с действующим в их интересах Участником торгов
основные договоры, направленные на отчуждение им размещаемых ценных бумаг.
Заключение таких Предварительных договоров осуществляется путем акцепта Эмитентом
и/или Андеррайтером оферт от потенциальных инвесторов на заключение предварительных
договоров, в соответствии с которыми инвестор и Эмитент обязуются заключить в дату начала
размещения Облигаций основные договоры купли-продажи Облигаций. При этом любая оферта с
предложением заключить Предварительный договор, по усмотрению Эмитента, может быть
отклонена, акцептована полностью или в части.
Сбор заявок начинается не ранее даты государственной регистрации выпуска Облигаций и
заканчивается не позднее, чем за 1 (Один) день до даты начала размещения Облигаций.
Порядок раскрытия информации о сроке для направления оферт от потенциальных приобретателей
Облигаций с предложением заключить Предварительные договоры:
Эмитент раскрывает информацию о сроке (включая дату начала и дату окончания) для
направления оферт с предложением заключить Предварительный договор в форме сообщения о
существенном факте «О сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на
стоимость его эмиссионных ценных бумаг» в следующие сроки с даты принятия уполномоченным
органом Эмитента такого решения:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет – не позднее 2 (Двух) дней.
Указанная информация должна содержать в себе форму оферты от потенциального инвестора с
предложением заключить Предварительный договор, а также порядок и срок направления данных
оферт.
В направляемых офертах с предложением заключить Предварительный договор потенциальный
инвестор указывает максимальную сумму, на которую он готов купить Облигации данного
выпуска, и минимальную ставку первого купона по Облигациям, при которой он готов приобрести
Облигации на указанную максимальную сумму. Направляя оферту с предложением заключить
Предварительный договор, потенциальный инвестор соглашается с тем, что она может быть
отклонена, акцептована полностью или в части.
Прием оферт от потенциальных инвесторов с предложением заключить Предварительный
договор допускается только с даты раскрытия в Ленте новостей информации о сроке для
направления оферт от потенциальных инвесторов с предложением заключить Предварительные
договоры.
Первоначально установленная решением уполномоченного органа Эмитента дата окончания
срока для направления оферт от потенциальных инвесторов на заключение Предварительных
договоров может быть изменена решением уполномоченного органа Эмитента. Информация об
этом раскрывается в форме сообщения о существенном факте «О сведениях, оказывающих, по
мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг» в
следующие сроки с даты принятия решения об изменении срока для направления оферт от
потенциальных инвесторов на заключение Предварительных договоров:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет – не позднее 2 (Двух) дней.
Порядок раскрытия информации об истечении срока для направления оферт потенциальных
приобретателей Облигаций с предложением заключить Предварительный договор:
Информация об истечении срока для направления оферт потенциальных инвесторов с
предложением заключить Предварительный договор раскрывается Эмитентом в форме
17
сообщения о существенном факте «О сведениях, оказывающих, по мнению эмитента,
существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг» в следующие сроки с даты
истечения срока для направления оферт с предложением заключить Предварительный договор:
- в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
Основные договоры купли-продажи Облигаций заключаются по Цене размещения Облигаций,
указанной в п. 8.4. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.4 и гл. 8 Проспекта ценных бумаг путем
выставления адресных заявок в Системе торгов ФБ ММВБ в порядке, установленном настоящим
подпунктом.
При размещении ценных бумаг преимущественное право приобретения ценных бумаг не
предоставляется.
Порядок, в том числе срок, внесения приходной записи по счету депо первого владельца в депозитарии,
осуществляющем учет прав на Облигации:
Приходная запись по счету депо первого приобретателя в НРД вносится на основании
информации, полученной от клиринговой организации, обслуживающей расчеты по сделкам,
оформленных в процессе размещения Облигаций на Бирже (далее – «Клиринговая организация»).
Проданные при размещении Облигации зачисляются НРД или Депозитариями на счета депо
покупателей Облигаций в порядке и сроки, предусмотренные условиями осуществления
клиринговой деятельности Клиринговой организации и условиями осуществления депозитарной
деятельности депозитариев.
Все расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых Облигаций на
счета депо их первых владельцев (приобретателей), несут первые владельцы (приобретатели)
таких Облигаций.
Эмитентом не предполагается осуществление размещения ценных бумаг за пределами Российской
Федерации, в том числе посредством размещения соответствующих иностранных ценных бумаг.
Ценные бумаги размещаются посредством подписки путем проведения торгов.
Лицо, организующее проведение торгов: специализированная организация
Сведения об организаторе торговли на рынке ценных бумаг:
Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «ФБ ММВБ»; ЗАО «Фондовая биржа ММВБ»
Место нахождения: Российская Федерация, 125009, г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13
Почтовый адрес: Российская Федерация, 125009, г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13
Данные о лицензии биржи:
Номер лицензии: 077-007
Дата выдачи лицензии: 20.12.2013
Срок действия лицензии: без ограничения срока действия
Орган, выдавший лицензию: Центральный банк Российской Федерации (Банк России)
В случае реорганизации, ликвидации ЗАО «ФБ ММВБ» либо в случае, если размещение Облигаций
Эмитентом через Биржу в порядке, предусмотренном Решением о выпуске ценных бумаг и
Проспектом ценных бумаг, не будет соответствовать требованиям законодательства
Российской Федерации, Эмитент принимает решение об организаторе торговли на рынке ценных
бумаг, через которого Эмитент будет заключать сделки по размещению Облигаций. В таком
случае размещение Облигаций Эмитентом будет осуществляться в соответствии с
нормативными документами, регулирующими деятельность такого организатора торговли на
рынке ценных бумаг.
Размещение ценных бумаг осуществляется Эмитентом с привлечением брокеров, оказывающих
Эмитенту услуги по размещению и (или) по организации размещения ценных бумаг.
Размещение ценных бумаг осуществляется Эмитентом с привлечением брокера, оказывающего
Эмитенту услуги по размещению ценных бумаг.
18
Организацией, которая оказывает Эмитенту услуги по размещению Облигаций, является
Акционерное общество ВТБ Капитал.
Полное наименование: Акционерное общество ВТБ Капитал
Сокращенное наименование: АО ВТБ Капитал
ИНН: 7703585780
ОГРН: 1067746393780
Место нахождения: г. Москва, Пресненская набережная, д.12
Почтовый адрес: 123100, г. Москва, Пресненская набережная, д. 12
Номер лицензии: Лицензия на осуществление брокерской деятельности № 177-11463-100000
Дата выдачи: 31 июля 2008 года
Срок действия до: без ограничения срока действия
Орган, выдавший указанную лицензию: ФСФР России
Основные функции Андеррайтера:

удовлетворение заявок на покупку Облигаций по поручению и за счет Эмитента в
соответствии с условиями договора и процедурой, установленной Решением о выпуске
ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг;

совершение от имени и за счет Эмитента действий, связанных с допуском Облигаций к
торгам в процессе размещения на Бирже;

информирование Эмитента о количестве фактических размещенных Облигаций, а также
о размере полученных от продажи Облигаций денежных средств;

перечисление денежных средств, получаемых Андеррайтером от приобретателей
Облигаций в счет их оплаты, на расчетный счет Эмитента в соответствии с условиями
договора между Эмитентом и Андеррайтером;

осуществление иных действий, необходимых для исполнения своих обязательств по
размещению Облигаций, в соответствии с законодательством Российской Федерации и
договором между Эмитентом и Андеррайтером.
Сведения о наличии у лица, оказывающего эмитенту услуги по размещению и/или организации
размещения ценных бумаг обязанностей по приобретению не размещенных в срок ценных бумаг, а при
наличии такой обязанности - также количество (порядок определения количества) не размещенных в
срок ценных бумаг, которое обязано приобрести указанное лицо, и срок (порядок определения срока),
по истечении которого указанное лицо обязано приобрести такое количество ценных бумаг: у лица,
оказывающего Эмитенту услуги по размещению и/или организации размещения Облигаций, такая
обязанность отсутствует.
Сведения о наличии у лица, оказывающего эмитенту услуги по размещению и/или организации
размещения ценных бумаг обязанностей, связанных с поддержанием цен на размещаемые ценные
бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их размещения
(стабилизация), в том числе обязанностей, связанных с оказанием услуг маркет-мейкера, а при наличии
такой обязанности - также срок (порядок определения срока), в течение которого указанное лицо
обязано осуществлять стабилизацию или оказывать услуги маркет-мейкера: у лица, оказывающего
Эмитенту услуги по размещению Облигаций, обязанность, связанная с поддержанием цен на
Облигации на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их
размещения (стабилизация), отсутствует.
Сведения о наличии у лица, оказывающих эмитенту услуги по размещению и/или организации
размещения ценных бумаг права на приобретение дополнительного количества ценных бумаг эмитента
из числа размещенных (находящихся в обращении) ценных бумаг эмитента того же вида, категории
(типа), что и размещаемые ценные бумаги, которое может быть реализовано или не реализовано в
зависимости от результатов размещения ценных бумаг, а при наличии такого права - дополнительное
количество (порядок определения количества) ценных бумаг, которое может быть приобретено
указанным лицом, и срок (порядок определения срока), в течение которого указанным лицом может
быть реализовано право на приобретение дополнительного количества ценных бумаг: у лица,
оказывающего Эмитенту услуги по размещению Облигаций, право на приобретение
дополнительного количества ценных бумаг Эмитента из числа размещенных (находящихся в
обращении) ценных бумаг, отсутствует.
Размер (порядок определения размера) вознаграждения лица, оказывающего эмитенту услуги по
размещению и/или организации размещения ценных бумаг, а если указанное вознаграждение (часть
вознаграждения) выплачивается такому лицу за оказание услуг, связанных с поддержанием цен на
размещаемые ценные бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения
19
их размещения (стабилизация), в том числе услуг маркет-мейкера, - также размер (порядок определения
размера) указанного вознаграждения: размер вознаграждения лица, оказывающего Эмитенту услуги
по размещению Облигаций, не превысит 0,3% (ноль целых три десятых) процента от
номинальной стоимости выпуска Облигаций.
В связи с тем, что обязанность, связанная с поддержанием цен на Облигации на определенном
уровне в течение определенного срока после завершения их размещения (стабилизация), в том
числе оказание услуг маркет-мейкера, не установлена, вознаграждение за подобные услуги не
выплачивается.
Цена размещения ценных бумаг:
Цена размещения Облигаций устанавливается равной 1 000 (Одной тысяче) рублей за одну
Облигацию, что соответствует 100 (Ста) процентам от ее номинальной стоимости.
Начиная со второго дня размещения Облигаций, покупатель при приобретении Облигаций
помимо цены размещения уплачивает НКД по Облигациям, определяемый по следующей формуле:
НКД = Nom * C1 * (T – T0)/ 365/ 100%, где:
НКД - накопленный купонный доход, руб.;
Nom - номинальная стоимость одной Облигации, руб.;
С1 - размер процентной ставки купона на первый купонный период, в процентах годовых;
T – дата размещения Облигаций, на которую вычисляется НКД;
T0 - дата начала размещения Облигаций.
Величина НКД в расчете на одну Облигацию рассчитывается с точностью до одной копейки
(округление производится по правилам математического округления до ближайшего целого числа.
При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при
котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если следующая за округляемой
цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая цифра равна от 5
до 9).
условия обеспечения (для облигаций с обеспечением):
Облигации являются облигациями с обеспечением государственной гарантией.
Вид предоставляемого обеспечения: государственная гарантия (далее – «Гарантия»)
Наименование органа, принявшего решение об обеспечении исполнения от имени Российской
Федерации обязательств по облигациям: Правительство Российской Федерации
Дата принятия такого решения: Распоряжение Правительства Российской Федерации №1685-р от
31 августа 2015 г.
Наименование гаранта: Российская Федерация (далее и ранее по тексту – «Гарант»)
Наименование органа, выдавшего Гарантию от имени указанного Гаранта: Министерство финансов
Российской Федерации
Дата выдачи гарантии: 27 октября 2015 г.
Дата вступления в силу гарантии: Гарантия вступает в силу со дня государственной регистрации
выпуска Облигаций.
Обязательства по Облигациям, в обеспечение которых выдана государственная гарантия:
Гарантия обеспечивает надлежащее (в полном объеме и в установленный срок) исполнение
Эмитентом обязательств по Облигациям перед владельцами Облигаций по выплате номинальной
стоимости Облигаций при их погашении в 3 652 –й (Три тысячи шестьсот пятьдесят второй)
день с даты начала размещения Облигаций.
Гарантия не предоставляется в обеспечение исполнения Эмитентом иных, кроме указанных
выше, обязательств Эмитента по Облигациям и (или) в связи с их эмиссией, в том числе
обязательств Эмитента по выплате номинальной стоимости Облигаций, срок исполнения
которых в соответствии с условиями выпуска Облигаций наступает ранее 1 января 2018 г., по
выплате дохода по Облигациям в виде процентов, по уплате иных процентов, комиссий,
неустойки (пеней, штрафов), по досрочной выплате номинальной стоимости Облигаций при их
20
досрочном погашении (в том числе в случае предъявления Эмитенту требования о досрочном
исполнении указанных обязательств либо наступления событий, в силу которых срок исполнения
указанных обязательств считается наступившим), а также ответственности Эмитента за
неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Облигациям и причинение убытков.
Объем обязательств гаранта: Гарантия предоставляется на сумму до 6 642 000 000 (Шести
миллиардов шестисот сорока двух миллионов) рублей включительно, и предел ответственности
(объем обязательств) Российской Федерации (Гаранта) перед владельцами Облигаций по
Гарантии ограничивается названной суммой.
Объем обязательств Гаранта по Гарантии (сумма Гарантии) подлежит сокращению:
а) по мере исполнения Эмитентом и (или) третьими лицами обязательств Эмитента по
Облигациям, обеспеченных Гарантией, а также обязательств Эмитента по Облигациям по
выплате номинальной стоимости Облигаций при их погашении в иных случаях, установленных
условиями выпуска Облигаций, на соответствующие суммы платежей, осуществленных
соответственно Эмитентом, третьими лицами;
б) по мере исполнения Гарантом своих обязательств по Гарантии на соответствующие суммы
платежей, осуществленных Гарантом;
в) в случае размещения меньшего количества Облигаций, чем предусмотрено решением о выпуске
ценных бумаг, проспектом ценных бумаг и сертификатом, на соответствующую сумму общей
номинальной стоимости неразмещенных Облигаций (до размера общей номинальной стоимости
фактически размещенных Облигаций).
Сокращение суммы Гарантии осуществляется без внесения изменений в Гарантию, договор о
предоставлении Гарантии, решение о выпуске ценных бумаг, проспект ценных бумаг, сертификат.
Определение гарантийного случая: гарантийный случай по Гарантии наступает при неисполнении
Эмитентом перед владельцами Облигаций установленных условиями выпуска Облигаций
обязательств Эмитента по Облигациям, обеспеченных Гарантией, по выплате номинальной
стоимости Облигаций при их погашении на 3 652 –й (Три тысячи шестьсот пятьдесят второй)
день с даты начала размещения Облигаций.
Условия отзыва гарантии: Гарантия отзывается Гарантом в случае внесения не
согласованных в предварительном порядке с Агентом Правительства Российской Федерации,
действующим от имени и по поручению Министерства финансов Российской Федерации,
изменений в условия выпуска Облигаций серии 01, которые влекут изменение прав владельцев,
закрепленных Облигацией, условий размещения Облигаций, объема, и (или) сроков, и (или) условий
исполнения обязательств Принципала по Облигациям, цели заимствования Облигаций, объема, и
(или) сроков, и (или) условий исполнения обязательств Гаранта по Гарантии. Гарантия может
быть отозвана также в иных случаях в соответствии с Постановлением Правительства
Российской Федерации №544 от 03.06.2015 г.
Срок действия Гарантии: Срок действия Гарантии составляет 3 742 (Три тысячи семьсот сорок
два) дня с даты начала размещения Облигаций выпуска. Гарантия вступает в силу со дня
государственной регистрации выпуска Облигаций.
Вид ответственности Гаранта по Гарантии:
Гарант несет субсидиарную ответственность перед владельцами Облигаций по обязательствам
Эмитента, обеспеченным Гарантией, в пределах суммы Гарантии.
В случае невозможности получения владельцами Облигаций, обеспеченных Гарантией,
удовлетворения своих требований по Облигациям, предъявленных Эмитенту и/или Гаранту,
владельцы Облигаций вправе обратиться в суд или арбитражный суд с иском к Эмитенту и/или
Гаранту.
В случае назначения представителя владельцев Облигаций в соответствии со статьей 29.1
Закона «О рынке ценных бумаг», владельцы Облигаций не вправе в индивидуальном порядке
обращаться с требованиями в суд или арбитражный суд, если иное не предусмотрено Законом о
рынке ценных бумаг, условиями выпуска Облигаций или решением общего собрания владельцев
21
Облигаций.
Владельцы Облигаций вправе в индивидуальном порядке обращаться с требованиями в суд по
истечении одного месяца с момента возникновения оснований для такого обращения в случае, если
в указанный срок представитель владельцев Облигаций не обратился в арбитражный суд с
соответствующим требованием или в указанный срок общим собранием владельцев Облигаций не
принято решение об отказе от права обращаться в суд с таким требованием.
Порядок предъявления требований к Гаранту по исполнению гарантийных обязательств. Порядок
исполнения Гарантом обязательств по государственной Гарантии:
Условия Гарантии:
Иные условия Гарантии: В соответствии с Договором о предоставлении Гарантии, в качестве
Агента Правительства Российской Федерации выступает государственная корпорация «Банк
развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)».
Облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу все права, вытекающие из такого
обеспечения.
С переходом прав на Облигацию с обеспечением к новому владельцу (приобретателю) переходят
все права, вытекающие из такого обеспечения.
Передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на Облигацию
является недействительной.
Иная информация об обеспечении представлена в Главе VIII настоящего Проспекта ценных бумаг.
условия конвертации (для конвертируемых ценных бумаг): информация не указывается, так
как Облигации серии 01 не являются конвертируемыми ценными бумагами
Б) Облигации серии 02
Вид ценных бумаг: Облигации на предъявителя
Серия: 02
Иные идентификационные признаки ценных бумаг: облигации неконвертируемые процентные
документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 02 (далее по
тексту именуются в совокупности «Облигации», «Облигации серии 02» и по отдельности
«Облигация», «Облигация серии 02».
Количество размещаемых ценных бумаг: 2 569 000 (два миллиона пятьсот шестьдесят девять
тысяч) штук
Номинальная стоимость: 1 000 (одна тысяча) рублей каждая.
Способ размещения ценных бумаг: открытая подписка.
Дата начала размещения или порядок ее определения:
Размещение Облигаций может быть начато только после государственной регистрации их
выпуска и не ранее даты, с которой Эмитентом, обеспечен доступ к информации, содержащейся
в Проспекте ценных бумаг.
Информация о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и порядке доступа к
информации, содержащейся в Проспекте ценных бумаг, публикуется Эмитентом в порядке и
сроки, указанные в п. 11 настоящего Решения о выпуске ценных бумаг и п. 8.11 Проспекта ценных
бумаг.
В соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» после государственной
регистрации выпуска Облигаций и до начала размещения Облигаций Эмитент вправе отказаться
от размещения Облигаций, представив в регистрирующий орган соответствующие заявление и
отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, содержащий
информацию о том, что ни одна Облигация выпуска не размещена.
22
Решение об отказе от размещения Облигаций принимает уполномоченный орган Эмитента,
к компетенции которого относится вопрос о размещении Облигаций.
Информация об отказе Эмитента от размещения Облигаций раскрывается в порядке и
сроки, установленные нормативными правовыми актами, регулирующими порядок раскрытия
информации на рынке ценных бумаг.
Порядок раскрытия информации о дате начала размещения ценных бумаг:
Дата начала размещения Облигаций определяется единоличным исполнительным органом
Эмитента после государственной регистрации выпуска Облигаций и раскрывается Эмитентом в
форме сообщения о дате начала размещения ценных бумаг в следующие сроки:
- в информационном ресурсе, обновляемом в режиме реального времени и предоставляемом
одним из информационных агентств, которые в установленном порядке уполномочены на
проведение действий по раскрытию информации на рынке ценных бумаг (далее – «лента
новостей») - не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения Облигаций;
- на странице, предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных
бумаг
в
информационно-телекоммуникационной
сети
«Интернет»,
по
адресу:
http://www.disclosure.ru/issuer/7731644035, а в случае, если ценные бумаги Эмитента включены в
список ценных бумаг, допущенных к торгам на организаторе торговли на рынке ценных бумаг, при
опубликовании информации на странице в сети Интернет помимо страницы в сети Интернет,
предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг, Эмитент
должен использовать страницу в сети Интернет, электронный адрес которой включает
доменное имя, права на которое принадлежат указанному эмитенту по адресу: http://www.ukodk.ru/rus/ - не позднее, чем за 4 (Четыре) дня до даты начала размещения ценных бумаг. При
опубликовании информации на странице в сети Интернет Эмитент использует оба указанных
адреса: http://www.disclosure.ru/issuer/7731644035 и http://www.uk-odk.ru/rus/ (далее по тексту оба
указанных адреса именуются - «на странице в сети Интернет»).
При этом публикация на странице в сети Интернет осуществляется после публикации в
ленте новостей.
Дата начала размещения Облигаций, определенная единоличным исполнительным органом
Эмитента может быть изменена решением того же органа управления Эмитента при условии
соблюдения требований к порядку раскрытия информации об изменении даты начала размещения
Облигаций.
В случае принятия решения об изменении даты начала размещения Облигаций, информация
о которой была раскрыта в установленном выше порядке, Эмитент обязан опубликовать
сообщение об изменении даты начала размещения ценных бумаг в ленте новостей, на странице в
сети Интернет – не позднее 1 (Одного) дня до наступления даты начала размещения.
При этом публикация на странице в сети Интернет осуществляется после публикации в
ленте новостей.
В случае, если на момент наступления события, о котором Эмитент должен раскрыть
информацию в соответствии с действующими федеральными законами, а также нормативными
актами в сфере финансовых рынков, установлен иной порядок и сроки раскрытия информации о
таком событии, нежели порядок и сроки, предусмотренные Решением о выпуске ценных бумаг и
Проспектом ценных бумаг, информация о таком событии раскрывается в порядке и сроки,
предусмотренные федеральными законами, а также нормативными актами в сфере финансовых
рынков, действующими на момент наступления события.
Порядок определения даты окончания размещения ценных бумаг:
Датой окончания размещения Облигаций является более ранняя из следующих дат:
1) 10 (десятый) рабочий день с даты государственной регистрации выпуска Облигаций;
2) дата размещения последней Облигации данного выпуска.
Эмитент обязан завершить размещение Облигаций в срок, определенный Решением о
выпуске.
Эмитент вправе продлить указанный срок путем внесения соответствующих изменений в
Решение о выпуске ценных бумаг. Такие изменения вносятся в порядке, установленном
действующим законодательством. При этом каждое продление срока размещения эмиссионных
ценных бумаг не может составлять более одного года, а общий срок размещения эмиссионных
ценных бумаг с учетом его продления - более трех лет с даты государственной регистрации их
выпуска.
23
Выпуск Облигаций не предполагается размещать траншами.
Порядок раскрытия информации о завершении размещения ценных бумаг:
Информация о завершении размещения Облигаций раскрывается Эмитентом в форме
сообщения о существенном факте «Об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг эмитента»
(«Сведения о завершении размещения ценных бумаг») в следующие сроки с даты, в которую
завершается размещение Облигаций:
- в ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней;
При этом публикация на странице в сети Интернет осуществляется после публикации в
ленте новостей.
Порядок размещения:
Размещение Облигаций проводится путём заключения сделок купли-продажи по Цене
размещения Облигаций, указанной в п. 8.4 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 8.8.4 Проспекта
ценных бумаг. Размещение Облигаций не может быть начато ранее даты, с которой Эмитент
предоставляет доступ к Проспекту ценных бумаг.
Сделки при размещении Облигаций заключаются в ФБ ММВБ в течение срока размещения
Облигаций путём удовлетворения адресных заявок на покупку Облигаций, поданных с
использованием системы торгов ФБ ММВБ в соответствии с Правилами проведения торгов по
ценным бумагам в ФБ ММВБ (далее – Правила торгов ФБ ММВБ, Правила ФБ ММВБ).
Адресные заявки на покупку Облигаций и встречные адресные заявки на продажу Облигаций
подаются с использованием системы торгов ФБ ММВБ в электронном виде, при этом простая
письменная форма договора считается соблюденной. Моментом заключения сделки по
размещению Облигаций считается момент ее регистрации в системе торгов ФБ ММВБ.
Уведомления (сообщения) об удовлетворении (об отказе в удовлетворении) заявок
Участникам торгов не направляются.
Торги проводятся в соответствии с Правилами ФБ ММВБ, зарегистрированными в
установленном порядке.
Размещение Облигаций может происходить:
- в форме Конкурса по определению ставки купона на первый купонный период (далее –
«Конкурс») либо
- путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Облигаций по
фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период, заранее определенной
Эмитентом в порядке и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и
Проспектом ценных бумаг (далее – «Сбор адресных заявок со стороны покупателей на
приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период»).
Решение о порядке размещения Облигаций принимается единоличным исполнительным
органом Эмитента не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения Облигаций и
раскрывается в порядке, предусмотренном п. 11 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 8.11
Проспекта ценных бумаг.
Эмитент информирует ФБ ММВБ о принятом решении не позднее 1 (Одного) дня с даты
принятия уполномоченным органом управления Эмитента решения о порядке размещения
Облигаций и не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения Облигаций.
Ограничения в отношении возможных приобретателей/владельцев Облигаций не
установлены.
Нерезиденты могут приобретать Облигации в соответствии с действующим
законодательством Российской Федерации.
Размещение Облигаций осуществляется Эмитентом с привлечением брокера, оказывающего
Эмитенту услуги по размещению ценных бумаг. Брокер действует от своего имени, но по
24
поручению и за счет Эмитента (далее- «Андеррайтер» или «Агент по размещению»). Информация
об Агенте по размещению приведена в настоящем пункте ниже.
1) Размещение Облигаций в форме Конкурса по определению процентной ставки первого купона:
Процентная ставка по первому купону определяется путем проведения Конкурса на ФБ ММВБ
среди потенциальных покупателей Облигаций в дату начала размещения Облигаций.
Конкурс начинается и заканчивается в дату начала размещения Облигаций выпуска.
Заключение сделок по размещению Облигаций начинается после подведения итогов конкурса по
определению процентной ставки первого купона Облигаций и заканчивается в дату окончания
размещения Облигаций выпуска.
В день проведения Конкурса Участники торгов подают в адрес Андеррайтера, указанного в п. 8.3
Решения о выпуске ценных бумаг, адресные заявки на покупку Облигаций с использованием
системы торгов ФБ ММВБ как за свой счет, так и за счет клиентов. Время и порядок подачи
заявок на Конкурс устанавливается ФБ ММВБ по согласованию с Эмитентом и/или
Андеррайтером.
Заявка на приобретение Облигаций должна содержать следующие значимые условия:
 цена покупки (100% от номинальной стоимости Облигации);
 количество Облигаций;
 величина процентной ставки по первому купону;
 код расчетов, используемый при заключении сделки с ценными бумагами, подлежащей
включению в клиринговый пул клиринговой организации на условиях многостороннего или простого
клиринга, и определяющий, что при совершении сделки проводится процедура контроля
обеспечения, а надлежащей датой исполнения сделки с ценными бумагами является дата
заключения сделки;
 прочие параметры в соответствии с Правилами ФБ ММВБ.
При этом денежные средства должны быть зарезервированы на торговых счетах Участников
торгов в НРД в сумме, достаточной для полной оплаты Облигаций, указанных в заявках на
приобретение Облигаций, с учётом всех необходимых комиссионных сборов, а начиная со второго
дня размещения Облигаций выпуска с учетом накопленного купонного дохода (далее – «НКД»).
Полное фирменное наименование: Небанковская кредитная организация закрытое акционерное
общество «Национальный расчетный депозитарий»
Сокращенное фирменное наименование: НКО ЗАО НРД
Место нахождения: город Москва, улица Спартаковская, дом 12
Адрес для направления корреспонденции: 105066, г. Москва, ул. Спартаковская, д. 12
Данные о лицензии на осуществление банковских операций
Номер лицензии: 3294
Дата выдачи лицензии: 26.07.2012
Срок действия лицензии: без ограничения срока действия
Орган, выдавший лицензию: Центральный банк Российской Федерации
В качестве цены покупки должна быть указана Цена размещения Облигаций, установленная
Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
В качестве количества Облигаций должно быть указано то количество Облигаций, которое
потенциальный покупатель хотел бы приобрести, в случае если Эмитент назначит процентную
ставку по первому купону большую или равную указанной в заявке величине процентной ставки по
первому купону.
В качестве величины процентной ставки по первому купону указывается та величина процентной
ставки по первому купону, при объявлении которой Эмитентом потенциальный инвестор был бы
готов купить количество Облигаций, указанное в заявке, по цене 100% от номинала. Величина
25
процентной ставки должна быть выражена в процентах годовых с точностью до одной сотой
процента.
По окончании периода подачи заявок на Конкурс, Биржа составляет сводный реестр заявок на
покупку ценных бумаг (далее – «Сводный реестр заявок») и передает его Андеррайтеру. Сводный
реестр заявок содержит все значимые условия каждой заявки – цену приобретения, количество
ценных бумаг, дату и время поступления заявки, номер заявки, величину приемлемой процентной
ставки по первому купону, а также иные реквизиты в соответствии с Правилами Биржи.
На основании анализа заявок, поданных на Конкурс, Эмитент принимает решение о величине
процентной ставки по первому купону и сообщает о принятом решении Бирже в письменном
виде. После опубликования информационным агентством сообщения о величине процентной
ставки по первому купону Эмитент информирует Андеррайтера о величине процентной ставки
по первому купону.
Информация об определенной ставке по первому купону раскрывается Эмитентом в порядке,
указанном в п. 11. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8. Проспекта ценных бумаг.
После получения от Эмитента информации о величине процентной ставки первого купона
Андеррайтер заключает в соответствии с Правилами Биржи сделки путем удовлетворения
заявок, согласно установленному Решению о выпуске ценных бумаг и Проспекту ценных бумаг
порядку. При этом удовлетворяются только те заявки, в которых величина процентной ставки
меньше либо равна величине установленной Эмитентом процентной ставки по первому купону.
Приоритет в удовлетворении заявок на покупку Облигаций, поданных в ходе Конкурса, имеют
заявки с минимальной величиной процентной ставки по купону. В случае наличия заявок с
одинаковой процентной ставкой по первому купону, приоритет в удовлетворении имеют заявки,
поданные ранее по времени. Неудовлетворенные заявки Участников торгов ФБ ММВБ
отклоняются Андеррайтером.
После определения процентной ставки первого купона Облигаций и удовлетворения заявок,
поданных в ходе Конкурса, при неразмещении всего объема выпуска Облигаций на Конкурсе,
Участники торгов, действующие как за свой счет, так и за счет и по поручению потенциальных
покупателей, могут в течение срока размещения подавать адресные заявки на покупку Облигаций,
адресованные Андеррайтеру, по цене размещения.
Поданные заявки на покупку Облигаций удовлетворяются Андеррайтером в полном объеме в
случае, если количество Облигаций в заявке на покупку Облигаций не превосходит количества
недоразмещенных Облигаций (в пределах общего количества предлагаемых к размещению
Облигаций). В случае, если объем заявки на покупку Облигаций превышает количество Облигаций,
оставшихся неразмещёнными, то данная заявка на покупку Облигаций удовлетворяется в размере
неразмещенного остатка. В случае размещения Андеррайтером всего объёма предлагаемых к
размещению Облигаций, удовлетворение последующих заявок на приобретение Облигаций не
производится.
Приобретение Облигаций Эмитента в ходе их размещения не может быть осуществлено за счет
Эмитента.
Начиная со 2 (Второго) дня размещения, покупатель при приобретении Облигаций уплачивает
накопленный купонный доход по Облигациям за соответствующее число дней, порядок
определения которого содержится в п. 8.4. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8. Проспекта
ценных бумаг.
Потенциальный покупатель Облигаций должен открыть счет депо в НРД или Депозитарии.
Порядок и сроки открытия счетов депо определяются положениями регламентов
соответствующих депозитариев.
26
Изменение и/или расторжение договоров, заключенных при размещении Облигаций,
осуществляется по основаниям и в порядке, предусмотренном гл. 29. Гражданского кодекса
Российской Федерации.
2) Размещение Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение
Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период:
В случае размещения Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на
приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке первого купона, уполномоченный орган
управления Эмитента перед датой размещения Облигаций принимает решение о величине
процентной ставки по первому купону не позднее, чем за 1 (Один) день до даты начала размещения
Облигаций. Информация о величине процентной ставки по первому купону раскрывается
Эмитентом в соответствии с п. 11. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8. Проспекта ценных
бумаг.
Эмитент информирует Биржу и НРД о ставке купона на первый купонный период не позднее, чем
за 1 (Один) день до даты начала размещения Облигаций.
Размещение Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение
Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период предусматривает
адресованное неопределенному кругу лиц приглашение делать предложения (оферты) о
приобретении размещаемых ценных бумаг. Адресные заявки со стороны покупателей являются
офертами Участников торгов на приобретение размещаемых Облигаций.
Ответ о принятии предложений (оферт) о приобретении размещаемых Облигаций направляется
Участникам торгов, определяемым по усмотрению Эмитента из числа Участников торгов,
сделавших такие предложения (оферты), путем выставления встречных адресных заявок.
Встречные адресные заявки, направляемые Участникам торгов, сделавших предложения (оферты)
о приобретении Облигаций, признаются акцептами таких предложений (оферт). При этом
Участник торгов соглашается с тем, что его заявка может быть отклонена, акцептована
полностью или в части.
В дату начала размещения Участники торгов в течение периода подачи заявок на приобретение
Облигаций по фиксированной цене и ставке первого купона подают адресные заявки на покупку
Облигаций с использованием системы торгов Биржи, как за свой счет, так и за счет клиентов.
Время и порядок подачи адресных заявок в течение периода подачи заявок по фиксированной цене и
ставке первого купона устанавливается Биржей по согласованию с Эмитентом и/или
Андеррайтером.
По окончании периода подачи заявок на приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке
первого купона, Биржа составляет сводный реестр заявок на покупку ценных бумаг (далее –
«Сводный реестр заявок») и передает его Андеррайтеру.
Сводный реестр заявок содержит все значимые условия каждой заявки – цену приобретения,
количество ценных бумаг, дату и время поступления заявки, номер заявки, а также иные
реквизиты в соответствии с Правилами Биржи.
На основании анализа Сводного реестра заявок уполномоченный орган Эмитента определяет
приобретателей, которым он намеревается продать Облигации, а также количество Облигаций,
которые он намеревается продать данным приобретателям, и передает данную информацию
Андеррайтеру.
После получения от Эмитента информации о приобретателях, которым Эмитент намеревается
продать Облигации, и количестве Облигаций, которое он намеревается продать данным
приобретателям, Андеррайтер заключает сделки с приобретателями, которым Эмитент
желает продать Облигации, путем выставления встречных адресных заявок с указанием
количества ценных бумаг, которое Эмитент желает продать данному приобретателю, согласно
27
установленному Решением о выпуске ценных бумаг, Проспектом ценных бумаг и Правилами
Биржи порядку.
После удовлетворения заявок, поданных в течение периода подачи заявок, в случае неполного
размещения выпуска Облигаций, Участники торгов, действующие как за свой счет, так и за счет
и по поручению потенциальных покупателей, могут в течение срока размещения подавать
адресные заявки на покупку Облигаций по цене размещения в адрес Андеррайтера.
Эмитент рассматривает такие заявки и определяет приобретателей, которым он намеревается
продать Облигации, а также количество Облигаций, которые он намеревается продать данным
приобретателям, и передает данную информацию Андеррайтеру.
После получения от Эмитента информации о приобретателях, которым Эмитент намеревается
продать Облигации, и количестве Облигаций, которое он намеревается продать данным
приобретателям, Андеррайтер заключает сделки с приобретателями, которым Эмитент
желает продать Облигации, путем выставления встречных адресных заявок в соответствии с
Правилами Биржи с указанием количества бумаг, которое Эмитент желает продать данному
приобретателю, согласно установленному Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом
ценных бумаг.
В случае, если потенциальный покупатель не является Участником торгов, он должен заключить
соответствующий договор с любым Участником торгов, и дать ему поручение на приобретение
Облигаций. Потенциальный покупатель Облигаций, являющийся Участником торгов, действует
самостоятельно.
Потенциальный покупатель Облигаций должен открыть счет депо в НРД или Депозитарии.
Порядок и сроки открытия счетов депо определяются положениями регламентов
соответствующих депозитариев.
Заявки на приобретение Облигаций направляются Участниками торгов в адрес Андеррайтера.
Заявка на приобретение должна содержать следующие значимые условия:
 цена покупки (100% от номинальной стоимости Облигации);
 количество Облигаций;
 код расчетов, используемый при заключении сделки с ценными бумагами, подлежащей
включению в клиринговый пул клиринговой организации на условиях многостороннего или простого
клиринга, и определяющий, что при совершении сделки проводится процедура контроля
обеспечения, а надлежащей датой исполнения сделки с ценными бумагами является дата
заключения сделки;
 прочие параметры в соответствии с Правилами Биржи.
В качестве цены покупки должна быть указана Цена размещения Облигаций, установленная
Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
В качестве количества Облигаций должно быть указано то количество Облигаций, которое
потенциальный покупатель хотел бы приобрести по определенной до даты начала размещения
ставке по первому купону.
При этом денежные средства должны быть зарезервированы на торговых счетах Участников
торгов в НРД в сумме, достаточной для полной оплаты Облигаций, указанных в заявках на
приобретение Облигаций, с учётом всех необходимых комиссионных сборов, а начиная со второго
дня размещения Облигаций выпуска с учетом НКД.
Заявки, не соответствующие изложенным выше требованиям, не принимаются.
Начиная со 2 (Второго) дня размещения Облигаций выпуска, покупатель при совершении сделки
купли-продажи Облигаций также уплачивает НКД.
28
Приобретение Облигаций Эмитента в ходе их размещения не может быть осуществлено за счет
Эмитента.
При размещении Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на
приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период
Эмитент и/или Андеррайтер намереваются заключать предварительные договоры (далее –
«Предварительные договоры») с потенциальными приобретателями Облигаций, содержащие
обязанность заключить в будущем с ними или с действующим в их интересах Участником торгов
основные договоры, направленные на отчуждение им размещаемых ценных бумаг.
Заключение таких Предварительных договоров осуществляется путем акцепта Эмитентом
и/или Андеррайтером оферт от потенциальных инвесторов на заключение предварительных
договоров, в соответствии с которыми инвестор и Эмитент обязуются заключить в дату начала
размещения Облигаций основные договоры купли-продажи Облигаций. При этом любая оферта с
предложением заключить Предварительный договор, по усмотрению Эмитента, может быть
отклонена, акцептована полностью или в части.
Сбор заявок начинается не ранее даты государственной регистрации выпуска Облигаций и
заканчивается не позднее, чем за 1 (Один) день до даты начала размещения Облигаций.
Порядок раскрытия информации о сроке для направления оферт от потенциальных приобретателей
Облигаций с предложением заключить Предварительные договоры:
Эмитент раскрывает информацию о сроке (включая дату начала и дату окончания) для
направления оферт с предложением заключить Предварительный договор в форме сообщения о
существенном факте «О сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на
стоимость его эмиссионных ценных бумаг» в следующие сроки с даты принятия уполномоченным
органом Эмитента такого решения:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет – не позднее 2 (Двух) дней.
Указанная информация должна содержать в себе форму оферты от потенциального инвестора с
предложением заключить Предварительный договор, а также порядок и срок направления данных
оферт.
В направляемых офертах с предложением заключить Предварительный договор потенциальный
инвестор указывает максимальную сумму, на которую он готов купить Облигации данного
выпуска, и минимальную ставку первого купона по Облигациям, при которой он готов приобрести
Облигации на указанную максимальную сумму. Направляя оферту с предложением заключить
Предварительный договор, потенциальный инвестор соглашается с тем, что она может быть
отклонена, акцептована полностью или в части.
Прием оферт от потенциальных инвесторов с предложением заключить Предварительный
договор допускается только с даты раскрытия в Ленте новостей информации о сроке для
направления оферт от потенциальных инвесторов с предложением заключить Предварительные
договоры.
Первоначально установленная решением уполномоченного органа Эмитента дата окончания
срока для направления оферт от потенциальных инвесторов на заключение Предварительных
договоров может быть изменена решением уполномоченного органа Эмитента. Информация об
этом раскрывается в форме сообщения о существенном факте «О сведениях, оказывающих, по
мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг» в
следующие сроки с даты принятия решения об изменении срока для направления оферт от
потенциальных инвесторов на заключение Предварительных договоров:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет – не позднее 2 (Двух) дней.
29
Порядок раскрытия информации об истечении срока для направления оферт потенциальных
приобретателей Облигаций с предложением заключить Предварительный договор:
Информация об истечении срока для направления оферт потенциальных инвесторов с
предложением заключить Предварительный договор раскрывается Эмитентом в форме
сообщения о существенном факте «О сведениях, оказывающих, по мнению эмитента,
существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг» в следующие сроки с даты
истечения срока для направления оферт с предложением заключить Предварительный договор:
- в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
Основные договоры купли-продажи Облигаций заключаются по Цене размещения Облигаций,
указанной в п. 8.4. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.4 и гл. 8 Проспекта ценных бумаг путем
выставления адресных заявок в Системе торгов ФБ ММВБ в порядке, установленном настоящим
подпунктом.
При размещении ценных бумаг преимущественное право приобретения ценных бумаг не
предоставляется.
Порядок, в том числе срок, внесения приходной записи по счету депо первого владельца в депозитарии,
осуществляющем учет прав на Облигации:
Приходная запись по счету депо первого приобретателя в НРД вносится на основании
информации, полученной от клиринговой организации, обслуживающей расчеты по сделкам,
оформленных в процессе размещения Облигаций на Бирже (далее – «Клиринговая организация»).
Проданные при размещении Облигации зачисляются НРД или Депозитариями на счета депо
покупателей Облигаций в порядке и сроки, предусмотренные условиями осуществления
клиринговой деятельности Клиринговой организации и условиями осуществления депозитарной
деятельности депозитариев.
Все расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых Облигаций на
счета депо их первых владельцев (приобретателей), несут первые владельцы (приобретатели)
таких Облигаций.
Эмитентом не предполагается осуществление размещения ценных бумаг за пределами Российской
Федерации, в том числе посредством размещения соответствующих иностранных ценных бумаг.
Ценные бумаги размещаются посредством подписки путем проведения торгов.
Лицо, организующее проведение торгов: специализированная организация
Сведения об организаторе торговли на рынке ценных бумаг:
Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «ФБ ММВБ»; ЗАО «Фондовая биржа ММВБ»
Место нахождения: Российская Федерация, 125009, г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13
Почтовый адрес: Российская Федерация, 125009, г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13
Данные о лицензии биржи:
Номер лицензии: 077-007
Дата выдачи лицензии: 20.12.2013
Срок действия лицензии: без ограничения срока действия
Орган, выдавший лицензию: Центральный банк Российской Федерации (Банк России)
В случае реорганизации, ликвидации ЗАО «ФБ ММВБ» либо в случае, если размещение Облигаций
Эмитентом через Биржу в порядке, предусмотренном Решением о выпуске ценных бумаг и
Проспектом ценных бумаг, не будет соответствовать требованиям законодательства
Российской Федерации, Эмитент принимает решение об организаторе торговли на рынке ценных
бумаг, через которого Эмитент будет заключать сделки по размещению Облигаций. В таком
случае размещение Облигаций Эмитентом будет осуществляться в соответствии с
нормативными документами, регулирующими деятельность такого организатора торговли на
рынке ценных бумаг.
Размещение ценных бумаг осуществляется Эмитентом с привлечением брокеров, оказывающих
30
Эмитенту услуги по размещению и (или) по организации размещения ценных бумаг.
Размещение ценных бумаг осуществляется Эмитентом с привлечением брокера, оказывающего
Эмитенту услуги по размещению ценных бумаг.
Организацией, которая оказывает Эмитенту услуги по размещению Облигаций, является
Акционерное общество ВТБ Капитал.
Полное наименование: Акционерное общество ВТБ Капитал
Сокращенное наименование: АО ВТБ Капитал
ИНН: 7703585780
ОГРН: 1067746393780
Место нахождения: г. Москва, Пресненская набережная, д.12
Почтовый адрес: 123100, г. Москва, Пресненская набережная, д. 12
Номер лицензии: Лицензия на осуществление брокерской деятельности № 177-11463-100000
Дата выдачи: 31 июля 2008 года
Срок действия до: без ограничения срока действия
Орган, выдавший указанную лицензию: ФСФР России
Основные функции Андеррайтера:

удовлетворение заявок на покупку Облигаций по поручению и за счет Эмитента в
соответствии с условиями договора и процедурой, установленной Решением о выпуске
ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг;

совершение от имени и за счет Эмитента действий, связанных с допуском Облигаций к
торгам в процессе размещения на Бирже;

информирование Эмитента о количестве фактических размещенных Облигаций, а также
о размере полученных от продажи Облигаций денежных средств;

перечисление денежных средств, получаемых Андеррайтером от приобретателей
Облигаций в счет их оплаты, на расчетный счет Эмитента в соответствии с условиями
договора между Эмитентом и Андеррайтером;

осуществление иных действий, необходимых для исполнения своих обязательств по
размещению Облигаций, в соответствии с законодательством Российской Федерации и
договором между Эмитентом и Андеррайтером.
Сведения о наличии у лица, оказывающего эмитенту услуги по размещению и/или организации
размещения ценных бумаг обязанностей по приобретению не размещенных в срок ценных бумаг, а при
наличии такой обязанности - также количество (порядок определения количества) не размещенных в
срок ценных бумаг, которое обязано приобрести указанное лицо, и срок (порядок определения срока),
по истечении которого указанное лицо обязано приобрести такое количество ценных бумаг: у лица,
оказывающего Эмитенту услуги по размещению и/или организации размещения Облигаций, такая
обязанность отсутствует.
Сведения о наличии у лица, оказывающего эмитенту услуги по размещению и/или организации
размещения ценных бумаг обязанностей, связанных с поддержанием цен на размещаемые ценные
бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их размещения
(стабилизация), в том числе обязанностей, связанных с оказанием услуг маркет-мейкера, а при наличии
такой обязанности - также срок (порядок определения срока), в течение которого указанное лицо
обязано осуществлять стабилизацию или оказывать услуги маркет-мейкера: у лица, оказывающего
Эмитенту услуги по размещению Облигаций, обязанность, связанная с поддержанием цен на
Облигации на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их
размещения (стабилизация), отсутствует.
Сведения о наличии у лица, оказывающих эмитенту услуги по размещению и/или организации
размещения ценных бумаг права на приобретение дополнительного количества ценных бумаг эмитента
из числа размещенных (находящихся в обращении) ценных бумаг эмитента того же вида, категории
(типа), что и размещаемые ценные бумаги, которое может быть реализовано или не реализовано в
зависимости от результатов размещения ценных бумаг, а при наличии такого права - дополнительное
количество (порядок определения количества) ценных бумаг, которое может быть приобретено
указанным лицом, и срок (порядок определения срока), в течение которого указанным лицом может
быть реализовано право на приобретение дополнительного количества ценных бумаг: у лица,
оказывающего Эмитенту услуги по размещению Облигаций, право на приобретение
дополнительного количества ценных бумаг Эмитента из числа размещенных (находящихся в
обращении) ценных бумаг, отсутствует.
31
Размер (порядок определения размера) вознаграждения лица, оказывающего эмитенту услуги по
размещению и/или организации размещения ценных бумаг, а если указанное вознаграждение (часть
вознаграждения) выплачивается такому лицу за оказание услуг, связанных с поддержанием цен на
размещаемые ценные бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения
их размещения (стабилизация), в том числе услуг маркет-мейкера, - также размер (порядок определения
размера) указанного вознаграждения: размер вознаграждения лица, оказывающего Эмитенту услуги
по размещению Облигаций, не превысит 0,3% (ноль целых три десятых) процента от
номинальной стоимости выпуска Облигаций.
В связи с тем, что обязанность, связанная с поддержанием цен на Облигации на определенном
уровне в течение определенного срока после завершения их размещения (стабилизация), в том
числе оказание услуг маркет-мейкера, не установлена, вознаграждение за подобные услуги не
выплачивается.
Цена размещения ценных бумаг:
Цена размещения Облигаций устанавливается равной 1 000 (Одной тысяче) рублей за одну
Облигацию, что соответствует 100 (Ста) процентам от ее номинальной стоимости.
Начиная со второго дня размещения Облигаций, покупатель при приобретении Облигаций
помимо цены размещения уплачивает НКД по Облигациям, определяемый по следующей формуле:
НКД = Nom * C1 * (T – T0)/ 365/ 100%, где:
НКД - накопленный купонный доход, руб.;
Nom - номинальная стоимость одной Облигации, руб.;
С1 - размер процентной ставки купона на первый купонный период, в процентах годовых;
T – дата размещения Облигаций, на которую вычисляется НКД;
T0 - дата начала размещения Облигаций.
Величина НКД в расчете на одну Облигацию рассчитывается с точностью до одной копейки
(округление производится по правилам математического округления до ближайшего целого числа.
При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при
котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если следующая за округляемой
цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая цифра равна от 5
до 9).
условия обеспечения (для облигаций с обеспечением):
Облигации являются облигациями с обеспечением государственной гарантией.
Вид предоставляемого обеспечения: государственная гарантия (далее – «Гарантия»)
Наименование органа, принявшего решение об обеспечении исполнения от имени Российской
Федерации обязательств по облигациям: Правительство Российской Федерации
Дата принятия такого решения: Распоряжение Правительства Российской Федерации №1685-р от
31 августа 2015 г.
Наименование гаранта: Российская Федерация (далее и ранее по тексту – «Гарант»)
Наименование органа, выдавшего Гарантию от имени указанного Гаранта: Министерство финансов
Российской Федерации
Дата выдачи гарантии: 27 октября 2015 г.
Дата вступления в силу гарантии: Гарантия вступает в силу со дня государственной регистрации
выпуска Облигаций.
Обязательства по Облигациям, в обеспечение которых выдана государственная гарантия:
32
Гарантия обеспечивает надлежащее (в полном объеме и в установленный срок) исполнение
Эмитентом обязательств по Облигациям перед владельцами Облигаций по выплате номинальной
стоимости Облигаций при их погашении 17 апреля 2023 года.
Гарантия не предоставляется в обеспечение исполнения Эмитентом иных, кроме указанных
выше, обязательств Эмитента по Облигациям и (или) в связи с их эмиссией, в том числе
обязательств Эмитента по выплате номинальной стоимости Облигаций, срок исполнения
которых в соответствии с условиями выпуска Облигаций наступает ранее 1 января 2018 г., по
выплате дохода по Облигациям в виде процентов, по уплате иных процентов, комиссий,
неустойки (пеней, штрафов), по досрочной выплате номинальной стоимости Облигаций при их
досрочном погашении (в том числе в случае предъявления Эмитенту требования о досрочном
исполнении указанных обязательств либо наступления событий, в силу которых срок исполнения
указанных обязательств считается наступившим), а также ответственности Эмитента за
неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Облигациям и причинение убытков.
Объем обязательств гаранта: Гарантия предоставляется на сумму до 2 569 000 000 (Двух
миллиардов пятисот шестидесяти девяти миллионов) рублей включительно, и предел
ответственности (объем обязательств) Российской Федерации (Гаранта) перед владельцами
Облигаций по Гарантии ограничивается названной суммой.
Объем обязательств Гаранта по Гарантии (сумма Гарантии) подлежит сокращению:
а) по мере исполнения Эмитентом и (или) третьими лицами обязательств Эмитента по
Облигациям, обеспеченных Гарантией, а также обязательств Эмитента по Облигациям по
выплате номинальной стоимости Облигаций при их погашении в иных случаях, установленных
условиями выпуска Облигаций, на соответствующие суммы платежей, осуществленных
соответственно Эмитентом, третьими лицами;
б) по мере исполнения Гарантом своих обязательств по Гарантии на соответствующие суммы
платежей, осуществленных Гарантом;
в) в случае размещения меньшего количества Облигаций, чем предусмотрено решением о выпуске
ценных бумаг, проспектом ценных бумаг и сертификатом, на соответствующую сумму общей
номинальной стоимости неразмещенных Облигаций (до размера общей номинальной стоимости
фактически размещенных Облигаций).
Сокращение суммы Гарантии осуществляется без внесения изменений в Гарантию, договор о
предоставлении Гарантии, решение о выпуске ценных бумаг, проспект ценных бумаг, сертификат.
Определение гарантийного случая: гарантийный случай по Гарантии наступает при неисполнении
Эмитентом перед владельцами Облигаций установленных условиями выпуска Облигаций
обязательств Эмитента по Облигациям, обеспеченных Гарантией, по выплате номинальной
стоимости Облигаций при их погашении 17 апреля 2023 года.
Условия отзыва гарантии: Гарантия отзывается Гарантом в случае внесения не
согласованных в предварительном порядке с Агентом Правительства Российской Федерации,
действующим от имени и по поручению Министерства финансов Российской Федерации,
изменений в условия выпуска Облигаций серии 02, которые влекут изменение прав владельцев,
закрепленных Облигацией, условий размещения Облигаций, объема, и (или) сроков, и (или) условий
исполнения обязательств Принципала по Облигациям, цели заимствования Облигаций, объема, и
(или) сроков, и (или) условий исполнения обязательств Гаранта по Гарантии. Гарантия может
быть отозвана также в иных случаях в соответствии с Постановлением Правительства
Российской Федерации №544 от 03.06.2015 г.
Срок действия Гарантии: Гарантия вступает в силу со дня государственной регистрации выпуска
Облигаций и действует до 16 июля 2023 года включительно.
Вид ответственности Гаранта по Гарантии:
Гарант несет субсидиарную ответственность перед владельцами Облигаций по обязательствам
Эмитента, обеспеченным Гарантией, в пределах суммы Гарантии.
33
В случае невозможности получения владельцами Облигаций, обеспеченных Гарантией,
удовлетворения своих требований по Облигациям, предъявленных Эмитенту и/или Гаранту,
владельцы Облигаций вправе обратиться в суд или арбитражный суд с иском к Эмитенту и/или
Гаранту.
В случае назначения представителя владельцев Облигаций в соответствии со статьей 29.1
Закона «О рынке ценных бумаг», владельцы Облигаций не вправе в индивидуальном порядке
обращаться с требованиями в суд или арбитражный суд, если иное не предусмотрено Законом о
рынке ценных бумаг, условиями выпуска Облигаций или решением общего собрания владельцев
Облигаций.
Владельцы Облигаций вправе в индивидуальном порядке обращаться с требованиями в суд по
истечении одного месяца с момента возникновения оснований для такого обращения в случае, если
в указанный срок представитель владельцев Облигаций не обратился в арбитражный суд с
соответствующим требованием или в указанный срок общим собранием владельцев Облигаций не
принято решение об отказе от права обращаться в суд с таким требованием.
Порядок предъявления требований к Гаранту по исполнению гарантийных обязательств. Порядок
исполнения Гарантом обязательств по государственной Гарантии:
Условия Гарантии:
Иные условия Гарантии: В соответствии с Договором о предоставлении Гарантии, в качестве
Агента Правительства Российской Федерации выступает государственная корпорация «Банк
развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)».
Облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу все права, вытекающие из такого
обеспечения.
С переходом прав на Облигацию с обеспечением к новому владельцу (приобретателю) переходят
все права, вытекающие из такого обеспечения.
Передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на Облигацию
является недействительной.
Иная информация об обеспечении представлена в Главе VIII настоящего Проспекта ценных бумаг.
условия конвертации (для конвертируемых ценных бумаг): информация не указывается, так
как Облигации серии 02 не являются конвертируемыми ценными бумагами
В) Облигации серии 03
Вид ценных бумаг: Облигации на предъявителя
Серия: 03
Иные идентификационные признаки ценных бумаг: облигации неконвертируемые процентные
документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 03 (далее по
тексту именуются в совокупности «Облигации», «Облигации серии 03» и по отдельности
«Облигация», «Облигация серии 03».
Количество размещаемых ценных бумаг: 2 927 000 (два миллиона девятьсот двадцать семь тысяч)
штук
Номинальная стоимость: 1 000 (одна тысяча) рублей каждая.
Способ размещения ценных бумаг: открытая подписка.
Дата начала размещения или порядок ее определения:
Размещение Облигаций может быть начато только после государственной регистрации их
выпуска и не ранее даты, с которой Эмитентом, обеспечен доступ к информации, содержащейся
в Проспекте ценных бумаг.
Информация о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и порядке доступа к
информации, содержащейся в Проспекте ценных бумаг, публикуется Эмитентом в порядке и
34
сроки, указанные в п. 11 настоящего Решения о выпуске ценных бумаг и п. 8.11 Проспекта ценных
бумаг.
В соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» после государственной
регистрации выпуска Облигаций и до начала размещения Облигаций Эмитент вправе отказаться
от размещения Облигаций, представив в регистрирующий орган соответствующие заявление и
отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, содержащий
информацию о том, что ни одна Облигация выпуска не размещена.
Решение об отказе от размещения Облигаций принимает уполномоченный орган Эмитента,
к компетенции которого относится вопрос о размещении Облигаций.
Информация об отказе Эмитента от размещения Облигаций раскрывается в порядке и
сроки, установленные нормативными правовыми актами, регулирующими порядок раскрытия
информации на рынке ценных бумаг.
Порядок раскрытия информации о дате начала размещения ценных бумаг:
Дата начала размещения Облигаций определяется единоличным исполнительным органом
Эмитента после государственной регистрации выпуска Облигаций и раскрывается Эмитентом в
форме сообщения о дате начала размещения ценных бумаг в следующие сроки:
- в информационном ресурсе, обновляемом в режиме реального времени и предоставляемом
одним из информационных агентств, которые в установленном порядке уполномочены на
проведение действий по раскрытию информации на рынке ценных бумаг (далее – «лента
новостей») - не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения Облигаций;
- на странице, предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных
бумаг
в
информационно-телекоммуникационной
сети
«Интернет»,
по
адресу:
http://www.disclosure.ru/issuer/7731644035, а в случае, если ценные бумаги Эмитента включены в
список ценных бумаг, допущенных к торгам на организаторе торговли на рынке ценных бумаг, при
опубликовании информации на странице в сети Интернет помимо страницы в сети Интернет,
предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг, Эмитент
должен использовать страницу в сети Интернет, электронный адрес которой включает
доменное имя, права на которое принадлежат указанному эмитенту по адресу: http://www.ukodk.ru/rus/ - не позднее, чем за 4 (Четыре) дня до даты начала размещения ценных бумаг. При
опубликовании информации на странице в сети Интернет Эмитент использует оба указанных
адреса: http://www.disclosure.ru/issuer/7731644035 и http://www.uk-odk.ru/rus/ (далее по тексту оба
указанных адреса именуются - «на странице в сети Интернет»).
При этом публикация на странице в сети Интернет осуществляется после публикации в
ленте новостей.
Дата начала размещения Облигаций, определенная единоличным исполнительным органом
Эмитента может быть изменена решением того же органа управления Эмитента при условии
соблюдения требований к порядку раскрытия информации об изменении даты начала размещения
Облигаций.
В случае принятия решения об изменении даты начала размещения Облигаций, информация
о которой была раскрыта в установленном выше порядке, Эмитент обязан опубликовать
сообщение об изменении даты начала размещения ценных бумаг в ленте новостей, на странице в
сети Интернет – не позднее 1 (Одного) дня до наступления даты начала размещения.
При этом публикация на странице в сети Интернет осуществляется после публикации в
ленте новостей.
В случае, если на момент наступления события, о котором Эмитент должен раскрыть
информацию в соответствии с действующими федеральными законами, а также нормативными
актами в сфере финансовых рынков, установлен иной порядок и сроки раскрытия информации о
таком событии, нежели порядок и сроки, предусмотренные Решением о выпуске ценных бумаг и
Проспектом ценных бумаг, информация о таком событии раскрывается в порядке и сроки,
предусмотренные федеральными законами, а также нормативными актами в сфере финансовых
рынков, действующими на момент наступления события.
Порядок определения даты окончания размещения ценных бумаг:
Датой окончания размещения Облигаций является более ранняя из следующих дат:
1) 10 (десятый) рабочий день с даты государственной регистрации выпуска Облигаций;
2) дата размещения последней Облигации данного выпуска.
35
Эмитент обязан завершить размещение Облигаций в срок, определенный Решением о
выпуске.
Эмитент вправе продлить указанный срок путем внесения соответствующих изменений в
Решение о выпуске ценных бумаг. Такие изменения вносятся в порядке, установленном
действующим законодательством. При этом каждое продление срока размещения эмиссионных
ценных бумаг не может составлять более одного года, а общий срок размещения эмиссионных
ценных бумаг с учетом его продления - более трех лет с даты государственной регистрации их
выпуска.
Выпуск Облигаций не предполагается размещать траншами.
Порядок раскрытия информации о завершении размещения ценных бумаг:
Информация о завершении размещения Облигаций раскрывается Эмитентом в форме
сообщения о существенном факте «Об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг эмитента»
(«Сведения о завершении размещения ценных бумаг») в следующие сроки с даты, в которую
завершается размещение Облигаций:
- в ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней;
При этом публикация на странице в сети Интернет осуществляется после публикации в
ленте новостей.
Порядок размещения:
Размещение Облигаций проводится путём заключения сделок купли-продажи по Цене
размещения Облигаций, указанной в п. 8.4 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 8.8.4 Проспекта
ценных бумаг. Размещение Облигаций не может быть начато ранее даты, с которой Эмитент
предоставляет доступ к Проспекту ценных бумаг.
Сделки при размещении Облигаций заключаются в ФБ ММВБ в течение срока размещения
Облигаций путём удовлетворения адресных заявок на покупку Облигаций, поданных с
использованием системы торгов ФБ ММВБ в соответствии с Правилами проведения торгов по
ценным бумагам в ФБ ММВБ (далее – Правила торгов ФБ ММВБ, Правила ФБ ММВБ).
Адресные заявки на покупку Облигаций и встречные адресные заявки на продажу Облигаций
подаются с использованием системы торгов ФБ ММВБ в электронном виде, при этом простая
письменная форма договора считается соблюденной. Моментом заключения сделки по
размещению Облигаций считается момент ее регистрации в системе торгов ФБ ММВБ.
Уведомления (сообщения) об удовлетворении (об отказе в удовлетворении) заявок
Участникам торгов не направляются.
Торги проводятся в соответствии с Правилами ФБ ММВБ, зарегистрированными в
установленном порядке.
Размещение Облигаций может происходить:
- в форме Конкурса по определению ставки купона на первый купонный период (далее –
«Конкурс») либо
- путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Облигаций по
фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период, заранее определенной
Эмитентом в порядке и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и
Проспектом ценных бумаг (далее – «Сбор адресных заявок со стороны покупателей на
приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период»).
Решение о порядке размещения Облигаций принимается единоличным исполнительным
органом Эмитента не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения Облигаций и
раскрывается в порядке, предусмотренном п. 11 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 8.11
Проспекта ценных бумаг.
36
Эмитент информирует ФБ ММВБ о принятом решении не позднее 1 (Одного) дня с даты
принятия уполномоченным органом управления Эмитента решения о порядке размещения
Облигаций и не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения Облигаций.
Ограничения в отношении возможных приобретателей/владельцев Облигаций не
установлены.
Нерезиденты могут приобретать Облигации в соответствии с действующим
законодательством Российской Федерации.
Размещение Облигаций осуществляется Эмитентом с привлечением брокера, оказывающего
Эмитенту услуги по размещению ценных бумаг. Брокер действует от своего имени, но по
поручению и за счет Эмитента (далее- «Андеррайтер» или «Агент по размещению»). Информация
об Агенте по размещению приведена в настоящем пункте ниже.
1) Размещение Облигаций в форме Конкурса по определению процентной ставки первого купона:
Процентная ставка по первому купону определяется путем проведения Конкурса на ФБ ММВБ
среди потенциальных покупателей Облигаций в дату начала размещения Облигаций.
Конкурс начинается и заканчивается в дату начала размещения Облигаций выпуска.
Заключение сделок по размещению Облигаций начинается после подведения итогов конкурса по
определению процентной ставки первого купона Облигаций и заканчивается в дату окончания
размещения Облигаций выпуска.
В день проведения Конкурса Участники торгов подают в адрес Андеррайтера, указанного в п. 8.3
Решения о выпуске ценных бумаг, адресные заявки на покупку Облигаций с использованием
системы торгов ФБ ММВБ как за свой счет, так и за счет клиентов. Время и порядок подачи
заявок на Конкурс устанавливается ФБ ММВБ по согласованию с Эмитентом и/или
Андеррайтером.
Заявка на приобретение Облигаций должна содержать следующие значимые условия:
 цена покупки (100% от номинальной стоимости Облигации);
 количество Облигаций;
 величина процентной ставки по первому купону;
 код расчетов, используемый при заключении сделки с ценными бумагами, подлежащей
включению в клиринговый пул клиринговой организации на условиях многостороннего или простого
клиринга, и определяющий, что при совершении сделки проводится процедура контроля
обеспечения, а надлежащей датой исполнения сделки с ценными бумагами является дата
заключения сделки;
 прочие параметры в соответствии с Правилами ФБ ММВБ.
При этом денежные средства должны быть зарезервированы на торговых счетах Участников
торгов в НРД в сумме, достаточной для полной оплаты Облигаций, указанных в заявках на
приобретение Облигаций, с учётом всех необходимых комиссионных сборов, а начиная со второго
дня размещения Облигаций выпуска с учетом накопленного купонного дохода (далее – «НКД»).
Полное фирменное наименование: Небанковская кредитная организация закрытое акционерное
общество «Национальный расчетный депозитарий»
Сокращенное фирменное наименование: НКО ЗАО НРД
Место нахождения: город Москва, улица Спартаковская, дом 12
Адрес для направления корреспонденции: 105066, г. Москва, ул. Спартаковская, д. 12
Данные о лицензии на осуществление банковских операций
Номер лицензии: 3294
Дата выдачи лицензии: 26.07.2012
Срок действия лицензии: без ограничения срока действия
Орган, выдавший лицензию: Центральный банк Российской Федерации
В качестве цены покупки должна быть указана Цена размещения Облигаций, установленная
Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
37
В качестве количества Облигаций должно быть указано то количество Облигаций, которое
потенциальный покупатель хотел бы приобрести, в случае если Эмитент назначит процентную
ставку по первому купону большую или равную указанной в заявке величине процентной ставки по
первому купону.
В качестве величины процентной ставки по первому купону указывается та величина процентной
ставки по первому купону, при объявлении которой Эмитентом потенциальный инвестор был бы
готов купить количество Облигаций, указанное в заявке, по цене 100% от номинала. Величина
процентной ставки должна быть выражена в процентах годовых с точностью до одной сотой
процента.
По окончании периода подачи заявок на Конкурс, Биржа составляет сводный реестр заявок на
покупку ценных бумаг (далее – «Сводный реестр заявок») и передает его Андеррайтеру. Сводный
реестр заявок содержит все значимые условия каждой заявки – цену приобретения, количество
ценных бумаг, дату и время поступления заявки, номер заявки, величину приемлемой процентной
ставки по первому купону, а также иные реквизиты в соответствии с Правилами Биржи.
На основании анализа заявок, поданных на Конкурс, Эмитент принимает решение о величине
процентной ставки по первому купону и сообщает о принятом решении Бирже в письменном
виде. После опубликования информационным агентством сообщения о величине процентной
ставки по первому купону Эмитент информирует Андеррайтера о величине процентной ставки
по первому купону.
Информация об определенной ставке по первому купону раскрывается Эмитентом в порядке,
указанном в п. 11. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8. Проспекта ценных бумаг.
После получения от Эмитента информации о величине процентной ставки первого купона
Андеррайтер заключает в соответствии с Правилами Биржи сделки путем удовлетворения
заявок, согласно установленному Решению о выпуске ценных бумаг и Проспекту ценных бумаг
порядку. При этом удовлетворяются только те заявки, в которых величина процентной ставки
меньше либо равна величине установленной Эмитентом процентной ставки по первому купону.
Приоритет в удовлетворении заявок на покупку Облигаций, поданных в ходе Конкурса, имеют
заявки с минимальной величиной процентной ставки по купону. В случае наличия заявок с
одинаковой процентной ставкой по первому купону, приоритет в удовлетворении имеют заявки,
поданные ранее по времени. Неудовлетворенные заявки Участников торгов ФБ ММВБ
отклоняются Андеррайтером.
После определения процентной ставки первого купона Облигаций и удовлетворения заявок,
поданных в ходе Конкурса, при неразмещении всего объема выпуска Облигаций на Конкурсе,
Участники торгов, действующие как за свой счет, так и за счет и по поручению потенциальных
покупателей, могут в течение срока размещения подавать адресные заявки на покупку Облигаций,
адресованные Андеррайтеру, по цене размещения.
Поданные заявки на покупку Облигаций удовлетворяются Андеррайтером в полном объеме в
случае, если количество Облигаций в заявке на покупку Облигаций не превосходит количества
недоразмещенных Облигаций (в пределах общего количества предлагаемых к размещению
Облигаций). В случае, если объем заявки на покупку Облигаций превышает количество Облигаций,
оставшихся неразмещёнными, то данная заявка на покупку Облигаций удовлетворяется в размере
неразмещенного остатка. В случае размещения Андеррайтером всего объёма предлагаемых к
размещению Облигаций, удовлетворение последующих заявок на приобретение Облигаций не
производится.
Приобретение Облигаций Эмитента в ходе их размещения не может быть осуществлено за счет
Эмитента.
38
Начиная со 2 (Второго) дня размещения, покупатель при приобретении Облигаций уплачивает
накопленный купонный доход по Облигациям за соответствующее число дней, порядок
определения которого содержится в п. 8.4. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8. Проспекта
ценных бумаг.
Потенциальный покупатель Облигаций должен открыть счет депо в НРД или Депозитарии.
Порядок и сроки открытия счетов депо определяются положениями регламентов
соответствующих депозитариев.
Изменение и/или расторжение договоров, заключенных при размещении Облигаций,
осуществляется по основаниям и в порядке, предусмотренном гл. 29. Гражданского кодекса
Российской Федерации.
2) Размещение Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение
Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период:
В случае размещения Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на
приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке первого купона, уполномоченный орган
управления Эмитента перед датой размещения Облигаций принимает решение о величине
процентной ставки по первому купону не позднее, чем за 1 (Один) день до даты начала размещения
Облигаций. Информация о величине процентной ставки по первому купону раскрывается
Эмитентом в соответствии с п. 11. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8. Проспекта ценных
бумаг.
Эмитент информирует Биржу и НРД о ставке купона на первый купонный период не позднее, чем
за 1 (Один) день до даты начала размещения Облигаций.
Размещение Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение
Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период предусматривает
адресованное неопределенному кругу лиц приглашение делать предложения (оферты) о
приобретении размещаемых ценных бумаг. Адресные заявки со стороны покупателей являются
офертами Участников торгов на приобретение размещаемых Облигаций.
Ответ о принятии предложений (оферт) о приобретении размещаемых Облигаций направляется
Участникам торгов, определяемым по усмотрению Эмитента из числа Участников торгов,
сделавших такие предложения (оферты), путем выставления встречных адресных заявок.
Встречные адресные заявки, направляемые Участникам торгов, сделавших предложения (оферты)
о приобретении Облигаций, признаются акцептами таких предложений (оферт). При этом
Участник торгов соглашается с тем, что его заявка может быть отклонена, акцептована
полностью или в части.
В дату начала размещения Участники торгов в течение периода подачи заявок на приобретение
Облигаций по фиксированной цене и ставке первого купона подают адресные заявки на покупку
Облигаций с использованием системы торгов Биржи, как за свой счет, так и за счет клиентов.
Время и порядок подачи адресных заявок в течение периода подачи заявок по фиксированной цене и
ставке первого купона устанавливается Биржей по согласованию с Эмитентом и/или
Андеррайтером.
По окончании периода подачи заявок на приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке
первого купона, Биржа составляет сводный реестр заявок на покупку ценных бумаг (далее –
«Сводный реестр заявок») и передает его Андеррайтеру.
Сводный реестр заявок содержит все значимые условия каждой заявки – цену приобретения,
количество ценных бумаг, дату и время поступления заявки, номер заявки, а также иные
реквизиты в соответствии с Правилами Биржи.
39
На основании анализа Сводного реестра заявок уполномоченный орган Эмитента определяет
приобретателей, которым он намеревается продать Облигации, а также количество Облигаций,
которые он намеревается продать данным приобретателям, и передает данную информацию
Андеррайтеру.
После получения от Эмитента информации о приобретателях, которым Эмитент намеревается
продать Облигации, и количестве Облигаций, которое он намеревается продать данным
приобретателям, Андеррайтер заключает сделки с приобретателями, которым Эмитент
желает продать Облигации, путем выставления встречных адресных заявок с указанием
количества ценных бумаг, которое Эмитент желает продать данному приобретателю, согласно
установленному Решением о выпуске ценных бумаг, Проспектом ценных бумаг и Правилами
Биржи порядку.
После удовлетворения заявок, поданных в течение периода подачи заявок, в случае неполного
размещения выпуска Облигаций, Участники торгов, действующие как за свой счет, так и за счет
и по поручению потенциальных покупателей, могут в течение срока размещения подавать
адресные заявки на покупку Облигаций по цене размещения в адрес Андеррайтера.
Эмитент рассматривает такие заявки и определяет приобретателей, которым он намеревается
продать Облигации, а также количество Облигаций, которые он намеревается продать данным
приобретателям, и передает данную информацию Андеррайтеру.
После получения от Эмитента информации о приобретателях, которым Эмитент намеревается
продать Облигации, и количестве Облигаций, которое он намеревается продать данным
приобретателям, Андеррайтер заключает сделки с приобретателями, которым Эмитент
желает продать Облигации, путем выставления встречных адресных заявок в соответствии с
Правилами Биржи с указанием количества бумаг, которое Эмитент желает продать данному
приобретателю, согласно установленному Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом
ценных бумаг.
В случае, если потенциальный покупатель не является Участником торгов, он должен заключить
соответствующий договор с любым Участником торгов, и дать ему поручение на приобретение
Облигаций. Потенциальный покупатель Облигаций, являющийся Участником торгов, действует
самостоятельно.
Потенциальный покупатель Облигаций должен открыть счет депо в НРД или Депозитарии.
Порядок и сроки открытия счетов депо определяются положениями регламентов
соответствующих депозитариев.
Заявки на приобретение Облигаций направляются Участниками торгов в адрес Андеррайтера.
Заявка на приобретение должна содержать следующие значимые условия:
 цена покупки (100% от номинальной стоимости Облигации);
 количество Облигаций;
 код расчетов, используемый при заключении сделки с ценными бумагами, подлежащей
включению в клиринговый пул клиринговой организации на условиях многостороннего или простого
клиринга, и определяющий, что при совершении сделки проводится процедура контроля
обеспечения, а надлежащей датой исполнения сделки с ценными бумагами является дата
заключения сделки;
 прочие параметры в соответствии с Правилами Биржи.
В качестве цены покупки должна быть указана Цена размещения Облигаций, установленная
Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
В качестве количества Облигаций должно быть указано то количество Облигаций, которое
потенциальный покупатель хотел бы приобрести по определенной до даты начала размещения
ставке по первому купону.
40
При этом денежные средства должны быть зарезервированы на торговых счетах Участников
торгов в НРД в сумме, достаточной для полной оплаты Облигаций, указанных в заявках на
приобретение Облигаций, с учётом всех необходимых комиссионных сборов, а начиная со второго
дня размещения Облигаций выпуска с учетом НКД.
Заявки, не соответствующие изложенным выше требованиям, не принимаются.
Начиная со 2 (Второго) дня размещения Облигаций выпуска, покупатель при совершении сделки
купли-продажи Облигаций также уплачивает НКД.
Приобретение Облигаций Эмитента в ходе их размещения не может быть осуществлено за счет
Эмитента.
При размещении Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на
приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период
Эмитент и/или Андеррайтер намереваются заключать предварительные договоры (далее –
«Предварительные договоры») с потенциальными приобретателями Облигаций, содержащие
обязанность заключить в будущем с ними или с действующим в их интересах Участником торгов
основные договоры, направленные на отчуждение им размещаемых ценных бумаг.
Заключение таких Предварительных договоров осуществляется путем акцепта Эмитентом
и/или Андеррайтером оферт от потенциальных инвесторов на заключение предварительных
договоров, в соответствии с которыми инвестор и Эмитент обязуются заключить в дату начала
размещения Облигаций основные договоры купли-продажи Облигаций. При этом любая оферта с
предложением заключить Предварительный договор, по усмотрению Эмитента, может быть
отклонена, акцептована полностью или в части.
Сбор заявок начинается не ранее даты государственной регистрации выпуска Облигаций и
заканчивается не позднее, чем за 1 (Один) день до даты начала размещения Облигаций.
Порядок раскрытия информации о сроке для направления оферт от потенциальных приобретателей
Облигаций с предложением заключить Предварительные договоры:
Эмитент раскрывает информацию о сроке (включая дату начала и дату окончания) для
направления оферт с предложением заключить Предварительный договор в форме сообщения о
существенном факте «О сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на
стоимость его эмиссионных ценных бумаг» в следующие сроки с даты принятия уполномоченным
органом Эмитента такого решения:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет – не позднее 2 (Двух) дней.
Указанная информация должна содержать в себе форму оферты от потенциального инвестора с
предложением заключить Предварительный договор, а также порядок и срок направления данных
оферт.
В направляемых офертах с предложением заключить Предварительный договор потенциальный
инвестор указывает максимальную сумму, на которую он готов купить Облигации данного
выпуска, и минимальную ставку первого купона по Облигациям, при которой он готов приобрести
Облигации на указанную максимальную сумму. Направляя оферту с предложением заключить
Предварительный договор, потенциальный инвестор соглашается с тем, что она может быть
отклонена, акцептована полностью или в части.
Прием оферт от потенциальных инвесторов с предложением заключить Предварительный
договор допускается только с даты раскрытия в Ленте новостей информации о сроке для
направления оферт от потенциальных инвесторов с предложением заключить Предварительные
договоры.
41
Первоначально установленная решением уполномоченного органа Эмитента дата окончания
срока для направления оферт от потенциальных инвесторов на заключение Предварительных
договоров может быть изменена решением уполномоченного органа Эмитента. Информация об
этом раскрывается в форме сообщения о существенном факте «О сведениях, оказывающих, по
мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг» в
следующие сроки с даты принятия решения об изменении срока для направления оферт от
потенциальных инвесторов на заключение Предварительных договоров:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет – не позднее 2 (Двух) дней.
Порядок раскрытия информации об истечении срока для направления оферт потенциальных
приобретателей Облигаций с предложением заключить Предварительный договор:
Информация об истечении срока для направления оферт потенциальных инвесторов с
предложением заключить Предварительный договор раскрывается Эмитентом в форме
сообщения о существенном факте «О сведениях, оказывающих, по мнению эмитента,
существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг» в следующие сроки с даты
истечения срока для направления оферт с предложением заключить Предварительный договор:
- в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
Основные договоры купли-продажи Облигаций заключаются по Цене размещения Облигаций,
указанной в п. 8.4. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.4 и гл. 8 Проспекта ценных бумаг путем
выставления адресных заявок в Системе торгов ФБ ММВБ в порядке, установленном настоящим
подпунктом.
При размещении ценных бумаг преимущественное право приобретения ценных бумаг не
предоставляется.
Порядок, в том числе срок, внесения приходной записи по счету депо первого владельца в депозитарии,
осуществляющем учет прав на Облигации:
Приходная запись по счету депо первого приобретателя в НРД вносится на основании
информации, полученной от клиринговой организации, обслуживающей расчеты по сделкам,
оформленных в процессе размещения Облигаций на Бирже (далее – «Клиринговая организация»).
Проданные при размещении Облигации зачисляются НРД или Депозитариями на счета депо
покупателей Облигаций в порядке и сроки, предусмотренные условиями осуществления
клиринговой деятельности Клиринговой организации и условиями осуществления депозитарной
деятельности депозитариев.
Все расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых Облигаций на
счета депо их первых владельцев (приобретателей), несут первые владельцы (приобретатели)
таких Облигаций.
Эмитентом не предполагается осуществление размещения ценных бумаг за пределами Российской
Федерации, в том числе посредством размещения соответствующих иностранных ценных бумаг.
Ценные бумаги размещаются посредством подписки путем проведения торгов.
Лицо, организующее проведение торгов: специализированная организация
Сведения об организаторе торговли на рынке ценных бумаг:
Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «ФБ ММВБ»; ЗАО «Фондовая биржа ММВБ»
Место нахождения: Российская Федерация, 125009, г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13
Почтовый адрес: Российская Федерация, 125009, г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13
Данные о лицензии биржи:
Номер лицензии: 077-007
Дата выдачи лицензии: 20.12.2013
Срок действия лицензии: без ограничения срока действия
Орган, выдавший лицензию: Центральный банк Российской Федерации (Банк России)
42
В случае реорганизации, ликвидации ЗАО «ФБ ММВБ» либо в случае, если размещение Облигаций
Эмитентом через Биржу в порядке, предусмотренном Решением о выпуске ценных бумаг и
Проспектом ценных бумаг, не будет соответствовать требованиям законодательства
Российской Федерации, Эмитент принимает решение об организаторе торговли на рынке ценных
бумаг, через которого Эмитент будет заключать сделки по размещению Облигаций. В таком
случае размещение Облигаций Эмитентом будет осуществляться в соответствии с
нормативными документами, регулирующими деятельность такого организатора торговли на
рынке ценных бумаг.
Размещение ценных бумаг осуществляется Эмитентом с привлечением брокеров, оказывающих
Эмитенту услуги по размещению и (или) по организации размещения ценных бумаг.
Размещение ценных бумаг осуществляется Эмитентом с привлечением брокера, оказывающего
Эмитенту услуги по размещению ценных бумаг.
Организацией, которая оказывает Эмитенту услуги по размещению Облигаций, является
Акционерное общество ВТБ Капитал.
Полное наименование: Акционерное общество ВТБ Капитал
Сокращенное наименование: АО ВТБ Капитал
ИНН: 7703585780
ОГРН: 1067746393780
Место нахождения: г. Москва, Пресненская набережная, д.12
Почтовый адрес: 123100, г. Москва, Пресненская набережная, д. 12
Номер лицензии: Лицензия на осуществление брокерской деятельности № 177-11463-100000
Дата выдачи: 31 июля 2008 года
Срок действия до: без ограничения срока действия
Орган, выдавший указанную лицензию: ФСФР России
Основные функции Андеррайтера:

удовлетворение заявок на покупку Облигаций по поручению и за счет Эмитента в
соответствии с условиями договора и процедурой, установленной Решением о выпуске
ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг;

совершение от имени и за счет Эмитента действий, связанных с допуском Облигаций к
торгам в процессе размещения на Бирже;

информирование Эмитента о количестве фактических размещенных Облигаций, а также
о размере полученных от продажи Облигаций денежных средств;

перечисление денежных средств, получаемых Андеррайтером от приобретателей
Облигаций в счет их оплаты, на расчетный счет Эмитента в соответствии с условиями
договора между Эмитентом и Андеррайтером;

осуществление иных действий, необходимых для исполнения своих обязательств по
размещению Облигаций, в соответствии с законодательством Российской Федерации и
договором между Эмитентом и Андеррайтером.
Сведения о наличии у лица, оказывающего эмитенту услуги по размещению и/или организации
размещения ценных бумаг обязанностей по приобретению не размещенных в срок ценных бумаг, а при
наличии такой обязанности - также количество (порядок определения количества) не размещенных в
срок ценных бумаг, которое обязано приобрести указанное лицо, и срок (порядок определения срока),
по истечении которого указанное лицо обязано приобрести такое количество ценных бумаг: у лица,
оказывающего Эмитенту услуги по размещению и/или организации размещения Облигаций, такая
обязанность отсутствует.
Сведения о наличии у лица, оказывающего эмитенту услуги по размещению и/или организации
размещения ценных бумаг обязанностей, связанных с поддержанием цен на размещаемые ценные
бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их размещения
(стабилизация), в том числе обязанностей, связанных с оказанием услуг маркет-мейкера, а при наличии
такой обязанности - также срок (порядок определения срока), в течение которого указанное лицо
обязано осуществлять стабилизацию или оказывать услуги маркет-мейкера: у лица, оказывающего
Эмитенту услуги по размещению Облигаций, обязанность, связанная с поддержанием цен на
Облигации на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их
размещения (стабилизация), отсутствует.
Сведения о наличии у лица, оказывающих эмитенту услуги по размещению и/или организации
размещения ценных бумаг права на приобретение дополнительного количества ценных бумаг эмитента
43
из числа размещенных (находящихся в обращении) ценных бумаг эмитента того же вида, категории
(типа), что и размещаемые ценные бумаги, которое может быть реализовано или не реализовано в
зависимости от результатов размещения ценных бумаг, а при наличии такого права - дополнительное
количество (порядок определения количества) ценных бумаг, которое может быть приобретено
указанным лицом, и срок (порядок определения срока), в течение которого указанным лицом может
быть реализовано право на приобретение дополнительного количества ценных бумаг: у лица,
оказывающего Эмитенту услуги по размещению Облигаций, право на приобретение
дополнительного количества ценных бумаг Эмитента из числа размещенных (находящихся в
обращении) ценных бумаг, отсутствует.
Размер (порядок определения размера) вознаграждения лица, оказывающего эмитенту услуги по
размещению и/или организации размещения ценных бумаг, а если указанное вознаграждение (часть
вознаграждения) выплачивается такому лицу за оказание услуг, связанных с поддержанием цен на
размещаемые ценные бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения
их размещения (стабилизация), в том числе услуг маркет-мейкера, - также размер (порядок определения
размера) указанного вознаграждения: размер вознаграждения лица, оказывающего Эмитенту услуги
по размещению Облигаций, не превысит 0,3% (ноль целых три десятых) процента от
номинальной стоимости выпуска Облигаций.
В связи с тем, что обязанность, связанная с поддержанием цен на Облигации на определенном
уровне в течение определенного срока после завершения их размещения (стабилизация), в том
числе оказание услуг маркет-мейкера, не установлена, вознаграждение за подобные услуги не
выплачивается.
Цена размещения ценных бумаг:
Цена размещения Облигаций устанавливается равной 1 000 (Одной тысяче) рублей за одну
Облигацию, что соответствует 100 (Ста) процентам от ее номинальной стоимости.
Начиная со второго дня размещения Облигаций, покупатель при приобретении Облигаций
помимо цены размещения уплачивает НКД по Облигациям, определяемый по следующей формуле:
НКД = Nom * C1 * (T – T0)/ 365/ 100%, где:
НКД - накопленный купонный доход, руб.;
Nom - номинальная стоимость одной Облигации, руб.;
С1 - размер процентной ставки купона на первый купонный период, в процентах годовых;
T – дата размещения Облигаций, на которую вычисляется НКД;
T0 - дата начала размещения Облигаций.
Величина НКД в расчете на одну Облигацию рассчитывается с точностью до одной копейки
(округление производится по правилам математического округления до ближайшего целого числа.
При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при
котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если следующая за округляемой
цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая цифра равна от 5
до 9).
условия обеспечения (для облигаций с обеспечением):
Облигации являются облигациями с обеспечением государственной гарантией.
Вид предоставляемого обеспечения: государственная гарантия (далее – «Гарантия»)
Наименование органа, принявшего решение об обеспечении исполнения от имени Российской
Федерации обязательств по облигациям: Правительство Российской Федерации
Дата принятия такого решения: Распоряжение Правительства Российской Федерации №1685-р от
31 августа 2015 г.
Наименование гаранта: Российская Федерация (далее и ранее по тексту – «Гарант»)
Наименование органа, выдавшего Гарантию от имени указанного Гаранта: Министерство финансов
Российской Федерации
44
Дата выдачи гарантии: 27 октября 2015 г.
Дата вступления в силу гарантии: Гарантия вступает в силу со дня государственной регистрации
выпуска Облигаций.
Обязательства по Облигациям, в обеспечение которых выдана государственная гарантия:
Гарантия обеспечивает надлежащее (в полном объеме и в установленный срок) исполнение
Эмитентом обязательств по Облигациям перед владельцами Облигаций по выплате номинальной
стоимости Облигаций при их погашении 26 июня 2024 года.
Гарантия не предоставляется в обеспечение исполнения Эмитентом иных, кроме указанных
выше, обязательств Эмитента по Облигациям и (или) в связи с их эмиссией, в том числе
обязательств Эмитента по выплате номинальной стоимости Облигаций, срок исполнения
которых в соответствии с условиями выпуска Облигаций наступает ранее 1 января 2018 г., по
выплате дохода по Облигациям в виде процентов, по уплате иных процентов, комиссий,
неустойки (пеней, штрафов), по досрочной выплате номинальной стоимости Облигаций при их
досрочном погашении (в том числе в случае предъявления Эмитенту требования о досрочном
исполнении указанных обязательств либо наступления событий, в силу которых срок исполнения
указанных обязательств считается наступившим), а также ответственности Эмитента за
неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Облигациям и причинение убытков.
Объем обязательств гаранта: Гарантия предоставляется на сумму до 2 927 000 000 (Двух
миллиардов девятисот двадцати семи миллионов) рублей включительно, и предел
ответственности (объем обязательств) Российской Федерации (Гаранта) перед владельцами
Облигаций по Гарантии ограничивается названной суммой.
Объем обязательств Гаранта по Гарантии (сумма Гарантии) подлежит сокращению:
а) по мере исполнения Эмитентом и (или) третьими лицами обязательств Эмитента по
Облигациям, обеспеченных Гарантией, а также обязательств Эмитента по Облигациям по
выплате номинальной стоимости Облигаций при их погашении в иных случаях, установленных
условиями выпуска Облигаций, на соответствующие суммы платежей, осуществленных
соответственно Эмитентом, третьими лицами;
б) по мере исполнения Гарантом своих обязательств по Гарантии на соответствующие суммы
платежей, осуществленных Гарантом;
в) в случае размещения меньшего количества Облигаций, чем предусмотрено решением о выпуске
ценных бумаг, проспектом ценных бумаг и сертификатом, на соответствующую сумму общей
номинальной стоимости неразмещенных Облигаций (до размера общей номинальной стоимости
фактически размещенных Облигаций).
Сокращение суммы Гарантии осуществляется без внесения изменений в Гарантию, договор о
предоставлении Гарантии, решение о выпуске ценных бумаг, проспект ценных бумаг, сертификат.
Определение гарантийного случая: гарантийный случай по Гарантии наступает при неисполнении
Эмитентом перед владельцами Облигаций установленных условиями выпуска Облигаций
обязательств Эмитента по Облигациям, обеспеченных Гарантией, по выплате номинальной
стоимости Облигаций при их погашении 24 сентября 2024 года.
Условия отзыва гарантии: Гарантия отзывается Гарантом в случае внесения не
согласованных в предварительном порядке с Агентом Правительства Российской Федерации,
действующим от имени и по поручению Министерства финансов Российской Федерации,
изменений в условия выпуска Облигаций серии 03, которые влекут изменение прав владельцев,
закрепленных Облигацией, условий размещения Облигаций, объема, и (или) сроков, и (или) условий
исполнения обязательств Принципала по Облигациям, цели заимствования Облигаций, объема, и
(или) сроков, и (или) условий исполнения обязательств Гаранта по Гарантии. Гарантия может
быть отозвана также в иных случаях в соответствии с Постановлением Правительства
Российской Федерации №544 от 03.06.2015 г.
45
Срок действия Гарантии: Гарантия вступает в силу со дня государственной регистрации выпуска
Облигаций и действует до 24 сентября 2024 года включительно.
Вид ответственности Гаранта по Гарантии:
Гарант несет субсидиарную ответственность перед владельцами Облигаций по обязательствам
Эмитента, обеспеченным Гарантией, в пределах суммы Гарантии.
В случае невозможности получения владельцами Облигаций, обеспеченных Гарантией,
удовлетворения своих требований по Облигациям, предъявленных Эмитенту и/или Гаранту,
владельцы Облигаций вправе обратиться в суд или арбитражный суд с иском к Эмитенту и/или
Гаранту.
В случае назначения представителя владельцев Облигаций в соответствии со статьей 29.1
Закона «О рынке ценных бумаг», владельцы Облигаций не вправе в индивидуальном порядке
обращаться с требованиями в суд или арбитражный суд, если иное не предусмотрено Законом о
рынке ценных бумаг, условиями выпуска Облигаций или решением общего собрания владельцев
Облигаций.
Владельцы Облигаций вправе в индивидуальном порядке обращаться с требованиями в суд по
истечении одного месяца с момента возникновения оснований для такого обращения в случае, если
в указанный срок представитель владельцев Облигаций не обратился в арбитражный суд с
соответствующим требованием или в указанный срок общим собранием владельцев Облигаций не
принято решение об отказе от права обращаться в суд с таким требованием.
Порядок предъявления требований к Гаранту по исполнению гарантийных обязательств. Порядок
исполнения Гарантом обязательств по государственной Гарантии:
Условия Гарантии:
Иные условия Гарантии: В соответствии с Договором о предоставлении Гарантии, в качестве
Агента Правительства Российской Федерации выступает государственная корпорация «Банк
развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)».
Облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу все права, вытекающие из такого
обеспечения.
С переходом прав на Облигацию с обеспечением к новому владельцу (приобретателю) переходят
все права, вытекающие из такого обеспечения.
Передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на Облигацию
является недействительной.
Иная информация об обеспечении представлена в Главе VIII настоящего Проспекта ценных бумаг.
условия конвертации (для конвертируемых ценных бумаг): информация не указывается, так
как Облигации серии 03 не являются конвертируемыми ценными бумагами
В) Облигации серии 04
Вид ценных бумаг: Облигации на предъявителя
Серия: 04
Иные идентификационные признаки ценных бумаг: облигации неконвертируемые процентные
документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 04 (далее по
тексту именуются в совокупности «Облигации», «Облигации серии 04» и по отдельности
«Облигация», «Облигация серии 04».
Количество размещаемых ценных бумаг: 21 075 920 (двадцать один миллион семьдесят пять тысяч
девятьсот двадцать) штук
Номинальная стоимость: 1 000 (одна тысяча) рублей каждая.
Способ размещения ценных бумаг: открытая подписка.
46
Дата начала размещения или порядок ее определения:
Размещение Облигаций может быть начато только после государственной регистрации их
выпуска и не ранее даты, с которой Эмитентом, обеспечен доступ к информации, содержащейся
в Проспекте ценных бумаг.
Информация о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и порядке доступа к
информации, содержащейся в Проспекте ценных бумаг, публикуется Эмитентом в порядке и
сроки, указанные в п. 11 настоящего Решения о выпуске ценных бумаг и п. 8.11 Проспекта ценных
бумаг.
В соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» после государственной
регистрации выпуска Облигаций и до начала размещения Облигаций Эмитент вправе отказаться
от размещения Облигаций, представив в регистрирующий орган соответствующие заявление и
отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, содержащий
информацию о том, что ни одна Облигация выпуска не размещена.
Решение об отказе от размещения Облигаций принимает уполномоченный орган Эмитента,
к компетенции которого относится вопрос о размещении Облигаций.
Информация об отказе Эмитента от размещения Облигаций раскрывается в порядке и
сроки, установленные нормативными правовыми актами, регулирующими порядок раскрытия
информации на рынке ценных бумаг.
Порядок раскрытия информации о дате начала размещения ценных бумаг:
Дата начала размещения Облигаций определяется единоличным исполнительным органом
Эмитента после государственной регистрации выпуска Облигаций и раскрывается Эмитентом в
форме сообщения о дате начала размещения ценных бумаг в следующие сроки:
- в информационном ресурсе, обновляемом в режиме реального времени и предоставляемом
одним из информационных агентств, которые в установленном порядке уполномочены на
проведение действий по раскрытию информации на рынке ценных бумаг (далее – «лента
новостей») - не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения Облигаций;
- на странице, предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных
бумаг
в
информационно-телекоммуникационной
сети
«Интернет»,
по
адресу:
http://www.disclosure.ru/issuer/7731644035, а в случае, если ценные бумаги Эмитента включены в
список ценных бумаг, допущенных к торгам на организаторе торговли на рынке ценных бумаг, при
опубликовании информации на странице в сети Интернет помимо страницы в сети Интернет,
предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг, Эмитент
должен использовать страницу в сети Интернет, электронный адрес которой включает
доменное имя, права на которое принадлежат указанному эмитенту по адресу: http://www.ukodk.ru/rus/ - не позднее, чем за 4 (Четыре) дня до даты начала размещения ценных бумаг. При
опубликовании информации на странице в сети Интернет Эмитент использует оба указанных
адреса: http://www.disclosure.ru/issuer/7731644035 и http://www.uk-odk.ru/rus/ (далее по тексту оба
указанных адреса именуются - «на странице в сети Интернет»).
При этом публикация на странице в сети Интернет осуществляется после публикации в
ленте новостей.
Дата начала размещения Облигаций, определенная единоличным исполнительным органом
Эмитента может быть изменена решением того же органа управления Эмитента при условии
соблюдения требований к порядку раскрытия информации об изменении даты начала размещения
Облигаций.
В случае принятия решения об изменении даты начала размещения Облигаций, информация
о которой была раскрыта в установленном выше порядке, Эмитент обязан опубликовать
сообщение об изменении даты начала размещения ценных бумаг в ленте новостей, на странице в
сети Интернет – не позднее 1 (Одного) дня до наступления даты начала размещения.
При этом публикация на странице в сети Интернет осуществляется после публикации в
ленте новостей.
В случае, если на момент наступления события, о котором Эмитент должен раскрыть
информацию в соответствии с действующими федеральными законами, а также нормативными
актами в сфере финансовых рынков, установлен иной порядок и сроки раскрытия информации о
таком событии, нежели порядок и сроки, предусмотренные Решением о выпуске ценных бумаг и
Проспектом ценных бумаг, информация о таком событии раскрывается в порядке и сроки,
47
предусмотренные федеральными законами, а также нормативными актами в сфере финансовых
рынков, действующими на момент наступления события.
Порядок определения даты окончания размещения ценных бумаг:
Датой окончания размещения Облигаций является более ранняя из следующих дат:
1) 10 (десятый) рабочий день с даты государственной регистрации выпуска Облигаций;
2) дата размещения последней Облигации данного выпуска.
Эмитент обязан завершить размещение Облигаций в срок, определенный Решением о
выпуске.
Эмитент вправе продлить указанный срок путем внесения соответствующих изменений в
Решение о выпуске ценных бумаг. Такие изменения вносятся в порядке, установленном
действующим законодательством. При этом каждое продление срока размещения эмиссионных
ценных бумаг не может составлять более одного года, а общий срок размещения эмиссионных
ценных бумаг с учетом его продления - более трех лет с даты государственной регистрации их
выпуска.
Выпуск Облигаций не предполагается размещать траншами.
Порядок раскрытия информации о завершении размещения ценных бумаг:
Информация о завершении размещения Облигаций раскрывается Эмитентом в форме
сообщения о существенном факте «Об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг эмитента»
(«Сведения о завершении размещения ценных бумаг») в следующие сроки с даты, в которую
завершается размещение Облигаций:
- в ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней;
При этом публикация на странице в сети Интернет осуществляется после публикации в
ленте новостей.
Порядок размещения:
Размещение Облигаций проводится путём заключения сделок купли-продажи по Цене
размещения Облигаций, указанной в п. 8.4 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 8.8.4 Проспекта
ценных бумаг. Размещение Облигаций не может быть начато ранее даты, с которой Эмитент
предоставляет доступ к Проспекту ценных бумаг.
Сделки при размещении Облигаций заключаются в ФБ ММВБ в течение срока размещения
Облигаций путём удовлетворения адресных заявок на покупку Облигаций, поданных с
использованием системы торгов ФБ ММВБ в соответствии с Правилами проведения торгов по
ценным бумагам в ФБ ММВБ (далее – Правила торгов ФБ ММВБ, Правила ФБ ММВБ).
Адресные заявки на покупку Облигаций и встречные адресные заявки на продажу Облигаций
подаются с использованием системы торгов ФБ ММВБ в электронном виде, при этом простая
письменная форма договора считается соблюденной. Моментом заключения сделки по
размещению Облигаций считается момент ее регистрации в системе торгов ФБ ММВБ.
Уведомления (сообщения) об удовлетворении (об отказе в удовлетворении) заявок
Участникам торгов не направляются.
Торги проводятся в соответствии с Правилами ФБ ММВБ, зарегистрированными в
установленном порядке.
Размещение Облигаций может происходить:
- в форме Конкурса по определению ставки купона на первый купонный период (далее –
«Конкурс») либо
- путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Облигаций по
фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период, заранее определенной
Эмитентом в порядке и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и
48
Проспектом ценных бумаг (далее – «Сбор адресных заявок со стороны покупателей на
приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период»).
Решение о порядке размещения Облигаций принимается единоличным исполнительным
органом Эмитента не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения Облигаций и
раскрывается в порядке, предусмотренном п. 11 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 8.11
Проспекта ценных бумаг.
Эмитент информирует ФБ ММВБ о принятом решении не позднее 1 (Одного) дня с даты
принятия уполномоченным органом управления Эмитента решения о порядке размещения
Облигаций и не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения Облигаций.
Ограничения в отношении возможных приобретателей/владельцев Облигаций не
установлены.
Нерезиденты могут приобретать Облигации в соответствии с действующим
законодательством Российской Федерации.
Размещение Облигаций осуществляется Эмитентом с привлечением брокера, оказывающего
Эмитенту услуги по размещению ценных бумаг. Брокер действует от своего имени, но по
поручению и за счет Эмитента (далее- «Андеррайтер» или «Агент по размещению»). Информация
об Агенте по размещению приведена в настоящем пункте ниже.
1) Размещение Облигаций в форме Конкурса по определению процентной ставки первого купона:
Процентная ставка по первому купону определяется путем проведения Конкурса на ФБ ММВБ
среди потенциальных покупателей Облигаций в дату начала размещения Облигаций.
Конкурс начинается и заканчивается в дату начала размещения Облигаций выпуска.
Заключение сделок по размещению Облигаций начинается после подведения итогов конкурса по
определению процентной ставки первого купона Облигаций и заканчивается в дату окончания
размещения Облигаций выпуска.
В день проведения Конкурса Участники торгов подают в адрес Андеррайтера, указанного в п. 8.3
Решения о выпуске ценных бумаг, адресные заявки на покупку Облигаций с использованием
системы торгов ФБ ММВБ как за свой счет, так и за счет клиентов. Время и порядок подачи
заявок на Конкурс устанавливается ФБ ММВБ по согласованию с Эмитентом и/или
Андеррайтером.
Заявка на приобретение Облигаций должна содержать следующие значимые условия:
 цена покупки (100% от номинальной стоимости Облигации);
 количество Облигаций;
 величина процентной ставки по первому купону;
 код расчетов, используемый при заключении сделки с ценными бумагами, подлежащей
включению в клиринговый пул клиринговой организации на условиях многостороннего или простого
клиринга, и определяющий, что при совершении сделки проводится процедура контроля
обеспечения, а надлежащей датой исполнения сделки с ценными бумагами является дата
заключения сделки;
 прочие параметры в соответствии с Правилами ФБ ММВБ.
При этом денежные средства должны быть зарезервированы на торговых счетах Участников
торгов в НРД в сумме, достаточной для полной оплаты Облигаций, указанных в заявках на
приобретение Облигаций, с учётом всех необходимых комиссионных сборов, а начиная со второго
дня размещения Облигаций выпуска с учетом накопленного купонного дохода (далее – «НКД»).
Полное фирменное наименование: Небанковская кредитная организация закрытое акционерное
общество «Национальный расчетный депозитарий»
Сокращенное фирменное наименование: НКО ЗАО НРД
Место нахождения: город Москва, улица Спартаковская, дом 12
Адрес для направления корреспонденции: 105066, г. Москва, ул. Спартаковская, д. 12
Данные о лицензии на осуществление банковских операций
49
Номер лицензии: 3294
Дата выдачи лицензии: 26.07.2012
Срок действия лицензии: без ограничения срока действия
Орган, выдавший лицензию: Центральный банк Российской Федерации
В качестве цены покупки должна быть указана Цена размещения Облигаций, установленная
Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
В качестве количества Облигаций должно быть указано то количество Облигаций, которое
потенциальный покупатель хотел бы приобрести, в случае если Эмитент назначит процентную
ставку по первому купону большую или равную указанной в заявке величине процентной ставки по
первому купону.
В качестве величины процентной ставки по первому купону указывается та величина процентной
ставки по первому купону, при объявлении которой Эмитентом потенциальный инвестор был бы
готов купить количество Облигаций, указанное в заявке, по цене 100% от номинала. Величина
процентной ставки должна быть выражена в процентах годовых с точностью до одной сотой
процента.
По окончании периода подачи заявок на Конкурс, Биржа составляет сводный реестр заявок на
покупку ценных бумаг (далее – «Сводный реестр заявок») и передает его Андеррайтеру. Сводный
реестр заявок содержит все значимые условия каждой заявки – цену приобретения, количество
ценных бумаг, дату и время поступления заявки, номер заявки, величину приемлемой процентной
ставки по первому купону, а также иные реквизиты в соответствии с Правилами Биржи.
На основании анализа заявок, поданных на Конкурс, Эмитент принимает решение о величине
процентной ставки по первому купону и сообщает о принятом решении Бирже в письменном
виде. После опубликования информационным агентством сообщения о величине процентной
ставки по первому купону Эмитент информирует Андеррайтера о величине процентной ставки
по первому купону.
Информация об определенной ставке по первому купону раскрывается Эмитентом в порядке,
указанном в п. 11. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8. Проспекта ценных бумаг.
После получения от Эмитента информации о величине процентной ставки первого купона
Андеррайтер заключает в соответствии с Правилами Биржи сделки путем удовлетворения
заявок, согласно установленному Решению о выпуске ценных бумаг и Проспекту ценных бумаг
порядку. При этом удовлетворяются только те заявки, в которых величина процентной ставки
меньше либо равна величине установленной Эмитентом процентной ставки по первому купону.
Приоритет в удовлетворении заявок на покупку Облигаций, поданных в ходе Конкурса, имеют
заявки с минимальной величиной процентной ставки по купону. В случае наличия заявок с
одинаковой процентной ставкой по первому купону, приоритет в удовлетворении имеют заявки,
поданные ранее по времени. Неудовлетворенные заявки Участников торгов ФБ ММВБ
отклоняются Андеррайтером.
После определения процентной ставки первого купона Облигаций и удовлетворения заявок,
поданных в ходе Конкурса, при неразмещении всего объема выпуска Облигаций на Конкурсе,
Участники торгов, действующие как за свой счет, так и за счет и по поручению потенциальных
покупателей, могут в течение срока размещения подавать адресные заявки на покупку Облигаций,
адресованные Андеррайтеру, по цене размещения.
Поданные заявки на покупку Облигаций удовлетворяются Андеррайтером в полном объеме в
случае, если количество Облигаций в заявке на покупку Облигаций не превосходит количества
недоразмещенных Облигаций (в пределах общего количества предлагаемых к размещению
Облигаций). В случае, если объем заявки на покупку Облигаций превышает количество Облигаций,
оставшихся неразмещёнными, то данная заявка на покупку Облигаций удовлетворяется в размере
50
неразмещенного остатка. В случае размещения Андеррайтером всего объёма предлагаемых к
размещению Облигаций, удовлетворение последующих заявок на приобретение Облигаций не
производится.
Приобретение Облигаций Эмитента в ходе их размещения не может быть осуществлено за счет
Эмитента.
Начиная со 2 (Второго) дня размещения, покупатель при приобретении Облигаций уплачивает
накопленный купонный доход по Облигациям за соответствующее число дней, порядок
определения которого содержится в п. 8.4. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8. Проспекта
ценных бумаг.
Потенциальный покупатель Облигаций должен открыть счет депо в НРД или Депозитарии.
Порядок и сроки открытия счетов депо определяются положениями регламентов
соответствующих депозитариев.
Изменение и/или расторжение договоров, заключенных при размещении Облигаций,
осуществляется по основаниям и в порядке, предусмотренном гл. 29. Гражданского кодекса
Российской Федерации.
2) Размещение Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение
Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период:
В случае размещения Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на
приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке первого купона, уполномоченный орган
управления Эмитента перед датой размещения Облигаций принимает решение о величине
процентной ставки по первому купону не позднее, чем за 1 (Один) день до даты начала размещения
Облигаций. Информация о величине процентной ставки по первому купону раскрывается
Эмитентом в соответствии с п. 11. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8. Проспекта ценных
бумаг.
Эмитент информирует Биржу и НРД о ставке купона на первый купонный период не позднее, чем
за 1 (Один) день до даты начала размещения Облигаций.
Размещение Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение
Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период предусматривает
адресованное неопределенному кругу лиц приглашение делать предложения (оферты) о
приобретении размещаемых ценных бумаг. Адресные заявки со стороны покупателей являются
офертами Участников торгов на приобретение размещаемых Облигаций.
Ответ о принятии предложений (оферт) о приобретении размещаемых Облигаций направляется
Участникам торгов, определяемым по усмотрению Эмитента из числа Участников торгов,
сделавших такие предложения (оферты), путем выставления встречных адресных заявок.
Встречные адресные заявки, направляемые Участникам торгов, сделавших предложения (оферты)
о приобретении Облигаций, признаются акцептами таких предложений (оферт). При этом
Участник торгов соглашается с тем, что его заявка может быть отклонена, акцептована
полностью или в части.
В дату начала размещения Участники торгов в течение периода подачи заявок на приобретение
Облигаций по фиксированной цене и ставке первого купона подают адресные заявки на покупку
Облигаций с использованием системы торгов Биржи, как за свой счет, так и за счет клиентов.
Время и порядок подачи адресных заявок в течение периода подачи заявок по фиксированной цене и
ставке первого купона устанавливается Биржей по согласованию с Эмитентом и/или
Андеррайтером.
51
По окончании периода подачи заявок на приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке
первого купона, Биржа составляет сводный реестр заявок на покупку ценных бумаг (далее –
«Сводный реестр заявок») и передает его Андеррайтеру.
Сводный реестр заявок содержит все значимые условия каждой заявки – цену приобретения,
количество ценных бумаг, дату и время поступления заявки, номер заявки, а также иные
реквизиты в соответствии с Правилами Биржи.
На основании анализа Сводного реестра заявок уполномоченный орган Эмитента определяет
приобретателей, которым он намеревается продать Облигации, а также количество Облигаций,
которые он намеревается продать данным приобретателям, и передает данную информацию
Андеррайтеру.
После получения от Эмитента информации о приобретателях, которым Эмитент намеревается
продать Облигации, и количестве Облигаций, которое он намеревается продать данным
приобретателям, Андеррайтер заключает сделки с приобретателями, которым Эмитент
желает продать Облигации, путем выставления встречных адресных заявок с указанием
количества ценных бумаг, которое Эмитент желает продать данному приобретателю, согласно
установленному Решением о выпуске ценных бумаг, Проспектом ценных бумаг и Правилами
Биржи порядку.
После удовлетворения заявок, поданных в течение периода подачи заявок, в случае неполного
размещения выпуска Облигаций, Участники торгов, действующие как за свой счет, так и за счет
и по поручению потенциальных покупателей, могут в течение срока размещения подавать
адресные заявки на покупку Облигаций по цене размещения в адрес Андеррайтера.
Эмитент рассматривает такие заявки и определяет приобретателей, которым он намеревается
продать Облигации, а также количество Облигаций, которые он намеревается продать данным
приобретателям, и передает данную информацию Андеррайтеру.
После получения от Эмитента информации о приобретателях, которым Эмитент намеревается
продать Облигации, и количестве Облигаций, которое он намеревается продать данным
приобретателям, Андеррайтер заключает сделки с приобретателями, которым Эмитент
желает продать Облигации, путем выставления встречных адресных заявок в соответствии с
Правилами Биржи с указанием количества бумаг, которое Эмитент желает продать данному
приобретателю, согласно установленному Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом
ценных бумаг.
В случае, если потенциальный покупатель не является Участником торгов, он должен заключить
соответствующий договор с любым Участником торгов, и дать ему поручение на приобретение
Облигаций. Потенциальный покупатель Облигаций, являющийся Участником торгов, действует
самостоятельно.
Потенциальный покупатель Облигаций должен открыть счет депо в НРД или Депозитарии.
Порядок и сроки открытия счетов депо определяются положениями регламентов
соответствующих депозитариев.
Заявки на приобретение Облигаций направляются Участниками торгов в адрес Андеррайтера.
Заявка на приобретение должна содержать следующие значимые условия:
 цена покупки (100% от номинальной стоимости Облигации);
 количество Облигаций;
 код расчетов, используемый при заключении сделки с ценными бумагами, подлежащей
включению в клиринговый пул клиринговой организации на условиях многостороннего или простого
клиринга, и определяющий, что при совершении сделки проводится процедура контроля
обеспечения, а надлежащей датой исполнения сделки с ценными бумагами является дата
заключения сделки;
52
 прочие параметры в соответствии с Правилами Биржи.
В качестве цены покупки должна быть указана Цена размещения Облигаций, установленная
Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
В качестве количества Облигаций должно быть указано то количество Облигаций, которое
потенциальный покупатель хотел бы приобрести по определенной до даты начала размещения
ставке по первому купону.
При этом денежные средства должны быть зарезервированы на торговых счетах Участников
торгов в НРД в сумме, достаточной для полной оплаты Облигаций, указанных в заявках на
приобретение Облигаций, с учётом всех необходимых комиссионных сборов, а начиная со второго
дня размещения Облигаций выпуска с учетом НКД.
Заявки, не соответствующие изложенным выше требованиям, не принимаются.
Начиная со 2 (Второго) дня размещения Облигаций выпуска, покупатель при совершении сделки
купли-продажи Облигаций также уплачивает НКД.
Приобретение Облигаций Эмитента в ходе их размещения не может быть осуществлено за счет
Эмитента.
При размещении Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на
приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период
Эмитент и/или Андеррайтер намереваются заключать предварительные договоры (далее –
«Предварительные договоры») с потенциальными приобретателями Облигаций, содержащие
обязанность заключить в будущем с ними или с действующим в их интересах Участником торгов
основные договоры, направленные на отчуждение им размещаемых ценных бумаг.
Заключение таких Предварительных договоров осуществляется путем акцепта Эмитентом
и/или Андеррайтером оферт от потенциальных инвесторов на заключение предварительных
договоров, в соответствии с которыми инвестор и Эмитент обязуются заключить в дату начала
размещения Облигаций основные договоры купли-продажи Облигаций. При этом любая оферта с
предложением заключить Предварительный договор, по усмотрению Эмитента, может быть
отклонена, акцептована полностью или в части.
Сбор заявок начинается не ранее даты государственной регистрации выпуска Облигаций и
заканчивается не позднее, чем за 1 (Один) день до даты начала размещения Облигаций.
Порядок раскрытия информации о сроке для направления оферт от потенциальных приобретателей
Облигаций с предложением заключить Предварительные договоры:
Эмитент раскрывает информацию о сроке (включая дату начала и дату окончания) для
направления оферт с предложением заключить Предварительный договор в форме сообщения о
существенном факте «О сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на
стоимость его эмиссионных ценных бумаг» в следующие сроки с даты принятия уполномоченным
органом Эмитента такого решения:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет – не позднее 2 (Двух) дней.
Указанная информация должна содержать в себе форму оферты от потенциального инвестора с
предложением заключить Предварительный договор, а также порядок и срок направления данных
оферт.
В направляемых офертах с предложением заключить Предварительный договор потенциальный
инвестор указывает максимальную сумму, на которую он готов купить Облигации данного
выпуска, и минимальную ставку первого купона по Облигациям, при которой он готов приобрести
Облигации на указанную максимальную сумму. Направляя оферту с предложением заключить
53
Предварительный договор, потенциальный инвестор соглашается с тем, что она может быть
отклонена, акцептована полностью или в части.
Прием оферт от потенциальных инвесторов с предложением заключить Предварительный
договор допускается только с даты раскрытия в Ленте новостей информации о сроке для
направления оферт от потенциальных инвесторов с предложением заключить Предварительные
договоры.
Первоначально установленная решением уполномоченного органа Эмитента дата окончания
срока для направления оферт от потенциальных инвесторов на заключение Предварительных
договоров может быть изменена решением уполномоченного органа Эмитента. Информация об
этом раскрывается в форме сообщения о существенном факте «О сведениях, оказывающих, по
мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг» в
следующие сроки с даты принятия решения об изменении срока для направления оферт от
потенциальных инвесторов на заключение Предварительных договоров:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет – не позднее 2 (Двух) дней.
Порядок раскрытия информации об истечении срока для направления оферт потенциальных
приобретателей Облигаций с предложением заключить Предварительный договор:
Информация об истечении срока для направления оферт потенциальных инвесторов с
предложением заключить Предварительный договор раскрывается Эмитентом в форме
сообщения о существенном факте «О сведениях, оказывающих, по мнению эмитента,
существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг» в следующие сроки с даты
истечения срока для направления оферт с предложением заключить Предварительный договор:
- в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
Основные договоры купли-продажи Облигаций заключаются по Цене размещения Облигаций,
указанной в п. 8.4. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.4 и гл. 8 Проспекта ценных бумаг путем
выставления адресных заявок в Системе торгов ФБ ММВБ в порядке, установленном настоящим
подпунктом.
При размещении ценных бумаг преимущественное право приобретения ценных бумаг не
предоставляется.
Порядок, в том числе срок, внесения приходной записи по счету депо первого владельца в депозитарии,
осуществляющем учет прав на Облигации:
Приходная запись по счету депо первого приобретателя в НРД вносится на основании
информации, полученной от клиринговой организации, обслуживающей расчеты по сделкам,
оформленных в процессе размещения Облигаций на Бирже (далее – «Клиринговая организация»).
Проданные при размещении Облигации зачисляются НРД или Депозитариями на счета депо
покупателей Облигаций в порядке и сроки, предусмотренные условиями осуществления
клиринговой деятельности Клиринговой организации и условиями осуществления депозитарной
деятельности депозитариев.
Все расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых Облигаций на
счета депо их первых владельцев (приобретателей), несут первые владельцы (приобретатели)
таких Облигаций.
Эмитентом не предполагается осуществление размещения ценных бумаг за пределами Российской
Федерации, в том числе посредством размещения соответствующих иностранных ценных бумаг.
Ценные бумаги размещаются посредством подписки путем проведения торгов.
Лицо, организующее проведение торгов: специализированная организация
Сведения об организаторе торговли на рынке ценных бумаг:
Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «ФБ ММВБ»; ЗАО «Фондовая биржа ММВБ»
54
Место нахождения: Российская Федерация, 125009, г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13
Почтовый адрес: Российская Федерация, 125009, г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13
Данные о лицензии биржи:
Номер лицензии: 077-007
Дата выдачи лицензии: 20.12.2013
Срок действия лицензии: без ограничения срока действия
Орган, выдавший лицензию: Центральный банк Российской Федерации (Банк России)
В случае реорганизации, ликвидации ЗАО «ФБ ММВБ» либо в случае, если размещение Облигаций
Эмитентом через Биржу в порядке, предусмотренном Решением о выпуске ценных бумаг и
Проспектом ценных бумаг, не будет соответствовать требованиям законодательства
Российской Федерации, Эмитент принимает решение об организаторе торговли на рынке ценных
бумаг, через которого Эмитент будет заключать сделки по размещению Облигаций. В таком
случае размещение Облигаций Эмитентом будет осуществляться в соответствии с
нормативными документами, регулирующими деятельность такого организатора торговли на
рынке ценных бумаг.
Размещение ценных бумаг осуществляется Эмитентом с привлечением брокеров, оказывающих
Эмитенту услуги по размещению и (или) по организации размещения ценных бумаг.
Размещение ценных бумаг осуществляется Эмитентом с привлечением брокера, оказывающего
Эмитенту услуги по размещению ценных бумаг.
Организацией, которая оказывает Эмитенту услуги по размещению Облигаций, является
Акционерное общество ВТБ Капитал.
Полное наименование: Акционерное общество ВТБ Капитал
Сокращенное наименование: АО ВТБ Капитал
ИНН: 7703585780
ОГРН: 1067746393780
Место нахождения: г. Москва, Пресненская набережная, д.12
Почтовый адрес: 123100, г. Москва, Пресненская набережная, д. 12
Номер лицензии: Лицензия на осуществление брокерской деятельности № 177-11463-100000
Дата выдачи: 31 июля 2008 года
Срок действия до: без ограничения срока действия
Орган, выдавший указанную лицензию: ФСФР России
Основные функции Андеррайтера:

удовлетворение заявок на покупку Облигаций по поручению и за счет Эмитента в
соответствии с условиями договора и процедурой, установленной Решением о выпуске
ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг;

совершение от имени и за счет Эмитента действий, связанных с допуском Облигаций к
торгам в процессе размещения на Бирже;

информирование Эмитента о количестве фактических размещенных Облигаций, а также
о размере полученных от продажи Облигаций денежных средств;

перечисление денежных средств, получаемых Андеррайтером от приобретателей
Облигаций в счет их оплаты, на расчетный счет Эмитента в соответствии с условиями
договора между Эмитентом и Андеррайтером;

осуществление иных действий, необходимых для исполнения своих обязательств по
размещению Облигаций, в соответствии с законодательством Российской Федерации и
договором между Эмитентом и Андеррайтером.
Сведения о наличии у лица, оказывающего эмитенту услуги по размещению и/или организации
размещения ценных бумаг обязанностей по приобретению не размещенных в срок ценных бумаг, а при
наличии такой обязанности - также количество (порядок определения количества) не размещенных в
срок ценных бумаг, которое обязано приобрести указанное лицо, и срок (порядок определения срока),
по истечении которого указанное лицо обязано приобрести такое количество ценных бумаг: у лица,
оказывающего Эмитенту услуги по размещению и/или организации размещения Облигаций, такая
обязанность отсутствует.
Сведения о наличии у лица, оказывающего эмитенту услуги по размещению и/или организации
размещения ценных бумаг обязанностей, связанных с поддержанием цен на размещаемые ценные
бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их размещения
55
(стабилизация), в том числе обязанностей, связанных с оказанием услуг маркет-мейкера, а при наличии
такой обязанности - также срок (порядок определения срока), в течение которого указанное лицо
обязано осуществлять стабилизацию или оказывать услуги маркет-мейкера: у лица, оказывающего
Эмитенту услуги по размещению Облигаций, обязанность, связанная с поддержанием цен на
Облигации на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их
размещения (стабилизация), отсутствует.
Сведения о наличии у лица, оказывающих эмитенту услуги по размещению и/или организации
размещения ценных бумаг права на приобретение дополнительного количества ценных бумаг эмитента
из числа размещенных (находящихся в обращении) ценных бумаг эмитента того же вида, категории
(типа), что и размещаемые ценные бумаги, которое может быть реализовано или не реализовано в
зависимости от результатов размещения ценных бумаг, а при наличии такого права - дополнительное
количество (порядок определения количества) ценных бумаг, которое может быть приобретено
указанным лицом, и срок (порядок определения срока), в течение которого указанным лицом может
быть реализовано право на приобретение дополнительного количества ценных бумаг: у лица,
оказывающего Эмитенту услуги по размещению Облигаций, право на приобретение
дополнительного количества ценных бумаг Эмитента из числа размещенных (находящихся в
обращении) ценных бумаг, отсутствует.
Размер (порядок определения размера) вознаграждения лица, оказывающего эмитенту услуги по
размещению и/или организации размещения ценных бумаг, а если указанное вознаграждение (часть
вознаграждения) выплачивается такому лицу за оказание услуг, связанных с поддержанием цен на
размещаемые ценные бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения
их размещения (стабилизация), в том числе услуг маркет-мейкера, - также размер (порядок определения
размера) указанного вознаграждения: размер вознаграждения лица, оказывающего Эмитенту услуги
по размещению Облигаций, не превысит 0,3% (ноль целых три десятых) процента от
номинальной стоимости выпуска Облигаций.
В связи с тем, что обязанность, связанная с поддержанием цен на Облигации на определенном
уровне в течение определенного срока после завершения их размещения (стабилизация), в том
числе оказание услуг маркет-мейкера, не установлена, вознаграждение за подобные услуги не
выплачивается.
Цена размещения ценных бумаг:
Цена размещения Облигаций устанавливается равной 1 000 (Одной тысяче) рублей за одну
Облигацию, что соответствует 100 (Ста) процентам от ее номинальной стоимости.
Начиная со второго дня размещения Облигаций, покупатель при приобретении Облигаций
помимо цены размещения уплачивает НКД по Облигациям, определяемый по следующей формуле:
НКД = Nom * C1 * (T – T0)/ 365/ 100%, где:
НКД - накопленный купонный доход, руб.;
Nom - номинальная стоимость одной Облигации, руб.;
С1 - размер процентной ставки купона на первый купонный период, в процентах годовых;
T – дата размещения Облигаций, на которую вычисляется НКД;
T0 - дата начала размещения Облигаций.
Величина НКД в расчете на одну Облигацию рассчитывается с точностью до одной копейки
(округление производится по правилам математического округления до ближайшего целого числа.
При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при
котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если следующая за округляемой
цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая цифра равна от 5
до 9).
условия обеспечения (для облигаций с обеспечением):
Облигации являются облигациями с обеспечением государственной гарантией.
Вид предоставляемого обеспечения: государственная гарантия (далее – «Гарантия»)
56
Наименование органа, принявшего решение об обеспечении исполнения от имени Российской
Федерации обязательств по облигациям: Правительство Российской Федерации
Дата принятия такого решения: Распоряжение Правительства Российской Федерации №1685-р от
31 августа 2015 г.
Наименование гаранта: Российская Федерация (далее и ранее по тексту – «Гарант»)
Наименование органа, выдавшего Гарантию от имени указанного Гаранта: Министерство финансов
Российской Федерации
Дата выдачи гарантии: 27 октября 2015 г.
Дата вступления в силу гарантии: Гарантия вступает в силу со дня государственной регистрации
выпуска Облигаций.
Обязательства по Облигациям, в обеспечение которых выдана государственная гарантия:
Гарантия обеспечивает надлежащее (в полном объеме и в установленный срок) исполнение
Эмитентом обязательств по Облигациям перед владельцами Облигаций по выплате номинальной
стоимости Облигаций при их погашении 24 апреля 2020 года.
Гарантия не предоставляется в обеспечение исполнения Эмитентом иных, кроме указанных
выше, обязательств Эмитента по Облигациям и (или) в связи с их эмиссией, в том числе
обязательств Эмитента по выплате номинальной стоимости Облигаций, срок исполнения
которых в соответствии с условиями выпуска Облигаций наступает ранее 1 января 2018 г., по
выплате дохода по Облигациям в виде процентов, по уплате иных процентов, комиссий,
неустойки (пеней, штрафов), по досрочной выплате номинальной стоимости Облигаций при их
досрочном погашении (в том числе в случае предъявления Эмитенту требования о досрочном
исполнении указанных обязательств либо наступления событий, в силу которых срок исполнения
указанных обязательств считается наступившим), а также ответственности Эмитента за
неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Облигациям и причинение убытков.
Объем обязательств гаранта: Гарантия предоставляется на сумму до 21 075 920 000 (Двадцати
одного миллиарда семидесяти пяти миллионов девятисот двадцати тысяч) рублей
включительно, и предел ответственности (объем обязательств) Российской Федерации
(Гаранта) перед владельцами Облигаций по Гарантии ограничивается названной суммой.
Объем обязательств Гаранта по Гарантии (сумма Гарантии) подлежит сокращению:
а) по мере исполнения Эмитентом и (или) третьими лицами обязательств Эмитента по
Облигациям, обеспеченных Гарантией, а также обязательств Эмитента по Облигациям по
выплате номинальной стоимости Облигаций при их погашении в иных случаях, установленных
условиями выпуска Облигаций, на соответствующие суммы платежей, осуществленных
соответственно Эмитентом, третьими лицами;
б) по мере исполнения Гарантом своих обязательств по Гарантии на соответствующие суммы
платежей, осуществленных Гарантом;
в) в случае размещения меньшего количества Облигаций, чем предусмотрено решением о выпуске
ценных бумаг, проспектом ценных бумаг и сертификатом, на соответствующую сумму общей
номинальной стоимости неразмещенных Облигаций (до размера общей номинальной стоимости
фактически размещенных Облигаций).
Сокращение суммы Гарантии осуществляется без внесения изменений в Гарантию, договор о
предоставлении Гарантии, решение о выпуске ценных бумаг, проспект ценных бумаг, сертификат.
Определение гарантийного случая: гарантийный случай по Гарантии наступает при неисполнении
Эмитентом перед владельцами Облигаций установленных условиями выпуска Облигаций
обязательств Эмитента по Облигациям, обеспеченных Гарантией, по выплате номинальной
стоимости Облигаций при их погашении 24 апреля 2020 года.
Условия отзыва гарантии: Гарантия отзывается Гарантом в случае внесения не
согласованных в предварительном порядке с Агентом Правительства Российской Федерации,
57
действующим от имени и по поручению Министерства финансов Российской Федерации,
изменений в условия выпуска Облигаций серии 04, которые влекут изменение прав владельцев,
закрепленных Облигацией, условий размещения Облигаций, объема, и (или) сроков, и (или) условий
исполнения обязательств Принципала по Облигациям, цели заимствования Облигаций, объема, и
(или) сроков, и (или) условий исполнения обязательств Гаранта по Гарантии. Гарантия может
быть отозвана также в иных случаях в соответствии с Постановлением Правительства
Российской Федерации №544 от 03.06.2015 г.
Срок действия Гарантии: Гарантия вступает в силу со дня государственной регистрации выпуска
Облигаций и действует до 23 июля 2020 года включительно.
Вид ответственности Гаранта по Гарантии:
Гарант несет субсидиарную ответственность перед владельцами Облигаций по обязательствам
Эмитента, обеспеченным Гарантией, в пределах суммы Гарантии.
В случае невозможности получения владельцами Облигаций, обеспеченных Гарантией,
удовлетворения своих требований по Облигациям, предъявленных Эмитенту и/или Гаранту,
владельцы Облигаций вправе обратиться в суд или арбитражный суд с иском к Эмитенту и/или
Гаранту.
В случае назначения представителя владельцев Облигаций в соответствии со статьей 29.1
Закона «О рынке ценных бумаг», владельцы Облигаций не вправе в индивидуальном порядке
обращаться с требованиями в суд или арбитражный суд, если иное не предусмотрено Законом о
рынке ценных бумаг, условиями выпуска Облигаций или решением общего собрания владельцев
Облигаций.
Владельцы Облигаций вправе в индивидуальном порядке обращаться с требованиями в суд по
истечении одного месяца с момента возникновения оснований для такого обращения в случае, если
в указанный срок представитель владельцев Облигаций не обратился в арбитражный суд с
соответствующим требованием или в указанный срок общим собранием владельцев Облигаций не
принято решение об отказе от права обращаться в суд с таким требованием.
Порядок предъявления требований к Гаранту по исполнению гарантийных обязательств. Порядок
исполнения Гарантом обязательств по государственной Гарантии:
Условия Гарантии:
Иные условия Гарантии: В соответствии с Договором о предоставлении Гарантии, в качестве
Агента Правительства Российской Федерации выступает государственная корпорация «Банк
развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)».
Облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу все права, вытекающие из такого
обеспечения.
С переходом прав на Облигацию с обеспечением к новому владельцу (приобретателю) переходят
все права, вытекающие из такого обеспечения.
Передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на Облигацию
является недействительной.
Иная информация об обеспечении представлена в Главе VIII настоящего Проспекта ценных бумаг.
условия конвертации (для конвертируемых ценных бумаг): информация не указывается, так
как Облигации серии 04 не являются конвертируемыми ценными бумагами
в) основные сведения о размещенных эмитентом ценных бумагах, в отношении которых
осуществляется регистрация проспекта (в случае регистрации проспекта ценных бумаг впоследствии
(после государственной регистрации отчета (представления уведомления) об итогах выпуска
58
(дополнительного выпуска) ценных бумаг): вид, категория (тип), серия (для облигаций) и иные
идентификационные признаки ценных бумаг, количество размещенных ценных бумаг, номинальная
стоимость (в случае если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством
Российской Федерации), условия обеспечения (для облигаций с обеспечением), условия конвертации
(для конвертируемых ценных бумаг): указанные ценные бумаги отсутствуют.
г) основные цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате
размещения ценных бумаг, в случае если регистрация проспекта осуществляется в отношении ценных
бумаг, размещаемых путем открытой или закрытой подписки:
Облигации серии 01:
Средства, полученные в результате эмиссии Облигаций серии 01, планируется направить
на финансирование работ по созданию перспективных двигателей для гражданской авиации ПД14, ПД-14А, ПД-14М, ПД-10.
Размещение Облигаций серии 01 не осуществляется с целью финансирования определенной
сделки (взаимосвязанных сделок) или иной операции.
Облигации серии 02:
В соответствии с решением Правления Государственной корпорации «Ростех» (Протокол
№70 от 09.09.2014) и в рамках реализации мероприятий по прекращению деятельности АО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» АО «ОДК» проводит работу по замене обязательств АО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» по выпущенным облигационным займам.
Средства, полученные в результате эмиссии Облигаций серии 02, планируется направить
на обеспечение исполнения обязательств акционерного общества «ОБЪЕДИНЕННАЯ
ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ»
(в части выплаты номинальной
стоимости облигаций при их погашении в течение одного года с момента предоставления
государственной гарантии) по ранее привлеченному акционерным обществом «ОБЪЕДИНЕННАЯ
ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ»
облигационному займу серии 02
(государственный регистрационный номер 4-02-00008-Н от 21.03.2013 г.).
Размещение Облигаций серии 02 не осуществляется с целью финансирования определенной
сделки (взаимосвязанных сделок) или иной операции.
Облигации серии 03:
В соответствии с решением Правления Государственной корпорации «Ростех» (Протокол
№70 от 09.09.2014) и в рамках реализации мероприятий по прекращению деятельности АО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» АО «ОДК» проводит работу по замене обязательств АО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» по выпущенным облигационным займам.
Средства, полученные в результате эмиссии Облигаций серии 03, планируется направить
на
обеспечение исполнения обязательств акционерного общества «ОБЪЕДИНЕННАЯ
ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ» (в части выплаты номинальной
стоимости облигаций при их погашении в течение одного года с момента предоставления
государственной гарантии) по ранее привлеченному акционерным обществом «ОБЪЕДИНЕННАЯ
ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ» облигационному займу серии 03
(государственный регистрационный номер 4-03-00008-Н от 10.04.2014 г.).
Размещение Облигаций серии 03 не осуществляется с целью финансирования определенной
сделки (взаимосвязанных сделок) или иной операции.
Облигации серии 04:
В соответствии с решением Правления Государственной корпорации «Ростех» (Протокол
№70 от 09.09.2014) и в рамках реализации мероприятий по прекращению деятельности АО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» АО «ОДК» проводит работу по замене обязательств АО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» по выпущенным облигационным займам.
Средства, полученные в результате эмиссии Облигаций серии 04, планируется направить
на
обеспечение исполнения обязательств акционерного общества «ОБЪЕДИНЕННАЯ
ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ» (в части выплаты номинальной
59
стоимости облигаций при их погашении в течение одного года с момента предоставления
государственной гарантии) по ранее привлеченному акционерным обществом «ОБЪЕДИНЕННАЯ
ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ» облигационному займу серии 01
(государственный регистрационный номер 4-01-00008-Н от 27.01.2011 г.).
Размещение Облигаций серии 04 не осуществляется с целью финансирования определенной
сделки (взаимосвязанных сделок) или иной операции.
д) иная информация: На дату утверждения проспекта ценных бумаг Эмитент не обязан
осуществлять раскрытие информации в соответствии с законодательством Российской
Федерации о ценных бумагах и Положением Центрального банка Российской Федерации о
раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг от 30 декабря 2014 г. N 454-П.
"Настоящий проспект ценных бумаг содержит оценки и прогнозы уполномоченных органов
управления эмитента касательно будущих событий и (или) действий, перспектив развития отрасли
экономики, в которой эмитент осуществляет (эмитент и лицо, предоставляющее обеспечение по
облигациям эмитента, осуществляют) основную деятельность, и результатов деятельности эмитента
(эмитента и лица, предоставляющего обеспечение по облигациям эмитента), в том числе его (их)
планов, вероятности наступления определенных событий и совершения определенных действий.
Инвесторы не должны полностью полагаться на оценки и прогнозы органов управления эмитента, так
как фактические результаты деятельности эмитента (эмитента и лица, предоставляющего обеспечение
по облигациям эмитента) в будущем могут отличаться от прогнозируемых результатов по многим
причинам. Приобретение ценных бумаг эмитента связано с рисками, описанными в настоящем
проспекте ценных бумаг".
60
I. Сведения
о банковских счетах, об аудиторе (аудиторской организации),
оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах,
подписавших проспект ценных бумаг
1.1. Сведения о банковских счетах эмитента
Полное фирменное наименование: Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
Сокращенное фирменное наименование: ПАО «Сбербанк России»
Место нахождения: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, д.19
ИНН: 7707083893
БИК: 044525225
Номер счета: 40702810238050014721
Корр. счет: 30101810400000000225
Тип счета: Расчетный (текущий)
Полное фирменное наименование: Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
Сокращенное фирменное наименование: ПАО «Сбербанк России»
Место нахождения: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, д.19
ИНН: 7707083893
БИК: 044525225
Номер счета: 40702978938050001468
Корр. счет: 30101810400000000225
Тип счета: Текущий валютный в евро
Полное фирменное наименование: Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
Сокращенное фирменное наименование: ПАО «Сбербанк России»
Место нахождения: 117997, г.Москва, ул. Вавилова, д.19
ИНН: 7707083893
БИК: 044525225
Номер счета: 40702840238050001018
Корр. счет: 30101810400000000225
Тип счета: Текущий валютный в долларах США
Полное фирменное наименование: Банк ВТБ (публичное акционерное общество)
Сокращенное фирменное наименование: ПАО Банк ВТБ
Место нахождения: 125047, г. Москва, ул. Лесная, д.6
ИНН: 7702070139
БИК: 044525187
Номер счета: 40702840000020300244
Корр. счет: 30101810700000000187
Тип счета: Текущий валютный в долларах США
Полное фирменное наименование: Банк ВТБ (публичное акционерное общество)
Сокращенное фирменное наименование: ПАО Банк ВТБ
Место нахождения: 125047, г. Москва, ул. Лесная, д.6
ИНН: 7702070139
БИК: 044525187
Номер счета: 40702810200020000565
Корр. счет: 30101810700000000187
Тип счета: Расчетный (текущий)
Полное фирменное наименование: Банк ВТБ (публичное акционерное общество)
Сокращенное фирменное наименование: ПАО Банк ВТБ
Место нахождения: 125047, г. Москва, ул. Лесная, д.6
61
ИНН: 7702070139
БИК: 044525187
Номер счета: 40702978800020000221
Корр. счет: 30101810700000000187
Тип счета: Текущий валютный в евро
Полное фирменное наименование: Государственная корпорация «Банк развития и
внешнеэкономической деятельности»
Сокращенное фирменное наименование: ВНЕШЭКОНОМБАНК
Место нахождения: 107996, г. Москва, пр-кт Академика Сахарова, д.9
ИНН: 7750004150
БИК: 044525060
Номер счета: 40702810125117431805
Корр. счет: 30101810500000000060
Тип счета: Расчетный (текущий)
Полное фирменное наименование: Акционерное общество Акционерный коммерческий банк
«НОВИКОМБАНК»
Сокращенное фирменное наименование: АО АКБ «НОВИКОМБАНК»
Место нахождения: 119180, г. Москва, Якиманская наб., д.4/4, стр.2
ИНН: 7706196340
БИК: 044583162
Номер счета: 40702810700250007877
Корр. счет: 30101810000000000162
Тип счета: Расчетный (текущий)
Полное фирменное наименование: Акционерное общество Акционерный коммерческий банк
«НОВИКОМБАНК»
Сокращенное фирменное наименование: АО АКБ «НОВИКОМБАНК»
Место нахождения: 119180, г. Москва, Якиманская наб., д.4/4, стр.2
ИНН: 7706196340
БИК: 044583162
Номер счета: 40702840800250001552
Корр. счет: 30101810000000000162
Тип счета: Текущий валютный в долларах США
Полное фирменное наименование: Акционерное общество Акционерный коммерческий банк
«НОВИКОМБАНК»
Сокращенное фирменное наименование: АО АКБ «НОВИКОМБАНК»
Место нахождения: 119180, г. Москва, Якиманская наб., д.4/4, стр.2
ИНН: 7706196340
БИК: 044583162
Номер счета: 40702978600250000748
Корр. счет: 30101810000000000162
Тип счета: Текущий валютный в евро
Полное фирменное наименование: Акционерное общество «АЛЬФА-БАНК»
Сокращенное фирменное наименование: АО «АЛЬФА-БАНК»
Место нахождения: 107078, г. Москва, ул. Каланчевская, д.27
ИНН: 7728168971
БИК: 044525593
Номер счета: 40702810301100002518
Корр. счет: 30101810200000000593
Тип счета: Расчетный (текущий)
Полное фирменное наименование: Акционерное общество «АЛЬФА-БАНК»
Сокращенное фирменное наименование: АО «АЛЬФА-БАНК»
62
Место нахождения: 107078, г. Москва, ул. Каланчевская, д.27
ИНН: 7728168971
БИК: 044525593
Номер счета: 40702840601100000688
Корр. счет: 30101810200000000593
Тип счета: Текущий валютный в долларах США
Полное фирменное наименование: Акционерное общество «АЛЬФА-БАНК»
Сокращенное фирменное наименование: АО «АЛЬФА-БАНК»
Место нахождения: 107078, г. Москва, ул. Каланчевская, д.27
ИНН: 7728168971
БИК: 044525593
Номер счета: 40702978701100000450
Корр. счет: 30101810200000000593
Тип счета: Текущий валютный в евро
Полное фирменное наименование: Газпромбанк (Акционерное общество)
Сокращенное фирменное наименование: БАНК ГПБ (АО)
Место нахождения:
ИНН: 7744001497
БИК: 044525823
Номер счета: 40702810992000004380
Корр. счет: 30101810200000000823
Тип счета: Расчетный (текущий)
Полное фирменное наименование: Газпромбанк (Акционерное общество)
Сокращенное фирменное наименование: БАНК ГПБ (АО)
Место нахождения:
ИНН: 7744001497
БИК: 044525823
Номер счета: 40702810992000004380
Корр. счет: 30101810200000000823
Тип счета: Расчетный (текущий)
Полное фирменное наименование: Газпромбанк (Акционерное общество)
Сокращенное фирменное наименование: БАНК ГПБ (АО)
Место нахождения:
ИНН: 7744001497
БИК: 044525823
Номер счета: 40702810992000004380
Корр. счет: 30101810200000000823
Тип счета: Текущий валютный в долларах США
Полное фирменное наименование: Газпромбанк (Акционерное общество)
Сокращенное фирменное наименование: БАНК ГПБ (АО)
Место нахождения:
ИНН: 7744001497
БИК: 044525823
Номер счета: 40702978892000004380
Корр. счет: 30101810200000000823
Тип счета: Текущий валютный в евро
Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество Акционерный банк «РОССИЯ»
Сокращенное фирменное наименование: ЦЕНТРАЛЬНЫЙ ФИЛИАЛ АБ «РОССИЯ»
Место нахождения: 142770, Московская обл., Ленинский р-н, п. Газопровод, ДЕЛОВОЙ ЦЕНТР, 101,
корп. ББ
ИНН: 7831000122
63
БИК: 044599132
Номер счета: 40702810992000004380
Корр. счет: 30101810400000000132
Тип счета: Расчетный (текущий)
1.2. Сведения об аудиторе (аудиторской организации) эмитента
В отношении аудитора (аудиторской организации), осуществившего (осуществившей)
независимую проверку бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, а также консолидированной
финансовой отчетности эмитента, входящей в состав проспекта ценных бумаг, за три последних
завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет
свою деятельность менее трех лет, и составившего (составившей) соответствующие аудиторские
заключения, содержащиеся в проспекте ценных бумаг, указываются:
1. Полное фирменное наименование аудиторской организации:
Закрытое акционерное общество
«Аудиторская фирма «ГРАН»
Сокращенное фирменное наименование аудиторской организации: ЗАО «Аудиторская фирма «ГРАН»
Место нахождения: 115598, г. Москва, ул. Загорьевская, д.10, корп.4
ИНН: 7737009382
ОГРН: 1027739030494
Телефон: (495) 334-1309
Факс: (495) 333-4223
Адрес электронной почты: gran-audit@mail.ru
Данные о членстве аудитора в саморегулируемых организациях аудиторов:
Полное наименование саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является (являлся)
аудитор эмитента: «Некоммерческое партнёрство «Московская аудиторская палата»
Место нахождения: 105120, Россия, Москва, 3-ий Сыромятнический переулок, д. 3/9 стр. 3
Финансовый год (годы), за который (за которые) аудитором проводилась независимая проверка
бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента: 2012 г.
Вид бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, в отношении которой аудитором проводилась
независимая проверка: годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, составленная в
соответствии с российскими стандартами бухгалтерской отчетности
Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента, в том числе
информация о наличии существенных интересов, связывающих аудитора (должностных лиц аудитора) с
эмитентом (должностными лицами эмитента): существенные интересы, связывающие аудитора с
эмитентом, отсутствуют.
Наличие долей участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном (складочном) капитале
(паевом фонде) эмитента: доля участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном
капитале эмитента отсутствует.
Предоставление заемных средств аудитору (должностным лицам аудитора) эмитентом:
предоставлялись.
не
64
Наличие тесных деловых взаимоотношений (участие в продвижении продукции (услуг) эмитента,
участие в совместной предпринимательской деятельности и т.д.), а также родственных связей:
отсутствуют сведения о должностных лицах эмитента, являющихся одновременно
должностными лицами аудитора (аудитором): такие лица отсутствуют.
Меры, предпринятые эмитентом и аудитором для снижения влияния указанных факторов: аудитор
является полностью независимым от органов управления Эмитента в соответствии с
требованиями статьи 12 Федерального закона «Об аудиторской деятельности». В соответствии
с п. 18.2 Устава Эмитента, аудитор не должен быть связан с Обществом и его участниками
имущественными интересами. Размер вознаграждения аудитора не ставился в зависимость от
результатов проведения проверки.
Информация о работах, проводимых аудитором в рамках специальных аудиторских заданий:
специальные аудиторские задания аудитором не выполнялись.
Порядок определения размера вознаграждения
определяется Советом директоров Эмитента.
аудитора:
размер
оплаты
услуг
аудитора
Фактический размер вознаграждения, выплаченного эмитентом аудитору по итогам каждого
финансового года, за который аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и
финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента: фактический размер вознаграждения составляет
за проведение аудиторской проверки бухгалтерской отчетности эмитента за 2012 год – 462 500
рублей.
Информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги:
отсроченные и просроченные платежи за оказанные аудитором услуги отсутствуют.
Порядок выбора аудитора эмитента
Наличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора, и его основные условия: Конкурсный
отбор внешнего аудитора Общества осуществляется на основании Положения о проведении
конкурса по отбору аудиторской организации для осуществления обязательного ежегодного
аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности, утвержденного приказом генерального
директора и Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ «Об аудиторской
деятельности». В соответствии с действующим Положением о проведении конкурса по отбору
аудиторской организации для осуществления обязательного ежегодного аудита бухгалтерской
(финансовой) отчетности конкурс проводится ежегодно и является открытым. Извещение о
проведении конкурса размещается на официальном сайте Государственной корпорации «Ростех»,
предназначенном для размещения информации о закупках товаров, работ и услуг для нужд
Корпорации и организаций корпорации (www.rt-ci.ru). Организатором конкурса является
единоличный исполнительный орган Общества. Состав конкурсной комиссии по отбору
аудиторской организации для осуществления обязательного ежегодного аудита Общества
утверждается приказом генерального директора ежегодно.
Основные условия конкурса:
В конкурсе могут принять участие аудиторские организации, независимо от
организационно-правовой формы, формы собственности, места нахождения и места
происхождения капитала или любое физическое лицо, в том числе индивидуальный
предприниматель, являющиеся членом одной из саморегулируемых организаций аудиторов,
соответствующие требованиям конкурсной документации.
К проведению аудита допускаются лица, имеющие лицензию для работы со сведениями,
составляющими государственную тайну в соответствии с Законом от 21.07.1993 г. №5485-1 «О
государственной тайне».
65
Заявки на участие в открытом конкурсе участников конкурса оцениваются в два этапа:
оценка технического предложения и оценка финансового предложения аудиторских организаций.
Оценка технического предложения проводится исходя из критериев, указанных в Положении о
проведении конкурса по отбору аудиторской организации для осуществления обязательного
ежегодного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности. На втором этапе конкурсная
комиссия оценивает финансовые предложения аудиторских организаций. Определяется средняя
стоимость финансовых предложений организаций как отношение суммы всех финансовых
предложений к количеству организаций.
Для оценки заявки осуществляется расчет итогового балла по каждой конкурсной заявке.
Итоговый балл заявки рассчитывается путем сложения баллов по каждому критерию оценки
заявки, установленному в конкурсной документации, умноженных на их значимость.
Победителем конкурса признается аудиторская организация, которая по результатам
конкурса набрала наибольшее количество баллов. При равенстве баллов победителем признается
аудиторская организация, конкурсное заявление которой было подано раньше.
Решение конкурсной комиссии оформляется протоколом, который подписывают члены
конкурсной комиссии.
Процедура выдвижения кандидатуры аудитора для утверждения собранием акционеров (участников), в
том числе орган управления, принимающий соответствующее решение:
По итогам открытого конкурса конкурсной комиссией избирается аудитор, его кандидатура
рассматривается советом директоров и выносится на одобрение общего собрания акционеров.
2. Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество Аудиторская компания
«ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО АК «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ»
Место нахождения: 117342, г. Москва, ул. Бутлерова, д. 17Б
ИНН: 7735073914
ОГРН: 1027700253129
Телефон: (495) 740-1601
Факс: (495) 740-1601
Адрес электронной почты: info@delprof.ru
Данные о членстве аудитора в саморегулируемых организациях аудиторов:
Полное наименование саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является (являлся)
аудитор эмитента: Некоммерческое партнерство «Аудиторская Палата России»
Место нахождения: 105120, Россия, Москва, 3-ий Сыромятнический переулок, д. 3/9 стр. 3
Финансовый год (годы), за который (за которые) аудитором проводилась независимая проверка
бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента: 2013 г.
Вид бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, в отношении которой аудитором проводилась
независимая проверка: годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, составленная в
соответствии с российскими стандартами бухгалтерской отчетности
66
Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента, в том числе
информация о наличии существенных интересов, связывающих аудитора (должностных лиц аудитора) с
эмитентом (должностными лицами эмитента): существенные интересы, связывающие аудитора с
эмитентом, отсутствуют.
Наличие долей участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном (складочном) капитале
(паевом фонде) эмитента: доля участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном капитале
эмитента отсутствует.
Предоставление заемных средств аудитору (должностным лицам аудитора) эмитентом:
предоставлялись.
не
Наличие тесных деловых взаимоотношений (участие в продвижении продукции (услуг) эмитента,
участие в совместной предпринимательской деятельности и т.д.), а также родственных связей:
отсутствуют сведения о должностных лицах эмитента, являющихся одновременно должностными
лицами аудитора (аудитором): такие лица отсутствуют.
Меры, предпринятые эмитентом и аудитором для снижения влияния указанных факторов: аудитор
является полностью независимым от органов управления Эмитента в соответствии с
требованиями статьи 12 Федерального закона «Об аудиторской деятельности». В соответствии
с п. 18.2 Устава Эмитента, аудитор не должен быть связан с Обществом и его участниками
имущественными интересами. Размер вознаграждения аудитора не ставился в зависимость от
результатов проведения проверки.
Информация о работах, проводимых аудитором в рамках специальных аудиторских заданий:
специальные аудиторские задания аудитором не выполнялись.
Порядок определения размера вознаграждения
определяется Советом директоров Эмитента.
аудитора:
размер
оплаты
услуг
аудитора
Фактический размер вознаграждения, выплаченного эмитентом аудитору по итогам каждого
финансового года, за который аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и
финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента: фактический размер вознаграждения за
проведение аудиторской проверки бухгалтерской отчетности за 2013 составляет 350 000 рублей.
Информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги:
отсроченные и просроченные платежи за оказанные аудитором услуги отсутствуют.
Порядок выбора аудитора эмитента
Наличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора, и его основные условия: Конкурсный
отбор внешнего аудитора Общества осуществляется на основании Положения о проведении
конкурса по отбору аудиторской организации для осуществления обязательного ежегодного
аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности, утвержденного приказом генерального
директора и Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ «Об аудиторской
деятельности». В соответствии с действующим Положением о проведении конкурса по отбору
аудиторской организации для осуществления обязательного ежегодного аудита бухгалтерской
(финансовой) отчетности конкурс проводится ежегодно и является открытым. Извещение о
проведении конкурса размещается на официальном сайте Государственной корпорации «Ростех»,
предназначенном для размещения информации о закупках товаров, работ и услуг для нужд
Корпорации и организаций корпорации (www.rt-ci.ru). Организатором конкурса является
единоличный исполнительный орган Общества. Состав конкурсной комиссии по отбору
аудиторской организации для осуществления обязательного ежегодного аудита Общества
утверждается приказом генерального директора ежегодно.
67
Основные условия конкурса:
В конкурсе могут принять участие аудиторские организации, независимо от
организационно-правовой формы, формы собственности, места нахождения и места
происхождения капитала или любое физическое лицо, в том числе индивидуальный
предприниматель, являющиеся членом одной из саморегулируемых организаций аудиторов,
соответствующие требованиям конкурсной документации.
К проведению аудита допускаются лица, имеющие лицензию для работы со сведениями,
составляющими государственную тайну в соответствии с Законом от 21.07.1993 г. №5485-1 «О
государственной тайне».
Заявки на участие в открытом конкурсе участников конкурса оцениваются в два этапа:
оценка технического предложения и оценка финансового предложения аудиторских организаций.
Оценка технического предложения проводится исходя из критериев, указанных в Положении о
проведении конкурса по отбору аудиторской организации для осуществления обязательного
ежегодного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности. На втором этапе конкурсная
комиссия оценивает финансовые предложения аудиторских организаций. Определяется средняя
стоимость финансовых предложений организаций как отношение суммы всех финансовых
предложений к количеству организаций.
Для оценки заявки осуществляется расчет итогового балла по каждой конкурсной заявке.
Итоговый балл заявки рассчитывается путем сложения баллов по каждому критерию оценки
заявки, установленному в конкурсной документации, умноженных на их значимость.
Победителем конкурса признается аудиторская организация, которая по результатам
конкурса набрала наибольшее количество баллов. При равенстве баллов победителем признается
аудиторская организация, конкурсное заявление которой было подано раньше.
Решение конкурсной комиссии оформляется протоколом, который подписывают члены
конкурсной комиссии.
Процедура выдвижения кандидатуры аудитора для утверждения собранием акционеров (участников), в
том числе орган управления, принимающий соответствующее решение:
По итогам открытого конкурса конкурсной комиссией избирается аудитор, его кандидатура
рассматривается советом директоров и выносится на одобрение общего собрания акционеров.
3. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Группа
Финансы»
Сокращенное фирменное наименование: ООО «Группа Финансы»
Место нахождения: 109052, г. Москва, ул. Нижегородская, д. 70, корпус 2
ИНН: 2312145943
ОГРН: 1082312000110
Телефон: (495)269-2535
Факс: (495)269-2534
Адрес электронной почты: al@gf8.ru
Данные о членстве аудитора в саморегулируемых организациях аудиторов:
68
Полное наименование саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является (являлся)
аудитор эмитента: Некоммерческое партнерство «Московская Аудиторская Палата»
Место нахождения: 107031, г. Москва, Петровский пер., д. 8, стр. 2
Финансовый год (годы), за который (за которые) аудитором проводилась независимая проверка
бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента: 2014 год
Вид бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, в отношении которой аудитором проводилась
независимая проверка: РСБУ
Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента, в том числе
информация о наличии существенных интересов, связывающих аудитора (должностных лиц аудитора) с
эмитентом (должностными лицами эмитента): существенные интересы, связывающие аудитора с
эмитентом, отсутствуют.
Наличие долей участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном (складочном) капитале
(паевом фонде) эмитента: доля участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном капитале
эмитента отсутствует.
Предоставление заемных средств аудитору (должностным лицам аудитора) эмитентом:
предоставлялись.
не
Наличие тесных деловых взаимоотношений (участие в продвижении продукции (услуг) эмитента,
участие в совместной предпринимательской деятельности и т.д.), а также родственных связей:
отсутствуют сведения о должностных лицах эмитента, являющихся одновременно должностными
лицами аудитора (аудитором): такие лица отсутствуют.
Меры, предпринятые эмитентом и аудитором для снижения влияния указанных факторов: аудитор
является полностью независимым от органов управления Эмитента в соответствии с
требованиями статьи 12 Федерального закона «Об аудиторской деятельности». В соответствии
с п. 18.2 Устава Эмитента, аудитор не должен быть связан с Обществом и его участниками
имущественными интересами. Размер вознаграждения аудитора не ставился в зависимость от
результатов проведения проверки.
Информация о работах, проводимых аудитором в рамках специальных аудиторских заданий:
специальные аудиторские задания аудитором не выполнялись.
Порядок определения размера вознаграждения
определяется Советом директоров Эмитента.
аудитора:
размер
оплаты
услуг
аудитора
Фактический размер вознаграждения, выплаченного эмитентом аудитору по итогам каждого
финансового года, за который аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и
финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента: фактический размер вознаграждения составляет
за 2014 год – 283 200 рублей.
Информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги:
отсроченные и просроченные платежи за оказанные аудитором услуги отсутствуют.
Порядок выбора аудитора эмитента
Наличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора, и его основные условия: Конкурсный
отбор внешнего аудитора Общества осуществляется на основании Положения о проведении
конкурса по отбору аудиторской организации для осуществления обязательного ежегодного
69
аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности, утвержденного приказом генерального
директора и Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ «Об аудиторской
деятельности». В соответствии с действующим Положением о проведении конкурса по отбору
аудиторской организации для осуществления обязательного ежегодного аудита бухгалтерской
(финансовой) отчетности конкурс проводится ежегодно и является открытым. Извещение о
проведении конкурса размещается на официальном сайте Государственной корпорации «Ростех»,
предназначенном для размещения информации о закупках товаров, работ и услуг для нужд
Корпорации и организаций корпорации (www.rt-ci.ru). Организатором конкурса является
единоличный исполнительный орган Общества. Состав конкурсной комиссии по отбору
аудиторской организации для осуществления обязательного ежегодного аудита Общества
утверждается приказом генерального директора ежегодно.
Основные условия конкурса:
В конкурсе могут принять участие аудиторские организации, независимо от
организационно-правовой формы, формы собственности, места нахождения и места
происхождения капитала или любое физическое лицо, в том числе индивидуальный
предприниматель, являющиеся членом одной из саморегулируемых организаций аудиторов,
соответствующие требованиям конкурсной документации.
К проведению аудита допускаются лица, имеющие лицензию для работы со сведениями,
составляющими государственную тайну в соответствии с Законом от 21.07.1993 г. №5485-1 «О
государственной тайне».
Заявки на участие в открытом конкурсе участников конкурса оцениваются в два этапа:
оценка технического предложения и оценка финансового предложения аудиторских организаций.
Оценка технического предложения проводится исходя из критериев, указанных в Положении о
проведении конкурса по отбору аудиторской организации для осуществления обязательного
ежегодного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности. На втором этапе конкурсная
комиссия оценивает финансовые предложения аудиторских организаций. Определяется средняя
стоимость финансовых предложений организаций как отношение суммы всех финансовых
предложений к количеству организаций.
Для оценки заявки осуществляется расчет итогового балла по каждой конкурсной заявке.
Итоговый балл заявки рассчитывается путем сложения баллов по каждому критерию оценки
заявки, установленному в конкурсной документации, умноженных на их значимость.
Победителем конкурса признается аудиторская организация, которая по результатам
конкурса набрала наибольшее количество баллов. При равенстве баллов победителем признается
аудиторская организация, конкурсное заявление которой было подано раньше.
Решение конкурсной комиссии оформляется протоколом, который подписывают члены
конкурсной комиссии.
Процедура выдвижения кандидатуры аудитора для утверждения собранием акционеров (участников), в
том числе орган управления, принимающий соответствующее решение:
По итогам открытого конкурса конкурсной комиссией избирается аудитор, его кандидатура
рассматривается советом директоров и выносится на одобрение общего собрания акционеров.
4. Полное фирменное
«ФинЭкспертиза»
наименование:
Общество
с
ограниченной
ответственностью
Сокращенное фирменное наименование: ООО «ФинЭкспертиза»
ИНН: 7708096662
ОГРН: 1027739127734
Место нахождения: 129110, г.Москва, Проспект Мира, д. 69, стр.1
70
Номер телефона: +7 (495) 775-22-00, +7 (495) 775-22-01, +7 (495) 775-22-02
Номер факса: +7 (495) 775-22-00
Адрес электронной почты: info@finexpertiza.ru
Данные о членстве аудитора в саморегулируемой организации аудиторов: член СРО НП «Аудиторская
Палата России»
Место нахождения: 129110, г. Москва, Проспект Мира, д. 69, стр.1
Финансовый год (годы), за который (за которые) аудитором проводилась независимая проверка
бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента: 2014 г.
Вид бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, в отношении которой аудитором проводилась
независимая проверка: консолидированная финансовая отчетность, составленная в соответствии
с международными стандартами финансовой отчетности.
Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента, в том числе
информация о наличии существенных интересов, связывающих аудитора (должностных лиц аудитора) с
эмитентом (должностными лицами эмитента): существенные интересы, связывающие аудитора с
эмитентом, отсутствуют.
Наличие долей участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном (складочном) капитале
(паевом фонде) эмитента: доля участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном капитале
эмитента отсутствует.
Предоставление заемных средств аудитору (должностным лицам аудитора) эмитентом:
предоставлялись.
не
Наличие тесных деловых взаимоотношений (участие в продвижении продукции (услуг) эмитента,
участие в совместной предпринимательской деятельности и т.д.), а также родственных связей:
отсутствуют сведения о должностных лицах эмитента, являющихся одновременно должностными
лицами аудитора (аудитором): такие лица отсутствуют.
Меры, предпринятые эмитентом и аудитором для снижения влияния указанных факторов: аудитор
является полностью независимым от органов управления Эмитента в соответствии с
требованиями статьи 12 Федерального закона «Об аудиторской деятельности». В соответствии с
п. 18.2 Устава Эмитента, аудитор не должен быть связан с Обществом и его участниками
имущественными интересами. Размер вознаграждения аудитора не ставился в зависимость от
результатов проведения проверки.
Информация о работах, проводимых аудитором в рамках специальных аудиторских заданий:
специальные аудиторские задания аудитором не выполнялись.
Порядок определения размера вознаграждения
определяется Советом директоров Эмитента.
аудитора:
размер
оплаты
услуг
аудитора
Фактический размер вознаграждения, выплаченного эмитентом аудитору по итогам каждого
финансового года, за который аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и
финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента: фактический размер вознаграждения составляет
6 000 000 руб., включая НДС.
Информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги:
отсроченные и просроченные платежи за оказанные аудитором услуги отсутствуют.
71
Порядок выбора аудитора эмитента
Наличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора, и его основные условия: Запрос
предложений. Данная процедура не является разновидностью торгов (конкурсом либо аукционом)
и не регулируется статьями 447—449 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации,
статьями 1057—1065 части второй Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом,
данная процедура запроса предложений не накладывает на Заказчика соответствующего объема
гражданско-правовых обязательств. Запрос предложений в электронной форме проводился в
соответствии с Положением о закупочной деятельности Акционерного общества «Объединенная
двигателестроительная корпорация», утвержденным решением Совета директоров ОАО «ОДК»
(Протокол от 22 января 2014 г. №46) и Регламентом электронной торговой площадки..
Основные условия тендера:
В конкурсе могут принять участие аудиторские организации, независимо от организационноправовой формы, формы собственности, места нахождения и места происхождения капитала
или любое физическое лицо, в том числе индивидуальный предприниматель, являющиеся членом
одной из саморегулируемых организаций аудиторов, соответствующие требованиям конкурсной
документации.
К проведению аудита допускаются лица, имеющие лицензию для работы со сведениями,
составляющими государственную тайну в соответствии с Законом от 21.07.1993 г. №5485-1 «О
государственной тайне».
Заявки на участие в открытом конкурсе участников конкурса оцениваются исходя из критериев:
цена контракта; качество услуг и квалификация участника; объем предоставления гарантий
качества услуг.
Для оценки заявки осуществляется расчет итогового рейтинга по каждой заявке. Итоговый
рейтинг заявки рассчитывается путем сложения рейтингов по каждому критерию оценки заявки,
установленному в конкурсной документации, умноженных на их значимость.
Присуждение каждой заявке порядкового номера по мере уменьшения степени выгодности
содержащихся в ней условий исполнения контракта производится по результатам расчета
итогового рейтинга по каждой заявке. Заявке, набравшей наибольший итоговый рейтинг,
присваивается первый номер. В случае, если в нескольких заявках на участие в открытом конкурсе
содержатся одинаковые условия исполнения контракта и такие заявки получили одинаковые
итоговые рейтинговые значения, меньший порядковый номер присваивается заявке на участие в
открытом конкурсе, которая поступила ранее других заявок на участие в открытом конкурсе,
содержащих такие условия.
На основании результатов оценки и сопоставления заявок на участие в открытом конкурсе
конкурсная комиссия определяет победителя открытого конкурса. Победителем открытого
конкурса признается участник конкурса, который предложил лучшие условия исполнения
контракта в заявке на участие в открытом конкурсе и которому присвоен первый номер исходя из
критериев оценки заявок на участие в конкурсе, их содержания и значимости, указанных в
Информационной карте открытого конкурса.
Процедура выдвижения кандидатуры аудитора для утверждения собранием акционеров (участников), в
том числе орган управления, принимающий соответствующее решение: по итогам открытого
конкурса конкурсной комиссией избирается аудитор, его кандидатура рассматривается советом
директоров и выносится на одобрение общего собрания акционеров.
5. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд
Янг»
Сокращенное фирменное наименование: ООО «Эрнст энд Янг» (Ernst & Young LLC, EY)
72
ИНН: 7709383532
ОГРН: 1027739707203
Место нахождения: 115035, г. Москва, Садовническая набережная, д. 77, стр. 1
Номер телефона: +7 (495) 755-97-00
Номер факса: +7 (495) 755-97-01
Адрес электронной почты: Moscow@ru.ey.com
Данные о членстве аудитора в саморегулируемой организации аудиторов: член Некоммерческого
партнерства "Аудиторская Палата России" (НП АПР)
Место нахождения: 115035, г. Москва, Садовническая набережная, д. 77, стр. 1
Финансовый год (годы), за который (за которые) аудитором проводилась независимая проверка
бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента: 2012, 2013 годы
Вид бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, в отношении которой аудитором проводилась
независимая проверка: консолидированная финансовая отчетность, составленная в соответствии
с международными стандартами финансовой отчетности
Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента, в том числе
информация о наличии существенных интересов, связывающих аудитора (должностных лиц аудитора) с
эмитентом (должностными лицами эмитента): существенные интересы, связывающие аудитора с
эмитентом, отсутствуют.
Наличие долей участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном (складочном) капитале
(паевом фонде) эмитента: доля участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном
капитале эмитента отсутствует.
Предоставление заемных средств аудитору (должностным лицам аудитора) эмитентом:
предоставлялись.
не
Наличие тесных деловых взаимоотношений (участие в продвижении продукции (услуг) эмитента,
участие в совместной предпринимательской деятельности и т.д.), а также родственных связей:
отсутствуют сведения о должностных лицах эмитента, являющихся одновременно должностными
лицами аудитора (аудитором): такие лица отсутствуют.
Меры, предпринятые эмитентом и аудитором для снижения влияния указанных факторов: аудитор
является полностью независимым от органов управления Эмитента в соответствии с
требованиями статьи 12 Федерального закона «Об аудиторской деятельности». В соответствии с
п. 18.2 Устава Эмитента, аудитор не должен быть связан с Обществом и его участниками
имущественными интересами. Размер вознаграждения аудитора не ставился в зависимость от
результатов проведения проверки.
Информация о работах, проводимых аудитором в рамках специальных аудиторских заданий:
специальные аудиторские задания аудитором не выполнялись.
Порядок определения размера вознаграждения
определяется путем проведения переговоров.
аудитора:
размер
оплаты
услуг
аудитора
Фактический размер вознаграждения, выплаченного эмитентом аудитору по итогам каждого
финансового года, за который аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и
73
финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента: фактический размер вознаграждения составил за
2012 год - 50,62 млн. руб. и за 2013 год - 44,84 млн. руб.
Информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги:
отсроченные и просроченные платежи за оказанные аудитором услуги отсутствуют.
Порядок выбора аудитора эмитента
Наличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора, и его основные условия: процедура
тендера отсутствовала
Основные условия тендера:
Процедура тендера отсутствовала
Процедура выдвижения кандидатуры аудитора для утверждения собранием акционеров (участников), в
том числе орган управления, принимающий соответствующее решение: кандидатура аудитора
рассматривается советом директоров и выносится на одобрение общего собрания акционеров.
1.3. Сведения об оценщике эмитента
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
Эмитентом для определения рыночной стоимости:
размещаемых ценных бумаг;
имущества, которым могут оплачиваться размещаемые ценные бумаги;
имущества, являющегося предметом залога по облигациям эмитента с залоговым обеспечением;
имущества, являющегося предметом крупных сделок, иных сделок, на совершение которых в
соответствии с уставом эмитента распространяется порядок одобрения крупных сделок, а также сделок,
в совершении которых имеется заинтересованность, при условии, что с даты проведения оценки
прошло не более 12 месяцев;
информация о которых указывается в проспекте ценных бумаг, оценщик не привлекался.
Эмитент не является акционерным инвестиционным фондом.
1.4. Сведения о консультантах эмитента
Настоящий Проспект ценных бумаг не подписан финансовым консультантом. Финансовый
консультант не подписывал проспект находящихся в обращении ценных бумаг эмитента.
1.5. Сведения об иных лицах, подписавших проспект ценных бумаг
Исполнение обязательств по Облигациям серии 01, Облигациям серии 02, Облигациям серии 03 и
Облигациям серии 04, обеспечено государственной гарантией Российской Федерации.
Наименование организации, предоставляющей обеспечение: Российская Федерация в лице
Министерства финансов Российской Федерации
Подробные сведения о Гаранте представлены в разделе VIII настоящего Проспекта ценных бумаг.
Иные лица, подписавшие проспект ценных бумаг и не указанные в предыдущих пунктах
настоящего раздела:
ФИО: Артюхов Александр Викторович
Год рождения: 1970
Сведения
об
основном
месте
двигателестроительная корпорация»
Должность: Генеральный директор
Телефон: 8 (499) 558-16-72
Факс: 8 (495) 232-69-92
работы:
Акционерное
общество
«Объединенная
74
ФИО: Захарова Надежда Александровна
Год рождения: 1967 г.
Сведения
об
основном
месте
работы:
двигателестроительная корпорация»
Должность: главный бухгалтер
Телефон: +7(495)232-91-64
Факс:
+7(495)558-16-94
Акционерное
ФИО: Старосельский Антон Сергеевич
Год рождения: 1976г.
Сведения об основном месте работы: государственная
внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)»
Должность: заместитель Председателя
Телефон: +7(495) 721-18-63
Факс:
+7(495) 721-92-91
общество
корпорация
«Банк
«Объединенная
развития
и
75
II. ОСНОВНАЯ
ЭМИТЕНТА
ИНФОРМАЦИЯ
О
ФИНАНСОВО-ЭКОНОМИЧЕСКОМ
СОСТОЯНИИ
2.1. Показатели финансово-экономической деятельности эмитента
Динамика показателей, характеризующих финансово-экономическую деятельность эмитента, за 5
последних завершенных финансовых лет, либо за каждый завершенный финансовый год, если эмитент
осуществляет свою деятельность менее 5 лет, а также за последний завершенный отчетный период до
даты утверждения проспекта ценных бумаг (информация приводится в виде таблицы, показатели
рассчитываются на дату окончания каждого завершенного финансового года и на дату окончания
Наименование показателя
Производительность труда,
тыс. руб./ чел.
Отношение размера
задолженности к
собственному капиталу, %
Отношение размера
долгосрочной
задолженности к сумме
долгосрочной
задолженности и
собственного капитала, %
Степень покрытия долгов
текущими доходами
(прибылью), %
Уровень просроченной
задолженности, %
2010г.
2011г.
2012г.
2013г.
2014г.
9 месяцев
2015 г.
35 489,64
38 074,94
36 971,72
56 709,97
95 964,69
51 648,93
123%
60409%
13%
33%
43%
37%
0%
98%
6%
9%
14%
10%
142%
29241%
1615%
5586%
5259%
7913%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
Для расчета приведенных показателей использовалась методика, рекомендованная Положением о
раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Банком России
30 декабря 2014 г. №454-П.
Эмитент не составлял сводную бухгалтерскую (консолидированную финансовую) отчетность.
Анализ финансово-экономической деятельности эмитента на основе экономического анализа динамики
приведенных показателей:
Показатель «Производительность труда», показывающий отношение выручки от реализации
продукции, работ, услуг к средней численности персонала, характеризуется достаточно высоким
уровнем в анализируемом периоде с тенденцией к росту, что свидетельствует об увеличении
объемов реализации продукции Эмитента. По состоянию на 31.12.2010 г. производительность
труда составила 35 489, 64 тыс. руб./чел., а на 31.12.2014 г. данный показатель возрос до 95 964,69
тыс. руб./чел.
Показатель «Отношение задолженности к собственному капиталу» и показатель «Отношение
размера долгосрочной задолженности к сумме долгосрочной задолженности и собственного
капитала» характеризуют степень зависимости Эмитента от заемных средств. Период до 2012г.
характеризуется минимальным размером собственного капитала, поэтому показатели
существенно варьируются. На 31.12.2011 г. отношение размера задолженности к собственному
капиталу составило 60 409%, а на 31.12.2014 г. значение данного показателя понизилось до 43%.
На 31.12.2011 г. отношение размера долгосрочной задолженности к сумме долгосрочной
задолженности и собственного капитала составляло 98%, а на 31.12.2014 г. величина данного
показателя снизилась до 14%. Данные изменения вышеуказанных показателей обусловлены
76
проведенной в 2012г. дополнительной эмиссией акций Эмитента, в связи с чем динамика
показателей начиная с 2012 г. стабилизировалась и находится на оптимальном уровне.
Показатель «Степень покрытия долгов текущими доходами (прибылью)» показывает
возможности предприятия по погашению текущих обязательств за счет текущих прибылей.
Рассчитанный как отношение суммы текущих обязательств за минусом суммы остатка
денежных средств к сумме прибыли от продаж и амортизационных отчислений, данный
показатель свидетельствует о существенном превышении обязательств над уровнем прибыли.
В анализируемый период (2010 г – 9 месяцев 2015 гг.) просроченная задолженность у Эмитента
отсутствовала.
2.2. Рыночная капитализация эмитента
Рыночная капитализация эмитента за 5 последних завершенных финансовых лет или за каждый
завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет, с указанием
сведений о рыночной капитализации на дату завершения каждого финансового года и на дату
окончания последнего завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг:
На дату утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг обыкновенные акции Эмитента
не включены в список ценных бумаг, допущенных к торгам на организаторе торговли на рынке
ценных бумаг.
2.3. Обязательства эмитента
2.3.1. Заемные средства и кредиторская задолженность
Информация об общей сумме заемных средств эмитента с отдельным указанием общей суммы
просроченной задолженности по заемным средствам за 5 последних завершенных финансовых лет,
либо за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5
лет:
31.12.2010
31.12.2011
31.12.2012
31.12.2013
31.12.2014
Общая
сумма
заемных
средств
Эмитента, тыс. руб.
0
3 728 634
5 788 486
8 832 496
12 815 565
Общая
сумма
просроченной
задолженности
Эмитента
по
заемным средствам,
тыс. руб.
0
0
0
0
0
Структура заемных средств эмитента за последний завершенный финансовый год (в соответствии с
бухгалтерской отчетностью, составленной по состоянию на 31.12.2014 г.):
Наименование показателя
Значение показателя, тыс. руб.
31.12.2014 г.
Долгосрочные заемные средства
10 350 565
в том числе:
кредиты
2 530 000
займы, за исключением облигационных
7 820 565
облигационные займы
0
77
Краткосрочные заемные средства
2 465 000
в том числе:
кредиты
700 000
займы, за исключением облигационных
облигационные займы
Общий размер просроченной задолженности по заемным
средствам
1 765 000
0
0
в том числе:
по кредитам
0
по займам, за исключением облигационных
0
по облигационным займам
0
Структура заемных средств эмитента за последний завершенный отчетный период до даты утверждения
проспекта ценных бумаг (в соответствии с бухгалтерской отчетностью, составленной по состоянию на
30.09.2015 г.):
Наименование показателя*
Значение показателя, тыс. руб.
30.09.2015 г.
Долгосрочные заемные средства
9 349 206
в том числе:
Кредиты
1 500 500
займы, за исключением облигационных
6 076 706
облигационные займы
Кредиторская задолженность*
Краткосрочные заемные средства
0
1 772 000
3 601 923
в том числе:
Кредиты
1 177 500
займы, за исключением облигационных
1 608 682
облигационные займы
0
Проценты по долгосрочным кредитам*
5 840
Проценты по краткосрочным займам*
651 855
Проценты по долгосрочным займам*
158 046
Общий размер просроченной задолженности по заемным
средствам
0
в том числе:
по кредитам
0
по займам, за исключением облигационных
0
по облигационным займам
0
* Таблица представлена в расширенном варианте, поскольку в соответствии особенностями
бухгалтерского учета, принятыми в АО «ОДК», в структуру долгосрочных заемных средств также
78
включается кредиторская задолженность, а в структуру краткосрочных заемных средств включены
Проценты по долгосрочным кредитам, Проценты по краткосрочным займам, а также Проценты по
долгосрочным займам.
Информация об общей сумме кредиторской задолженности эмитента с отдельным указанием общей
суммы просроченной кредиторской задолженности за 5 последних завершенных финансовых лет, либо
за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет:
31.12.2010
31.12.2011
31.12.2012
31.12.2013
31.12.2014
Общая
сумма
кредиторской
задолженности
Эмитента, тыс. руб.
209 638
21 976 533
2 111 892
10 872 491
12 831 002
Общая
сумма
просроченной
кредиторской
задолженности
Эмитента, тыс. руб.
0
0
0
0
0
Структура кредиторской задолженности эмитента за последний завершенный финансовый год (в
соответствии с бухгалтерской отчетностью, составленной по состоянию на 31.12.2014 г.):
Наименование показателя
Общий размер кредиторской задолженности
из нее просроченная
Значение показателя, тыс. руб.
31.12.2014 г.
12 831 002
0
в том числе:
перед
бюджетом
и
внебюджетными фондами
государственными
из нее просроченная
83 869
0
перед поставщиками и подрядчиками
из нее просроченная
2 677 479
0
перед персоналом организации
0
из нее просроченная
0
прочая
10 069 654
из нее просроченная
0
Структура кредиторской задолженности эмитента за последний завершенный отчетный период до даты
утверждения проспекта ценных бумаг (в соответствии с бухгалтерской отчетностью, составленной по
состоянию на 30.09.2015 г.):
Наименование показателя
Общий размер кредиторской задолженности
из нее просроченная
Значение показателя, тыс. руб.
30.09.2015 г.
17 691 290
0
в том числе:
перед
бюджетом
и
государственными
67 386
79
внебюджетными фондами
из нее просроченная
перед поставщиками и подрядчиками
0
4 074 046
из нее просроченная
перед покупателями и заказчиками
0
12 600 092
из нее просроченная
0
перед персоналом организации
16 220
из нее просроченная
0
прочая
933 546
из нее просроченная
0
При наличии просроченной кредиторской задолженности, в том числе по заемным средствам,
указываются причины неисполнения и последствия, которые наступили или могут наступить в
будущем для Эмитента вследствие неисполнения соответствующих обязательств, в том числе санкции,
налагаемые на Эмитента, и срок (предполагаемый срок) погашения просроченной кредиторской
задолженности: просроченная кредиторская задолженность отсутствует.
Информация о кредиторах, на долю которых приходится не менее 10 процентов от общей суммы
кредиторской задолженности или не менее 10 процентов от общего размера заемных (долгосрочных и
краткосрочных) средств по состоянию на 30.09.2015 г.:
1) Полное фирменное наименование организации:
«Объединенная авиастроительная корпорация»
Публичное
акционерное
общество
Сокращенное фирменное наименование организации: ПАО «ОАК»
Место нахождения: 101000, г. Москва, Уланский пер., 22, стр.1
ИНН: 77086119320
ОГРН: 1067759884598
Сумма задолженности: 2 173 822 тыс. руб.
Процентная ставка по просроченной задолженности, штрафные санкции, пени не предусмотрены.
Просроченная задолженность отсутствует.
Кредитор не является аффилированным лицом эмитента
Доля участия Эмитента в уставном капитале аффилированного лица - хозяйственного общества, а в
случае, когда аффилированное лицо является акционерным обществом, - также доля обыкновенных
акций аффилированного лица, принадлежащих эмитенту: отсутствует;
Доля участия аффилированного лица в уставном капитале эмитента, а в случае, когда эмитент является
акционерным обществом, - также доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих
аффилированному лицу: отсутствует.
2) Полное фирменное наименование организации:
«Авиационная холдинговая компания «Сухой»
Публичное
акционерное
общество
Сокращенное фирменное наименование организации: ПАО «Компания «Сухой»
Место нахождения: 125284, г. Москва, ул. Поликарпова, 23Б
ИНН: 7740000090
ОГРН: 1037740000649
Сумма задолженности: 2 000 000 тыс. руб.
Процентная ставка по просроченной задолженности, штрафные санкции, пени не предусмотрены.
Просроченная задолженность отсутствует.
Кредитор не является аффилированным лицом эмитента
80
Доля участия Эмитента в уставном капитале аффилированного лица - хозяйственного общества, а в
случае, когда аффилированное лицо является акционерным обществом, - также доля обыкновенных
акций аффилированного лица, принадлежащих эмитенту: отсутствует;
Доля участия аффилированного лица в уставном капитале эмитента, а в случае, когда эмитент является
акционерным обществом, - также доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих
аффилированному лицу: отсутствует.
3) Полное фирменное наименование организации: Министерство промышленности и торговли
Российской Федерации
Сокращенное фирменное наименование организации: Минпромторг России
Место нахождения: 109074, г. Москва, Китайгородский проезд,7
ИНН: 7705596339
ОГРН: 1047796323123
Сумма задолженности: 3 252 420 тыс. руб.
Процентная ставка по просроченной задолженности, штрафные санкции, пени не предусмотрены.
Просроченная задолженность отсутствует.
Кредитор не является аффилированным лицом эмитента.
Доля участия Эмитента в уставном капитале аффилированного лица - хозяйственного общества, а в
случае, когда аффилированное лицо является акционерным обществом, - также доля обыкновенных
акций аффилированного лица, принадлежащих эмитенту: не применимо;
Доля участия аффилированного лица в уставном капитале эмитента, а в случае, когда эмитент является
акционерным обществом, - также доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих
аффилированному лицу: отсутствует.
4) Полное фирменное наименование организации: Закрытое акционерное общество «ИскраАвиагаз»
Сокращенное фирменное наименование организации: ЗАО «Искра-Авиагаз»
Место нахождения: 614038, Пермский край, г. Пермь, ул. Академика Веденеева, 93
ИНН: 5904005604
ОГРН: 1025900895130
Сумма задолженности: 3 059 563 тыс. руб.
Процентная ставка по просроченной задолженности, штрафные санкции, пени не предусмотрены.
Просроченная задолженность отсутствует.
Кредитор не является аффилированным лицом эмитента.
Доля участия Эмитента в уставном капитале аффилированного лица - хозяйственного общества, а в
случае, когда аффилированное лицо является акционерным обществом, - также доля обыкновенных
акций аффилированного лица, принадлежащих эмитенту: отсутствует;
Доля участия аффилированного лица в уставном капитале эмитента, а в случае, когда эмитент является
акционерным обществом, - также доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих
аффилированному лицу: отсутствует
2.3.2. Кредитная история эмитента
Информация об исполнении эмитентом обязательств по действовавшим в течение пяти последних
завершенных финансовых лет и в течение последнего завершенного отчетного периода до даты
утверждения проспекта ценных бумаг кредитным договорам и/или договорам займа, сумма основного
долга по которым составляет 5 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента на дату
последнего завершенного отчетного периода (квартала, года), предшествовавшего заключению
соответствующего договора, в отношении которого истек установленный срок представления
бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также иным кредитным договорам и/или договорам займа,
которые эмитент считает для себя существенными:
Кредитные договоры и/или договоры займа, сумма основного долга по которым составляет 5 и
более процентов от балансовой стоимости активов Эмитента на дату последнего завершенного
81
отчетного периода, предшествовавшего заключению договора, в анализируемом периоде (2010,
2011, 2012, 2013, 2014 и 3 квартале 2015 гг.) отсутствовали.
2.3.3. Обязательства эмитента из предоставленного им обеспечения
Информация об общем размере предоставленного эмитентом обеспечения (размере (сумме)
неисполненных обязательств, в отношении которых эмитентом предоставлено обеспечение, в случае,
если в соответствии с условиями предоставленного обеспечения исполнение соответствующих
обязательств обеспечивается в полном объеме) с отдельным указанием размера обеспечения, которое
предоставлено эмитентом по обязательствам третьих лиц.
В случае если способами предоставления эмитентом обеспечения являются залог или
поручительство, дополнительно указываются размер обеспечения, предоставленного эмитентом в
форме залога, с отдельным указанием размера обеспечения в форме залога, которое предоставлено
эмитентом по обязательствам третьих лиц, и размер обеспечения, предоставленного эмитентом в форме
поручительства, с отдельным указанием размера обеспечения в форме поручительства,
предоставленного эмитентом по обязательствам третьих лиц.
Общий
размер
предоставленного
эмитентом
обеспечения, тыс.
руб.
2010
2011
2012
2013
2014
9 мес.
2015г.
0
2 172 000
15 590 943
31 134 893
64 166 839
44 614 368
200 000
13 618 943
29 162 893
62 194 839
42 642 368
в том числе по
обязательствам
третьих лиц
Размер
предоставленного
эмитентом
обеспечения
в
форме залога, тыс.
руб.
0
1 972 000
7 738 573
7 738 574
8 291 856
6 850 171
в том числе по
обязательствам
третьих лиц, тыс.
руб.
0
0
5 766 573
5 766 574
6 319 856
4 878 171
Размер
предоставленного
эмитентом
обеспечения
в
форме
поручительства,
тыс. руб.
в том числе по
обязательствам
третьих лиц, тыс.
руб.
0
200 000
7 852 370
23 396 319
55 874 983
37 764 197
0
200 000
7 852 370
23 396 319
55 874 983
37 764 197
Информация о каждом случае предоставления обеспечения, предоставленного в течение последнего
завершенного финансового года и в течение последнего завершенного отчетного периода до даты
утверждения проспекта ценных бумаг, размер которого составляет 5 или более процентов
82
балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного
периода (квартала, года), предшествующего предоставлению обеспечения:
9 мес. 2015года:
1) Вид обеспеченного обязательства: кредит
Содержание и размер обеспеченного обязательства, срок его исполнения: кредитное соглашение
на сумму 8 260 000 000 руб. со сроком погашения 25.12.2018г, ставка 13,2% годовых
Способ обеспечения: поручительство
Размер обеспечения и условия предоставления: 8 260 000 000 руб. Принципалом выступает
ОАО «Пермский моторный завод», Бенефициаром – ОАО «Банк ВТБ».
Условия предоставления: вознаграждение за предоставление поручительства определяется в
соответствии с Положением о предоставлении внутрикорпоративных поручительств,
утвержденного Приказом № 264 от 18.09.2014г.
Оценка риска неисполнения или ненадлежащего исполнения третьим лицом обеспеченного
обязательства с указанием факторов, которые могут привести к такому неисполнению или
ненадлежащему исполнению, вероятность возникновения таких факторов: риск оценивается Эмитентом
как минимальный. Риск неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченных Эмитентом
обязательств незначителен. Факторы, которые могут привести к неисполнению или
ненадлежащему исполнению отсутствуют. Вероятность возникновения факторов минимальная.
2. Вид обеспеченного обязательства: кредит
Содержание и размер обеспеченного обязательства, срок его исполнения: кредитное соглашение
на сумму 15 000 000 000 руб., срок погашения 26.12.2023г., ставка 10,6% годовых
Способ обеспечения: поручительство
Размер обеспечения и условия предоставления: 15 000 000 000 руб. Принципалом выступает
ОАО «НПО Сатурн», Бенефициаром – ОАО «Банк ВТБ».
Условия предоставления: вознаграждение за предоставление поручительства определяется в
соответствии с Положением о предоставлении внутрикорпоративных поручительств,
утвержденного Приказом № 264 от 18.09.2014г.
Оценка риска неисполнения или ненадлежащего исполнения третьим лицом обеспеченного
обязательства с указанием факторов, которые могут привести к такому неисполнению или
ненадлежащему исполнению, вероятность возникновения таких факторов: риск оценивается Эмитентом
как минимальный. Риск неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченных Эмитентом
обязательств незначителен. Факторы, которые могут привести к неисполнению или
ненадлежащему исполнению отсутствуют. Вероятность возникновения факторов минимальная.
2014г.:
1. Вид обеспеченного обязательства: кредит
Содержание и размер обеспеченного обязательства, срок его исполнения: кредитное соглашение
на сумму 8 260 000 000 руб. со сроком погашения 25.12.2018г, ставка 10,2% годовых
Способ обеспечения: поручительство
Размер обеспечения и условия предоставления: 8 260 000 000 руб. Принципалом выступает
ОАО «Пермский моторный завод», Бенефициаром – ОАО «Банк ВТБ».
Условия предоставления: вознаграждение за предоставление поручительства определяется в
соответствии с Положением о предоставлении внутрикорпоративных поручительств,
утвержденного Приказом № 264 от 18.09.2014г.
Оценка риска неисполнения или ненадлежащего исполнения третьим лицом обеспеченного
обязательства с указанием факторов, которые могут привести к такому неисполнению или
ненадлежащему исполнению, вероятность возникновения таких факторов: риск оценивается Эмитентом
как минимальный. Риск неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченных Эмитентом
обязательств незначителен. Факторы, которые могут привести к неисполнению или
ненадлежащему исполнению отсутствуют. Вероятность возникновения факторов минимальная.
2. Вид обеспеченного обязательства: кредит
Содержание и размер обеспеченного обязательства, срок его исполнения: кредитное соглашение
на сумму 15 000 000 000 руб., срок погашения 26.12.2023г., ставка 10,6% годовых
83
Способ обеспечения: поручительство
Размер обеспечения и условия предоставления: 15 000 000 000 руб. Принципалом выступает
ОАО «НПО Сатурн», Бенефициаром – ОАО «Банк ВТБ».
Условия предоставления: вознаграждение за предоставление поручительства определяется в
соответствии с Положением о предоставлении внутрикорпоративных поручительств,
утвержденного Приказом № 264 от 18.09.2014г.
Оценка риска неисполнения или ненадлежащего исполнения третьим лицом обеспеченного
обязательства с указанием факторов, которые могут привести к такому неисполнению или
ненадлежащему исполнению, вероятность возникновения таких факторов: риск оценивается Эмитентом
как минимальный. Риск неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченных Эмитентом
обязательств незначителен. Факторы, которые могут привести к неисполнению или
ненадлежащему исполнению отсутствуют. Вероятность возникновения факторов минимальная.
3. Вид обеспеченного обязательства: банковская гарантия
Содержание и размер обеспеченного обязательства, срок его исполнения: соглашение о
предоставлении банковской гарантии на сумму 4 401 451 000 руб. со сроком действия до 28.12.2015
г., вознаграждение 0,375% ежеквартально.
Способ обеспечения: поручительство
Размер обеспечения и условия предоставления: 4 401 451 000 руб. Принципалом выступает
ОАО «НПО Сатурн», Бенефициаром – ОАО «Банк ВТБ».
Условия предоставления: вознаграждение за предоставление поручительства определяется в
соответствии с Положением о предоставлении внутрикорпоративных поручительств,
утвержденного Приказом № 264 от 18.09.2014г.
Оценка риска неисполнения или ненадлежащего исполнения третьим лицом обеспеченного
обязательства с указанием факторов, которые могут привести к такому неисполнению или
ненадлежащему исполнению, вероятность возникновения таких факторов: риск оценивается Эмитентом
как минимальный. Риск неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченных Эмитентом
обязательств незначителен. Факторы, которые могут привести к неисполнению или
ненадлежащему исполнению отсутствуют. Вероятность возникновения факторов минимальная.
4. Вид обеспеченного обязательства: банковская гарантия
Содержание и размер обеспеченного обязательства, срок его исполнения: соглашение о
предоставлении банковской гарантии на сумму 5 432 000 000 руб. со сроком действия до
22.01.2018г., вознаграждение 1,2% годовых, выплачивается ежеквартально.
Способ обеспечения: поручительство
Размер обеспечения и условия предоставления: 5 432 000 000 руб. Принципалом выступает
ОАО «НПО Сатурн», Бенефициаром – ОАО «Банк ВТБ».
Условия предоставления: вознаграждение за предоставление поручительства определяется в
соответствии с Положением о предоставлении внутрикорпоративных поручительств,
утвержденного Приказом № 264 от 18.09.2014г.
Оценка риска неисполнения или ненадлежащего исполнения третьим лицом обеспеченного
обязательства с указанием факторов, которые могут привести к такому неисполнению или
ненадлежащему исполнению, вероятность возникновения таких факторов: риск оценивается Эмитентом
как минимальный. Риск неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченных Эмитентом
обязательств незначителен. Факторы, которые могут привести к неисполнению или
ненадлежащему исполнению отсутствуют. Вероятность возникновения факторов минимальная.
Эмитент не является кредитной и (или) страховой организацией.
2.3.4. Прочие обязательства эмитента
Соглашения Эмитента, включая срочные сделки, не отраженные в его бухгалтерской (финансовой)
отчетности, которые могут существенным образом отразиться на финансовом состоянии эмитента, его
ликвидности, источниках финансирования и условиях их использования, результатах деятельности и
расходах, отсутствуют
84
2.4. Цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения
эмиссионных ценных бумаг.
Облигации серии 01, Облигации серии 02, Облигации серии 03 и Облигации серии 04:
Информация о целях эмиссии и направления использования средств, полученных в результате
размещения ценных бумаг:
Облигации серии 01:
Средства, полученные в результате эмиссии Облигаций серии 01, планируется направить
на финансирование работ по созданию перспективных двигателей для гражданской авиации ПД14, ПД-14А, ПД-14М, ПД-10.
Размещение Облигаций серии 01 не осуществляется с целью финансирования определенной
сделки (взаимосвязанных сделок) или иной операции.
Облигации серии 02:
В соответствии с решением Правления Государственной корпорации «Ростех» (Протокол
№70 от 09.09.2014) и в рамках реализации мероприятий по прекращению деятельности АО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» АО «ОДК» проводит работу по замене обязательств АО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» по выпущенным облигационным займам.
Средства, полученные в результате эмиссии Облигаций серии 02, планируется направить
на обеспечение исполнения обязательств акционерного общества «ОБЪЕДИНЕННАЯ
ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ» (в части выплаты номинальной
стоимости облигаций при их погашении в течение одного года с момента предоставления
государственной гарантии) по ранее привлеченному акционерным обществом «ОБЪЕДИНЕННАЯ
ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ» облигационному займу серии 02
(государственный регистрационный номер 4-02-00008-Н от 21.03.2013 г.).
Размещение Облигаций серии 02 не осуществляется с целью финансирования определенной
сделки (взаимосвязанных сделок) или иной операции.
Облигации серии 03:
В соответствии с решением Правления Государственной корпорации «Ростех» (Протокол
№70 от 09.09.2014) и в рамках реализации мероприятий по прекращению деятельности АО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» АО «ОДК» проводит работу по замене обязательств АО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» по выпущенным облигационным займам.
Средства, полученные в результате эмиссии Облигаций серии 03, планируется направить
на
обеспечение исполнения обязательств акционерного общества «ОБЪЕДИНЕННАЯ
ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ» (в части выплаты номинальной
стоимости облигаций при их погашении в течение одного года с момента предоставления
государственной гарантии) по ранее привлеченному акционерным обществом «ОБЪЕДИНЕННАЯ
ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ» облигационному займу серии 03
(государственный регистрационный номер 4-03-00008-Н от 10.04.2014 г.).
Размещение Облигаций серии 03 не осуществляется с целью финансирования определенной
сделки (взаимосвязанных сделок) или иной операции.
Облигации серии 04:
В соответствии с решением Правления Государственной корпорации «Ростех» (Протокол
№70 от 09.09.2014) и в рамках реализации мероприятий по прекращению деятельности АО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» АО «ОДК» проводит работу по замене обязательств АО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» по выпущенным облигационным займам.
Средства, полученные в результате эмиссии Облигаций серии 04, планируется направить
на
обеспечение исполнения обязательств акционерного общества «ОБЪЕДИНЕННАЯ
ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ» (в части выплаты номинальной
стоимости облигаций при их погашении в течение одного года с момента предоставления
государственной гарантии) по ранее привлеченному акционерным обществом «ОБЪЕДИНЕННАЯ
ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ» облигационному займу серии 01
(государственный регистрационный номер 4-01-00008-Н от 27.01.2011 г.).
85
Размещение Облигаций серии 04 не осуществляется с целью финансирования определенной
сделки (взаимосвязанных сделок) или иной операции.
Информация о согласовании объема и направления использования средств, полученных в результате
размещения ценных бумаг, с уполномоченным органом государственной власти с указанием такого
органа, даты и номера соответствующего решения (в случае осуществления заимствования
государственным или муниципальным унитарным предприятием): Эмитент не является
государственным или муниципальным унитарным предприятием.
2.5. Риски, связанные с приобретением размещаемых эмиссионных ценных бумаг
Подробный анализ факторов риска, связанных с приобретением размещаемых эмиссионных
ценных бумаг, в отношении которых подготовлен настоящий проспект ценных бумаг, в
частности:
 отраслевые риски;
 страновые и региональные риски;
 финансовые риски;
 правовые риски;
 риски потери деловой репутации (репутационные риски);
 - стратегический риск;
 риски, связанные с деятельностью эмитента.
Инвестиции в Облигации серии 01, Облигации серии 02, Облигации серии 03 и Облигации серии 04
связаны с определенной степенью риска. В связи с этим потенциальные инвесторы, прежде чем
принимать любое инвестиционное решение, должны тщательно изучить нижеприведенные факторы
риска. Каждый из этих факторов может оказать неблагоприятное воздействие на финансовое положение
Эмитента.
Политика эмитента в области управления рисками:
Политика Эмитента в области управления рисками предполагает постоянный мониторинг
конъюнктуры и областей возникновения потенциальных рисков, а также выполнение комплекса
превентивных мер (в том числе контрольных), направленных на предупреждение и минимизацию
последствий негативного влияния рисков на деятельность Эмитента.
В случае возникновения одного или нескольких перечисленных ниже рисков, Эмитент предпримет
все возможные меры по ограничению их негативного влияния. Параметры проводимых
мероприятий будут зависеть от особенностей создавшейся ситуации в каждом конкретном
случае. Эмитент не может гарантировать, что действия, направленные на преодоление
возникших негативных изменений, приведут к существенному изменению ситуации, поскольку
большинство приведенных рисков находится вне контроля Эмитента.
Потенциальным приобретателям Облигации серии 01, Облигации серии 02, Облигации серии 03 и
Облигации серии 04 рекомендуется обратить особое внимание на приведенную ниже информацию
о рисках, связанных с приобретением Облигации серии 01, Облигации серии 02, Облигации серии 03
и Облигации серии 04. Тем не менее, перечень рисков, приведенный ниже в настоящем Проспекте
ценных бумаг, не является исчерпывающим.
Таким образом, инвесторам не рекомендуется принимать решения об инвестировании средств в
Облигации серии 01, Облигации серии 02,
Облигации серии 03 и Облигации серии 04
исключительно на основании приведенной в данном пункте информации о рисках, поскольку она не
86
может служить полноценной заменой независимых и относящихся к конкретной ситуации
рекомендаций, специально подготовленных исходя из требований инвесторов, инвестиционных
целей, опыта, знаний и иных существенных для инвесторов обстоятельств.
2.5.1. Отраслевые риски
Влияние возможного ухудшения ситуации в отрасли эмитента на его деятельность и исполнение
обязательств по ценным бумагам, наиболее значимые, по мнению эмитента, возможные
изменения в отрасли (отдельно на внутреннем и внешнем рынках), а также предполагаемые
действия эмитента в этом случае:
Основным
видом
деятельности
Эмитента
является
управление
предприятиями
двигателестроительной отрасли Российской Федерации. Эмитент обеспечивает создание
многопрофильной компании мирового уровня с диверсификацией бизнеса в наукоемких отраслях
промышленности и высоких технологий.
Эмитент является специализированной управляющей компанией объединения, образованного с
целью создания конкурентоспособной, высокоэффективной, саморазвивающейся и рентабельной
двигателестроительной отрасли и завоевания ведущих позиций на мировом рынке в области
газотурбинных двигателей. Главные задачи эмитента: удовлетворение государственных
потребностей, спроса внутреннего и внешнего рынков путем создания, производства, сбыта,
модернизации, послепродажного обслуживания и интегрированной логистической поддержки
газотурбинных двигателей военного и гражданского назначения.
Эмитент интегрирует большую часть предприятий, занимающихся разработкой и серийным
изготовлением газотурбинных двигателей, а также предприятия, обеспечивающие
послепродажную поддержку. Ввиду этого риски, связанные с деятельностью указанных
предприятий, влияют и на деятельность самого Эмитента.
Возможные изменения в отрасли (риски) на внутреннем рынке:
1) Риск ухудшения ситуации в отрасли, вызванной поведением потребителей:

снижение спроса на продукцию, производимую Эмитентом и предприятиями
объединения, в т. ч. уменьшение государственного заказа;

ужесточение требований потребителей к качеству продукции.
2) Риск ухудшения ситуации в отрасли, вызванной деятельностью поставщиков:

рост цен на сырье и ресурсы, основные виды энергий;

монополистическое положение поставщиков, которое может быть вызвано
технологическими или государственными требованиями;

отставание от графика реализации программы импортозамещения иностранных
комплектующих.
3) Риск ухудшения ситуации в отрасли, вызванной деятельностью государства:

изменение
фискальной
политики
государства
(ужесточение
налогообложения, повышение уровня инфляции, изменения в валютной политике);

отрасли;


продукции.
системы
отказ правительства от поддержки авиационной и/или двигателестроительной
пересмотр федеральных целевых программ по развитию авиационной техники;
реформирование отрасли в связи со снижением потребности в оборонной
4) Риск ошибки в прогнозах сбыта новых видов продукции, требующих значительных
денежных вливаний и затрат на НИОКР.
5) Риск высокой конкуренции со стороны иностранных производителей:
87

смещение спроса на мировом рынке на продукцию, производимую Эмитентом и
предприятиями Холдинга, в пользу конкурентов - иностранных производителей.
Реализация данных рисков может оказать негативное влияние на деятельность
Эмитента, и как следствие вызвать просрочку исполнения обязательств по ценным бумагам
Эмитента.
Для снижения отрицательных последствий данных рисков Эмитент выполняет
следующие действия:

проектирование и производство конкурентоспособной продукции;

деятельность по продвижению интересов предприятия;

постоянная оптимизация издержек на всех стадиях производства продукции;

повышение качества продукции;

постоянное вложение средств в НИОКР и отслеживание мировых тенденций в
области передовых технологий, сотрудничество с государственными научными центрами и
отраслевыми НИИ;

проведение маркетинговых исследований;

заключение долгосрочных договоров с поставщиками и потребителями в целях
минимизации риска изменения цен на потребляемую и реализуемую продукцию;

освоение новых направлений производства и сбыта продукции.
Возможные изменения в отрасли (риски) на внешнем рынке:

запрет на экспорт продукции в связи с ухудшением дипломатических отношений со
странами – потребителями;

претворение в жизнь политики протекционизма странами – потребителями
продукции либо различными военными блоками;

лоббирование интересов и политическое давление на потребителей продукции со
стороны конкурентов;

сложности в получении международных сертификатов на продукцию
производственные мощности, в том числе в силу политического противодействия;
и

введение экономических санкций и запретов на закупку и поставку авиационной
техники в отношения стран – потребителей;

техники;
повышение требований к качеству и летным характеристикам авиационной

сокращение спроса в странах – потребителях на продукцию Эмитента и
предприятий объединения.
Реализация данных рисков может оказать негативное влияние на деятельность
Эмитента, и как следствие вызвать просрочку исполнения обязательств по ценным бумагам
Эмитента.
Для снижения отрицательных последствий данных рисков Эмитент выполняет
следующие действия в этом направлении:

составление прогнозов и анализ политической и экономической конъюнктуры на
рынке сбыта;

проведение маркетинговых исследований, поиск новых рынков сбыта продукции;

сотрудничество и кооперация с местными предприятиями;

деятельность по продвижению интересов эмитента на данном рынке сбыта;
88
Риски, связанные с возможным изменением цен на сырье, услуги, используемые
эмитентом в своей деятельности, и их влияние на деятельность эмитента и исполнение
обязательств по ценным бумагам:
География закупок основного сырья, используемого в производственной деятельности
дочерних и зависимых обществ Эмитента, в настоящее время включает в себя как внутренний,
так и внешний рынки.
Риски, связанные с возможным изменением цен на сырье, услуги, используемые эмитентом
в своей деятельности на внутреннем рынке:

повышение цен на основное сырье и материалы, используемые дочерними и
зависимыми обществами Эмитента;

монополистическое положение поставщиков необходимых сырья, материалов,
комплектующих;

повышение цен на перевозку и страхование грузов транспортными и страховыми
компаниями;

отставание от графика реализации программы импортозамещения иностранных
комплектующих.
Риски, связанные с возможным изменением цен на сырье, услуги, используемые эмитентом
в своей деятельности на внешнем рынке:

повышение цен на основное сырье и материалы, используемые дочерними и
зависимыми обществами Эмитента, приобретаемые у иностранных партнеров.
Влияние указанных рисков на деятельность эмитента и исполнение обязательств по
ценным бумагам:
Эмитент предполагает, что цены на сырье будут расти умеренными и прогнозируемыми
темпами. Также Эмитент активно развивает партнерские отношения с поставщиками
основного сырья для поддержания стабильности поставок и уровня цен.
В связи с этим эмитент не прогнозирует изменения цен на сырье, услуги, используемые
эмитентом в своей деятельности, которые могли бы оказать существенное влияние на
деятельность эмитента и исполнение обязательств по ценным бумагам.
Риски, связанные с возможным изменением цен на продукцию и/или услуги эмитента, их
влияние на деятельность эмитента и исполнение обязательств по ценным бумагам:
В настоящее время Эмитент оценивает риск негативного изменения цен на реализуемую
продукцию как на внутреннем, так и на внешнем рынках как минимальный, так как на нее
существует высокий, устойчивый спрос.
Снижение уровня цен на реализуемую продукцию Эмитента может оказать негативное
влияние на деятельность Эмитента, и как следствие вызвать просрочку исполнения
обязательств по ценным бумагам Эмитента, однако, учитывая нынешнюю макроэкономическую
ситуацию, возникновение данного риска незначительно.
2.5.2. Страновые и региональные риски
Риски, связанные с политической и экономической ситуацией в стране и регионе, в которых
эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика и/или осуществляет основную
деятельность при условии, что основная деятельность эмитента в такой стране (регионе)
приносит 10 и более процентов доходов за последний завершенный отчетный период,
предшествующий дате утверждения проспекта ценных бумаг:
89
Страновые риски:
Эмитент осуществляет свою деятельность на территории Российской Федерации. Страновой
риск Российской Федерации может определяться на основе рейтингов, устанавливаемых
независимыми рейтинговыми агентствами.
25 апреля 2014 г. служба кредитных рейтингов Standard & Poor's понизила долгосрочные и
краткосрочные суверенные кредитные рейтинги Российской Федерации по обязательствам в
иностранной валюте до уровня «ВВВ-/А-3» и по обязательствам в национальной валюте до уровня
«BBB/A-2». Прогноз изменения рейтингов— «Негативный».
Снижение рейтингов Standard & Poor's объясняет возросшими объемами оттока денежных
средств из Российской Федерации, что, по мнению Standard & Poor's, может привести к
ухудшению привлечения внешнего финансирования.
Бюджет и экономика Российской Федерации в целом по-прежнему зависят от изменения цен на
основные экспортные товары, прежде всего на нефть.
20 марта 2014 г. Fitch Ratings изменило прогноз по долгосрочным рейтингам дефолта эмитента
(«РДЭ») Российской Федерации в иностранной и национальной валюте со «Стабильного» на
«Негативный» и подтвердило эти рейтинги на уровне «BBB». Рейтинги приоритетных
необеспеченных облигаций страны в иностранной и национальной валюте также подтверждены
на уровне «BBB». Краткосрочный рейтинг подтвержден на уровне «F3», а страновой потолок на
уровне «BBB+».
23 декабря 2014 года Агентство S&P снова поместило суверенные рейтинги Российской Федерации
на пересмотр с «негативным» прогнозом. Как отмечается в сообщении, пересмотр рейтингов
вызван быстрым снижением гибкости России в кредитно-денежной политике и влиянием
ослабления экономики страны на ее финансовую систему.
9 января 2015 года международное рейтинговое агентство Fitch снизило долгосрочный кредитный
рейтинг России до уровня «ВВВ» со знаком «минус» - с негативным прогнозом.
Рейтинговое действие отражает существенное ухудшение экономического прогноза России с
середины 2014 года вслед за резким падением цен на нефть и курса рубля в сочетании со
стремительным повышением процентных ставок, - говорится в сообщении агентства. Fitch
прогнозирует сокращение ВВП РФ на 4% в 2015 году, ранее предполагалось снижение на 1,5%. По
мнению агентства, ВВП в расчете на душу населения в 2015 году, вероятно, сократится на
четверть или даже на треть в долларовом выражении.
Кроме того, Fitch отмечает более быстрое сокращение золотовалютных резервов Российской
Федерации, чем предполагалось, и обращает внимание на слабые структурные факторы
Российской Федерации по сравнению с государствами с сопоставимым уровнем рейтингов,
высокую зависимость от сырьевого сектора, сравнительную слабость корпоративного управления.
16 января 2015 года Moody's после закрытия мировых финансовых рынков снизило долгосрочный
рейтинг государственных облигаций Российской Федерации с «Baa2» до «Baa3» – последней
ступени инвестиционного уровня. Рейтинг поставлен на пересмотр с возможностью понижения.
26 января 2015 года Международное рейтинговое агентство Standard & Poor's понизило суверенный
рейтинг Российской Федерации в иностранной валюте с «BBB-» до «BB+», прогноз «Негативный».
04 февраля 2015 года служба Standard & Poor's понизила уровень долгосрочного рейтинга в
иностранной валюте до «BB+», прогноз «Негативный», а также уровень долгосрочного рейтинга в
национальной валюте до «ruAA+».
Рейтинги России также отражают следующие ключевые факторы:
90
Россия имеет сильный баланс как на государственном, так и на страновом уровне. Валовые
внешние активы превышают долг на 15% ВВП. Международные резервы ЦБ РФ составляют 494
млрд. долл., в то время как внешний долг корпоративного и банковского секторов (за исключением
обязательств перед прямыми иностранными инвесторами) равен 483 млрд. долл., включая
корпоративный валютный долг в размере 208 млрд. долл. (сентябрь 2013 г.).
Низкий государственный долг (11% ВВП) и чистые иностранные активы государства на уровне
23% ВВП поддерживают рейтинг, хотя укрепление государственного баланса в значительной
мере приостановилось. Россия имела небольшой дефицит федерального бюджета в 2013 г. и
намерена сохранять его на уровне менее 1% ВВП вплоть до 2016 г.
27 марта 2013 г. – Международное рейтинговое агентство Moody's Investors Service подтвердило
рейтинг облигаций российского правительства на уровне Baa1 со "стабильным" прогнозом,
приняв во внимание сохраняющийся баланс сильных и слабых сторон российской экономики.
К сильным сторонам, способствовавшим тому, что российский суверенный рейтинг и прогноз
подтверждены на прежнем уровне, относятся устойчиво высокие бюджетно-финансовые
показатели и показатели внешнего долга в сравнении с аналогичными показателями других стран,
входящих в ту же рейтинговую категорию. Агентство Moody's также позитивно оценивает
совершенствование денежно-кредитной политики, принятие более гибкого режима валютного
обмена и переход к режиму таргетирования инфляции.
Однако противовесом для сильных сторон российской экономики является подверженность
России высокому риску неблагоприятных событий на фоне снижения потенциала роста ее
экономики и ухудшения, по сравнению с докризисным периодом, ее финансового положения. Оба
эти фактора снижают способность страны противостоять возможным экономическим шокам,
например, таким как продолжительное снижение цен на нефть.
Экономическая нестабильность в России:
События в мировой экономике и на международных финансовых рынках могут иметь
отрицательное воздействие на деятельность Эмитента, его финансовое положение, настоящие
и будущие результаты его деятельности. Экономика России недостаточно защищена от
рыночных спадов и замедления экономического развития в других странах мира. Поскольку Россия
производит и экспортирует большие объемы природного газа и нефти, российская экономика
особо уязвима перед изменениями мировых цен на природный газ и нефть, а падение цен на
энергоносители может замедлить или поколебать развитие российской экономики.
Региональные риски:
Российская Федерация состоит из разных многонациональных субъектов и включает в себя
регионы с различным уровнем социального и экономического развития, в связи с чем, нельзя
полностью исключить возможность возникновения в ней локальных экономических, социальных и
политических конфликтов, в том числе, с применением военной силы (региональные риски).
Законотворческая и правоприменительная деятельность органов власти г. Москвы и региональных
отделений федеральных органов власти в г. Москве может влиять на финансовое положение и
результаты деятельности Эмитента. Эмитент не может повлиять на снижение данного риска.
Предполагаемые действия эмитента в случае отрицательного влияния изменения ситуации в
стране и регионе на его деятельность:
В случае возникновения рисков, связанных с политической, экономической и социальной ситуацией
в России, а также рисков, связанных с колебаниями мировой экономики Эмитент предпримет все
возможные меры по ограничению их негативного влияния.
В целом, необходимо отметить, что указанные риски находятся вне контроля Эмитента,
предварительная разработка адекватных соответствующим событиям мер затруднена
91
неопределенностью развития ситуации и параметры проводимых мероприятий будут в большей
степени зависеть от особенностей создавшейся ситуации в каждом конкретном случае.
Эмитент будет учитывать возможность наступления страновых и региональных рисков. Органы
управления Эмитента по возможности быстро среагируют на возникновение отрицательных и
чрезвычайных ситуаций, чтобы в результате своих действий минимизировать и снизить их
негативное воздействие.
Риски, связанные с возможными конфликтами, введением чрезвычайного положения и
забастовками в стране и регионе, в которых эмитент зарегистрирован в качестве
налогоплательщика и/или осуществляет основную деятельность:
Московский регион – регион местонахождения Эмитента – характеризуется как наиболее экономически
развитый в России, основная доля финансовых ресурсов также сосредоточена в г. Москве. Основной
региональный риск связан с возможностью осуществления террористических актов и введением в связи
с этим чрезвычайного положения. Эмитент не может повлиять на снижение данного риска.
Риски, связанные с географическими особенностями страны и региона, в которых эмитент
зарегистрирован в качестве налогоплательщика и/или осуществляет основную деятельность, в
том числе повышенная опасность стихийных бедствий, возможное прекращение транспортного
сообщения в связи с удаленностью и/или труднодоступностью и т.п.:
Московский регион в силу географического расположения не подвержен регулярным стихийным
природным бедствиям, а также характеризуется хорошим транспортным сообщением, в связи с чем
дополнительные региональные риски указанного вида отсутствуют.
2.5.3. Финансовые риски
Подверженность эмитента рискам, связанным с изменением процентных ставок, курса обмена
иностранных валют, в связи с деятельностью эмитента либо в связи с хеджированием,
осуществляемым эмитентом в целях снижения неблагоприятных последствий влияния
вышеуказанных рисков:
Эмитент, как и иные хозяйствующие субъекты, может быть подвержен влиянию в той или иной
степени следующих финансовых рисков:
валютные риски,
риски изменения процентных ставок,
риски инфляции,
риски ликвидности.
Хеджирование рисков Эмитентом не производится.
Основные финансовые активы Общества включают финансовые вложения, торговую
дебиторскую задолженность и денежные средства, которые возникают непосредственно в ходе
его инвестиционной и операционной деятельности. Финансовые обязательства Общества
включают кредиторскую задолженность, а также кредиты и займы, привлекаемые для
финансирования текущей и инвестиционной деятельности Общества.
При привлечении
принципами:
финансовых
ресурсов
АО
«ОДК»
руководствуется
следующими
- обеспечение адекватности структуры привлеченных ресурсов структуре выручке АО
«ОДК» по срокам, видам валют;
- минимизация издержек АО «ОДК», связанных с привлечением ресурсов, за счет
оперативной актуализации процентной ставки, а также привлечения долгосрочного
фондирования под фиксированную ставку.
92
Резервы на возможные потери по финансовым вложениям сформированы в объеме
адекватном уровню принимаемых рисков.
В процессе своей деятельности Общество в различной степени подвержено валютному
риску, риску изменения процентной ставки, кредитному риску, риску ликвидности.
Валютный риск
Общество не подвержено значительному воздействию валютного риска, поскольку не имеет
кредитов и займов в иностранной валюте, все возникающие в процессе деятельности АО «ОДК»
требования и обязательства в иностранной валюте полностью сбалансированы по объему и сроку,
а операции в иностранной валюте с контрагентами Общества несущественны.
Подверженность Общества валютному риску минимальна, так как в АО «ОДК»
поддерживается сбалансированная структура привлечения и направления ресурсов в разрезе
валют.
Процентный риск
Процентный риск – вероятность уменьшения прибыли при увеличении процентной ставки
по кредитным средствам.
Основной задачей управления процентным риском является минимизация отрицательного
воздействия колебаний рыночных процентных ставок на финансовый результат АО «ОДК».
В условиях отсутствия определенных долгосрочных прогнозов движения ключевой ставки
Банка России и среднего уровня процентных ставок на российском денежном рынке АО «ОДК»
привлекает долгосрочное фондирование по фиксированной ставке. Общество пересматривает
процентные ставки по привлеченным ресурсам в случае снижения на денежном рынке уровня
процентных ставок на банковские кредиты.
С целью минимизации процентного риска АО «ОДК» на регулярное основе проводит работу
по мониторингу действующих процентных ставок на финансовом рынке, предусматривает в
кредитных договорах и договорах займа не облагаемое комиссиями досрочное погашение
обязательств в случае не благоприятной для заемщика конъюнктуры финансового рынка.
Процентный риск для Общества является умеренным. Для оптимизации процентного риска
Совет директоров АО «ОДК» регламентирует максимальную ставку привлечения.
АО «ОДК» ведется эффективная работа по управление временно свободными денежными
ресурсами, путем применения к расчетным счетам АО «ОДК» особых (выгодных)
условий функционирования, с применением автоматизированных продуктов банков, позволяющих
в режиме реального времени получать актуальную информацию об остатках на расчетных
счетах. Таким образом, АО «ОДК» частично нивелирует негативные последствия изменений на
финансовых рынках.
АО «ОДК» не совершает спекулятивных операций с целью получения процентного/курсового
дохода, соответственно АО «ОДК» не подвержено риску снижения финансового результата
вследствие изменения уровня процентных ставок, рыночных цен или курсов валют по активным и
пассивным операциям.
Кредитный риск
Кредитный риск – возможность получения финансовых убытков в результате
неспособности выполнения контрагентами договорных обязательств.
Эффективное управление кредитными риском является одной из основных задач
финансовых служб АО «ОДК». С целью минимизации финансовых убытков, связанных с
неплатежеспособностью контрагентов, АО «ОДК» стремится:
- заключать договоры с надежными контрагентами, избегая сотрудничества с
контрагентами испытывающие серьезные финансовые трудности;
- внедрять предоплатную систему расчетов и/или аккредитивную схему в текущие
договоры;
93
- осуществлять постоянный мониторинг просроченных платежей контрагентов с целью
недопущения образования своевременно непогашенных обязательств контрагентов.
По состоянию на 31.12.2014 года по результатам инвентаризации дебиторской
задолженности и выданных займов не было выявлено сомнительных и безнадежных к
взысканию обязательств перед АО «ОДК». Таким образом, и отчисления в резерв по
сомнительным долгам Обществом не производились.
В целях ограничения уровня кредитного риска, принимаемого Обществом при размещении
временно свободных денежных средств Правлением Государственной корпорации «Ростех»
утверждены уполномоченные для взаимодействия банки и банки-партнеры, а также определены
критерии отбора кредитных организаций для сотрудничества и утверждены основные принципы
взаимодействия Общества с кредитными организациями. Общество не проводит операции в
банках, не соответствующих требованиям Постановления Правительства РФ № 1080 от
21.12.11г. «Об инвестировании временно свободных денежных средств государственной
корпорацией, государственной компанией».
Перед принятием кредитного риска Обществом проводится комплексная оценка: анализ
деятельности и финансово-экономическое состояние потенциального дебитора, уровень
обеспеченности планируемой сделки.
Риск ликвидности
Риски ликвидности – вероятность получения финансовых убытков вследствие неисполнения
платежей по имеющимся обязательствам в связи с несовпадением потоков поступлений и
списаний денежных средств по срокам. К этим же финансовым потерям необходимо относить
недополученную прибыль, связанную с отвлечением ресурсов для поддержания ликвидности.
В АО «ОДК» организована эффективная система управления риском ликвидности, которая
позволяет ограничить риск на приемлемом уровне, то есть на уровне, не угрожающем финансовой
устойчивости АО «ОДК» и интересам кредиторов и контрагентов, и тем самым
способствующем повышению стабильности и надежности АО «ОДК» как бизнес-партнера.
АО «ОДК» управляет риском ликвидности методом прогнозирования потоков платежей,
оценки разрывов ликвидности (анализ структуры доходных и расходных договоров в части
сбалансированности по срокам оплаты). При управлении риском ликвидностью АО «ОДК»
руководствуется принципом поддержания объема ликвидных резервов на достаточном уровне,
сопоставления сроков погашения финансовых обязательств со сроками поступления денежных
потоков от финансовых активов, поддержания открытых кредитных лимитов на уровне,
соответствующем результатам стресс-тестирования риска ликвидности.
Влияние инфляции на выплаты по ценным бумагам, критические, по мнению Эмитента,
значения инфляции, а также предполагаемые действия эмитента по уменьшению указанного
риска:
Рост инфляции может привести к увеличению затрат Эмитента (за счет роста цен на энергоресурсы,
материалы, а также заработную плату персоналу), и как следствие, падению прибылей Эмитента и
соответственно рентабельности его деятельности.
С целью ограничения влияния инфляции эмитент планирует мероприятия по повышению
эффективности производства, оборачиваемости оборотных активов, сокращению сроков
оборачиваемости дебиторской задолженности.
Критические, по мнению эмитента, значения инфляции.
Существующий в настоящее время уровень инфляции не оказывает существенного влияния на
финансовое положение Эмитента. В соответствии с прогнозными значениями инфляции, она не должна
оказать существенного влияния на платежеспособность Эмитента. Предсказать критический уровень
инфляции для Эмитента не представляется возможным, поскольку кроме уровня потребительских цен
необходимо учитывать изменение реальной покупательной способности рубля, конъюнктуру на
российском и международном рынках военной техники.
94
Указывается, какие из показателей финансовой отчетности эмитента наиболее подвержены
изменению в результате влияния указанных финансовых рисков. В том числе указываются
риски, вероятность их возникновения и характер изменений в отчетности:
Название риска
Вероятность
возникновения
Риск изменения процентных ставок
высокая
Валютный риск
высокая
Инфляционный риск
высокая
Показатели финансовой отчетности,
подверженные влиянию риска и характер
изменения в отчетности
Снижение показателя чистой прибыли,
увеличение краткосрочных обязательств
Увеличение убытков от переоценки валютных
обязательств при одновременном увеличении
рублевого эквивалента валютной выручки
Снижение показателя чистой прибыли,
увеличение производственных затрат
(материалы, зарплата и т.д.)
2.5.4. Правовые риски
Риски, связанные с изменением валютного регулирования:
Риски, связанные с изменением валютного регулирования:
Правовые риски определены, в том числе, недостатками, присущими российской правовой
системе и российскому законодательству, в частности:
• быстрое развитие российской правовой системы и, как результат, встречающееся
несоответствие между законами, указами главы государства и распоряжениями, решениями,
постановлениями и другими актами правительства, министерств и местных органов;
•
непоследовательность судебных инстанций в реализации принципа единообразия
судебной и арбитражной практики и относительная степень неопытности судей и
судов в толковании некоторых норм российского законодательства, особенно в сфере
торгового и корпоративного законодательства;
•
нехватка судейского состава и финансирования, его недостаточный иммунитет
против экономических и политических влияний в России.
Перечисленные недостатки могут неблагоприятно отразиться на способности Эмитента
добиваться осуществления прав Эмитента, а также защищать себя в случае предъявления
претензий другими лицами.
В обозримой перспективе риски, связанные с изменением валютного, налогового,
таможенного и лицензионного законодательства, которые могут повлечь за собой ухудшение
финансового состояния Эмитента, являются, по мнению Эмитента, незначительными.
Эмитент строит свою деятельность на четком соответствии налоговому, таможенному и
валютному законодательству, отслеживает и своевременно реагирует на изменения в них, а
также стремится к конструктивному диалогу с регулирующими органами в вопросах
интерпретации норм законодательства.
Правовые риски, связанные с деятельностью эмитента, в том числе риски, связанные с:
•
изменением валютного регулирования: на внутреннем рынке:
Эмитент осуществляет экспорт своей продукции, в связи с чем изменения валютного
регулирования могут оказать влияние на порядок совершения валютных операций с
иностранными контрагентами.
Изменение валютного регулирования в странах, в которых расположены контрагенты
Эмитента, может оказать влияние на деятельность Эмитента. Данный риск находится вне
контроля Эмитента.
•
изменением налогового законодательства: на внутреннем рынке:
Налоговые риски связаны с:
95
•
введением новых налогов и сборов;
•
увеличением ставок действующих налогов;
•
расширением налоговой базы;
•
изменение сроков и порядка уплаты налоговых платежей;
•
изменением сроков предоставления и сдачи налоговой отчетности.
Соблюдение эмитентом требований нормативных актов по налогам и сборам:
своевременная и полная уплата налогов и иных обязательных платежей, отсутствие
просроченной задолженности по налогам и сборам позволяет говорить о том, что риски,
связанные с изменениями налогового законодательства, являются для эмитента минимальными.
В случае внесения изменений в действующие порядок и условия налогообложения Эмитент
намерен планировать свою финансово-хозяйственную деятельность с у четом таких изменений.
Тем не менее, внесение изменений или дополнений в акты законодательства о налогах и
сборах, касающихся увеличения налоговых ставок, а также введение новых видов налогов могут
привести к увеличению налоговых платежей и, как следствие, - к снижению чистой прибыли
Эмитента. Кроме того, в связи с неопределенностью и противоречивостью в области
налогообложения Эмитент потенциально подвержен возможности применения к нему различных
штрафов и пеней, несмотря на все усилия компании по соблюдению налогового законодательства,
что может привести к налоговому бремени в большем объеме, нежели ожидалось.
на внешнем рынке:
Эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика на территории Российской
Федерации. Российская Федерация имеет обширный ряд соглашений об избежании двойного
налогообложения для ее резидентов, что позволяет Эмитенту расценивать данные риски как
минимальные.
•
изменением правил таможенного контроля и пошлин: на внутреннем рынке:
Изменений правил таможенного контроля и пошлин, которые могут создать правовые
риски, связанные с деятельностью эмитента, не предвидится.
Риск увеличения таможенных пошлин является незначительным, поскольку Таможенный
кодекс Российской Федерации четко регулирует правила таможенного контроля и устанавливает
ставки таможенных пошлин
На внутреннем рынке указанные риски влияния не оказывают.
на внешнем рынке:
Доля внешнеторговой деятельности в общем объеме операций Эмитента существенна,
поэтому изменения правил таможенного контроля и пошлин могут оказать значимое влияния на
его деятельность. При этом Эмитент пристально изучает все возможные изменения и, в случае
таких изменений, предпримет все необходимые меры по соблюдению таких норм и минимизации
возможного негативного эффекта от изменений в законодательстве.
Эмитент несет риск возможного изменением правил таможенного контроля и пошлин в
странах, с которыми он связан экспортно-импортными операциями. Данный риск находится вне
контроля эмитента.
•
изменением требований по лицензированию основной деятельности эмитента либо
лицензированию прав пользования объектами, нахождение которых в обороте
ограничено (включая природные ресурсы):
на внутреннем рынке:
В случае изменения требований по лицензированию, Эмитент предпримет все
необходимые действия для соответствия новым реалиям и продолжения основной деятельности
в текущей режиме. Эмитент обладает необходимой технологией, квалификацией сотрудников и
опытом работы в видах деятельности, подлежащих лицензированию.
96
Кроме этого, критические нарушения, из-за которых может быть отозвана лицензия или
отказано в продлении срока действия лицензии, не зарегистрированы и не допускаются
эмитентом
Таким образом, Эмитент оценивает риски, связанные с изменением требований по
лицензированию основной деятельности Эмитента, как минимальные.
на внешнем рынке:
Данный риск отсутствует, так
лицензированию деятельности за рубежом.
как
Эмитент
не
осуществляет
подлежащей
изменением судебной практики по вопросам, связанным с деятельностью эмитента (в том
числе по вопросам лицензирования), которые могут негативно сказаться на результатах его
деятельности, а также на результаты текущих судебных процессов, в которых участвует
эмитент: на внутреннем рынке:
Действующее российское законодательство отличается противоречивостью, характер и
скорость экономических и политических реформ, а также быстрое изменение российской
правовой системы, которое не всегда может совпадать с развитием рынка, выражаются в
неопределенности, несогласованности и непоследовательности законодательства.
К рискам, связанным с российской правовой системой, создающим неопределенность при
принятии правовых и бизнес решений, относятся:
•
противоречия между законами, указании Президента, постановлениями, приказами,
распоряжениями, резолюциями и прочими актами российских государственных и
местных органов власти, министерств и ведомств;
•
отсутствие независимых судебных органов;
•
плохо
развитые
злоупотреблений;
•
отсутствие единой позиции в отношении масштабов, содержания и сроков проведения
экономических и политических реформ, а также связанное с этим изменение
российской законодательной системы;
•
отсутствие единообразной правоприменительной и судебной практики.
процедуры
банкротства,
создающие
возможность
для
Риски потери деловой репутации в данный момент минимальны.
Риски, связанные с изменением налогового законодательства:
В настоящее время в Российской Федерации действует Налоговый кодекс Российской Федерации (далее
– «НК РФ») и ряд законов, регулирующих отдельные налоги и сборы, устанавливаемые на федеральном
уровне, уровне субъектов федерации и местном уровне. Применимые налоги включают в себя, в
частности, налог на добавленную стоимость, налог на прибыль, налог на имущество, страховые
взносы и иные налоги и сборы.
Российское налоговое законодательство начало развиваться относительно недавно по сравнению с
налоговым законодательством ряда стран с более развитой рыночной экономикой; таким
образом, на данный момент практика применения некоторых его положений не всегда является
сложившейся и стабильной. Кроме того, российское законодательство подвержено частым
изменениям, которые в некоторых случаях могут иметь обратную силу. Интерпретация различными
налоговыми инспекциями положений российского налогового законодательства может быть
непоследовательной и противоречивой и может предполагать условия, требования или ограничения,
прямо не предусмотренные действующим российским налоговым законодательством.
Согласно НК РФ, на налогового агента возложены обязанности по исчислению, удержанию у
налогоплательщика и перечислению налогов в бюджетную систему из сумм доходов,
выплачиваемых налогоплательщику. Невыполнение обязанностей налогового агента влечет
взыскание штрафа в размере 20 процентов от суммы, подлежащей удержанию и/или
перечислению. При этом необходимо отметить, что в постановлении Пленума Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 № 57, обязательном для применения
арбитражными судами в Российской Федерации, Пленум разъяснил, что в случае неудержания
налога при выплате денежных средств иностранному лицу с налогового агента могут быть
97
взысканы как налог, так и пени, начисляемые до момента исполнения обязанности по уплате
налога в связи с неучетом данного лица в российских налоговых органах и невозможностью его
налогового администрирования.
Несмотря на стремление Российской Федерации к усовершенствованию налогового
законодательства, ряд действующих нормативно-правовых актов в области налогов и сборов
нередко содержит нечеткие формулировки, что позволяет трактовать одну и ту же норму
налогообложения со стороны органов государственной власти (например, Министерства финансов
Российской Федерации, Федеральной налоговой службы, ее территориальных подразделений), их
представителей и налогоплательщиков по-разному. В результате, налогоплательщики часто
вынуждены прибегать к судебной защите своих прав в спорах с налоговыми органами.
Судебная практика в Российской Федерации также подвержена частым изменениям и отличается
непоследовательностью толкования и избирательностью правоприменительной практики. Как
следствие, налоговые органы могут пытаться оспорить правильность применения налогового
законодательства, и субъектам хозяйственной деятельности могут быть начислены дополнительные
налоги, и применены пени и штрафы, сумма которых может оказаться значительной. Судебные акты
по налоговым вопросам, принятые различными судами по аналогичным делам со схожими
обстоятельствами, могут не совпадать или противоречить друг другу.
Несмотря на меры, принимаемые в последние годы Правительством Российской Федерации в
отношении снижения общего налогового бремени, нельзя исключать вероятность того, что в будущем
Правительством Российской Федерации могут быть введены дополнительные налоги и налоговые
санкции, которые могут оказать существенное негативное влияние на бизнес Эмитента в целом.
Определением Конституционного Суда Российской Федерации №138–О от 25 июля 2001 года была
введена концепция "добросовестного налогоплательщика", при этом каких–либо дополнительных
разъяснений в отношении порядка ее применения выпущено не было. Более того, ни российское
налоговое законодательство, ни другие отрасли российского права прямо не содержат критериев,
по которым должна оцениваться добросовестность или недобросовестность налогоплательщика.
Тем не менее, на практике данная концепция использовалась налоговыми органами как основание, в
частности, для отказа налогоплательщикам в их праве полагаться на буквальную
интерпретацию налогового законодательства. Исходя из существующей практики можно
заключить, что налоговые органы и суды во многих случаях достаточно широко и по своему
усмотрению применяли данную концепцию наименее выгодным для налогоплательщиков образом.
Кроме того, 12 октября 2006 года Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
принял Постановление № 53, которым были разъяснены критерии "необоснованной налоговой
выгоды", определенной преимущественно путем перечисления конкретных случаев, когда
налоговая выгода признается необоснованной (включая, например, налоговую выгоду, полученную
налогоплательщиком в результате совершения каких–либо операций, у которых отсутствовала
деловая цель). Если налоговая выгода признается необоснованной, то в ее получении
налогоплательщику может быть отказано. Исходя из сформировавшейся на данный момент
судебной практики, относящейся к применению данной концепции, можно сделать вывод о том,
что налоговые органы активно пытаются использовать ее в целях оспаривания позиций
налогоплательщиков в налоговых спорах. Несмотря на то, что целью Постановления № 53 было
противодействие злоупотреблениям в сфере уплаты налогов, исходя из дел, которые были
рассмотрены судами на данный момент, можно заключить, что налоговые органы начали
применять концепцию "необоснованной налоговой выгоды" более широко, чем могло
подразумеваться Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации первоначально.
До недавнего времени во многих спорах, связанных с попыткой налоговых органов доказать
получение "необоснованной налоговой выгоды" налогоплательщиками, суды выносили решения в
пользу налогоплательщиков, однако начиная с недавнего времени в ряде случаев решения были
вынесены в пользу налоговых органов. Соответственно, невозможно с уверенностью утверждать,
что суды будут и в дальнейшем поддерживать налогоплательщиков в спорах с налоговыми
органами в отношении вопросов применения концепции "необоснованной налоговой выгоды".
По общему правилу, налоговые органы могут проводить проверку налоговых обязательств
налогоплательщиков (включая анализ соответствующих налоговых деклараций и документации)
за три календарных года, непосредственно предшествующих году принятия соответствующей
налоговой инспекцией решения о проведении выездной налоговой проверки. Однако сам по себе
98
факт проведения налоговой проверки за определенный налоговый период не означает, что
налоговыми органами не может быть проведена повторная налоговая проверка тех же налоговых
обязательств налогоплательщика за тот же налоговый период в течение всего трехлетнего срока
давности, установленного для налоговых правонарушений, в результате которой налоговыми
органами могут быть предъявлены дополнительные налоговые требования. В частности, в
соответствии с российским налоговым законодательством, повторная налоговая проверка
может быть проведена (1) вышестоящей налоговой инспекцией, которая может пересмотреть
результаты проверки, проведенной ранее нижестоящей налоговой инспекцией, (2) в связи с
реорганизацией или ликвидацией налогоплательщика или (3) в случае представления
налогоплательщиком уточненной налоговой декларации, в которой указана сумма налога в
размере, меньшем ранее заявленного. Таким образом, проведение выездной налоговой проверки
полностью не исключает возможности проведения повторной налоговой проверки в течение всего
трехлетнего срока давности.
НК РФ предусматривает возможность увеличения срока давности, установленного в отношении
привлечения к ответственности за совершение налогового правонарушения, если
налогоплательщик активно противодействовал проведению выездной налоговой проверки, что
стало непреодолимым препятствием для ее проведения. В связи с тем, что термины «активное
противодействие» и «непреодолимое препятствие» специально не определены в российском
налоговом законодательстве и других отраслях российского права, налоговые органы могут
пытаться интерпретировать их расширительно, связывая любые трудности, возникающие в
процессе проведения налоговых проверок, с противодействием налогоплательщика, и, таким
образом, использовать данные положения в качестве основания для начисления дополнительных
сумм налогов и применения штрафных санкций после истечения трехлетнего срока давности.
Таким образом, ограничения, установленные в отношении срока давности для привлечения
налогоплательщиков к налоговой ответственности, могут оказаться неприменимыми на
практике.
Невозможно с полной уверенностью утверждать, что в будущем в российское налоговое
законодательство не будут внесены изменения, которые могут негативно отразиться на
предсказуемости и стабильности российской налоговой системы.
Нельзя исключать
возможности увеличения государством налоговой нагрузки вследствие изменения отдельных
элементов налогообложения, отменой налоговых льгот, повышением налоговых ставок, введением
новых налогов и др. В частности, введение новых налогов или изменение действующих правил
налогообложения может оказать существенное влияние на общий размер налоговых
обязательств Эмитента. Невозможно также утверждать, что в будущем Эмитент не будет
подлежать налогообложению налогом на прибыль, что может привести к возникновению
дополнительной налоговой нагрузки и тем самым оказать влияние на финансовые результаты
деятельности Эмитента.
По мнению руководства Эмитента, Эмитентом в полной мере соблюдается действующее
налоговое законодательство. Однако нет полной уверенности в том, что действия российских
государственных органов не приведут к возникновению у Эмитента налоговых и иных
обязательств (а также начислению соответствующих штрафов и пеней), что может оказать
существенное влияние на финансовое положение и деятельность Эмитента. Руководство
Эмитента, тем не менее, считает вероятность возникновения фактических расходов по уплате
соответствующих налоговых и иных обязательств, связанных с такими действиями,
незначительной и не планирует создавать каких–либо резервов по соответствующим платежам.
Валютное регулирование в Российской Федерации осуществляется на основании Федерального
закона от 10 декабря 2003 года № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле»
(далее – Закон о валютном регулировании). Большая часть его положений вступила в силу с 18
июня 2004 года. Некоторые его положения, в частности положения, касающиеся порядка
открытия и использования счетов юридических лиц - резидентов в банках за пределами
Российской Федерации, были введены в действие по истечении года со дня вступления в силу
нового закона, то есть с 18 июня 2005 года. В то же время, указанным законом был установлен
ограниченный срок действия ряда его норм, регулирующих порядок ограничения осуществления
валютных операций (посредством установления требований о предварительной регистрации,
использовании специального счета, осуществлении резервирования и т.п.) и наделяющих
99
соответствующими полномочиями Правительство Российской Федерации и Центральный банк
Российской Федерации. Установление временного действия ограничительных норм Закона о
валютном регулировании соответствует проводимой в соответствии с международными
обязательствами либерализации валютной политики в России. Подтверждением политики
либерализации валютного законодательства в Российской Федерации является и Федеральный
Закон № 131-ФЗ от 26 июля 2006г «О внесении изменений в Федеральный закон «О валютном
регулировании и валютном контроле» (далее – Закон №131-ФЗ).
Законом №131-ФЗ сняты ограничения, связанные с установлением Банком России требования о
резервировании средств при валютных операциях движения капитала. Отменены обязательные
условия по применению специальных счетов при операциях с внутренними ценными бумагами на
территории Российской Федерации, также прекращено действие ст. 7 Закона о валютном
регулировании, устанавливающей порядок регулирования Правительством Российской Федерации
валютных операций движения капитала. Значительная либерализация валютно-правового
режима в соответствии с Законом о валютном регулировании осуществлена с 1 января 2007 г.
Введены нормы, позволяющие упростить порядок толкования положений валютного
законодательства. Устанавливается, что все используемые в законе институты, понятия и
термины, не определенные в Законе о валютном регулировании, применяются в том значении, в
каком они используются в других отраслях законодательства Российской Федерации. Более того,
Законом о валютном регулировании закреплена норма, согласно которой все неустранимые
сомнения, противоречия и неясности актов валютного законодательства Российской Федерации,
актов органов валютного регулирования и актов органов валютного контроля толкуются в пользу
резидентов и нерезидентов.
В целом, Закон о валютном регулировании не содержит ухудшающих положение Эмитента
факторов, поскольку положения указанного закона являются элементами валютного
администрирования в Российской Федерации. Изменение валютного регулирования зависит от
состояния внешнего и внутреннего валютных рынков, ситуация на которых позволяет оценить
риск изменения валютного регулирования как незначительный. Правовая система Российской
Федерации в данный момент находится в процессе реформирования с целью приведения ее в
соответствие с требованиями рыночной экономики.
Специфика деятельности и правового положения Эмитента, а также отсутствие у Эмитента
существенных обязательств в иностранной валюте, позволяют оценивать риски, связанные с
изменением валютного регулирования, как крайне незначительные.
Риски, связанные с изменением правил таможенного контроля и пошлин: Эмитент считает, что изменение
таможенного законодательства не отразится существенным образом на деятельности Эмитента.
Риски, связанные с изменением требований по лицензированию основной деятельности эмитента либо
лицензированию прав пользования объектами, нахождение которых в обороте ограничено (включая
природные ресурсы):
Эмитент имеет следующие виды лицензий:
1.Лицензия на осуществление разработки, производства, испытаний и ремонта авиационной
техники №13559 – АТ от 26 августа 2015г. Выдана Минпромторг РФ. Бессрочная.
2. Лицензия на разработку, производство, испытания, установку, монтаж, техническое
обслуживание, ремонт, утилизацию и реализацию вооружения и военной техники № М 003321
ВВТ-ОПР от 26 августа 2015г. Выдана Минпромторг РФ. Бессрочная.
3.Лицензия на осуществление работ с использованием сведений, составляющих гос. тайну номер
ГТ №0075202 от 07.10.2013. Выдана Центром по лицензированию, сертификации и защите гос.
тайны ФСБ России. Бессрочная
4.Лицензия на осуществление внешнеторговой деятельности в отношении продукции военного
назначения №2014218211 от 31.12.2014. Выдана Федеральной службой по военно-техническому
сотрудничеству, срок действия до 30.12.2019.
Эмитент не использует в своей деятельности объекты, оборот которых ограничен.
Риски, связанные с лицензированием основной деятельности, Эмитент оценивает как
минимальные.
100
Риски, связанные с изменением судебной практики по вопросам, связанным с деятельностью Эмитента (в
том числе по вопросам лицензирования), которые могут негативно сказаться на результатах его
деятельности, а также на результаты текущих судебных процессов, в которых участвует эмитент:
В настоящее время Эмитент не участвует в судебных процессах, которые могут существенным
образом отразиться на его финансово-хозяйственной деятельности.
2.5.5. Риск потери деловой репутации (репутационный риск): Риск возникновения у эмитента
убытков в результате уменьшения числа клиентов (контрагентов) вследствие формирования
негативного представления о финансовой устойчивости, финансовом положении эмитента,
качестве его продукции (работ, услуг) или характере его деятельности в целом
В связи со спецификой основной хозяйственной деятельности Эмитента данные риски
оцениваются Эмитентом как маловероятные.
2.5.6. Стратегический риск
Риск возникновения у эмитента убытков в результате ошибок (недостатков), допущенных при
принятии решений, определяющих стратегию деятельности и развития эмитента (стратегическое
управление) и выражающихся в неучете или недостаточном учете возможных опасностей, которые
могут угрожать деятельности эмитента, неправильном или недостаточно обоснованном определении
перспективных направлений деятельности, в которых эмитент может достичь преимущества перед
конкурентами, отсутствии или обеспечении в неполном объеме необходимых ресурсов (финансовых,
материально-технических, людских) и организационных мер (управленческих решений), которые
должны обеспечить достижение стратегических целей деятельности эмитента.
Стратегические риски:
Сохранение несбалансированной структуры бизнеса:
Перекос в сторону большого количества продуктов на ранней и поздней стадиях жизненного
цикла
Недостаточные объемы выпуска в связи с ограниченностью доступных рынков
Мероприятия:
Вывод на рынок конкурентоспособных двигателей нового поколения для гражданской
авиации и всех сегментов военной авиации
Интеграция в мировой рынок поставщиков компонентов 2-4 уровня
Закрытие убыточных программ
Малый объём доходов от ППО
Мероприятия:
Развитие системы послепродажного обслуживания
Сохранение низкой эффективности производства:
Архаичные производственные системы и процессы, высокий уровень вертикальной
интеграции площадок
Низкая производительность труда
Недостаточная централизация функций и высокие административные расходы
Мероприятия:
Развитие и специализация производственных мощностей и устранение дублирований
Развитие базы поставщиков и аутсорсинга
Развитие систем производственного планирования и диспетчирования
Развитие производственных процессов
101
Централизация управленческих функций на уровне корпоративного центра (в т.ч. отделение
коммерческих функций и функций управления программами от головных предприятий дивизионов
их передача в дирекции направлений)
Перевод заводов в статус центров затрат
Переход от управления заводами к управлению элементами цепочки поставок
Сохранение неприемлемо высокой долговой нагрузки
Высокая долговая нагрузка из-за отсутствия собственных средств для финансирования
инвестиционных программ и, как следствие, значительные затраты на обслуживание долга
Низкие показатели оборачиваемости рабочего капитала
Невыполнение государством обязательств по погашению «токсичных» долгов.
Мероприятия по финансовому оздоровлению:
Сокращение токсичной задолженности
Обеспечение платежеспособности и финансовой устойчивости Корпорации
2.5.7 Риски, связанные с деятельностью эмитента
Риски, свойственные исключительно эмитенту или связанные с осуществляемой эмитентом
основной финансово-хозяйственной деятельностью, в том числе:
Риски, связанные с текущими судебными процессами, в которых участвует эмитент:
В настоящее время Эмитент не участвует в судебных процессах, которые могут существенным образом
отразиться на его финансово-хозяйственной деятельности.
Таким образом, риски, связанные с текущими судебными процессами отсутствуют, поскольку Эмитент
не участвует в судебных процессах.
Риски, связанные с отсутствием возможности продлить действие лицензии эмитента на ведение
определенного вида деятельности либо на использование объектов, нахождение которых в
обороте ограничено (включая природные ресурсы):
Эмитент имеет следующие виды лицензий:
1.Лицензия на осуществление разработки, производства, испытаний и ремонта авиационной
техники №13559 – АТ от 26 августа 2015г. Выдана Минпромторгом России. Бессрочная.
2. Лицензия на разработку, производство, испытания, установку, монтаж, техническое
обслуживание, ремонт, утилизацию и реализацию вооружения и военной техники № М 003321
ВВТ-ОПР от 26 августа 2015г. Выдана Минпромторгом России. Бессрочная.
3.Лицензия на осуществление работ с использованием сведений, составляющих гос. тайну номер
ГТ №0075202 от 07.10.2013. Выдана Центром по лицензированию, сертификации и защите гос.
тайны ФСБ России. Бессрочная
4.Лицензия на осуществление внешнеторговой деятельности в отношении продукции военного
назначения №2014218211 от 31.12.2014. Выдана Федеральной службой по военно-техническому
сотрудничеству, срок действия до 30.12.2019.
Риски, связанные с отсутствием продлить действие вышеуказанных лицензий, Эмитент
оценивает как минимальные.
Риски, связанные с возможной ответственностью эмитента по долгам третьих лиц, в том числе
дочерних обществ эмитента:
Эмитент не имеет предоставленных обеспечений по обязательствам третьих лиц, требование
по которым может оказать существенное влияние на финансовое положение эмитента. Риск,
связанный с ответственностью эмитента по долгам третьих лиц, малозначителен.
Риски, связанные с возможностью потери потребителей, на оборот с которыми приходится не
менее чем 10 процентов общей выручки от продажи продукции (работ, услуг) эмитента:
Характер деятельности Эмитента не подразумевает дифференциации потребителей на группы.
Иные риски, связанные с деятельностью Эмитента:
Иные риски по мнению Эмитента отсутствуют.
2.5.8. Банковские риски
Информация не приводится, так как Эмитент не является кредитной организацией.
102
III. ПОДРОБНАЯ ИНФОРМАЦИЯ ОБ ЭМИТЕНТЕ
3.1. История создания и развитие эмитента
3.1.1. Данные о фирменном наименовании (наименовании) эмитента
Полное фирменное наименование эмитента на русском языке: Акционерное общество «Объединенная
двигателестроительная корпорация»
Полное фирменное наименование эмитента на английском языке: Joint-stock Company “United Engine
Corporation”
Сокращенное фирменное наименование эмитента на русском языке: АО «ОДК»
Сокращенное фирменное наименование эмитента на английском языке: JSC “UEC”.
Дата (даты) введения действующих наименований:
Дата изменения
Полное фирменное
наименование до
изменения
Сокращенное
фирменное
наименование до
изменения
Основание изменения
1
2
3
4
22.11.2007
Общество с ограниченной
ответственностью
«Управляющая компания
«Объединенная
двигателестроительная
корпорация»
ООО «УК «ОДК»
Решение
единственного
участника № 1 от 12
ноября 2007 г.
10.02.2010
Открытое акционерное
общество «Управляющая
компания «Объединенная
двигателестроительная
корпорация»
ОАО «УК «ОДК»
Решение
единственного
участника № 6 от
07.07.2009 г.
05.11.2013
Открытое акционерное
общество «Объединенная
двигателестроительная
корпорация»
ОАО «ОДК»
Протокол
внеочередного общего
собрания акционеров
№ 25 от 06.09.2013 г.
08.01.2015
Акционерное общество
«Объединенная
двигателестроительная
корпорация»
АО «ОДК»
Протокол
внеочередного общего
собрания акционеров
№ 31 от 12 декабря
2014 г.
Полное и сокращенное фирменное наименование Эмитента не является схожим с наименованием
(фирменным наименованием) другого юридического лица.
Фирменное наименование Эмитента зарегистрировано как товарный знак/знак обслуживания.
Товарный знак зарегистрирован 09 ноября 2012 г., номер свидетельства о регистрации товарного
знака №474334, срок действия регистрации товарного знака: до 15 ноября 2021 г.
103
3.1.2. Сведения о государственной регистрации эмитента
Основной государственный регистрационный номер юридического лица: 1107746081717
Дата государственный регистрации (дата внесения записи о создании юридического лица в единый
государственный реестр юридических лиц): «10» февраля 2010 года
Наименование регистрирующего органа, внесшего запись о создании юридического лица в единый
государственный реестр юридических лиц: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы
№ 46 по г. Москве.
3.1.3. Сведения о создании и развитии эмитента
Срок, до которого эмитент будет существовать: Эмитент создан без ограничения срока
деятельности (на неопределенный срок).
Краткое описание истории создания и развития эмитента:
Акционерное общество «Объединенная двигателестроительная корпорация» (далее – ОДК)
является дочерней компанией АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» и создано во исполнение Указа
Президента Российской Федерации от 16 апреля 2008 г. № 497 и Распоряжения Правительства
Российской Федерации от 04 октября 2008 г. №1446-р с целью консолидации интеллектуального и
производственного
потенциала
отечественного
двигателестроения
для
обеспечения
конкурентоспособности продукции российского двигателестроения на мировом рынке.
На
момент
создания
Эмитента
отрасль
авиационного
двигателестроения
характеризовалась высокой внутренней конкуренцией и многообразием продуктовых линеек
каждого из заводов, что привело к фактическому ослаблению предприятиями друг друга.
Экономические противоречия между предприятиями, а также конфликт интересов между
серийными заводами и конструкторскими бюро делали невозможным способность конкурировать
с мировыми лидерами отрасли.
В этой связи большая часть предприятий на момент вхождения в ОДК находилась на грани
банкротства. На данный момент Эмитент является, по сути, монополистом в области
двигателестроения на российском рынке. ОДК стал центром привлечения и концентрации
интеллектуальных, производственных и финансовых ресурсов для внедрения новых технологий и
международных стандартов на предприятиях газотурбинного двигателестроения. В состав АО
«ОДК» входят ОАО «НПО «Сатурн», ОАО «УМПО», ОАО «ПМЗ», ОАО «Авиадвигатель», ОАО
«КУЗНЕЦОВ» (Самара), АО «Климов» (Санкт-Петербург), АО «ММП имени В.В. Чернышева», АО
«НПП «Мотор» (Уфа), ОАО «СТАР», ОАО «ОДК-ГТ» и еще ряд предприятий.
Таким образом, на сегодняшний день Эмитент – интегрированная структура, которая
объединяет более 85% активов отрасли, производящей двигатели для боевой и гражданской
авиации, космических программ, установки различной мощности для производства электрической
и тепловой энергии, газоперекачивающие и корабельные газотурбинные агрегаты.
Цели создания эмитента: Целью создания и деятельности Эмитента согласно Уставу является
извлечение прибыли путем осуществления предпринимательской деятельности.
Миссия эмитента: Уставом Эмитента миссия не предусмотрена.
Иная информация о деятельности эмитента, имеющая значение для принятия решения о приобретении
ценных бумаг эмитента: информация о рисках, связанных с деятельностью Эмитента, имеющая
значение для принятия решения о приобретении Облигаций серии 01, Облигаций серии 02,
104
Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04 подробно изложена в п. 5.5. настоящего Проспекта
ценных бумаг.
3.1.4. Контактная информация
Место нахождения эмитента: Российская Федерация, город Москва
Адрес юридического лица: Российская Федерация, 105118, г. Москва, пр-т Буденного, д.16
Номер телефона, факса: +7(499)558-09-69; +7(495)558-16-94
Адрес электронной почты: info@uecrus.com
Адрес страницы (страниц) в сети Интернет, на которой (на которых) доступна информация об эмитенте,
размещенных и/или размещаемых им ценных бумагах: http://www.disclosure.ru/issuer/7731644035;
http://www.uk-odk.ru/rus.
Специальное подразделение эмитента (третьего лица) по работе с акционерами и инвесторами
эмитента: Функции специального подразделения по работе с акционерами и инвесторами
выполняет Департамент по правовым вопросам и корпоративному управлению.
Адрес Департамента по правовым вопросам и корпоративному управлению: Российская Федерация,
105118, г. Москва, пр-т Буденного, д.16, каб. 302
Номер телефона: +7(499)558-07-80 вн. 226 Факс: 8 (495) 232-69-92
Адрес электронной почты: monchenko@uecrus.com
Адрес страницы (страниц) в сети Интернет: http://www.disclosure.ru/issuer/7731644035;
http://www.uk-odk.ru/rus.
3.1.5. Идентификационный номер налогоплательщика
7731644035
3.1.6. Филиалы и представительства эмитента
У Эмитента отсутствуют филиалы и представительства.
3.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента
3.2.1. Отраслевая принадлежность эмитента
Код основного отраслевого направления деятельности эмитента согласно ОКВЭД: 74.15
3.2.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента
Основные виды хозяйственной деятельности (виды деятельности, виды продукции (работ, услуг),
обеспечившие не менее чем 10 процентов выручки от продаж (объема продаж) эмитента за 5 последних
завершенных финансовых лет, а также за последний завершенный отчетный период до даты
утверждения проспекта ценных бумаг.
Основными видами хозяйственной деятельности Эмитента являются:
- НИОКР,
- Реализация газотурбинных установок,
- Ремонт и сервисное обслуживание авиадвигателей, ремонт и сопровождение эксплуатации
ГТД.
Наименование показателя
2010г.
2011г.
2012г.
2013г.
2014г.
9
месяцев
2015г.
105
Вид хозяйственной
деятельности:
Общий объем выручки
эмитента от данного вида
хозяйственной деятельности,
тыс.руб.
Доля объема выручки от
данного вида хозяйственной
деятельности в общем
объеме выручки эмитента, %
Вид хозяйственной
деятельности:
Общий объем выручки
эмитента от данного вида
хозяйственной деятельности,
тыс.руб.
Доля объема выручки от
данного вида хозяйственной
деятельности в общем
объеме выручки эмитента, %
НИОКР
5 568 029
6 320 551
5 478 535
6 069 045
6 124 250
3 013 683
98
97
80
51
27
20
4 279 144
6 966 135
3 409 453
36
31
23
Реализация газотурбинных установок
0
0
0
0
723 343
11
Вид хозяйственной
Ремонт и сервисное обслуживание авиадвигателей,
деятельности:
Ремонт и сопровождение эксплуатации ГТД
Общий объем выручки
эмитента от данного вида
хозяйственной деятельности,
тыс.руб.
0
0
0 1 102 393 8 546 703 7 722 619
Доля объема выручки от
данного вида хозяйственной
деятельности в общем
объеме выручки эмитента, %
0
0
0
9
38
52
Изменения размера выручки эмитента от основной хозяйственной деятельности на 10 и более
процентов по сравнению с предыдущим отчетным периодом и причины изменения размера выручки
эмитента от основной хозяйственной деятельности (видов деятельности) на 10 и более процентов по
сравнению с соответствующим предыдущим отчетным периодом.
Период сравнения
Изменение выручки эмитента от
основных видов деятельности
Ед. изм.
2011/2010
2012/2011
2013/2012
2014/2013
тыс.руб.
846 750
328 540
5 140 526
10 341 623
Общий объем выручки эмитента
%
15
5
75
86
Выручка от хозяйственной
деятельности:
тыс.руб.
752 522
-842 016
590 510
55 205
%
НИОКР
14
-13
11
1
Выручка от хозяйственной
деятельности:
тыс.руб.
0
723 343
3 555 801
2 686 990
Реализация газотурбинных
%
установок
0
100
492
Выручка от хозяйственной
деятельности:
тыс.руб.
0
0
1 102 393
Ремонт и сервисное обслуживание
авиадвигателей,
Ремонт и сопровождение
%
эксплуатации ГТД
0
0
100
Выручка от реализации за 2011 год по сравнению с 2010 годом выросла на 15%.
63
7 444 310
675
106
Основное увеличение произошло за счет большего объема реализации НИОКР (+752 522 тыс. руб.,
+14%), а также за счет увеличения прочих услуг на 94 228 тыс. руб.
Выручка в 2012г. относительно 2011 года увеличилась незначительно (+5%).
В 2013г. увеличение объема выручки от реализации продукции, работ, услуг составило +75%
по сравнению с 2012г. Основная причина роста – увеличение объема реализации газотурбинных
установок и начало реализации работ по ремонту и сервисному обслуживанию авиадвигателей
(причина - начало процесса централизации функции продаж в АО «ОДК»).
В 2014г. увеличение выручки от реализации по сравнению с 2013г. составило +86%. Основное
увеличение, также как и в прошлом периоде, связано с ростом выручки от реализации
газотурбинных установок, ремонтов и сервисного обслуживания авиадвигателей, а также с
реализацией работ по ремонту и сопровождению эксплуатации ГТД.
Увеличение выручки от реализации по итогам 9 месяцев 2015г. по сравнению с 9 месяцами
2014г. составило +31%, что связано с ростом основной деятельности эмитента.
Деятельность Эмитент не носит сезонного характера.
Общая структура себестоимости эмитента за последний завершенный финансовый год, а также за
последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг по указанным
статьям в процентах от общей (полной себестоимости) себестоимости:
Наименование статьи затрат
2014г.
9 мес. 2015г.
31%
23%
65%
73%
0%
0%
Энергия, %
0%
0%
Затраты на оплату труда, %
2%
2%
Проценты по кредитам, %
0%
0
Арендная плата, %
0%
0%
Отчисления на социальные нужды, %
0%
0%
Амортизация основных средств, %
0%
0%
Налоги, включаемые в себестоимость продукции, %
Прочие затраты (пояснить), %
амортизация по нематериальным активам, %
0%
0%
1%
Сырье и материалы, комплектующие, полуфабрикаты %
Работы и услуги производственного
выполненные сторонними организациями, %
Топливо, %
характера,
вознаграждения за рационализаторские предложения, %
1%
обязательные страховые платежи, %
представительские расходы, %
иное, %
Итого: затраты на производство и продажу продукции
100%
100%
(работ, услуг) (себестоимость), %
Справочно: выручка от продажи продукции (работ,
101%
102%
услуг), % от себестоимости
В структуре полной себестоимости основной удельный вес занимают такие статьи как «сырье,
материалы, комплектующие, полуфабрикаты» и «Работы и услуги производственного характера,
выполненные сторонними организациями». Удельный вес прочих статей расходов несущественен.
107
Имеющие существенное значение новые виды продукции (работ, услуг), предлагаемые эмитентом на
рынке его основной деятельности, в той степени, насколько это соответствует общедоступной
информации о таких видах продукции (работ, услуг), состояние разработки таких видов продукции
(работ, услуг).
Эмитент на момент утверждения Проспекта ценных бумаг имеющих существенное значение
новых видов продукции (работ, услуг), имеющих общедоступное назначение, не имеет.
Стандарты (правила), в соответствии с которыми подготовлена бухгалтерская отчетность и
произведены расчеты, отраженные в настоящем пункте проспекта ценных бумаг:
- Федеральный закон от 06.12.2011г. №402-ФЗ «О бухгалтерском учете»,
- Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской
Федерации, утвержденное приказом Министерства финансов Российской Федерации от
29.07.1998г. №34Н (ред. от 24.12.2010),
- ПБУ 9/99 «Положение по бухгалтерскому учету «Доходы организации», утвержденное приказом
Минфина РФ от 06.05.1999 №32н (ред. от 06.04.2015),
- ПБУ 10/99 «Положение по бухгалтерскому учету «Расходы организации», утвержденное
приказом Минфина РФ от 06.05.1999 №33н (ред. от 06.04.2015),
- ПБУ 4/99 «Положение по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации»,
утвержденное приказом Минфина РФ от 06.07.1999 №43н (ред. от 08.11.2010).
3.2.3. Материалы, товары (сырье) и поставщики эмитента.
Наименование, место нахождения, ИНН (при наличии), ОГРН (при наличии) поставщиков эмитента, на
которых приходится не менее 10 процентов всех поставок материалов и товаров, и их доли в общем
объеме поставок за последний завершенный финансовый год, а также за последний завершенный
отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг:
За 9 месяцев 2015 г.
1. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Пермский моторный
завод»
Место нахождения: РФ, 614990, г. Пермь, Комсомольский проспект, 93
ИНН: 5904007312
ОГРН: 1025900893864
Доля в общем объеме поставок, %: 85
2. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Научнопроизводственное объединение «САТУРН»
Место нахождения: РФ, 152903, Ярославская обл., г. Рыбинск, пр. Ленина 163
ИНН: 7610052644
ОГРН: 1027601106169
Доля в общем объеме поставок, %: 14
За 2014 г.
1. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Пермский моторный
завод»
Место нахождения: РФ, 614990, г. Пермь, Комсомольский проспект, 93
ИНН: 5904007312
ОГРН: 1025900893864
Доля в общем объеме поставок, %: 89
Информация об изменении цен на основные материалы и товары или об отсутствии такого
изменения за последний завершенный финансовый год, а также за последний завершенный
отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг:
Цены на основные материалы и товары (сырье) за последний завершенный финансовый год, а
также за последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг
108
изменялись в пределах инфляции.
Указывается, какую долю в поставках эмитента за указанные периоды занимает импорт.
Прогнозы эмитента в отношении доступности этих источников в будущем и о возможных
альтернативных источниках:
Эмитент за указанные периоды не заключал импортные контракты на поставку.
Прогнозы эмитента в отношении доступности этих источников в будущем: Ввиду того, что Эмитент
не осуществляет импортных закупок, необходимость в привлечении альтернативных источников
в настоящее время отсутствует.
3.2.4. Рынки сбыта продукции (работ, услуг) эмитента.
Описываются основные рынки, на которых эмитент осуществляет свою деятельность.
Эмитент осуществляет свою деятельность в Российской Федерации и в зарубежных
странах.
На внутреннем рынке основными клиентами Эмитента являются ПАО «Объединенная
авиастроительная корпорация» (ОАК), АО «Вертолеты России», их дочерние и зависимые
общества. Эмитент является соисполнителем государственного заказа на поставку, техническое
обслуживание и ремонт авиационных двигателей для государственной авиации.
Эмитент в рамках полученной 31.12.2014 г. лицензии ФСВТС №2014218211 на осуществление
внешнеторговой деятельности в отношении продукции военного назначения имеет право на
техническое обслуживание, ремонт и модернизацию авиационных двигателей российского
производства, поставки запасных частей и технической документации, обучение технических
специалистов и других работ, обеспечивающих комплексное сервисное обслуживание продукции
Эмитента.
В рамках данной работы Эмитент решает следующие основные задачи:
• проведение целенаправленной и планомерной работы по удовлетворению обращений
иностранных заказчиков по сервисному обслуживанию авиационных двигателей;
• проведение работ по совершенствованию интегрированной логистической поддержки
послепродажного обслуживания авиационных двигателей, эксплуатируемых за рубежом.
Основными клиентами в данном рынке являются страны Азии, Африки, Ближнего и
Среднего Востока, Латинской Америки и СНГ, эксплуатирующие российские самолеты и
вертолеты.
На рынке наземных газотурбинных агрегатов Эмитент ведет поставки и обслуживание
оборудования российским и зарубежным энергетическим и промышленным компаниям.
Факторы, которые могут негативно повлиять на сбыт эмитентом его продукции (работ, услуг), и
возможные действия эмитента по уменьшению такого влияния:
Факторы, которые могут негативно повлиять на сбыт эмитента его продукции (работ, услуг):
• ухудшение общей экономической ситуации в России и на внешних рынках,
приводящее к снижению спроса на технику, производимую дочерними и зависимыми
обществами;
• изменение внешнеполитической обстановки в отдельных регионах мира,
приводящее к уменьшению спроса на военную авиационную технику российского
производства;
• снижение объема государственной поддержки продаж авиационной техники.
Действия эмитента по уменьшению негативного влияния таких факторов:
С целью снижения влияния вышеуказанных факторов Эмитент использует гибкую
маркетинговую стратегию, своевременную корректировку продуктового ряда и сбытовой
политики, а также внесение предложений в Правительство РФ, направленных на оптимизацию
государственного регулирования в сфере двигателестроения и внешнеполитическое обеспечение
экспортных операций.
109
В случае наступления описанных выше факторов Эмитент планирует провести их анализ и
принять соответствующие решение в каждом конкретном случае для совершения действий,
способствующих уменьшению влияния указанных факторов.
3.2.5. Сведения о наличии у эмитента разрешений (лицензий) или допусков к отдельным видам
работ.
Эмитент не имеет разрешений (лицензий) на осуществление:
банковских операций;
страховой деятельности;
деятельности профессионального участника рынка ценных бумаг;
деятельности акционерного инвестиционного фонда.
Эмитент имеет разрешения (лицензии) на осуществление видов деятельности, имеющих
стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в
соответствии с законодательством Российской Федерации и иных видов деятельности, имеющих
для эмитента существенное финансово-хозяйственное значение, допуски на проведение
отдельных видов работ:
1. Лицензия на осуществление разработки, производства, испытаний и ремонта
авиационной техники №13559 – АТ от 26 августа 2015г. Выдана Минпромторгом России.
Бессрочная.
2. Лицензия на разработку, производство, испытания, установку, монтаж, техническое
обслуживание, ремонт, утилизацию и реализацию вооружения и военной техники № М 003321
ВВТ-ОПР от 26 августа 2015г. Выдана Минпромторгом России. Бессрочная.
3. Лицензия на осуществление работ с использованием сведений, составляющих гос. тайну
номер ГТ №0075202 от 07.10.2013. Выдана Центром по лицензированию, сертификации и защите
гос. тайны ФСБ России. Бессрочная
4. Лицензия на осуществление внешнеторговой деятельности в отношении продукции
военного назначения №2014218211 от 31.12.2014. Выдана Федеральной службой по военнотехническому сотрудничеству, срок действия до 30.12.2019. Эмитент прогнозирует вероятность
продления указанной лицензии как высокую.
3.2.6. Сведения о деятельности отдельных категорий эмитентов эмиссионных ценных бумаг.
3.2.6.1-3.2.6.3. Эмитент не является акционерным инвестиционным фондом, страховой или
кредитной организацией.
3.2.6.4. Сведения о деятельности эмитентов, являющихся ипотечными агентами:
Эмитент не является ипотечным агентом.
3.2.7. Дополнительные сведения об эмитентах, основной деятельностью которых является добыча
полезных ископаемых:
Добыча полезных ископаемых, включая добычу драгоценных металлов и драгоценных камней, не
относится к деятельности Эмитента. У Эмитента отсутствует дочернее или зависимое
общество (общества), которое ведет деятельность по добыче указанных полезных ископаемых.
3.2.8. Дополнительные сведения об эмитентах, основной деятельностью которых является
оказание услуг связи:
Оказание услуг связи не является основной деятельностью Эмитента.
3.3. Планы будущей деятельности эмитента
Дается краткое описание планов эмитента в отношении будущей деятельности и источников будущих
доходов, в том числе организации нового производства, расширения или сокращения производства,
110
разработки новых видов продукции, модернизации и реконструкции основных средств, возможного
изменения основной деятельности.
Основная деятельность Эмитента направлена на создание, производства, сбыта, модернизации,
послепродажного
обслуживания
и
интегрированной
логистической
поддержки
высокоэффективных и конкурентоспособных на мировом рынке газотурбинных двигателей
различного назначения.
15 августа 2014 года советом директоров Эмитента одобрена «Стратегия развития АО "ОДК" на
период до 2025 года» в соответствии с которой основной целью эмитента является обеспечение
конкурентоспособности российского двигателестроения на внутреннем и мировом рынке, полное
выполнение заданий Государственного оборонного заказа и Государственной программы
вооружений, поддержание и развитие компетенций во всех основных сегментах
газотурбиностроения, повышение эффективности и обеспечение прибыльности деятельности не
позднее 2018 года, обеспечение достаточных ресурсов для реализации перспективных программ и
проектов развития.
В АО «ОДК» утверждены следующие стратегии и программы:
 Стратегия развития АО "ОДК" на период до 2025 года. (Утверждена СД АО "ОДК".
Протокол от 15.08.2014 г № 74)
 Программа инновационного развития АО «ОДК» на период до 2020 г. (утверждена Советом
директоров Эмитента, Протокол Совета директоров № 15 от 27.12.2012 года)
Для достижения стратегических целей в рамках выполнения стратегии будет реализована
бизнес-модель, предполагающая повышение эффективности операций и развитие научнотехнологической базы, развитие и диверсификацию продуктового ряда, расширение рынков
присутствия (за счет постепенного включения в глобальные цепочки поставок гражданской
авиаиндустрии). Линейка двигателей будет поддерживаться и развиваться за счет вывода новых
продуктов во всех основных сегментах авиадвигателестроения. Так же изменится структура
доходов в разрезе поставок новых двигателей и послепродажного обслуживания, доля ППО
вырастет во всех основных сегментах.
Планы, касающиеся организации нового производства, расширения или сокращения
производства, разработки новых видов продукции: организация Эмитентом новых производств,
расширение или сокращение производства, разработка Эмитентом новых видов продукции будет
осуществляться в соответствии со стратегией развития двигателестроительного холдингов.
Соответствующие планы будут осуществляться в отношении дочерних и зависимых обществ
Эмитента.
Планы по модернизации и реконструкции основных средств: Основные средства Эмитента
будут подлежать модернизации и реконструкции по мере их износа, в соответствии с
нормативно-правовыми актами Российской Федерации и внутренними документами Эмитента.
Основные источники будущих доходов: Источниками будущих доходов Эмитента является
выручка от основной хозяйственной деятельности Эмитента, а также дивиденды от участия в
уставных капиталах своих дочерних и зависимых обществ.
Планы возможного изменения основной деятельности: В будущем Эмитент не планирует изменение
основной хозяйственной деятельности
3.4. Участие эмитента в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах,
концернах и ассоциациях
Указываются банковские группы, банковские холдинги, холдинги и ассоциации, в которых участвует
эмитент, роль (место), функции и срок участия эмитента в этих организациях.
111
В случае если результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента существенно зависят от
иных членов банковской группы, банковского холдинга, холдинга или ассоциации, указывается на это
обстоятельство и проводится подробное изложение характера такой зависимости.
Эмитент не участвует в банковских группах, банковских холдингах, холдингах и ассоциациях.
3.5. Дочерние и зависимые хозяйственные общества эмитента
1. Полное фирменное наименование: Акционерное общество "Научно-производственное
предприятие "Мотор"
Сокращенное фирменное наименование: АО "НПП "Мотор"
Место нахождения: 450030 Россия, республика Башкортостан, город Уфа, улица Сельская
Богородская 2
ИНН: 0273075830
ОГРН: 1090280032292
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 55.23
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 55.23
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
2. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество "Научнопроизводственное объединение "Сатурн"
Сокращенное фирменное наименование: ОАО "НПО "Сатурн"
Место нахождения: 152903 Россия, Ярославская область, город Рыбинск, пр-кт Ленина 163
ИНН: 7610052644
ОГРН: 1027601106169
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 55.25
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 55.25
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
3. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Авиадвигатель»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «Авиадвигатель»
Место нахождения: 614990, Российская Федерация, город Пермь, Комсомольский проспект, 93
ИНН: 5904000620
ОГРН: 1025900890531
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 71.74
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 71.74
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
2. Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Климов»
Сокращенное фирменное наименование: АО «Климов»
Место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, ул. Кантемировская, д. 11
ИНН: 7802375335
ОГРН: 1069847546383
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 100
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 100
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
112
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
3. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «КУЗНЕЦОВ»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «КУЗНЕЦОВ»
Место нахождения: 443009, г. Самара, Заводское шоссе, д. 29
ИНН: 6319033379
ОГРН: 1026301705374
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 76.60*
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 79.93*
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
* Эмитент также имеет долю привилегированных акций указанного общества.
4. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Металлист-Самара»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «Металлист-Самара»
Место нахождения: г. Самара, ул. Промышленности, 278
ИНН: 6318105574
ОГРН: 1026301520035
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале зависимого общества более 20 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 25.67
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 25.67
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
7 Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «СТАР»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «СТАР»
Место нахождения: г. Пермь, ул. Куйбышева, 140 А
ИНН: 5904100329
ОГРН: 1025900895712
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 86.86*
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 90.31*
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
* Эмитент также имеет долю привилегированных акций указанного общества.
8. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Уфимское
моторостроительное производственное объединение»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «УМПО»
Место нахождения: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Ферина, д. 2
ИНН: 0273008320
ОГРН: 1020202388359
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале зависимого общества более 20 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 47.10
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 47.10
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
9. Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Московское машиностроительное
предприятие имени В.В. Чернышева»
Сокращенное фирменное наименование: АО «ММП имени В.В. Чернышева»
Место нахождения: г. Москва, ул. Вишневая, 7
113
ИНН: 7733014800
ОГРН: 1037700283742
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 89.81
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 89.81
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
10. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «ОДК-Газовые турбины»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «ОДК-ГТ»
Место нахождения: Ярославская область, г. Рыбинск, ул. Толбухина, 16
ИНН: 7610070114
ОГРН: 1067610046404
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 100
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 100
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
11. Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Волжский дизель
имени Маминых»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Волжский дизель имени Маминых»
Место нахождения: Саратовская область, г. Балаково, ул. Коммунистическая, 124
ИНН: 6439038107
ОГРН: 1026401407251
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале зависимого общества более 20 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 25.10
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 25.10
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
12. Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «ЖелезнодорожникПМ»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Железнодорожник-ПМ»
Место нахождения: г. Пермь, Комсомольский проспект, 93
ИНН: 5904007626
ОГРН: 1025900895349
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 100
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 100
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
13. Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Металлист-ПМ»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Металлист-ПМ»
Место нахождения: г. Пермь, Комсомольский проспект, 93
ИНН: 5904007369
ОГРН: 1025900890762
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале зависимого общества более 20 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 49
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 49
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
114
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
14. Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Моторсервис-ПМ»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Моторсервис-ПМ»
Место нахождения: г. Москва, ул. Винокурова, 4/1
ИНН: 7727085472
ОГРН: 1027739424657
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 100
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 100
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
15. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Энергетик-ПМ»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «Энергетик-ПМ»
Место нахождения: г. Пермь, Комсомольский проспект, 93
ИНН: 5904007390
ОГРН: 1025900893600
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 98.60
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 98.60
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
16. Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «МАГ-РТ»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «МАГ-РТ»
Место нахождения: г. Москва, Ленинский проспект, 113/1
ИНН: 7728789908
ОГРН: 1117746918860
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале зависимого общества более 20 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 25
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 25
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
17. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Пермский Моторный
Завод»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «ПМЗ»
Место нахождения: г. Пермь, Комсомольский проспект, 93
ИНН: 5904007312
ОГРН: 1025900893864
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 100
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 100
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
18. Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Уральский завод гражданской
авиации»
Сокращенное фирменное наименование: АО «УЗГА»
Место нахождения: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Белинского, 262М
ИНН: 6664013640
ОГРН: 1026605766560
115
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале зависимого общества более 20 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 48.58
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 48.58
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
19. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью
«Международный инженерный центр Объединенной двигателестроительной корпорации»
Сокращенное фирменное наименование: ООО «Международный инженерный центр ОДК»
Место нахождения: г. Москва, проспект Буденного, 16
ИНН: 7719878710
ОГРН: 1147746527224
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 51
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 51
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
20. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Центр
технологической компетенции «Лопатки газотурбинных двигателей»
Сокращенное фирменное наименование: ООО «ЦТК «Лопатки ГТД»
Место нахождения: г. Наро-Фоминск, 2-ой Володарский пер., 23
ИНН: 7731429736
ОГРН: 1127746530273
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 100
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 100
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0.00002
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, 0.00002
21.
Полное фирменное наименование: P.J.J. Ummels Beheer B.V. (Пи.Дж.Дж. Уммелс Бехир
Би.Ви.) зарегистрировано в Торгово-промышленной палате Амстердама за номером 17207410
Сокращенное фирменное наименование: P.J.J. Ummels Beheer B.V. (Пи.Дж.Дж. Уммелс Бехир Би.Ви.)
Место нахождения: Хааксбергвег 31, офис 4, 1101 ВР Амстердам, Нидерланды (Haaksbergweg 31,
suite 4, 1101 BP Amsterdam, the Netherlands)
ИНН: не применимо, организация не является резидентом РФ
ОГРН: не применимо, организация не является резидентом РФ
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 100
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 100
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
22.
Полное фирменное наименование: ODK Gas Turbines B.V. (ОДК Газ Турбинз Би.Ви.)
зарегистрировано в Торгово-промышленной палате Амстердама за номером 52877914
Сокращенное фирменное наименование: ODK Gas Turbines B.V. (ОДК Газ Турбинз Би.Ви.)
Место нахождения: Хааксбергвег 31, офис 4, 1101 ВР Амстердам, Нидерланды (Haaksbergweg 31 suite
4, 1101BP Amsterdam, the Netherlands)
ИНН: не применимо, организация не является резидентом РФ
ОГРН: не применимо, организация не является резидентом РФ
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
116
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 100
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 100
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
23.
Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «218 Авиационный
ремонтный завод»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «218 АРЗ»
Место нахождения: 188307, Ленинградская область, г. Гатчина, ул. А.Григорина, 7а.
ИНН: 4705036363
ОГРН: 1074705000072
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 99,99
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 99,99
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
24.
Полное фирменное наименование: Акционерное общество «570 авиационный ремонтный
завод»
Сокращенное фирменное наименование: АО «570 АРЗ»
Место нахождения: 353681, Краснодарский край, г.Ейск, ул. Шмдта, 293.
ИНН: 2306030214
ОГРН: 1072306000018
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 71,26
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 71,26
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
25.
Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «712 Авиационный
ремонтный завод»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «712 АРЗ»
Место нахождения: 454015, г. Челябинск-15.
ИНН: 7448099531
ОГРН: 1077448014555
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 99,99
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 99,99
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
3.6. Состав, структура и стоимость основных средств эмитента, информация о планах по его
приобретению, замене, выбытию основных средств, а также обо всех фактах обременения
основных средств эмитента
Информация о первоначальной (восстановительной) стоимости основных средств и сумме начисленной
амортизации (указанная информация приводится за 5 последних завершенных финансовых лет либо за
каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет.
Значения показателей приводятся на дату окончания соответствующего завершенного финансового
года):
Наименование группы объектов основных средств
Первоначальная
(восстановительная)
стоимость, руб.
Сумма
начисленной
амортизации,
117
руб.
Отчетная дата: 31.12.2010
Здания
-
-
Сооружения
-
-
Машины и оборудование
14 842 075
5 197 852
Транспортные средства
4 419 323
1 971 310
Производственный и хозяйственный инвентарь
5 699 780
1 027 446
Многолетние насаждения
-
-
Другие виды основных средств
-
-
Земельные участки и объекты природопользования
-
-
ИТОГО
24 961 178
8 196 609
Здания
-
-
Сооружения и передаточные устройства
-
-
Машины и оборудование
15 502 292
8 833 446
Транспортные средства
5 833 619
3 710 398
Производственный и хозяйственный инвентарь
5 699 780
1 907 205
Многолетние насаждения
-
-
Другие виды основных средств
1 416 262
208 956
Земельные участки и объекты природопользования
-
-
ИТОГО
28 451 954
14 660 006
Здания
-
-
Сооружения и передаточные устройства
-
-
Машины и оборудование
16 158 908
11 485 697
Транспортные средства
10 601 916
4 052 812
Производственный и хозяйственный инвентарь
5 961 720
2 809 982
Рабочий скот
-
-
Продуктивный скот
-
-
Отчетная дата: 31.12.2011
Отчетная дата: 31.12.2012
118
Многолетние насаждения
-
-
Земельные участки и объекты природопользования
-
-
Другие виды основных средств
6 179 009
1 109 962
ИТОГО
38 901 554
19 458 453
Здания
-
-
Сооружения и передаточные устройства
-
-
Машины и оборудование
34 387 670
12 891 933
Транспортные средства
12 742 855
6 059 788
Инвентарь и другие виды основных средств
19 548 138
6 597 333
ИТОГО
66 678 663
25 549 054
Здания
-
-
Сооружения и передаточные устройства
-
-
Машины и оборудование
44 642 222
19 330 829
Транспортные средства
21 487 710
9 264 031
Инвентарь и другие виды основных средств
37 345 197
11 790 919
ИТОГО
103 475 129
40 385 779
Отчетная дата: 31.12.2013
Отчетная дата: 31.12.2014
Указываются сведения о способах начисления амортизационных отчислений по группам объектов
основных средств: Стоимость основных средств погашается путем начисления амортизационных
отчислений в течение срока их полезного использования.
Эмитент применяет линейный способ амортизации основных средств. Амортизация по
каждому инвентарному объекту либо группе однородных объектов начисляется ежемесячно
путем применения установленных норм, исчисленных в зависимости от срока полезного
использования объекта.
Срок полезного использования объектов основных средств устанавливается при их принятии
к бухгалтерскому учету на основе паспорта объекта, иных технических документов, либо на
основании оценки технических служб эмитента, действующих в его филиалах и их структурных
подразделениях в соответствии с внутренними документами Эмитента.
Сроки полезного использования принимаемых к бухгалтерскому учету объектов основных
средств, внесенных в уставный капитал Эмитента, а также вновь вводимых в эксплуатацию в
эмитенте, определяются в соответствии с постановлением Правительства Российской
Федерации от 1 января 2002 года N 1 "О классификации основных средств, включаемых в
амортизационные группы"
Результаты последней переоценки основных средств и долгосрочно арендуемых основных средств,
осуществленной в течение 5 последних завершенных финансовых лет либо с даты государственной
119
регистрации эмитента, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет, с указанием даты
проведения переоценки, полной и остаточной (за вычетом амортизации) балансовой стоимости
основных средств до переоценки и полной и остаточной (за вычетом амортизации) восстановительной
стоимости основных средств с учетом этой переоценки. Указанная информация приводится по группам
объектов основных средств: Переоценка основных средств не проводилась.
Сведения о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, стоимость которых
составляет 10 и более процентов стоимости основных средств эмитента, и иных основных средств по
усмотрению эмитента: не планируется
Сведения обо всех фактах обременения основных средств эмитента (с указанием характера
обременения, момента возникновения обременения, срока его действия и иных условий по усмотрению
эмитента: обременение отсутствует
3.7. Подконтрольные эмитенту организации, имеющие для него существенное значение
1. Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Научно-производственное
предприятие «Мотор»
Сокращенное фирменное наименование: АО «НПП «Мотор»
Место нахождения: 450030 Россия, республика Башкортостан, город Уфа, улица Сельская
Богородская 2
ИНН: 0273075830
ОГРН: 1090280032292
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 55.23
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 55.23
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Разработка, производство,
ремонт, испытание, сертификация, модернизация, продление ресурсов и сроков службы
утилизация авиационной техники, в том числе авиационной техники двойного назначения.
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Артюхов Александр Викторович
Конова Светлана Николаевна
Кудашкин Александр Васильевич
Рыбинцева Надежда Викторовна
Семивеличенко Евгений Александрович
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
0
0
0
0
0
Доля принадлежащая
лицу обыкновенных
акций эмитента, %
0
0
0
0
0
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
120
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Управляющая организация –
Открытое акционерное
общество «Уфимское
моторостроительное
производственное объединение»
(ОАО «УМПО»)
Место нахождения: 450039,
Республика Башкортостан, г.
Уфа, ул. Ферина, 2
ИНН: 0273008320
ОГРН: 1020202388359
Доля участия лица в уставном
капитале эмитента, %
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
0
2. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Научно-производственное
объединение «Сатурн»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «НПО «Сатурн»
Место нахождения: 152903 Россия, Ярославская область, город Рыбинск, пр-кт Ленина 163
ИНН: 7610052644
ОГРН: 1027601106169
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 55.25
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 55.25
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Производство и ремонт
авиационных двигателей, выпуск дизельных моторов, товаров народного потребления,
эксплуатация авиационных двигателей.
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Доля участия лица в
Доля принадлежащая
уставном капитале
лицу обыкновенных
эмитента, %
акций эмитента, %
Гончаренко Иван Максимович
0
0
Гуляев Вячеслав Евгеньевичу
0
0
Конова Светлана Николаевна
0
0
Масалов Владислав Евгеньевич
0
0
Пленкин Владимир Валерьевич
0
0
Поспелов Дмитрий Владимирович
0
0
Пшеничном Игорь Евгеньевич
0
0
Федоров Илья Николаевич
0
0
Осин Павел Михайлович
0
0
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
121
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Доля участия лица в уставном
капитале эмитента, %
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
0
Управляющая организация –
Акционерное
общество
«Объединенная
двигателестроительная
корпорация»
(АО
«ОДК»),
105118, Москва, пр-т Буденного,
д. 16
ИНН: 7731644035
ОГРН: 1107746081717ИНН:
0273008320
ОГРН: 1020202388359
3. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Авиадвигатель»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «Авиадвигатель»
Место нахождения: 614990, Российская Федерация, город Пермь, Комсомольский проспект, 93
ИНН: 5904000620
ОГРН: 1025900890531
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 71.74
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 71.74
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Разработка, производство,
ремонт и утилизация новых и модифицированных авиационных маршевых газотурбинных
двигателей, редукторов воздушных винтов винтокрылых газотурбинных аппаратов (вертолетов)
и их составных частей в целях использования в гражданской, экспериментальной и
государственной авиации.
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Аликин Юрий Николаевич
Гейкин Валерий Александрович
Лапотько Василий Петрович
Конова Светлана Николаевна
Кудашкин Александр Васильевич
Михайлов Сергей Алексеевич
Незнамов Александр Владимирович
Осин Павел Михайлович
Рыбинцева Надежда Викторовна
Соболев Алексей Алексеевич
Скорина Жанна Николаевна
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Доля принадлежащая
лицу обыкновенных
акций эмитента, %
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
122
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Управляющая организация –
Открытое
акционерное
общество
«Научнопроизводственное объединение
«Сатурн»
(ОАО
«НПО
«Сатурн»), 152903, Ярославская
область, г. Рыбинск, проспект
Ленина, 163
ИНН: 7610013412
ОГРН: 1027600006741
Доля участия лица в уставном
капитале эмитента, %
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
0
4. Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Климов»
Сокращенное фирменное наименование: АО «Климов»
Место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, ул. Кантемировская, д. 11
ИНН: 7802375335
ОГРН: 1069847546383
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 100
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 100
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Разработка, Проектирование,
производство, испытания, реализация силовых установок, их узлов и агрегатов для летательных
аппаратов, включая космические, и наземной техники, в том числе надводной и подводной.
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Артюхов Александр Викторович
Конова Светлана Николаевна
Колодяжный Дмитрий Юрьевич
Коротков Сергей Сергеевич
Леликов Дмитрий Юрьевич
Медведев Александр Иванович
Николаев Дмитрий Сергеевич
Осин Павел Михайлович
Павлинич Сергей Петрович
Перепелицына Елена Валентиновна
Барковский Владимир Иванович
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Доля принадлежащая
лицу обыкновенных
акций эмитента, %
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
123
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Управляющая организация –
Открытое акционерное
общество «Уфимское
моторостроительное
производственное
объединение» (ОАО «УМПО»)
Место нахождения: 450039,
Республика Башкортостан, г.
Уфа, ул. Ферина, 2
ИНН: 0273008320
ОГРН: 1020202388359
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
0
5. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «КУЗНЕЦОВ»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «КУЗНЕЦОВ»
Место нахождения: 443009, г. Самара, Заводское шоссе, д. 29
ИНН: 6319033379
ОГРН: 1026301705374
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 76.60*
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 79.93*
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
* Эмитент имеет долю привилегированных акций указанного общества.
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Космическая деятельность.
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Доронкин Валерий Александрович
Конова Светлана Николаевна
Кудашкин Александр Васильевич
Лапотько Василий Петрович
Михайлов Сергей Алексеевич
Павлинич Сергей Петрович
Тищенко Вячеслав Валерьевич
Якушин Николай Иванович
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
0
0
0
0
0
0
0
0
Доля принадлежащая
лицу обыкновенных
акций эмитента, %
0
0
0
0
0
0
0
0
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
124
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Управляющая организация –
Акционерное
общество
«Объединенная
двигателестроительная
корпорация»
(АО
«ОДК»),
105118, Москва, пр-т Буденного,
д. 16
ИНН: 7731644035
ОГРН: 1107746081717
Доля участия лица в уставном
капитале эмитента, %
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
0
6. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «СТАР»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «СТАР»
Место нахождения: г. Пермь, ул. Куйбышева, 140 А
ИНН: 5904100329
ОГРН: 1025900895712
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 86.86
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 90.31
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Производство и реализация
топливорегулирующей автоматики для авиационной и специальной техники, гидравлических
систем, аварийно-спасательного инструмента, электроинструмента, изделий для автомобильной
промышленности и различных типов карбюраторов, проведение их ремонта и обслуживания в
Российской Федерации и за рубежом.
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Конова Светлана Николаевна
Лапотько Василий Петрович
Николаев Дмитрий Сергеевич
Остапенко Сергей Владимирович
Осин Павел Михайлович
Павлинич Сергей Петрович
Попов Сергей Владимирович
Рыбинцева Надежда Викторовна
Чечикова Екатерина Викторовна
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Доля принадлежащая
лицу обыкновенных
акций эмитента, %
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
125
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
Управляющая организация –
Акционерное
общество
«Объединенная
двигателестроительная
0
корпорация» (АО «ОДК»),
105118,
Москва,
пр-т
Буденного, д. 16
ИНН: 7731644035
ОГРН: 1107746081717
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
7. Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Московское машиностроительное
предприятие имени В.В. Чернышева»
Сокращенное фирменное наименование: АО «ММП имени В.В. Чернышева»
Место нахождения: г. Москва, ул. Вишневая, 7
ИНН: 7733014800
ОГРН: 1037700283742
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 89.81
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 89.81
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Выполнять государственные
заказы на производство, ремонт, разработку, поставку, гарантийное обслуживание вооружения и
военной техники.
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Доля участия лица в
Доля принадлежащая
уставном капитале
лицу обыкновенных
эмитента, %
акций эмитента, %
Артюхов Александр Викторович
0
0
Барковский Владимир Иванович
0
0
Журина Лариса Алексеевна
0
0
Кудашкин Александр Васильевич
0
0
Коротков Сергей Сергеевич
0
0
Павлинич Сергей Петрович
0
0
Пшеничный Игорь Евгеньевич
0
0
Семивеличенко Евгений Александрович
0
0
Хакимов Амир Анисович
0
0
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
126
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Управляющая организация –
Открытое акционерное
общество «Уфимское
моторостроительное
производственное
объединение» (ОАО «УМПО»)
Место нахождения: 450039,
Республика Башкортостан, г.
Уфа, ул. Ферина, 2
ИНН: 0273008320
ОГРН: 1020202388359
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
0
8. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «ОДК-Газовые турбины»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «ОДК-ГТ»
Место нахождения: Ярославская область, г. Рыбинск, ул. Толбухина, 16
ИНН: 7610070114
ОГРН: 1067610046404
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 100
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 100
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Производство газовых турбин,
кроме турбореактивных и турбовинтовых; предоставление услуг по монтажу, ремонту и
техническому обслуживанию двигателей и турбин, кроме авиационных, автомобильных и
мотоциклетных двигателей; производство, монтаж, пусконаладочные работы, сервисное
обслуживание энергетических установок и механических приводов.
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Доля участия лица в
Доля принадлежащая
уставном капитале
лицу обыкновенных
эмитента, %
акций эмитента, %
Зыряев Сергей Владимирович
0
0
Михайлов Сергей Алексеевич
0
0
Поляков Алексей Геннадьевич
0
0
Руснак Олег Викторович
0
0
Славянцев Виктор Васильевич
0
0
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
127
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Управляющая организация –
Акционерное
общество
«Объединенная
двигателестроительная
корпорация» (АО «ОДК»),
105118,
Москва,
пр-т
Буденного, д. 16
ИНН: 7731644035
ОГРН: 1107746081717
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
0
9. Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Железнодорожник-ПМ»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Железнодорожник-ПМ»
Место нахождения: г. Пермь, Комсомольский проспект, 93
ИНН: 5904007626
ОГРН: 1025900895349
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 100
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 100
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Подача и уборка вагонов на
фронта погрузки и выгрузки обществам.
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Доля участия лица в
Доля принадлежащая
уставном капитале
лицу обыкновенных
эмитента, %
акций эмитента, %
0
0
Совет директоров не избирался
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
128
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Управляющая организация –
Открытое
акционерное
общество
«Научнопроизводственное объединение
«Сатурн»
(ОАО
«НПО
«Сатурн»),
152903,
Ярославская
область,
г.
Рыбинск, проспект Ленина, 163
ИНН: 7610013412
ОГРН: 1027600006741
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
0
10. Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Моторсервис-ПМ»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Моторсервис-ПМ»
Место нахождения: г. Москва, ул. Винокурова, 4/1
ИНН: 7727085472
ОГРН: 1027739424657
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 100
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 100
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Техническое, гарантийное и
постгарантийное обслуживание авиационных двигателей и вертолетных редукторов,
эксплуатируемых в Российской Федерации и за рубежом.
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Доля участия лица в
Доля принадлежащая
уставном капитале
лицу обыкновенных
эмитента, %
акций эмитента, %
0
0
Совет директоров не избирался
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
129
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Управляющая организация –
Открытое
акционерное
общество
«Научнопроизводственное объединение
«Сатурн»
(ОАО
«НПО
«Сатурн»),
152903,
Ярославская
область,
г.
Рыбинск, проспект Ленина, 163
ИНН: 7610013412
ОГРН: 1027600006741
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
0
11. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Энергетик-ПМ»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «Энергетик-ПМ»
Место нахождения: г. Пермь, Комсомольский проспект, 93
ИНН: 5904007390
ОГРН: 1025900893600
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 98.60
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 98.60
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Осуществление деятельности
по обеспечению работоспособности электрических и тепловых сетей.
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Доля участия лица в
Доля принадлежащая
уставном капитале
лицу обыкновенных
эмитента, %
акций эмитента, %
Кудашкин Александр Васильевич
0
0
Рыбинцева Надежда Викторовна
0
0
Попов Сергей Владимирович
0
0
Осин Павел Михайлович
0
0
Михайлов Сергей Алексеевич
0
0
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
130
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Управляющая организация –
Открытое
акционерное
общество
«Научнопроизводственное объединение
«Сатурн»
(ОАО
«НПО
«Сатурн»),
152903,
Ярославская
область,
г.
Рыбинск, проспект Ленина, 163
ИНН: 7610013412
ОГРН: 1027600006741
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
0
12. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Пермский Моторный
Завод»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «ПМЗ»
Место нахождения: г. Пермь, Комсомольский проспект, 93
ИНН: 5904007312
ОГРН: 1025900893864
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 100
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 100
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Производство и ремонт
авиационных двигателей, авиационно-космической техники и оборудования.
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Доля участия лица в
Доля принадлежащая
уставном капитале
лицу обыкновенных
эмитента, %
акций эмитента, %
Осин Павел Михайлович
0
0
Кудашкин Александр Васильевич
0
0
Конова Светлана Николаевна
0
0
Лапотько Василий Петрович
0
0
Масалов Владислав Евгеньевич
0
0
Михайлов Сергей Алексеевич
0
0
Пленкин Владимир Валерьевич
0
0
Попов Сергей Владимирович
0
0
Поспелов Дмитрий Владимирович
0
0
Павлинич Сергей Петрович
0
0
Смотрицкий Андрей Александрович
0
0
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
131
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
0
Управляющая организация –
Открытое
акционерное
общество
«Научнопроизводственное объединение
«Сатурн»
(ОАО
«НПО
«Сатурн»),
152903,
Ярославская
область,
г.
Рыбинск, проспект Ленина, 163
ИНН: 7610013412
ОГРН: 1027600006741
13. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью
«Международный инженерный центр Объединенной двигателестроительной корпорации»
Сокращенное фирменное наименование: ООО «Международный инженерный центр ОДК»
Место нахождения: г. Москва, проспект Буденного, 16
ИНН: 7719878710
ОГРН: 1147746527224
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 51
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 0
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Проведение научноисследовательских и опытно-конструкторских работ в области создания газотурбинной техники
различного применения, в том числе авиационных двигателей и другой газотурбинной техники
военного и двойного назначения.
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Доля участия лица в
Доля принадлежащая
уставном капитале
лицу обыкновенных
эмитента, %
акций эмитента, %
Семенов Владимир Борисович
0
0
Гарин Олег Леонидович
0
0
Гейкин Валерий Александрович
0
0
Кудашкин Александр Васильевич
0
0
Гут Петр Сергеевич
0
0
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Гейкин Валерий
Александрович
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
0
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
132
14. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Центр
технологической компетенции «Лопатки газотурбинных двигателей»
Сокращенное фирменное наименование: ООО «ЦТК «Лопатки ГТД»
Место нахождения: г. Наро-Фоминск, 2-ой Володарский пер., 23
ИНН: 7731429736
ОГРН: 1127746530273
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 100
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 100
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0.00002
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0.00002
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Осуществление деятельности
по управлению предприятиями – производителями лопаток газотурбинных двигателей.
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Доля участия лица в
Доля принадлежащая
уставном капитале
лицу обыкновенных
эмитента, %
акций эмитента, %
0
0
Совет директоров не избирался
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Дическул Михаил Дмитриевич
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
0
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
15. Полное фирменное наименование: P.J.J. Ummels Beheer B.V. (Пи.Дж.Дж. Уммелс Бехир Би.Ви.)
зарегистрировано в Торгово-промышленной палате Амстердама за номером 17207410
Сокращенное фирменное наименование: P.J.J. Ummels Beheer B.V. (Пи.Дж.Дж. Уммелс Бехир
Би.Ви.)
Место нахождения: Хааксбергвег 31, офис 4, 1101 ВР Амстердам, Нидерланды (Haaksbergweg 31,
suite 4, 1101 BP Amsterdam, the Netherlands)
ИНН: не применимо, организация не является резидентом РФ
ОГРН: не применимо, организация не является резидентом РФ
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 100
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 100
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Коммерческая деятельность
133
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Доля участия лица в
Доля принадлежащая
уставном капитале
лицу обыкновенных
эмитента, %
акций эмитента, %
0
0
Совет директоров не избирался
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
0
Управляющая организация - CCorp Management Trust &
Fiduciary Services
(Haaksbergweg 31, 1101 BP
Amsterdam, The Netherlands),
Нидерланды
16. Полное фирменное наименование: ODK Gas Turbines B.V. (ОДК Газ Турбинз Би.Ви.)
зарегистрировано в Торгово-промышленной палате Амстердама за номером 52877914
Сокращенное фирменное наименование: ODK Gas Turbines B.V. (ОДК Газ Турбинз Би.Ви.)
Место нахождения: Хааксбергвег 31, офис 4, 1101 ВР Амстердам, Нидерланды (Haaksbergweg 31 suite
4, 1101BP Amsterdam, the Netherlands)
ИНН: не применимо, организация не является резидентом РФ
ОГРН: не применимо, организация не является резидентом РФ
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 100
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 100
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Коммерческая деятельность
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Доля участия лица в
Доля принадлежащая
уставном капитале
лицу обыкновенных
эмитента, %
акций эмитента, %
0
0
Совет директоров не избирался
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Управляющая организация - CCorp Management Trust &
Fiduciary Services
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
0
134
(Haaksbergweg 31, 1101 BP
Amsterdam, The Netherlands),
Нидерланды
17.
Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «218 Авиационный
ремонтный завод»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «218 АРЗ»
Место нахождения: 188307, Ленинградская область, г. Гатчина, ул. А.Григорина, 7а.
ИНН: 4705036363
ОГРН: 1074705000072
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 99.99
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 99.99
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Производство, ремонт,
техническое обслуживание и модернизация авиационной техники государственной авиации,
авиационной техники двойного назначения и гражданской авиационной техники, а также
вооружения и военной техники.
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Доля участия лица в
Доля принадлежащая
уставном капитале
лицу обыкновенных
эмитента, %
акций эмитента, %
Гатин Дмитрий Владимирович
0
0
Васильев Петр Владимирович
0
0
Пшеничный Игорь Евгеньевич
0
0
Чечикова Екатерина Викторовна
0
0
Лапотько Василий Петрович
0
0
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Управляющая организация –
Акционерное
общество
«Объединенная
двигателестроительная
корпорация» (АО «ОДК»),
105118,
Москва,
пр-т
Буденного, д. 16
ИНН: 7731644035
ОГРН: 1107746081717
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
0
18.
Полное фирменное наименование: Акционерное общество «570 авиационный ремонтный
завод»
Сокращенное фирменное наименование: АО «570 АРЗ»
135
Место нахождения: 353681, Краснодарский край, г.Ейск, ул. Шмдта, 293.
ИНН: 2306030214
ОГРН: 1072306000018
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 71.26
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 71.26
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Ремонт, техническое
обслуживание и модернизация военной авиационной техники, авиационной техники двойного
назначения и гражданской авиационной техники, а также вооружения и военной техники в
интересах Министерства обороны Российской Федерации, других федеральных органов
исполнительной власти и по договорам с российскими и иностранными юридическими и
физическими лицами.
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Доля участия лица в
Доля принадлежащая
уставном капитале
лицу обыкновенных
эмитента, %
акций эмитента, %
Гатин Дмитрий Владимирович
0
0
Васильев Петр Владимирович
0
0
Пшеничный Игорь Евгеньевич
0
0
Кудашкин Александр Васильевич
0
0
Лапотько Василий Петрович
0
0
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Управляющая организация –
Акционерное
общество
«Объединенная
двигателестроительная
корпорация» (АО «ОДК»),
105118,
Москва,
пр-т
Буденного, д. 16
ИНН: 7731644035
ОГРН: 1107746081717
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
0
19.
Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «712 Авиационный
ремонтный завод»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «712 АРЗ»
Место нахождения: 454015, г. Челябинск-15.
ИНН: 7448099531
ОГРН: 1077448014555
136
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 99.99
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 99.99
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Ремонт, техническое
обслуживание и модернизация военной авиационной техники, авиационной техники двойного
назначения и гражданской авиационной техники, а также вооружения и военной техники в
интересах Министерства обороны Российской Федерации, других федеральных органов
исполнительной власти и по договорам с российскими и иностранными юридическими и
физическими лицами.
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Доля участия лица в
Доля принадлежащая
уставном капитале
лицу обыкновенных
эмитента, %
акций эмитента, %
Гатин Дмитрий Владимирович
0
0
Васильев Петр Владимирович
0
0
Пшеничный Игорь Евгеньевич
0
0
Чечикова Екатерина Викторовна
0
0
Лапотько Василий Петрович
0
0
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Управляющая организация –
Акционерное
общество
«Объединенная
двигателестроительная
корпорация» (АО «ОДК»),
105118,
Москва,
пр-т
Буденного, д. 16
ИНН: 7731644035
ОГРН: 1107746081717
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
0
137
IV. СВЕДЕНИЯ О ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА
4.1. Результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента
Раскрывается динамика показателей, характеризующих результаты финансово-хозяйственной
деятельности эмитента, в том числе ее прибыльность и убыточность, за 5 последних завершенных
финансовых лет.
Результаты финансово-хозяйственной деятельности:
Наименование показателя
Норма чистой прибыли, %
Коэффициент оборачиваемости
активов, раз
Рентабельность активов,%
Рентабельность собственного
капитала,%
2010г.
1%
2011г.
-2%
2012г.
2%
2013г.
2%
2014г.
3%
14,5
12,3%
0,3
-0,5%
0,1
0,2%
0,1
0,4%
0,3
0,7%
27,5%
-282,4%
0,3%
0,5%
1,0%
Сумма непокрытого убытка на
отчетную дату, тыс.руб.
0
0
0
0
0
Соотношение непокрытого убытка на
отчетную дату и балансовой
стоимости активов, %
0
0
0
0
0
Для расчета показателей использовалась методика, рекомендованная «Положением о раскрытии
информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», утвержденным Банком России 30 декабря
2014 г. №454-П.
Экономический анализ прибыльности/убыточности эмитента исходя из динамики приведенных
показателей.
Анализ финансовых результатов Общества за период с 2010 по 2014 гг. показывает
позитивное развитие финансовых показателей, отражающих рентабельность Общества за
вышеуказанный период.
Показатель «Норма чистой прибыли», характеризующий отношение чистой прибыли
периода к выручке за аналогичный период» демонстрирует положительную динамику, начиная с
2012г. В 2011г. показатель равен -2%, что объясняется получением чистого убытка по
результатам деятельности в 2011г.
Рентабельность активов показывает прибыль, получаемую организацией на 1 рубль
стоимости активов организации, т.е. общую эффективность использования средств,
принадлежащих собственникам предприятия, и заемных средств. Начиная с 2012г. динамика
показателя имеет положительную тенденцию. Отрицательное значение по итогам 2011г.
связано с получением убытка в данном периоде. В 2010г. значение показателя существенно
отличается от последующих периодов, что связано с отсутствием на балансе АО «ОДК» в тот
период акций дочерних компаний.
Рентабельность собственного капитала показывает эффективность использования
собственного капитала – сколько прибыли приносит каждый рубль вложенных собственных
средств. Существенное изменение показателя в период 2010-2011гг. связано с незначительным
уровнем уставного капитала в 2010-2011гг. и получением убытка по результатам 2011г. Начиная с
2012г. после проведенной эмиссии акций значение показателя стабилизировалось и имеет
ежегодную положительную динамику 0,3% в 2012г. до 1,0% в 2014г.
Коэффициент оборачиваемости активов говорит об эффективности использования
собственных ресурсов для выпуска продукции. Незначительная величина данного показателя
138
объясняется существенной стоимостью акций дочерних обществ, поставленных на баланс АО
«ОДК».
В течение анализируемого периода у эмитента отсутствует непокрытый убыток, в связи с
чем значения показателей «Сумма непокрытого убытка на отчетную дату» и «Соотношение
непокрытого убытка на отчетную дату и балансовой стоимости активов» не рассчитывались.
Информация о причинах, которые по мнению органов управления эмитента, привели к убыткам/
прибыли эмитента, отраженным в бухгалтерской отчетности за 5 последних завершенных финансовых
лет.
Год
Прибыль,
убыток, тыс.
руб.
2010г.
48 180
2011г.
2012г.
2013г.
2014г.
(120 401)
154 438
297 324
621 908
Причины, повлиявшие на получение финансового результата
Рост объемов продаж, снижение уровня затрат
Увеличение общехозяйственных расходов, связанных с
реорганизацией общества
Рост объемов продаж, снижение уровня затрат
Рост объемов продаж, снижение уровня затрат
Рост объемов продаж, снижение уровня затрат
Факторы, оказавшие влияние на изменение размера выручки от реализации товаров, работ, услуг и
прибыли (убытков) от основной деятельности.
Степень влияния на изменение размера выручки,
себестоимости и прибыли от основной деятельности
Наименование факторов
Отчетный период
2010г.
2011г.
2012г.
2013г.
2014г.
Влияние инфляции
Незначит
ельное
Незначит
ельное
Незначи
тельное
Незначи
тельное
Незначит
ельное
Изменение курсов иностранных
валют к рублю
Незначит
ельное
Незначит
ельное
Незначи
тельное
Незначи
тельное
Существе
нное
Существе
нное
Существе
нное
Существе
нное
Существе
нное
Не влияет
Не влияет
Существ
енное
Существ
енное
Существ
енное
Существ
енное
Существ
енное
Существ
енное
Существе
нное
Существе
нное
Существе
нное
Решения государственных органов,
иные экономические, финансовые,
политические и другие факторы
Текущая деятельность
Доходы от участия в других
организациях
4.2. Ликвидность эмитента, достаточность капитала и оборотных средств
Указывается динамика показателей, характеризующих ликвидность эмитента, за 5 последних
завершенных финансовых лет.
Динамика показателей, характеризующих ликвидность эмитента:
Наименование показателя
Чистый оборотный капитал,
тыс. руб.
Коэффициент текущей
ликвидности
2010г.
154 409
1,71
2011г.
-21 523 053
0,09
2012г.
2013г.
55 543
40 529
1,01
1,00
2014г.
1 584 495
1,10
139
Коэффициент быстрой
ликвидности
1,69
0,09
1,01
1,00
1,10
Для расчета показателей использовалась методика, рекомендованная «Положением о раскрытии
информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», утвержденным Банком России 30 декабря
2014 г. №454-П.
Экономический анализ ликвидности и платежеспособности эмитента, достаточности собственного
капитала эмитента для исполнения краткосрочных обязательств и покрытия текущих операционных
расходов эмитента на основе экономического анализа динамики приведенных показателей с описанием
факторов, которые, по мнению органов управления эмитента, оказали наиболее существенное влияние
на ликвидность и платежеспособность эмитента в отчетном периоде.
Показатель «Чистый оборотный капитал» показывает, какая часть оборотного капитала
финансируется за счет долгосрочных источников финансирования, увеличение показателя
свидетельствует о финансовой устойчивости эмитента. Отрицательное значение показателя в
2011г. объясняется высоким уровнем краткосрочных обязательств, возникших по причине
наличия задолженности по расчетам за переданные акции дочерних обществ.
Показатели ликвидности эмитента демонстрируют степень его платежеспособности по
краткосрочным долгам.
Коэффициент текущей ликвидности демонстрирует степень, в которой оборотные активы
покрывают краткосрочные пассивы предприятия. Значение коэффициента текущей ликвидности
в период 2012г. - 2014г. равно или превышает 1, что свидетельствует о достаточной
обеспеченности краткосрочной задолженности эмитента оборотными средствами для
погашения его срочных обязательств. В 2011 году показатель существенно ниже (0,09), что
объясняется опережающим ростом краткосрочных обязательств эмитента по отношению к его
оборотным активам.
Коэффициент быстрой ликвидности дает оценку ликвидности активов по более узкому
перечню текущих активов, когда из расчета исключена наименее ликвидная часть –
производственные запасы и налоги. Рекомендуемое значение данного коэффициента не менее 0,5. В
2010г. и в период 2012г. – 2014г. значение показателя находится в пределах рекомендованных
значений. В 2011 году показатель существенно ниже (0,09), что также объясняется
опережающим ростом краткосрочных обязательств эмитента по отношению к его оборотным
активам.
Таким образом, оборотные активы эмитента характеризуются достаточно высоким
уровнем ликвидности.
Мнения органов управления Эмитента относительно упомянутых причин и (или) степени
их влияния на результаты финансово-хозяйственной деятельности Эмитента совпадают.
4.3. Размер и структура капитала и оборотных средств эмитента
4.3.1. Размер и структура капитала и оборотных средств эмитента
Размер и структура капитала эмитента за 5 (Пять) последних завершенных финансовых лет:
Наименование показателя
Уставный капитал, тыс. руб.
Общая стоимость собственных
акций, выкупленных у акционеров,
тыс. руб.
Резервный капитал, тыс. руб.
Добавочный капитал (без
переоценки), тыс. руб.
2010г.
12 000
2011г.
12 000
2012г.
6 176 915
2013г.
6 176 915
2014г.
6 176 915
Величина уставного капитала Эмитента соответствует
учредительным документам.
0
0
0
600
0
0
0
600
54 430 035
0
108 398
54 430 035
0
122 552
54 430 035
140
Переоценка внеоборотных
активов, тыс. руб.
Нераспределенная прибыль
(убыток), тыс. руб.
Общая сумма капитала, тыс. руб.
0
0
0
0
0
163 085
175 085
30 039
42 639
184 477
60 792 027
335 086
61 050 434
871 803
61 601 305
Размер оборотных средств Эмитента за пять последних завершенных финансовых лет до даты
утверждения проспекта ценных бумаг (2010-2014 гг.):
Наименование показателя
Запасы, тыс. руб.
2010г.
6 159
2011г.
16 197
2012г.
13 290
2013г.
11 016
2014г.
16 184
Налог на добавленную стоимость по
приобретенным ценностям, тыс. руб.
0
66
0
74
0
Дебиторская задолженность, платежи по
которой ожидаются более чем через 12
месяцев после отчетной даты, тыс. руб.
0
0
0
0
0
Дебиторская задолженность, платежи по
которой ожидаются в течение 12 месяцев
после отчетной даты, тыс. руб.
121 464
535 216 2 429 267 11 294 735 13 398 855
Краткосрочные финансовые вложения,
тыс. руб.
110 087 1 489 631 1 770 113
2 252 867
2 801 418
Денежные средства, тыс. руб.
113 177
46 468
279 544
415 667
1 289 360
Прочие оборотные активы, тыс. руб.
19 581
3 255
140
5 039
11 821
Итого оборотные активы, тыс. руб.
370 468 2 090 833 4 492 354 13 979 398 17 517 638
Структура оборотных средств Эмитента за пять последних завершенных финансовых лет до даты
утверждения проспекта ценных бумаг (2010-2014 гг.):
Наименование показателя
Запасы, %
2010г.
2%
2011г.
1%
2012г.
0%
2013г.
0%
2014г.
0%
Налог на добавленную стоимость по
приобретенным ценностям, %
0%
0%
0%
0%
0%
Дебиторская задолженность, платежи по
которой ожидаются более чем через 12
месяцев после отчетной даты, %
0%
0%
0%
0%
0%
Дебиторская задолженность, платежи по
которой ожидаются в течение 12 месяцев
после отчетной даты, %
33%
26%
54%
81%
76%
Краткосрочные финансовые вложения,
%
30%
71%
39%
16%
16%
Денежные средства, %
31%
2%
6%
3%
7%
Прочие оборотные активы, %
5%
0%
0%
0%
0%
Итого оборотные активы, %
100%
100%
100%
100%
100%
Источниками финансирования оборотных средств Эмитента являются как собственные, так и
заемные средства.
Основным критерием проведения политики в области финансирования оборотных средств
Эмитента является оптимальное соотношение следующих факторов: стоимость ресурсов,
оперативность получения средств, срок заимствования, договорные ограничения, требования к
обеспечению, возможность досрочного погашения, оперативность получения денежных средств,
вид ставки и прочие менее значимые факторы.
Факторы, которые могут повлечь изменение в политике финансирования эмитента оборотных
средств, отсутствуют.
141
4.3.2. Финансовые вложения эмитента
Перечень финансовых вложений эмитента, которые составляют 10 и более процентов всех его
финансовых вложений на конец последнего финансового года до даты утверждения проспекта ценных
бумаг:
Общая сумма всех финансовых вложений Эмитента по состоянию на 31.12.2014 г. составляет:
70 301 094 тыс. руб.
Вложения в эмиссионные ценные бумаги:
1.
Вид ценных бумаг: акции обыкновенные и акции привилегированные
Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «КУЗНЕЦОВ»
Место нахождения: РФ, 443009, г. Самара, Заводское шоссе, д. 29
ИНН: 997850001
ОГРН: 1026301705374
Дата
Регистрационный номер
Регистрирующий орган
государственной
регистрации выпуска
(выпусков)
24.05.1994
42-1п-701
(акции привилегированные)
Самарское региональное отделение ФКЦБ
1-01-1277-Е
Главное управление Банка России
(акции обыкновенные)
по Самарской области
1-01-1277-Е-009D
Главное управление Банка России
18.06.2014
(акции обыкновенные)
по Самарской области
Количество ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 787 351 шт.
Общая номинальная стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 787 351 руб.
Общая балансовая стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 7 620 763 321 руб.
Единица измерения: руб.
Объявленные дивиденды в 2015 году- 0 руб., а также выплаченные дивиденды по ценным бумагам в
2014 году – 0 руб.
22.01.2013
2.
Вид ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные
Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Научно-производственное
объединение «САТУРН»
Место нахождения: РФ, 152903, Ярославская обл., г. Рыбинск, пр. Ленина 163
ИНН: 7610052644
ОГРН: 1027601106169
Дата государственной Регистрационный номер
регистрации выпуска
(выпусков)
01.02.2002
1-01-50001-А
Регистрирующий орган
08.11.2012
1-01-50001-А-004D
ФСФР России
19.09.2014
1-01-50001-А-005D
Банк России
ФКЦБ России
Количество ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 20 016 554 358 шт.
Общая номинальная стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента:
20 016 554 358 руб.
Общая балансовая стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 21 920 114 998
руб.
142
Единица измерения: руб.
Объявленные дивиденды в 2015 году- 0 руб., а также выплаченные дивиденды по ценным бумагам в
2014 году – 0 руб.
3.
Вид ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные
Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Уфимское
моторостроительное производственное объединение»
Место нахождения: Республика Башкортостан, 450039, г. Уфа, ул. Ферина, 2
ИНН: 0273008320
ОГРН: 1020202388359
Дата государственной Регистрационный номер
регистрации выпуска
(выпусков)
25.01.2007
1-01-30132-D
Регистрирующий орган
07.09.2010
1-01-30132-D-003D
ФСФР России
20.10.2011
1-01-30132-D-004D
ФСФР России
20.12.2012
1-01-30132-D-005D
ФСФР России
05.11.2013
1-01-30132-D-006D
Банк России
25.11.2014
1-01-30132-D-007D
Банк России
ФСФР России
Количество ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 260 892 386 шт.
Общая номинальная стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 260 892 386
руб.
Общая балансовая стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 12 261 796 006
руб.
Единица измерения: 1руб.
Объявленные дивиденды в 2015 году- 36 316 220 руб., а также выплаченные дивиденды по ценным
бумагам в 2014 году – 304 214 747 руб.
Иные финансовые вложения, составляющие 10 и более процентов всех финансовых вложений
эмитента: отсутствуют
Информация о созданных резервах под обесценение ценных бумаг. В случае создания резерва под
обесценение ценных бумаг указывается величина резерва на начало и конец последнего завершенного
финансового года до даты утверждения проспекта ценных бумаг: на 01.01.2014 г – 178 487,76 тыс. руб.,
на 31.12.2014г. – 1 157,45 тыс. руб.
Информация о величине потенциальных убытков, связанных с банкротством организаций
(предприятий), в которые были произведены инвестиции, по каждому виду указанных инвестиций:
потенциальные убытки, связанные с банкротством организаций (предприятий), в которые были
произведены инвестиции отсутствуют, т.к. финансовые вложения не производились.
Средства Эмитента на депозитных или иных счетах в банках и иных кредитных организациях,
лицензии которых были приостановлены или отозваны, а также в банках и иных кредитных
организациях, в отношении которых было принято решение о реорганизации, ликвидации таких
кредитных организаций, о начале процедуры банкротства либо о признании таких организаций
несостоятельными (банкротами), не размещались.
Информация об убытках по финансовым вложениям, отраженным в бухгалтерской (финансовой)
отчетности эмитента за период с начала отчетного года до даты утверждения проспекта ценных бумаг:
убытки по финансовым вложениям отсутствуют.
143
Стандарты (правила) бухгалтерской отчетности, в соответствии с которыми эмитент произвел расчеты,
отраженные в настоящем пункте проспекта ценных бумаг:
ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации», утвержденные приказом Минфина РФ от
6.07.1999 № 43н. ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений», утвержденные приказом
Минфина РФ от 10.12.2002 № 126н.
4.3.3. Нематериальные активы эмитента
Информация о составе, о первоначальной (восстановительной) стоимости нематериальных активов и
величине начисленной амортизации за 5 последних завершенных финансовых лет, если данные
сведения не были отражены в бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента за соответствующий
период:
Наименование группы объектов нематериальных
активов
Первоначальная
(восстановительная)
стоимость
Сумма
начисленной
амортизации
Отчетная дата: 31.12.2010
Прочие нематериальные активы
2 022 770,00
936 070,98
ИТОГО
2 022 770,00
936 070,98
Прочие нематериальные активы
1 147 270,00
315 792,62
ИТОГО
1 147 270,00
315 792,62
Прочие нематериальные активы
1 611 286,68
572 575,11
ИТОГО
1 611 286,68
572 575,11
Прочие нематериальные активы
1 611 286,68
835 147,73
ИТОГО
1 611 286,68
835 147,73
Прочие нематериальные активы
1 611 286,68
941 220,17
ИТОГО
1 611 286,68
941 220,17
Отчетная дата: 31.12.2011
Отчетная дата: 31.12.2012
Отчетная дата: 31.12.2013
Отчетная дата: 31.12.2014
Взноса нематериальных активов в уставный капитал или поступления в безвозмездном
порядке не было.
144
Стандарты (правила) бухгалтерского учета, в соответствии с которыми эмитент представляет
информацию о своих нематериальных активах: ПБУ 14/2007 «Учет нематериальных активов»,
утвержденные Приказом Минфина РФ от 27 декабря 2007г. № 153н.
4.4. Сведения о политике и расходах эмитента в области научно-технического развития, в
отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований
Информация о политике эмитента в области научно-технического развития за 5 последних
завершенных финансовых лет, включая раскрытие затрат на осуществление научно-технической
деятельности за счет собственных средств эмитента за каждый из отчетных периодов:
Политика Эмитента в области научно-технического развития за указанный период реализуется
по следующим направлениям:




Перспективные технологии и производство.
Разработка, производство, испытание и ремонт авиационной техники.
Послепродажное обслуживание авиационной техники.
Международное сотрудничество.
Основными целями корпоративной научно - технической политики Эмитента являются:




сохранение и наращивание научно-технического потенциала Эмитента;
увеличение вклада науки в реализацию продуктового ряда Эмитента;
создание опережающего научно-технического задела для ускорения разработки и внедрения
в производство перспективных образцов авиационной техники и реализации программ;
создание и развитие системы управления знаниями и эффективного использования
наработок и интеллектуального капитала.
Корпоративная научно – техническая политика осуществляется исходя из следующих основных
принципов:

концентрации усилий на реализации критических технологий, обеспечивающих
конкурентоспособность отечественной авиационной техники;
 достижения конкурентных преимуществ производимой продукции (цена и качество
продукта, доступность послепродажного обслуживания);
 инвестиционной привлекательности отрасли, достигаемой в т. ч. посредством снижения
издержек в производстве авиационно-технического имущества;
 интеграции инновационной деятельности с участниками инновационных процессов.
Затраты на осуществление научно-технической деятельности за счет собственных средств
отсутствуют.
Сведения о создании и получении эмитентом правовой охраны основных объектов интеллектуальной
собственности (включая сведения о дате выдачи и сроках действия патентов на изобретение, на
полезную модель и на промышленный образец, о государственной регистрации товарных знаков и
знаков обслуживания, наименования места происхождения товара), об основных направлениях и
результатах использования основных для эмитента объектах интеллектуальной собственности:
№ патента, название
Дата
Срок
Основные направления и результаты
изобретения/промышленного выдачи
действия
использования
образца/полезной модели
патента
патента
Патент на изобретение №
17.03.2010
17.03.2030
Относится к области
2425226 «Газороторный
энергетического машиностроения и
привод»
может быть использовано в качестве
силовых приводов потребителей
механической энергии, в том числе в
качестве стартера-энергоузла в
наземных и авиационных силовых
145
установках различного назначения, а
также в перспективных проектах
«электрических» летательных
аппаратов и др.
Полное наименование Эмитента зарегистрировано как товарный знак.
Дата государственной регистрации: 09.11.2012 г.
Номер свидетельства регистрации: № 474334
Срок действия регистрации товарного знака: 15.11.2021 г.
Факторы риска, связанные с возможностью истечения сроков действия основных для эмитента
патентов, лицензий на использование товарных знаков: основные патенты поддерживаются
эмитентом в силе в течение всего срока их действия. Ввиду возможности продления сроков
действия патентов факторы риска минимальны.
4.5. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента
Указываются основные тенденции развития отрасли экономики, в которой эмитент осуществляет
основную деятельность, за 5 последних завершенных финансовых лет либо за каждый завершенный
финансовый год, если Эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет, а также основные
факторы, оказывающие влияние на состояние отрасли.
Основными тенденциями развития отрасли двигателестроения, в которой осуществляет
деятельность Эмитент, его дочерние и зависимые общества, являются:
• дальнейшая консолидация основных двигателестроительных предприятий России в рамках
Эмитента;
• увеличение производства газотурбинных двигателей гражданского и военного назначения;
• техническое и технологическое перевооружение предприятий отрасли;
• оптимизация продуктовых программ, сосредоточение усилий на «прорывных» программах
создания перспективных газотурбинных двигателей гражданского и военного назначения;
• значительная финансовая поддержка предприятий отрасли со стороны государства в
рамках Федеральных целевых программ (ФЦП);
• формирование новой организационной системы, способной эффективно осуществлять
политику создания и продвижения российских газотурбинные двигатели на потенциальные
рынки, привлекать для этого необходимые ресурсы и управлять ими;
• внесение изменений в законодательство, снимающих существенные ограничения по
реализации стратегии развития авиационной промышленности.
Рынок авиационных двигателей:
Разработка и производство авиационных турбореактивных двигателей сегодня является
одной из наиболее наукоемких и высокоразвитых в научном и техническом отношении
промышленных отраслей. Помимо России, только США, Англия и Франция владеют полным
циклом создания и выпуска авиационных газотурбинных двигателей.
В конце прошлого столетия на первый план вышел ряд факторов, оказывающих сильное
влияние на перспективы мирового авиационного двигателестроения – рост стоимости,
увеличение полных сроков разработки и цены авиадвигателей. Рост стоимостных показателей
авиадвигателей приобретает экспоненциальный характер, при этом от поколения к поколению
становится больше доля поисковых исследований по созданию опережающего научнотехнического задела.
Федеральной программой «Развитие гражданской авиационной техники России на 20022010 гг. и на период до 2015 г.» предусматривалось создание целого ряда новых двигателей. В
значительной мере выполнение определенных в ней задач возложено Эмитента.
Сегодня стратегической целью Эмитента является «восстановление и поддержка
современной российской инженерной школы в сфере создания газотурбинных двигателей».
Эмитент должен к 2020 г. закрепиться в пятерке мировых производителей в сфере газотурбинных
двигателей. К этому моменту 40% продаж его продукции должно быть ориентировано на
мировой рынок. При этом необходимо обеспечить четырехкратный, а возможно и пятикратный
146
рост производительности труда и обязательное включение сервисного обслуживания в систему
продаж двигателей.
Приоритетными проектами Эмитента являются производство двигателя SaM-146 для
российского регионального самолета SuperJet100, нового двигателя для гражданской авиации ПД14, двигателей для военной авиации, а также двигателя для перспективных вертолетных
программ. Впервые после 20-летнего перерыва сформирована и инициирована Программа создания
семейства гражданских авиадвигателей нового поколения в диапазоне тяг 9-18 тонн.
Для реализации Программы в рамках Эмитента удалось консолидировать
конструкторские ресурсы и начать полномасштабную разработку конкурентоспособного на
мировом рынке базового двигателя ПД-14 для самолетов МС-21. Анализ имеющихся данных
показывает, что разрабатываемый двигатель ПД-14 по уровням термодинамических параметров,
экономичности и массе двигательной установки не уступит реализуемым проектам зарубежных
ТРДД со сроком ввода в эксплуатацию в 2016-2017 г.г. Разработку российского перспективного
двигателя необходимо рассматривать не только как создание конкурентоспособного
технического продукта. Необходимо также учитывать такие факторы, как обеспечение
технологической независимости страны, создание дополнительных рабочих мест, возможность
«двойного» и комплексного применения создаваемых двигателей и др., для чего предусматривается
расширение области применения двигателей семейства ПД-14 и двигателей на основе его
газогенератора (авиационных и промышленных). Планируются работы по созданию
перспективного базового двигателя ПД-14 для семейства МС-21, в том числе завершаются этапы
по разработке технического проекта и испытаниям демонстрационного двигателя базового ТРДД
для гражданской авиации. Вместе с этим, успешное выполнение данных НИОКР является базой
для опережающей разработки и экспериментальной апробации новых технических решений и
технологий для авиационных двигателей следующего за семейством ПД-14 поколения. Двигатели
должны предусматривать широкое внедрение композиционных материалов, интерметаллидов,
других новых материалов, новых технологических процессов и перспективных проектноконструкторских решений. Разработанные технологии, апробированные при испытаниях
демонстрационных узлов и газогенераторов, обеспечат создание семейства двигателей
гражданской авиации на основе базовых газогенераторов и внедрение новых технологий при
модернизации существующих авиационных ГТД.
Основные факторы, положительно влияющие на развитие двигателестроения: увеличение объемов
пассажирских и транспортных перевозок, большие перспективы экспортного рынка продукции,
адаптация многих российских предприятий промышленно-инвестиционной области к условиям рынка и
улучшение их финансового состояния.
Основные факторы, сдерживающие развитие вышеуказанных отраслей в РФ:
Недостаточные объемы спроса на внутреннем рынке, технологическое отставание научной
отрасли от развитых стран, ограниченные возможности государственного финансирования
НИОКР.
Общая оценка результатов деятельности эмитента в данной отрасли: положительная.
Деятельность Эмитента направлена на решение стоящих перед ним основных задач в
соответствии с существующими тенденциями в отрасли:
• выполнение мероприятий Федеральной целевой программы в области гражданского и
государственного оборонного заказа в области военного авиастроения;
• увеличение производства конкурентоспособных газотурбинных двигателей военного и
гражданского назначения;
• сертификация выпускаемых газотурбинных двигателей в соответствии со стандартами,
принятыми в ЕС и США, для повышения экспортного потенциала продукции предприятий;
• внедрение современных технологий проектирования и производства газотурбинных
двигателей с целью создания и вывода на рынок «прорывных» продуктов;
• широкое использование композиционных и других перспективных материалов с целью
улучшения качественных характеристик и конкурентоспособности выпускаемых газотурбинных
двигателей;
• переход к современным способам организации и управления программами, повышение
производительности труда и эффективности производства.
147
Оценка соответствия результатов деятельности эмитента тенденциям развития отрасли:
Результаты деятельности Эмитента полностью соответствует тенденциям развития
отрасли, национального и мирового рынка двигателестроения.
Причины, обосновывающие полученные результаты деятельности (удовлетворительные и
неудовлетворительные, по мнению эмитента, результаты): рост объемов продаж, контрактов.
Мнения органов управления Эмитента относительно представленной информации
совпадают.
В случае если член совета директоров (наблюдательного совета) эмитента или член
коллегиального исполнительного органа эмитента имеет особое мнение относительно представленной
информации, отраженное в протоколе собрания (заседания) совета директоров (наблюдательного
совета) эмитента или коллегиального исполнительного органа, на котором рассматривались
соответствующие вопросы, и настаивает на отражении такого мнения в проспекте ценных бумаг,
указывается такое особое мнение и аргументация члена органа управления эмитента, объясняющая его
позицию.
Ни один из членов органов управления Эмитента не имеет особого мнения относительно
представленной информации.
4.6. Анализ факторов и условий, влияющих на деятельность эмитента
Факторы и условия (влияние инфляции, изменение курсов иностранных валют, решения
государственных органов, иные экономические, финансовые, политические и другие факторы),
влияющие на деятельность эмитента и оказавшие влияние на изменение размера выручки от
продажи эмитентом товаров, продукции, работ, услуг и прибыли (убытков) эмитента от основной
деятельности.
Факторы и условия, влияющие на изменения
размера выручки и прибыли (убытков) эмитента
Изменение процентных ставок
Рост инфляции в РФ
Изменение курсов иностранных валют
Решения государственных органов
Экономические, политические факторы
Степень влияния фактора
Средняя: рост процентных ставок может
привести к увеличению выплат процентов и
снижению чистой прибыли предприятия
Средняя: приводит к увеличению
себестоимости продукции эмитента и росту
цен на продукцию эмитента
Существенная: в связи с реализацией
продукции на экспорт
Существенная: на реализацию планов
эмитента может повлиять политика
государства в области авиастроения.
Средняя: Источниками риска являются
состояние мировой финансовой системы,
геополитическая ситуация, состояние
экономики РФ.
Иные факторы:
Улучшение перспектив экспортного рынка
продукции
Существенная: способствует увеличению
выручки от продажи продукции и повышению
прибыли предприятия
Увеличение цен на энергоресурсы и услуги
Существенная: приводит к увеличению
монополистов
себестоимости продукции эмитента
Прогноз в отношении продолжительности действия указанных факторов и условий: влияние
указанных факторов носит долгосрочный характер.
Действия, предпринимаемые эмитентом, и действия, которые эмитент планирует предпринять в
будущем для эффективного использования данных факторов и условий. Способы, применяемые
148
эмитентом, и способы, которые эмитент планирует использовать в будущем для снижения негативного
эффекта факторов и условий, влияющих на деятельность эмитента:
Стратегия развития Эмитента до 2025 г. направлена на решение следующих задач:
• определение конкурентоспособного продуктового ряда, наиболее полно отвечающего
задачам государства в сфере обороны, безопасности и экономического развития;
• определение направлений международного стратегического сотрудничества;
• разработка и эффективное использование современных финансовых механизмов,
призванных обеспечить становление и развитие корпорации;
• оптимизация
производственных
и
финансово-экономических
отношений
предприятий;
• концентрация
и
развитие
научно-производственного
потенциала
двигателестроительных предприятий;
•
устранение внутренней конкуренции за бюджетные ресурсы и преодоление
тенденции распыления инвестиционных возможностей по большому числу
предприятий и программ;
• совершенствование структуры затрат двигателестроительных предприятий;
• расширение
продуктовой
линейки
и
рынков
сбыта
продукции
двигателестроительных предприятий.
Описываются существенные события/факторы, которые могут в наибольшей степени негативно
повлиять на возможность получения эмитентом в будущем таких же или более высоких результатов, по
сравнению с результатами, полученными за последний завершенный отчетный период до даты
утверждения проспекта ценных бумаг, а также вероятность наступления таких событий (возникновения
факторов).
 разрыв межправительственных соглашений по поставке военной техники на экспорт;
 резкое падение курса доллара по отношению к рублю.
Указанные события имеют низкую вероятность.
Существенными событиями / факторами, которые способны улучшить результаты
деятельности Эмитента, являются следующие:
 заключение долгосрочных контрактов на поставку газотурбинных двигателей;
 формулирование привлекательных предложений по сервису газотурбинных двигателей;
 увеличение спроса на российскую авиационную технику;
 финансирование проектов разработки и организации серийного производства
газотурбинных двигателей.
Указанные события имеют высокую вероятность. Влияние указанных факторов носит
долгосрочный характер.
4.7. Конкуренты эмитента
Основные существующие и предполагаемые конкуренты эмитента по основным видам
деятельности,
включая
конкурентов
за
рубежом.
Приводится
перечень
факторов
конкурентоспособности эмитента с описанием степени их влияния на конкурентоспособность
производимой продукции (работ, услуг).
Эмитент в настоящее время является управляющей компанией предприятий российской
двигателестроительной отрасли.
Основные конкуренты общества в отрасли двигателестроения: «Дженерал Электрик»
(США), «Роллс-Ройс» (Великобритания), «Юнайтед Текнолоджиз» (США), «САФРАН Групп»
(Франция), «Мотор Сич» (Украина). Увеличение рыночной доли предприятий двигателестроения
позволяет рассчитывать на удержание их позиций на глобальном рынке газотурбинных установок
в пятерке лидирующих компаний - преимущественно за счет продаж на внешнем рынке и
неавиационных проектов.
Перечень факторов конкурентоспособности эмитента с описанием степени их влияния, по мнению
эмитента, на конкурентоспособность производимой продукции (работ, услуг):
149
По мнению Эмитента, основными факторами конкурентоспособности Эмитента,
оказывающими наибольшее влияние, являются следующие:
 продолжающаяся консолидация основных предприятий двигателестроения в рамках
Эмитента,
 значительная государственная поддержка в области разработки, производства и продаж
авиационной техники военного и гражданского назначения;
 наличие «прорывных» проектов по созданию конкурентоспособной продукции;
 диверсификация продуктовой и сервисной линейки;
 высокий уровень компетентности персонала.
Перечисленные выше факторы являются основными факторами, влияющими на
конкурентоспособность Эмитента. Эмитент постоянно ведет работы по поиску и
использованию других конкурентных преимуществ, степень влияния указанных факторов зависит
от политики развития Эмитента и не носит унифицированный характер.
150
V. ПОДРОБНЫЕ СВЕДЕНИЯ О ЛИЦАХ, ВХОДЯЩИХ В СОСТАВ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ
ЭМИТЕНТА, ОРГАНОВ ЭМИТЕНТА ПО КОНТРОЛЮ ЗА ЕГО ФИНАНСОВОХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ, И КРАТКИЕ СВЕДЕНИЯ О СОТРУДНИКАХ
(РАБОТНИКАХ) ЭМИТЕНТА
5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента
Структура органов управления Эмитента в соответствии с уставом Эмитента:
Высший орган Общества (общее собрание акционеров);
Коллегиальный орган Общества (Совет директоров);
единоличный исполнительный орган (генеральный директор).
Компетенция Общего собрания участников Общества в соответствии с уставом Общества:
Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.
К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1)
внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава
Общества в новой редакции;
2)
реорганизация Общества;
3)
ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение
промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4)
избрание генерального директора Общества, досрочное прекращение полномочий
генерального директора Общества;
5)
определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание
членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий;
6)
определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных
акций и прав, предоставляемых этими акциями;
7)
размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных
ценных бумаг, конвертируемых в акции;
8)
увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной
стоимости акций;
9)
увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных
акций в пределах количества и категорий объявленных акций;
10)
уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной
стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения
Обществом части акций и их погашения;
11)
избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их
полномочий;
12)
утверждение аудитора Общества;
13)
выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия,
девяти месяцев финансового года;
14)
утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе
отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также
распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли,
распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти
месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;
151
15)
установление даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение
дивидендов;
16)
определение порядка ведения общего собрания акционеров Общества;
17)
избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
18)
дробление и консолидация акций;
19)
принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей
83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
20)
принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных
пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
21)
принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных
пунктом 3 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
22)
принятие решения о передаче функций единоличного исполнительного органа
коммерческой организации (управляющей организации) либо индивидуальному предпринимателю
(управляющему);
23)
принятие решения о досрочном прекращении полномочий управляющей организации
или управляющего;
24)
приобретение Обществом размещенных акций;
25)
принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и
иных объединениях коммерческих организаций;
26)
утверждение
внутренних
документов,
регулирующих
деятельность
органов
Общества: общего собрания акционеров; Совета директоров; коллегиального исполнительного
органа, единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора, управляющей
организации или управляющего); ревизионной комиссии Общества;
27)
принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Общества и (или)
эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества;
28)
принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или)
эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества;
29)
решение
иных
вопросов,
предусмотренных
законодательством
Российской
Федерации.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы
на решение Совету директоров и исполнительному органу Общества.
Компетенция Совета директоров Общества в соответствии с уставом Общества:
Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества,
за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.
К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы (пункт 11.2
Устава Общества):
11.2.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества и утверждение
стратегии развития Общества;
11.2.2. утверждение долгосрочных планов финансово-хозяйственной деятельности
Общества на срок реализации стратегии развития Общества и отчетов об их исполнении;
11.2.3. утверждение политик и процедур Общества в области стратегического
управления, надзор за их внедрением и исполнением;
11.2.4. согласование перечня и целевых значений ключевых показателей эффективности
деятельности Общества (КПЭ) с учетом стратегических приоритетов развития Общества;
152
11.2.5. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением
случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных
обществах»;
11.2.6. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
11.2.7. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров в
соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и
связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
11.2.8. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее
определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным
законом «Об акционерных обществах»;
11.2.9. приобретение размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях,
предусмотренных законодательством Российской Федерации;
11.2.10. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества
вознаграждений и компенсаций, выдвижение кандидата (кандидатов) в аудиторы Общества (если
иной порядок определения кандидатуры аудитора не предусмотрен законодательством
Российской Федерации) и определение размера оплаты услуг аудитора;
11.2.11. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты, а также
предложения по определению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение
дивидендов;
11.2.12. предварительное утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской
(финансовой) отчетности Общества;
11.2.13. рекомендации общему собранию акционеров Общества по распределению прибыли
(убытков) Общества;
11.2.14. использование резервного фонда в порядке, предусмотренном Федеральным законом
«Об акционерных обществах», и иных фондов Общества, утверждение годового отчета об
использовании средств фондов;
11.2.15. создание (ликвидация) филиалов и открытие (закрытие) представительств
Общества;
11.2.16. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального
закона «Об акционерных обществах»;
11.2.17. одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона
«Об акционерных обществах»;
11.2.18. принятие решений об участии и прекращении участия Общества в коммерческих
организациях, решений, влекущих изменение доли участия Общества в коммерческих
организациях, решений о совершении Обществом сделок, связанных с приобретением,
отчуждением, обременением, а также возможностью отчуждения или обременения Обществом
акций (паев, долей в уставном или складочном капитале) коммерческих организаций, кроме акций
Общества;
11.2.19. одобрение сделок, связанных с привлечением финансирования (в том числе
договоров займа, кредита, поручительства, залога), независимо от суммы сделки;
11.2.20. одобрение вексельных сделок (в том числе выдача Обществом векселей,
производство по ним передаточных надписей, авалей, платежей) независимо от их суммы;
11.2.21. одобрение сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения
Обществом недвижимого имущества, независимо от суммы сделки, а также сделок, которые
влекут (могут повлечь), обременение недвижимого имущества Общества, в соответствии с
положением об аренде недвижимого имущества Общества;
11.2.22. принятие решения о заключении, изменении или расторжении любых сделок
Общества, которые самостоятельно или в совокупности с другими взаимосвязанными сделками
имеют стоимость, превышающую на дату совершения сделки 100 000 000 (сто миллионов)
рублей;
11.2.23. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также
принятие решения о расторжении договора с регистратором Общества;
11.2.24. принятие решения о приостановлении полномочий единоличного исполнительного
органа (генерального директора) Общества, принятие решения о приостановлении полномочий
управляющей организации или управляющего;
11.2.25. размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются
153
размещенные Обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в
обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано
с увеличением уставного капитала общества, а также размещение Обществом облигаций или
иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;
11.2.26. утверждение условий договора с лицом, осуществляющим полномочия
единоличного исполнительного органа Общества, в том числе условий о вознаграждении и иных
выплатах, внесение в этот договор изменений и дополнений;
11.2.27. дача согласия на совмещение лицом, осуществляющим полномочия единоличного
исполнительного органа Общества, должностей в органах управления других организаций;
11.2.28. определение порядка формирования фондов (кроме резервного) Общества;
11.2.29. утверждение инвестиционных программ, программ деятельности, бюджетов
(среднесрочных планов финансово-хозяйственной деятельности Общества), порядка их
формирования и отчетов об их исполнении, утверждение и контроль исполнения документов
стратегического планирования и иных программных документов Общества;
11.2.30. предложение общему собранию акционеров Общества принять решение по
вопросам, предусмотренным подпунктами 2, 3, 8 – 10, 15, 18 – 22, 24 – 26 пункта 10.2 статьи 10
настоящего Устава;
11.2.31. контроль за эффективностью деятельности единоличного исполнительного
органа общества (генерального директора, управляющей организации, управляющего);
11.2.32. создание системы управления рисками, утверждение внутренних процедур
Общества по управлению рисками, обеспечение их соблюдения, анализ эффективности и
совершенствования таких процедур;
11.2.33. урегулирование корпоративных конфликтов;
11.2.34. утверждение и контроль реализации Обществом социальных программ;
11.2.35. определение направлений и основных принципов финансовой, кредитной и
бюджетной политики, политики по управлению финансовыми рисками Общества;
11.2.36. утверждение документов по системе внутреннего контроля и политик Общества
в области внутреннего аудита;
11.2.37. согласование назначения на должность и освобождения от занимаемой
должности руководителя подразделения, отвечающего за функции внутреннего аудита и (или)
контроля в Обществе, размера его вознаграждения, ключевых показателей эффективности
деятельности руководителя данного подразделения, согласование количества работников данного
подразделения и оценка его деятельности;
11.2.38. определение кадровой политики Общества;
11.2.39. утверждение принципов системы мотивации работников Общества, общий
надзор за внедрением и эффективностью такой системы;
11.2.40. образование комитетов при Совете директоров Общества и прекращение их
полномочий, утверждение положений о таких комитетах, а также утверждение составов
комитетов и их председателей;
11.2.41. утверждение лица, осуществляющего функции Корпоративного секретаря
Общества, и прекращение его полномочий;
11.2.42. принятие решения об осуществлении конкретной закупки у единственного
поставщика без проведения конкурентных процедур в случаях, предусмотренных Положением о
закупочной деятельности Общества;
11.2.43. согласование по представлению генерального директора Общества кандидатур на
должности заместителей генерального директора Общества и главного бухгалтера Общества;
11.2.44. утверждение перечня иных, помимо указанных в подпункте 11.2.43 пункта 11.2
стати 11 настоящего Устава, должностей работников Общества, кандидатуры для назначения
на которые подлежат согласованию Советом директоров Общества, а также согласование по
представлению генерального директора Общества кандидатур на должности, включенные
в такой перечень;
11.2.45. утверждение организационной структуры Общества;
11.2.46. определение позиции Общества и формирование соответствующих указаний
представителям Общества по голосованию на общих собраниях акционеров (участников) и в иных
органах управления организаций, акции (доли в уставных капиталах) которых принадлежат
Обществу (далее – Организации холдинга) по вопросам:
реорганизации и ликвидации Организаций холдинга;
154
изменения уставного капитала Организаций холдинга;
внесения изменений в учредительные документы или принятия учредительных документов
Организаций холдинга в новой редакции;
утверждения инвестиционных программ, программ деятельности, бюджетов
(среднесрочных планов финансово-хозяйственной деятельности Организаций холдинга), порядка
их формирования и отчетов об их исполнении, утверждения и контроля исполнения документов
стратегического планирования и иных программных документов Организаций холдинга;
утверждения годовых отчетов (в том числе предварительного утверждения советами
директоров), годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Организаций холдинга;
утверждения дивидендной политики Организаций холдинга;
распределения чистой прибыли Организаций холдинга;
согласование решений по иным вопросам, касающимся финансово-хозяйственной
деятельности Организаций холдинга, отнесенных в соответствии с их уставами к компетенции
общего собрания акционеров и (или) Совета директоров Организаций холдинга;
формирования единоличных исполнительных органов Организаций холдинга (включая
предварительное согласование соответствующих кандидатур);
согласования в отношении лиц, осуществляющих полномочия единоличного
исполнительного органа Организаций холдинга, условий трудового договора, в том числе условий о
вознаграждении и иных выплатах, перечня и плановых значений ключевых показателей
эффективности деятельности, результатов достижения ключевых показателей эффективности
деятельности, размера премиального вознаграждения с учетом результатов проведенной оценки
достижения ключевых показателей эффективности деятельности, предложений о
дополнительном вознаграждении, не предусмотренном внутренними нормативными
документами Организации холдинга или трудовым договором;
согласования кандидатур для избрания председателями советов директоров Организаций
холдинга;
утверждения и контроля реализации Организациями холдинга социальных программ;
определения направлений и основных принципов финансовой, кредитной и бюджетной
политики, политики по управлению финансовыми рисками Организаций холдинга;
согласования назначения на должность и освобождения от занимаемой должности
руководителя подразделения, отвечающего за функции внутреннего аудита и (или) контроля в
Организациях холдинга;
утверждения системы мотивации работников Организаций холдинга и общий надзор за
внедрением и эффективностью такой системы;
одобрения сделок Организаций холдинга, предусмотренных главой X Федерального закона
«Об акционерных обществах» (крупных сделок);
одобрения сделок Организаций холдинга, предусмотренных главой XI Федерального закона
«Об акционерных обществах» (сделок, в совершении которых имеется заинтересованность);
одобрения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или
возможностью отчуждения Организациями холдинга акций (долей, паев) российского или
иностранного юридического лица;
одобрения сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения
Организациями холдинга недвижимого имущества независимо от суммы сделки (в том числе в
случаях, когда такие сделки одобряются в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об
акционерных обществах» для крупных сделок или сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность);
совершения Организациями холдинга любых действий, связанных с подачей заявления о
банкротстве, или иных действий в соответствии с применимым законодательством о
несостоятельности (банкротстве), за исключением случаев, когда Организации холдинга (их
исполнительные органы) обязаны предпринять такие действия в соответствии с применимым
законодательством о несостоятельности (банкротстве), а также случаев, в которых
Организация холдинга является кредитором в рамках процедуры несостоятельности
(банкротства) других юридических лиц;
11.2.47. утверждение перечня вопросов, решения по которым подлежат согласованию с
Советом директоров Общества (в том числе по определению позиции Общества и формированию
соответствующих указаний представителям Общества по голосованию на общих собраниях
акционеров (участников) и в иных органах управления организаций, акции (доли в уставных
155
капиталах) которых принадлежат Обществу), а также согласование решений по вопросам,
включенным в такой перечень;
11.2.48. рассмотрение отчетов об исполнении ранее принятых Советом директоров
решений;
11.2.49. утверждение условий трудового договора с Корпоративным секретарем;
11.2.50. иные вопросы, которые в соответствии с законодательством Российской
Федерации и настоящим Уставом относятся к компетенции Совета директоров Общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть
переданы на решение исполнительному органу Общества.
Компетенция Генерального директора Общества в соответствии с уставом Общества:
Единоличный исполнительный орган (генеральный директор) Общества избирается
сроком на 3 (три) года (если меньший срок не предусмотрен решением об избрании).
Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, управляющая организация,
управляющий):
1.
обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров
Общества;
2.
заключает договоры и совершает иные сделки в порядке, предусмотренном Федеральным
законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;
3.
является представителем работодателя при заключении коллективного договора в
порядке, установленном законодательством Российской Федерации;
4.
выносит на рассмотрение Совета директоров Общества вопрос о целесообразности и
необходимости
переоценки
основных
фондов
Общества
в
случаях,
предусмотренных
законодательством Российской Федерации;
5.
утверждает
правила,
инструкции
и
иные
внутренние
документы
Общества,
за исключением документов, утверждаемых общим собранием акционеров и Советом директоров
Общества;
6.
утверждает
штатное
расписание
Общества,
а
также
его
филиалов
и
представительств;
7.
принимает на работу и увольняет с работы работников, в том числе назначает и
увольняет руководителей филиалов и представительств Общества;
8.
применяет к работникам Общества меры поощрения и налагает на них взыскания в
порядке и на условиях, предусмотренных действующим законодательством о труде, а также
внутренними документами Общества;
9.
открывает расчетный, валютный и другие счета Общества;
10.
выдает доверенности от имени Общества;
11.
обеспечивает организацию и ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;
12.
не позднее чем за 35 (тридцать пять) дней до даты проведения годового общего собрания
акционеров Общества представляет на рассмотрение Совету директоров Общества годовой
отчет Общества;
13.
обеспечивает организацию и планирование работы подразделений, филиалов и
представительств Общества, осуществляет контроль за их деятельностью;
14.
принимает участие в подготовке и проведении общих собраний акционеров Общества;
15.
обеспечивает внесение установленных законодательством Российской Федерации
налогов и других обязательных платежей в бюджеты;
156
16.
обеспечивает использование прибыли в соответствии с решениями общих собраний
акционеров Общества;
17.
создает безопасные условия труда для работников Общества;
18.
обеспечивает
защиту
государственной
и
коммерческой
тайны,
а
также
конфиденциальной информации и служебных сведений, разглашение которых может нанести
ущерб Обществу или Российской Федерации. Единоличный исполнительный орган (генеральный
директор, управляющая организация, управляющий) несет ответственность за организацию
работ и создание условий по защите государственной тайны в Обществе, за несоблюдение
установленных законодательством ограничений по ознакомлению со сведениями, составляющими
государственную тайну, а также осуществляет контроль за обеспечением режима секретности в
дочерних обществах;
19.
определяет виды стимулирующих и компенсационных выплат (доплат, надбавок,
премий и др.), порядок и условия их применения, а также устанавливает формы, систему и размер
оплаты труда работников Общества;
20.
самостоятельно устанавливает для работников Общества дополнительные отпуска,
сокращенный рабочий день и иные льготы;
21.
решает другие вопросы текущей деятельности Общества.
Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, управляющая организация,
управляющий) без доверенности действует от имени Общества.
Сведения о наличии кодекса корпоративного поведения (управления) эмитента либо иного
аналогичного документа: кодекс корпоративного поведения (управления) или иной аналогичный
документ Эмитентом не принят.
Сведения о наличии внутренних документов эмитента, регулирующих деятельность органов
управления Эмитента: внутренние документы Эмитента, регулирующие деятельность его органов
управления, на дату утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг:
 Положение об общем собрании акционеров акционерного общества «Объединенная
двигателестроительная корпорация» (новая редакция) утверждено Решение внеочередного
общего собрания акционеров Общества (Протокол № 31 от 12 декабря 2014 г.);
 Положение
о
совете
директоров
акционерного
общества
«Объединенная
двигателестроительная корпорация» утверждено Решение внеочередного общего собрания
акционеров Общества (Протокол № 31 от 12 декабря 2014 г.);
 Положение
о
ревизионной
комиссии
акционерного
общества
«Объединенная
двигателестроительная корпорация» утверждено Решение внеочередного общего собрания
акционеров Общества (Протокол № 37 от 03 июля 2015 г.).
Адрес страницы в сети Интернет, на которой в свободном доступе размещен полный текст
действующей редакции устава эмитента и внутренних документов, регулирующих деятельность
органов эмитента: http://www.disclosure.ru/issuer/7731644035
5.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента
Совет директоров Общества:
1.
Фамилия, имя, отчество: Артяков Владимир Владимирович
Год рождения: 1959
Образование: высшее
Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте за последние 5 лет и в настоящее время, в том
числе по совместительству:
157
Период
с
Наименование организации
должность
по
Август
2007
Май 2012
Правительство Самарской
области
Губернатор-Председатель
правительства
2012
2014
Государственная корпорация
«Ростех»
Заместитель генерального директора
2014
Настоящее Государственная корпорация
время
«Ростех»
Первый заместитель генерального
директора
2015
июль 2015
АО «НПЦ газотурбостроения
«Салют»
Член Совета директоров
2013
настоящее
время
Акционерное общество
«Объединенная
двигателестроительная
корпорация»
Председатель Совета директоров
Доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, являющегося
коммерческой организацией, а для эмитентов, являющихся акционерными обществами, - также доли
принадлежащих такому лицу обыкновенных акций эмитента и количества акций эмитента каждой
категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам эмитента: 0%
доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых
обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными
обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого
общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории
(типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам дочернего или независимого общества эмитента: 0 %
характера любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления
эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: указанных
родственных связей нет
сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в
области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии
судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:
лицо к указанным видам ответственности не привлекалось
сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в
период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена
одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о
несостоятельности (банкротстве): лицо указанных должностей не занимало
Сведения об участии в работе комитетов Совета директоров: лицо участия в работе комитетов
Совета директоров не принимает/ комитеты не сформированы
Фамилия, имя, отчество: Леликов Дмитрий Юрьевич
2.
Год рождения: 1968
Образование: высшее
Все должности, занимаемые данным лицом в других организациях за последние 5 лет и в настоящее
время, в том числе по совместительству:
Период
с
2004
Наименование организации
должность
по
2012
ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
Первый заместитель Генерального
директора
158
2012
2015
2008
2007
2015
Настоящее
время
2009
2015
2011
Настоящее
время
2008
2013
настоящее
время
2011
2014
настоящее
время
настоящее
время
2013
2011
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2013
2013
2013
2013
2013
2013
2010
2012
2009
2007
2008
2012
2008
2010
2012
2015
2011
2008
2008
2013
2011
2008
2010
2009
2009
2009
2009
настоящее
время
2012
2010
2010
2008
2009
2009
2011
2009
2009
2009
2009
2010
2012
2013
2015
2010
2011
2004
2006
2007
2007
2007
2008
2007
2008
2011
2014
2008
ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
Генеральный директор
Генеральный директор
КБ «МКБ» (ОАО)
ОАО «ММЗ «Вперед»
ЗАО «Инвестстрой»
АО «Вертолеты России»
Член Совета директоров
Председатель Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
АО «Камов»
АО «Камов»
ПАО «Казанский вертолетный
завод»
ПАО «Роствертол»
ПАО «Роствертол»
ПАО «Роствертол»
Член Совета директоров
Председатель Совета директоров
Член Совета директоров
АО «МВЗ им. М.Л. Миля»
Председатель Совета директоров
АО «СМПП»
АО «Вертолетная сервисная
компания»
ЗАО «УК «ПМК»
ОАО «ПМЗ»
ОАО «Пермские моторы»
АО «Редуктор-ПМ»
ЗАО «Металлист-ПМ»
ОАО «Энергетик-ПМ»
ЗАО «Моторсервис-ПМ»
ОАО «Общежития-ПМ»
ОАО «Современные
технологии»
ОАО «ВЭБ-Лизинг»
ОАО «НПО «Сатурн»
ОАО «НПО «Сатурн»
ОАО «НПО «Поволжский
АвиТИ»
ОАО «КУЗНЕЦОВ»
ОАО «ММП имени В.В.
Чернышева»
ОАО «Климов»
АО «Климов»
Председатель Совета директоров
Член Совета директоров
ЗАО «Р.Е.Т. Кронштадт»
ЗАО «Уралоборонпром»
ОАО «Корпорация
Биотехнологии»
ОАО «Восточно-Сибирский
комбинат биотехнологий»
ОАО «Казанский оптикомеханический завод»
ОАО «Завод Элекон»
ОАО «Авиадвигатель»
ОАО «СТАР»
ОАО «ПАО «Инкар»
ОАО «ПАО «Инкар»
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Председатель Совета директоров
Член Совета директоров
Председатель Совета директоров
Член Совета директоров
Председатель Совета директоров
Председатель Совета директоров
Председатель Совета директоров
Председатель Совета директоров
Председатель Совета директоров
Председатель Совета директоров
Председатель Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Председатель Совета директоров
Председатель Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Председатель Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Председатель Совета директоров
Член Совета директоров
Председатель Совета директоров
159
2009
2011
2009
2011
2009
2009
2008
2012
2010
2011
2010
2012
настоящее
время
настоящее
время
2011
2008
2009
2010
2011
2007
2008
2007
2013
2013
2013
2011
2012
2012
2013
2011
2012
2013
настоящее
время
2013
2010
ОАО «Самарское
конструкторское бюро
машиностроения»
ОАО «СНТК им. Н.Д.
Кузнецова»
ОАО «Металлист-Самара»
СПб ОАО «Красный октябрь»
ОАО «УМПО»
ОАО «УМПО»
Председатель Совета директоров
АО «Уральский завод
гражданской авиации»
ОАО «Научно-производственное
предприятие «Мотор»
ЗАО «Федеральный научнопроизводственный центр
«НефтеГазАэроКосмос»
ЗАО «Федеральный научнопроизводственный центр
«НефтеГазАэроКосмос»
ОАО «Сатурн»
ЗАО «Искра-Авигаз»
ОАО «Национальный центр
технологического
перевооружения предприятий
оборонно-промышленного
комплекса»
Открытое акционерное
общество «Управляющая
компания «Объединенная
двигателестроительная
корпорация»
Открытое акционерное
общество «Управляющая
компания «Объединенная
двигателестроительная
корпорация»
ООО «ДП «Аэро-Камов»
АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
Член Совета директоров
Председатель Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Председатель Совета директоров
Председатель Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Председатель Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Председатель Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
ОАО «Опытное
Член Совета директоров
конструкторское бюро
«Кристалл»
2015
настоящее
АО «НПЦ газотурбостроения
Член Совета директоров
время
«Салют»
2012
2013
ОАО «Самарский завод «Экран» Член Совета директоров
2013
2015
АО «Станкопром»
Член Совета директоров
2013
настоящее
Акционерное общество
Член Совета директоров
время
«Объединенная
двигателестроительная
корпорация»
Доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, являющегося
коммерческой организацией, а для эмитентов, являющихся акционерными обществами, - также доли
принадлежащих такому лицу обыкновенных акций эмитента и количества акций эмитента каждой
категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам эмитента: 0%
2012
160
доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых
обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными
обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого
общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории
(типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам дочернего или независимого общества эмитента: 0%
характера любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления
эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: указанных
родственных связей нет
сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в
области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии
судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:
лицо к указанным видам ответственности не привлекалось
сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в
период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена
одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о
несостоятельности (банкротстве): лицо указанных должностей не занимало
Сведения об участии в работе комитетов Совета директоров: лицо участия в работе комитетов
Совета директоров не принимает/ комитеты не сформированы
Фамилия, имя, отчество: Сердюков Анатолий Эдуардович
3.
Год рождения: 1962
Образование: высшее
Все должности, занимаемые данным лицом в других организациях за последние 5 лет и в настоящее
время, в том числе по совместительству:
Период
Наименование организации
с
по
Февраль
2007
2013
Ноябрь 2012
2014
Ноябрь
2015
2009
2009
2009
2009
2009
2009
2009
2009
2009
2009
2007
2007
2015
2015
настоящее
время
настоящее
время
настоящее
время
2011
2011
2011
2011
2011
2011
2011
2011
2011
2011
2012
2012
настоящее
время
настоящее
время
должность
Министерство обороны
Российской Федерации
ОАО «ФИИЦ М»
Министр обороны Российской
Федерации
Генеральный директор
Государственная корпорация
«Ростех»
Государственная корпорация
«Ростех»
ОАО «Славянка»
ОАО «Красная звезда»
ОАО «Военторг»
ОАО «Оборонэнерго»
ОАО «Агропром»
ОАО «Оборонстрой»
ОАО «Ремвооружение»
ОАО «Спецремонт»
ОАО «Авиаремонт»
ОАО «Оборонсервис»
Госкорпорация
«Ростехнологии»
ОАО «Химпром»
АО «КРЭТ»
Советник первого заместителя
генерального директора
Индустриальный директор
авиационного комплекса
Председатель совета директоров
Председатель совета директоров
Председатель совета директоров
Председатель совета директоров
Председатель совета директоров
Председатель совета директоров
Председатель совета директоров
Председатель совета директоров
Председатель совета директоров
Председатель совета директоров
Председатель наблюдательного совета
АО «Вертолеты России»
Член совета директоров
Председатель совета директоров
Член совета директоров
161
Декабрь
2015
настоящее
время
Акционерное общество
«Объединенная
двигателестроительная
корпорация»
Член совета директоров
Доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, являющегося
коммерческой организацией, а для эмитентов, являющихся акционерными обществами, - также доли
принадлежащих такому лицу обыкновенных акций эмитента и количества акций эмитента каждой
категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам эмитента: 0%
доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых
обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными
обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого
общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории
(типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам дочернего или независимого общества эмитента: 0%
характера любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления
эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: указанных
родственных связей нет
сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в
области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии
судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:
лицо к указанным видам ответственности не привлекалось
сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в
период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена
одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о
несостоятельности (банкротстве): лицо указанных должностей не занимало
Сведения об участии в работе комитетов Совета директоров: лицо участия в работе комитетов
Совета директоров не принимает/ комитеты не сформированы
Фамилия, имя, отчество: Федоров Кирилл Валерьевич
4.
Год рождения: 1981
Образование: высшее
Все должности, занимаемые данным лицом в других организациях за последние 5 лет и в настоящее
время, в том числе по совместительству:
Период
с
декабрь
2009
ноябрь
2015
2015
Наименование организации
должность
по
ноябрь 2015
Государственная корпорация
Заместитель начальника финансово«Ростех»
экономического департамента
настоящее
Государственная корпорация
Врио директора по экономике и
время
«Ростех»
финансам
настоящее
АО «НПЦ газотурбостроения
Член Совета директоров
время
«Салют»
март
декабрь 2014 Акционерное общество
Член совета директоров
2014
«Объединенная
двигателестроительная
корпорация»
май 2015 настоящее
Акционерное общество
Член совета директоров
время
«Объединенная
двигателестроительная
корпорация»
Доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, являющегося
коммерческой организацией, а для эмитентов, являющихся акционерными обществами, - также доли
162
принадлежащих такому лицу обыкновенных акций эмитента и количества акций эмитента каждой
категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам эмитента: 0%
доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых
обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными
обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого
общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории
(типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам дочернего или независимого общества эмитента: 0%
характера любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления
эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: указанных
родственных связей нет
сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в
области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии
судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:
лицо к указанным видам ответственности не привлекалось
сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в
период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена
одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о
несостоятельности (банкротстве): лицо указанных должностей не занимало
Сведения об участии в работе комитетов Совета директоров: лицо участия в работе комитетов
Совета директоров не принимает/ комитеты не сформированы
5.
Фамилия, имя, отчество: Артюхов Александр Викторович
Год рождения: 1970
Образование: высшее
Все должности, занимаемые данным лицом в других организациях за последние 5 лет и в настоящее
время, в том числе по совместительству:
Период
с
июль 2015
декабрь
2015
2006
2011
2007
2010
2011
2011
2011
2012
2012
2015
2012
Наименование организации
должность
по
настоящее
время
настоящее
время
2011
2015
настоящее
время
настоящее
время
настоящее
время
настоящее
время
настоящее
время
ноябрь 2015
2015
настоящее
время
настоящее
время
Акционерное общество «Объединенная
двигателестроительная корпорация»
Акционерное общество «Объединенная
двигателестроительная корпорация»
ОАО «УМПО»
ОАО «УМПО»
ОАО «УМПО»
Генеральный директор
Член Совета директоров
Генеральный директор
Управляющий директор
Член совета директоров
Региональная общественная организация Президент
«Федерация плавания Башкортостана»
АО «Уфа-АвиаГаз»
Председатель Совета
директоров
Открытое
акционерное
общество Председатель Совета
«Уфимский машиностроительный завод» директоров
АО «ММП имени В.В.Чернышева»
Председатель Совета
директоров
ООО «ДБА – Инжиниринг»
Генеральный директор
АО «НПП «Мотор»
Член Совета директоров
АО «НПП «Мотор»
Председатель Совета
директоров
Общероссийская
общественная Председатель
организация «Союз машиностроителей
163
2013
июль 2015
настоящее
время
настоящее
время
России» (Башкортостанское региональное
отделение)
АО «Климов»
Член совета директоров
АО «НПЦ газотурбостроения «Салют»
Член Совета директоров
Доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, являющегося
коммерческой организацией, а для эмитентов, являющихся акционерными обществами, - также доли
принадлежащих такому лицу обыкновенных акций эмитента и количества акций эмитента каждой
категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам эмитента: 0%
доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых
обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными
обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого
общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории
(типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам дочернего или независимого общества эмитента: 0%
характера любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления
эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: указанных
родственных связей нет
сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в
области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии
судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:
лицо к указанным видам ответственности не привлекалось
сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в
период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена
одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о
несостоятельности (банкротстве): лицо указанных должностей не занимало
Сведения об участии в работе комитетов Совета директоров: лицо участия в работе комитетов
Совета директоров не принимает/ комитеты не сформированы
Фамилия, имя, отчество: Богинский Андрей Иванович
6.
Год рождения: 1974
Образование: высшее
Все должности, занимаемые данным лицом в других организациях за последние 5 лет и в настоящее
время, в том числе по совместительству:
Период
с
Наименование организации
по
2010
2012
май 2012
февраль
2015
февраль
2015
настоящее
время
2015
настоящее
время
настоящее
июнь
должность
ФГУП «Центральный
аэрогидродинамический
институт имени профессора
Н.Е. Жуковского» (ЦАГИ)
Министерство
промышленности и торговли
Российской Федерации
Министерство
промышленности и торговли
Российской Федерации
АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
Заместитель генерального директора
по экономике и финансам
Акционерное общество
Член Совета директоров
Директор Департамента
авиационной промышленности
Заместитель Министра
Член совета директоров
164
2015
время
«Объединенная
двигателестроительная
корпорация»
Доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, являющегося
коммерческой организацией, а для эмитентов, являющихся акционерными обществами, - также доли
принадлежащих такому лицу обыкновенных акций эмитента и количества акций эмитента каждой
категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам эмитента: 0%
доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых
обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными
обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого
общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории
(типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам дочернего или независимого общества эмитента: 0%
характера любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления
эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: указанных
родственных связей нет
сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в
области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии
судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:
лицо к указанным видам ответственности не привлекалось
сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в
период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена
одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о
несостоятельности (банкротстве): лицо указанных должностей не занимало
Сведения об участии в работе комитетов Совета директоров: лицо участия в работе комитетов
Совета директоров не принимает/ комитеты не сформированы
Фамилия, имя, отчество: Федоров Алексей Иннокентьевич
7.
Год рождения: 1952
Образование: высшее
Все должности, занимаемые данным лицом в других организациях за последние 5 лет и в настоящее
время, в том числе по совместительству:
Период
с
Наименование организации
должность
по
ОАО «Объединенная
авиастроительная
корпорация»
ОАО «Научнопроизводственная корпорация
«Иркут»
Государственная корпорация
«Ростех»
2006
2011
2011
2012
2012
ноябрь 2015
2010
настоящее
время
НП «Союз
авиапроизводителей»
2011
2012
ОАО «Воронежское
акционерное
самолетостроительное
Президент, Председатель правления
Президент, Председатель правления
Советник Генерального директора,
Управляющий директор по
авиационным проектам
Член Наблюдательного совета
Член совета директоров
165
общество»
2011
2012
ЗАО «Авиастар-СП»
Член совета директоров
2013
2014
АО «КРЭТ»
Председатель Совета директоров
2013
2014
ОАО «РТ-Химкомпозит»
Член совета директоров
2013
настоящее
время
ОАО «Авиационное
оборудование» (в настоящее
время АО «Технодинамика»)
Член совета директоров
2014
настоящее
время
настоящее
время
настоящее
время
АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
Член совета директоров
ОАО «Авиатехприемка»
Член совета директоров
Акционерное общество
«Объединенная
двигателестроительная
корпорация»
Член совета директоров
2013
2014
Доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, являющегося
коммерческой организацией, а для эмитентов, являющихся акционерными обществами, - также доли
принадлежащих такому лицу обыкновенных акций эмитента и количества акций эмитента каждой
категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам эмитента: 0%
доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых
обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными
обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого
общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории
(типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам дочернего или независимого общества эмитента: 0%
характера любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления
эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: указанных
родственных связей нет
сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в
области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии
судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:
лицо к указанным видам ответственности не привлекалось
сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в
период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена
одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о
несостоятельности (банкротстве): лицо указанных должностей не занимало
Сведения об участии в работе комитетов Совета директоров: лицо участия в работе комитетов
Совета директоров не принимает/ комитеты не сформированы
Единоличный исполнительный орган: Генеральный директор:
Фамилия, имя, отчество: Артюхов Александр Викторович
Год рождения: 1970
Образование: высшее
Все должности, занимаемые данным лицом в других организациях за последние 5 лет и в настоящее
время, в том числе по совместительству:
166
Период
с
июль 2015
декабрь
2015
2006
2011
2007
2010
2011
2011
2011
2012
2012
2015
2012
2013
июль 2015
Наименование организации
должность
по
настоящее
время
настоящее
время
2011
2015
настоящее
время
настоящее
время
настоящее
время
настоящее
время
настоящее
время
ноябрь 2015
2015
настоящее
время
настоящее
время
настоящее
время
настоящее
время
Акционерное общество «Объединенная
двигателестроительная корпорация»
Акционерное общество «Объединенная
двигателестроительная корпорация»
ОАО «УМПО»
ОАО «УМПО»
ОАО «УМПО»
Генеральный директор
Член Совета директоров
Генеральный директор
Управляющий директор
Член совета директоров
Региональная общественная организация Президент
«Федерация плавания Башкортостана»
АО «Уфа-АвиаГаз»
Председатель Совета
директоров
Открытое
акционерное
общество Председатель Совета
«Уфимский машиностроительный завод» директоров
АО «ММП имени В.В.Чернышева»
Председатель Совета
директоров
ООО «ДБА – Инжиниринг»
Генеральный директор
АО «НПП «Мотор»
Член Совета директоров
АО «НПП «Мотор»
Председатель Совета
директоров
Общероссийская
общественная Председатель
организация «Союз машиностроителей
России» (Башкортостанское региональное
отделение)
АО «Климов»
Член совета директоров
АО «НПЦ газотурбостроения «Салют»
Член Совета директоров
Доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, являющегося
коммерческой организацией, а для эмитентов, являющихся акционерными обществами, - также доли
принадлежащих такому лицу обыкновенных акций эмитента и количества акций эмитента каждой
категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам эмитента: 0%
доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых
обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными
обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого
общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории
(типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам дочернего или независимого общества эмитента: 0%
характера любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления
эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: указанных
родственных связей нет
сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в
области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии
судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:
лицо к указанным видам ответственности не привлекалось
сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в
период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена
одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о
несостоятельности (банкротстве): лицо указанных должностей не занимало
167
5.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждому органу
управления эмитента:
По каждому из органов управления эмитента (за исключением физического лица, осуществляющего
функции единоличного исполнительного органа управления эмитента) описываются с указанием
размера все виды вознаграждения, включая заработную плату членов органов управления эмитента,
являющихся (являвшихся) работниками эмитента, в том числе работающих (работавших) по
совместительству, премии, комиссионные, льготы и/или компенсации расходов, а также иные виды
вознаграждения, которые были выплачены эмитентом в течение последнего завершенного отчетного
периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг:
Совет директоров:
Наименование показателя
Вознаграждение за участие в работе органа управления
2014, тыс. руб.
5 414
Заработная плата
0
Премии
0
Комиссионные
0
Льготы
0
Компенсации расходов
0
Иные виды вознаграждений
0
ИТОГО
5 414
9 месяцев 2015,
тыс. руб.
0
0
0
0
0
0
0
0
(Вознаграждение
не
выплачивалось)
Сведения о существующих соглашениях относительно таких выплат в текущем финансовом году:
Решение о выплате вознаграждений и компенсаций за текущий 2015 год будет принято на
годовом общем собрании акционеров в 2016 году. Соглашения относительно таких выплат членам
Совета директоров в 2015 году отсутствуют.
Эмитент не является акционерным инвестиционным фондом.
5.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансово-хозяйственной
деятельностью эмитента, а также об организации системы управления рисками и внутреннего
контроля
Полное описание структуры органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента и
их компетенции в соответствии с уставом (учредительными документами) и внутренними документами
эмитента:
В соответствии с Уставом Эмитента, контроль за финансово-хозяйственной
деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией Общества. Количественный
состав ревизионной комиссии Общества, избираемой общим собранием акционеров Общества на
срок до следующего годового общего собрания акционеров, определяется решением общего собрания
акционеров Общества, но не может быть менее 3 (трех) человек.
Члены ревизионной комиссии не могут быть одновременно членами Совета директоров
Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.
168
Акции, принадлежащие членам совета директоров Общества или лицам, занимающим
должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании
членов Ревизионной комиссии Общества.
Члены ревизионной комиссии Общества несут ответственность за добросовестное
выполнение возложенных на них обязанностей в порядке, определенном законодательством
Российской Федерации.
В ходе выполнения возложенных на ревизионную комиссию Общества функций она не
может привлекать экспертов из числа лиц, не занимающих какие-либо штатные должности в
Обществе.
Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется внутренним документом
Общества (Положение о ревизионной комиссии Общества), утверждаемым общим собранием
акционеров Общества.
Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по
итогам его деятельности за год, а также в любое время по инициативе ревизионной комиссии,
решению общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера
(акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами
голосующих акций Общества.
По решению общего собрания акционеров Общества членам ревизионной комиссии Общества
в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или)
компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких
вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров
Общества.
По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах
управления Общества, обязаны представить затребованную документацию о финансовохозяйственной деятельности Общества.
Ревизионная комиссия Общества проверяет соблюдение Обществом законодательных и
иных нормативных правовых актов, регулирующих его деятельность, законность совершаемых
Обществом операций, состояние кассы и имущества Общества.
Документально оформленные результаты проверок ревизионной комиссией Общества
представляются Совету директоров Общества, а также единоличному исполнительному органу
(генеральному директору, управляющей организации, управляющему) Общества для принятия
соответствующих мер.
По результатам ревизии, при возникновении угрозы интересам Общества или его акционерам
или выявлении злоупотреблений должностных лиц ревизионная комиссия вправе потребовать
созыва внеочередного общего собрания акционеров Общества.
Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и подтверждения
достоверности его годовой финансовой отчетности Общество привлекает на договорной основе
аудиторскую организацию (аудитора), осуществляющую свою деятельность в соответствии с
действующим законодательством Российской Федерации.
В составляемых ревизионной комиссией и аудиторской организацией (аудитором)
заключениях по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества должны
содержаться:
а) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иной
финансовой документации Общества;
б) информация о фактах нарушений установленного законодательством Российской
Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и предоставления финансовой отчетности, а
также
нарушениях законодательства при осуществлении финансово-хозяйственной
деятельности.
Заключение ревизионной комиссии Общества подписывается всеми членами ревизионной
комиссии Общества, за исключением выбывших.
В соответствии с Положением о ревизионной комиссии Эмитента:
«3.1. Задачи Ревизора
Главными задачами Ревизора являются:
а)
осуществление контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества;
б)
обеспечение наблюдения за соответствием совершаемых Обществом финансовохозяйственных операций законодательству Российской Федерации и уставу Общества;
169
в)
осуществление независимой оценки информации о финансовом состоянии
Общества».
«3.2.
К полномочиям Ревизора относятся:
1)
беспрепятственный допуск во все служебные помещения Общества;
2)
опечатывание денежных хранилищ, материальных складов, архивов и других
служебных помещений Общества на период проведения проверки сохранности находящихся в них
ценностей и документов;
3)
изъятие из дел отдельных документов (с оставлением в делах акта изъятия и копий
изъятых документов), если в ходе проверки будут обнаружены подделки, подлоги или иные
злоупотребления;
4)
получение от должностных лиц органов управления Общества, руководителей и
сотрудников структурных подразделений Общества письменных объяснений по вопросам,
возникающим в ходе проведения проверок;
5)
выдача предписаний должностным лицам органов управления Общества,
руководителям структурных подразделений Общества о принятии ими безотлагательных мер в
связи с выявленными нарушениями, если непринятие таких мер может повлечь утрату
ценностей, документов или способствовать дальнейшим злоупотреблениям;
6)
требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества, заседания
Совета директоров Общества в порядке, установленном законодательством Российской
Федерации, уставом Общества и настоящим Положением;
7)
запрашивать у должностных лиц органов управления Общества, руководителей
структурных подразделений Общества документы и материалы, необходимые для проведения
проверок Ревизором финансово-хозяйственной деятельности Общества;
8)
выносить на рассмотрение органов управления Общества вопрос о применении мер
дисциплинарной и материальной ответственности к сотрудникам Общества, включая
должностных лиц органов управления Общества, в случае нарушения ими устава Общества и
внутренних документов Общества».
Указываются сведения об организации системы управления рисками и внутреннего контроля за
финансово-хозяйственной деятельностью эмитента (внутреннего аудита), в том числе:
информация о наличии комитета по аудиту совета директоров (наблюдательного совета)
эмитента, его функциях, персональном и количественном составе: Комитет по аудиту Совета
директоров Эмитента не создан.
Внутренний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Эмитента осуществляет
ревизор.
информация о наличии отдельного структурного подразделения (подразделений) эмитента по
управлению рисками и внутреннему контролю (иного, отличного от ревизионной комиссии (ревизора),
органа (структурного подразделения), осуществляющего внутренний контроль за финансовохозяйственной деятельностью эмитента), его задачах и функциях: Служба внутреннего аудита (иного,
отличного от ревизора, органа, осуществляющего внутренний контроль за финансовохозяйственной деятельностью Эмитента) в организационной структуре Эмитента
отсутствует.
основные функции службы внутреннего аудита: информация не указывается, поскольку служба
внутреннего аудита Эмитента отсутствует.
В соответствии с уставом Эмитента для проверки и подтверждения правильности годовой
финансовой отчетности Общество вправе (а в случаях, предусмотренных законодательством, обязано) привлекать профессионального аудитора.
Политика эмитента в области управления рисками и внутреннего контроля:
Политика Эмитента в области управления рисками предполагает постоянный мониторинг
конъюнктуры и областей возникновения потенциальных рисков, а также выполнение комплекса
превентивных мер (в том числе контрольных), направленных на предупреждение и минимизацию
последствий негативного влияния рисков на деятельность Эмитента.
170
В случае возникновения одного или нескольких рисков, Эмитент предпримет все возможные меры
по ограничению их негативного влияния. Параметры проводимых мероприятий будут зависеть от
особенностей создавшейся ситуации в каждом конкретном случае. Эмитент не может
гарантировать, что действия, направленные на преодоление возникших негативных изменений,
приведут к существенному изменению ситуации, поскольку большинство приведенных рисков
находится вне контроля Эмитента.
Наличие внутреннего документа эмитента, устанавливающего правила по предотвращению
неправомерного использования конфиденциальной и инсайдерской информации: на дату
утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг Эмитентом разработана и утверждена
«Инструкция по соблюдению режима конфиденциальности» от 30.10.2014г.
5.5. Информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансово-хозяйственной
деятельностью эмитента:
1. Фамилия, имя, отчество: Кузьмич Зоя Владимировна
Год рождения: 1952
Образование: высшее
Все должности, занимаемые данным лицом в других организациях за последние 5 лет и в настоящее
время, в том числе по совместительству:
Период
Наименование организации
должность
с
по
Январь
2009
Март 2009
ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
Март
2009
Март
2009
Ноябрь 2012
ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
Май 2011
ОАО «УК «ОДК»
Ноябрь
2012
Июль
2014
Настоящее
время
Август 2014
АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
Апрель
2012
Март 2015
ОАО «МОНА»
АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
Главный специалист отдела
финансового контроля и
бюджетирования в Департаменте
корпоративного финансирования и
управления активами.
Начальник Финансового отдела
Руководитель финансовоэкономической службы (по
совместительству)
Начальник Департамента финансов
Заместитель руководителя
департамента - начальник отдела
финансовой политики и методологии
(по совместительству)
Эксперт-консультант по финансовым
вопросам (по совместительству)
Доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, являющегося
коммерческой организацией, а для эмитентов, являющихся акционерными обществами, - также доли
принадлежащих такому лицу обыкновенных акций эмитента и количества акций эмитента каждой
категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам эмитента: 0%
доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых
обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными
обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого
общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории
(типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам дочернего или независимого общества эмитента: 0%
характера любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления
эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: родственных
связей нет
сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в
области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии
171
судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: к
указанной ответственности не привлекался
сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в
период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена
одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о
несостоятельности (банкротстве): указанные должности в указанных организациях не занимал
2. Фамилия, имя, отчество: Конова Светлана Николаевна
Год рождения: 1984
Образование: высшее
Все должности, занимаемые данным лицом в других организациях за последние 5 лет и в настоящее
время, в том числе по совместительству:
Период
с
Наименование организации
должность
по
2010
2012
ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
2012
2014
ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
2014
По
настоящее
время
АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
Главный аналитик Департамента
корпоративного финансирования и
управления активами
Начальник проектно-аналитического
отдела департамента управления
активами и бюджетирования
Заместитель начальника
департамента управления активами
и бюджетирования
Доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, являющегося
коммерческой организацией, а для эмитентов, являющихся акционерными обществами, - также доли
принадлежащих такому лицу обыкновенных акций эмитента и количества акций эмитента каждой
категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам эмитента: 0%
доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых
обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными
обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого
общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории
(типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам дочернего или независимого общества эмитента: 0%
характера любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления
эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: родственных
связей нет
сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в
области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии
судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: к
указанной ответственности не привлекался
сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в
период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена
одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о
несостоятельности (банкротстве): указанные должности в указанных организациях не занимал
3. Фамилия, имя, отчество: Рыбинцева Надежда Викторовна
Год рождения: 1985
Образование: высшее
Все должности, занимаемые данным лицом в других организациях за последние 5 лет и в настоящее
время, в том числе по совместительству:
172
Период
с
Наименование организации
должность
по
Июль
2010
Июль
2011
Июль 2011
ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
Декабрь
2012
ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
Декабрь
2012
Январь 2015
ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
Январь
2015
По
настоящее
время
АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
Главный специалист отдела
корпоративного управления
Заместитель начальника отдела
корпоративного управления
Департамента корпоративного
финансирования и управления
активами
Начальник отдела корпоративного
управления Департамента управления
активами и бюджетирования
Начальник отдела корпоративного
управления Департамента управления
активами и бюджетирования
Доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, являющегося
коммерческой организацией, а для эмитентов, являющихся акционерными обществами, - также доли
принадлежащих такому лицу обыкновенных акций эмитента и количества акций эмитента каждой
категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам эмитента: 0%
доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых
обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными
обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого
общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории
(типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам дочернего или независимого общества эмитента: 0%
характера любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления
эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: родственных
связей нет
сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в
области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии
судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: к
указанной ответственности не привлекался
сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в
период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена
одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о
несостоятельности (банкротстве): указанные должности в указанных организациях не занимал
5.6. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по органу контроля
за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента
Все виды вознаграждения, включая заработную плату членов органов контроля за финансовохозяйственной деятельностью эмитента, являющихся (являвшихся) работниками эмитента, в том числе
работающих (работавших) по совместительству, премии, комиссионные, льготы и/или компенсации
расходов, а также иные виды вознаграждения, которые были выплачены эмитентом в течение
последнего завершенного финансового года и последнего завершенного отчетного периода до даты
утверждения проспекта ценных бумаг, по каждому органу контроля за финансово-хозяйственной
деятельностью эмитента:
Ревизионная комиссия:
Единица измерения: тыс. руб.
Наименование показателя
2014 год
9 месяцев 2015г.
173
Вознаграждение за участие в работе органа управления
320
0
Заработная плата
0
0
Премии
0
0
Комиссионные
0
0
Льготы
0
0
Компенсации расходов
0
0
Иные виды вознаграждений
0
0
320
0
(Вознаграждение
не
выплачивалось)
ИТОГО
Сведения о существующих соглашениях относительно таких выплат в текущем финансовом году:
Решение о выплате вознаграждений и компенсаций за текущий 2015 год будет принято на
годовом общем собрании акционеров в 2016 году. Соглашения относительно таких выплат членам
Совета директоров в 2015 году отсутствуют.
5.7. Данные о численности и обобщенные данные об образовании и о составе сотрудников
(работников) эмитента, а также об изменении численности сотрудников (работников) эмитента
Указывается средняя численность работников (сотрудников) эмитента, включая работников
(сотрудников), работающих в его филиалах и представительствах, а также размер отчислений на
заработную плату и социальное обеспечение за 5 последних завершенных финансовых лет.
Отчетный период
Наименование показателя
2010
2011
2012
2013
2014
Средняя численность работников,
чел.
125
146
160
184
237
Доля работников эмитента, имеющих
высшее профессиональное
образование,%
89,6
91
95
95
95
Фонд начисленной заработной платы
работников за отчетный период, млн.
руб.
222,4
249,3
272,6
275,8
380,6
Выплаты социального характера
работников за отчетный период, млн.
руб.
1,3
2,0
6,3
3,9
2,3
В случае если изменение численности сотрудников (работников) эмитента за раскрываемый период
является для эмитента существенным, указываются факторы, которые, по мнению эмитента, послужили
причиной для таких изменений, а также последствия таких изменений для финансово-хозяйственной
деятельности эмитента: Существенного изменения численности сотрудников (работников)
эмитента за рассматриваемый период не происходило. В целом, за анализируемый период (2010 –
174
2014 гг.) численность сотрудников Эмитента возросла практически в 2 раза (со 125 человек в 2010
году до 237 человек в 2014 году) благодаря расширению масштабов финансово-хозяйственной
деятельности Эмитента.
В случае если в состав сотрудников (работников) эмитента входят сотрудники, оказывающие
существенное влияние на финансово-хозяйственную деятельность эмитента (ключевые сотрудники),
дополнительно указываются сведения о таких ключевых сотрудниках эмитента: Генеральный
директор Акционерного общества «Объединенная авиастроительная корпорация» и иные лица,
перечисленные в п.5.2. настоящего Проспекта ценных бумаг.
Информация о профсоюзном органе у Эмитента: профсоюзный орган у Эмитента отсутствует.
5.8. Сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся
возможности их участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента
Сведения о любых соглашениях или обязательствах эмитента, касающиеся возможности участия
сотрудников (работников) эмитента в его уставном (складочном) капитале (паевом фонде), с указанием
таких соглашений или обязательств, а также долей участия в уставном (складочном) капитале (паевом
фонде) эмитента (количестве обыкновенных акций эмитента - акционерного общества), которые могут
быть приобретены (которое может быть приобретено) по таким соглашениям или обязательствам
сотрудниками (работниками) эмитента: Указанные соглашения или обязательства отсутствуют.
Сведения о предоставлении или возможности предоставления сотрудникам (работникам) эмитента
опционов эмитента: опционы не предусмотрены.
175
VI. СВЕДЕНИЯ ОБ УЧАСТНИКАХ (АКЦИОНЕРАХ) ЭМИТЕНТА И О
СОВЕРШЕННЫХ ЭМИТЕНТОМ СДЕЛКАХ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЛАСЬ
ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ
6.1. Сведения об общем количестве акционеров (участников) эмитента
Общее количество акционеров эмитента на дату утверждения проспекта ценных бумаг: 3
Для эмитентов, являющихся акционерными обществами, указывается общее количество лиц с
ненулевыми остатками на лицевых счетах, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента на дату
утверждения проспекта ценных бумаг: 3*
Общее количество номинальных держателей акций эмитента: номинальные держатели
отсутствуют
Общее количество лиц, включенных в составленный последним список лиц, имевших
(имеющих) право на участие в общем собрании акционеров эмитента (иной список лиц, составленный в
целях осуществления (реализации) прав по акциям эмитента и для составления которого номинальные
держатели акций эмитента представляли данные о лицах, в интересах которых они владели (владеют)
акциями эмитента), с указанием категорий (типов) акций эмитента, владельцы которых подлежали
включению в такой список, и даты составления такого списка:
Общее количество лиц – 3*
Дата составления списка – 30.11.2015 г.
Эмитентами, являющимися акционерными обществами, указывается информация о количестве
собственных акций, находящихся на балансе эмитента: Собственных акций, находящихся на балансе
эмитента нет.
* АО «ОДК» зарегистрировано Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг 03.06.2014 за номером
1-01-14045-А-002D и Изменения в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг АО «ОДК» от 02.06.2015.
Способ размещения ценных бумаг: закрытая подписка. Круг потенциальных приобретателей:
АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» и Государственная корпорация «Ростех». По состоянию на дату утверждения
Проспекта ценных бумаг Отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг АО «ОДК» не
зарегистрирован. По состоянию на 22.12.2015 количество лиц, зарегистрированных в реестре акционеров
АО «ОДК» – 3 (по состоянию на текущую дату АО «ОДК» разместило акции дополнительного выпуска в
пользу Государственной корпорации «Ростех»), количество лиц, владеющих долями (акциями) в уставном
капитале АО «ОДК» – 2.
Эмитентами, являющимися акционерными обществами, указывается известная им информация
о количестве акций эмитента, принадлежащих подконтрольным им организациям, отдельно по каждой
категории (типу) акций:
Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Центр
технологической компетенции «Лопатки газотурбинных двигателей»
Сокращенное фирменное наименование: ООО «ЦТК «Лопатки ГТД»
Место нахождения: 121357, г. Москва, ул. Верейская, д. 29, стр. 141.
ИНН: 7731429736
ОГРН: 1127746530273
Доля подконтрольной организации в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента:
0,00002%
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащая подконтрольной организации: 0,00002%.
6.2. Сведения об участниках (акционерах) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его
уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его
обыкновенных акций, а также сведения об участниках (акционерах) таких лиц, владеющих не
менее чем 20 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20
процентами их обыкновенных акций:
1. Лица, владеющие не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого
фонда) эмитента или не менее чем 5 процентами обыкновенных акций эмитента:
1.
Полное
фирменное
наименование:
Акционерное
общество
«ОБЪЕДИНЕННАЯ
ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ»
Сокращенное фирменное наименование: АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
176
Место нахождения: 121357, Москва, ул. Верейская, д. 29, стр. 141
ИНН: 7718218951
ОГРН: 1027718000221
Доля участника (акционера) эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента:
99,99998%
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащая участнику (акционеру): 99,99998%
сведения о контролирующих таких участников лицах, а в случае отсутствия таких лиц - об их
участниках (акционерах), владеющих не менее чем 20 процентами уставного (складочного)
капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций.
Лица, контролирующие участника (акционера) эмитента:
1) Полное фирменное наименование: Государственная корпорация по содействию разработке,
производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех»
Сокращенное фирменное наименование: Государственная корпорация «Ростех»
Место нахождения: 119991, Россия, г. Москва, Гоголевский бульвар, д. 21 стр. 1
ИНН: 7704274402
ОГРН: 1077799030847
Основание, в силу которого лицо, контролирующее участника (акционера) эмитента, осуществляет
такой контроль (участие в юридическом лице, являющемся участником (акционером) эмитента,
заключение договора простого товарищества, заключение договора поручения, заключение
акционерного соглашения, заключение иного соглашения, предметом которого является
осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) юридического лица, являющегося
участником (акционером) эмитента): Участие в юридическом лице, являющемся акционером
Эмитента.
Признак осуществления лицом, контролирующим участника (акционера) эмитента, такого контроля:
право распоряжаться более 50 процентами голосов в высшем органе управления юридического
лица, являющегося акционером Эмитента.
Вид контроля: прямой контроль.
Размер доли такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) участника (акционера)
эмитента: 88,02 %
Доля принадлежащих такому лицу обыкновенных акций участника (акционера) эмитента: 88,02%
Размер доли такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента: 0 %
Размер доли обыкновенных акций эмитента, принадлежащая такому лицу: 0%
6.3. Сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном
(складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, наличии специального права ("золотой акции")
Сведения о доле государства (муниципального образования) в уставном (складочном) капитале (паевом
фонде) эмитента и специальных правах:
Размер доли уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента, находящейся в
государственной (федеральной, субъектов Российской Федерации), муниципальной собственности:
указанная доля отсутствует.
Полное фирменное наименование (для юридического лица - коммерческой организации) или
наименование (для юридического лица - некоммерческой организации), место нахождения либо
фамилия, имя, отчество (для физического лица) управляющего государственным, муниципальным
пакетом акций, а также лица, которое от имени Российской Федерации, субъекта Российской
Федерации или муниципального образования осуществляет функции участника (акционера) эмитента:
указанное лицо отсутствует.
Наличие специального права на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации,
муниципальных образований в управлении эмитентом – акционерным обществом ("золотой акции"),
срок действия специального права ("золотой акции"): указанное право не предусмотрено.
6.4. Сведения об ограничениях на участие в уставном (складочном) капитале (паевом фонде)
эмитента
Ограничения на количество акций, принадлежащих одному акционеру, и/или их суммарной
номинальной стоимости, и/или максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру,
установленные уставом эмитента (или указание на отсутствие таких ограничений): отсутствуют.
177
Ограничения на долю участия иностранных лиц в уставном капитале эмитента в соответствии с
законодательством Российской Федерации или иными нормативными правовыми актами Российской
Федерации (или указание на отсутствие таких ограничений): отсутствуют.
Иные ограничения, связанные с участием в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента:
иных ограничений, связанных с участием в уставном капитале Эмитента, нет.
6.5. Сведения об изменениях в составе и размере участия акционеров (участников) эмитента,
владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или
не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций
Указываются составы акционеров (участников) эмитента, владевших не менее чем 5 процентами
уставного (складочного) капитала эмитента, а для эмитентов, являющихся акционерными обществами, также не менее 5 процентами обыкновенных акций эмитента, определенные на дату составления списка
лиц, имевших право на участие в каждом общем собрании акционеров (участников) эмитента,
проведенном за 5 последних завершенных финансовых лет, предшествующих дате утверждения
проспекта ценных бумаг, или за каждый завершенный финансовый год, предшествующий дате
утверждения проспекта ценных бумаг, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет, по
данным списка лиц, имевших право на участие в каждом из таких собраний.
С момента государственной регистрации Эмитента в 2007 году и до проведения дополнительной
эмиссии обыкновенных акций Эмитента в 2012 году (дата государственной регистрации
дополнительного выпуска 08.09.2011 г., государственный регистрационный номер 1-01-14045-А001D, регистрация отчета произведена 23.10.2012 г.) у Эмитента был один акционер, владеющий
не менее чем 5% уставного капитала Эмитента и не менее чем 5% обыкновенных именных акций
Эмитента:
Полное фирменное наименование: Акционерное общество «ОБЪЕДИНЕННАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ
КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ»
Сокращенное фирменное наименование: АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
Место нахождения: 121357, Москва, ул. Верейская, д. 29, стр. 141
ИНН: 7718218951
ОГРН: 1027718000221
С 23 мая 2012 года состав акционеров Эмитента был следующим:
1. Полное
фирменное
наименование:
Акционерное
общество
«ОБЪЕДИНЕННАЯ
ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ»
Сокращенное фирменное наименование: АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
Место нахождения: 121357, Москва, ул. Верейская, д. 29, стр. 141
ИНН: 7718218951
ОГРН: 1027718000221
Доля акционера (участника) эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента:
99,99998%
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащая акционеру (участнику): 99,99998%
2. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью
«Оборонпромфинанс»
Сокращенное фирменное наименование: ООО «Оборонпромфинанс»
Место нахождения: 121357, г. Москва, ул. Верейская, д. 29, стр. 141.
ИНН: 7731570993
ОГРН: 1077757771630
Доля акционера (участника) эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента:
0,00002%
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащая акционеру (участнику): 0,00002%
Даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров:
01.06.2012; 05.06.2012; 26.06.2012; 06.11.2012; 20.02.2013; 24.05.2013; 26.07.2013; 25.12.2013;
18.03.2014; 15.04.2014.
178
С «07» мая 2014 года и до 01.01.2015 г. состав акционеров Эмитента был следующим:
1. Полное
фирменное
наименование:
Акционерное
общество
«ОБЪЕДИНЕННАЯ
ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ»
Сокращенное фирменное наименование: АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
Место нахождения: 121357, Москва, ул. Верейская, д. 29, стр. 141
ИНН: 7718218951
ОГРН: 1027718000221
Доля акционера (участника) эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента:
99,99998%
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащая акционеру (участнику): 99,99998%
Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Центр
технологической компетенции «Лопатки газотурбинных двигателей»
Сокращенное фирменное наименование: ООО «ЦТК «Лопатки ГТД»
Место нахождения: 121357, г. Москва, ул. Верейская, д. 29, стр. 141.
ИНН: 7731429736
ОГРН: 1127746530273
Доля акционера (участника) эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента:
0,00002%
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащая акционеру (участнику): 0,00002%.
Даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров:
09.06.2014; 07.07.2014; 30.09.2014.
6.6. Сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась
заинтересованность
Сведения о количестве и объеме в денежном выражении совершенных эмитентом сделок,
признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации сделками, в совершении
которых имелась заинтересованность, требовавших одобрения уполномоченным органом управления
эмитента, по итогам каждого завершенного финансового года за 5 последних завершенных финансовых
лет:
Наименование показателя
Общее количество и общий
объем
в
денежном
выражении
совершенных
эмитентом за отчетный
период
сделок,
в
совершении
которых
имелась заинтересованность
и
которые
требовали
одобрения уполномоченным
органом
управления
эмитента, штук/руб.
Количество и объем в
денежном
выражении
совершенных эмитентом за
отчетный период сделок, в
совершении
которых
имелась заинтересованность
и которые были одобрены
общим
собранием
участников
(акционеров)
31.12.2010
0/0
0/0
31.12.2011
31.12.2012
31.12.2013 г.
31.12.2014г.
3 сделок/
62 992 956
195,5
5 сделок/
2 859 090 000
0/0
2 сделки/
5 208 880 000
3 сделок/
62 992 956
195,5
5 сделок/
2 859 090 000
0/0
1 сделка/
5 108 880 000
179
эмитента, штук/руб.
Количество и объем в
денежном
выражении
совершенных эмитентом за
отчетный период сделок, в
совершении
которых
имелась заинтересованность
и которые были одобрены
советом
директоров
(наблюдательным советом
эмитента), штук/руб.
Количество и объем в
денежном
выражении
совершенных эмитентом за
отчетный период сделок, в
совершении
которых
имелась заинтересованность
и
которые
требовали
одобрения, но не были
одобрены уполномоченным
органом
управления
эмитента, штук/руб.
0/0
0/0
0/0
0/0
1 сделка /
100 000 000
0/0
0/0
0/0
0/0
0/0
Информация о каждой сделке (группе взаимосвязанных сделок), цена которой составляет 5 и более
процентов балансовой стоимости активов эмитента, определенной по данным его бухгалтерской
отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки, совершенной эмитентом за 5
последних завершенных финансовых лет, а также за период до даты утверждения проспекта ценных
бумаг:
В 2010, 2012, 2013 и 2014 гг. такие сделки (группы взаимосвязанных сделок), в совершении которых
имелась заинтересованность, Эмитентом не совершались.
2011 год:
1. 1. дата совершения сделки: 21.11.2011 г.
предмет и иные существенные условия сделки: Купля-продажа между Эмитентом
(Покупатель) и ОАО «НПО «Сатурн» (Продавец) 1 461 965 (одного миллиона четырехсот
шестидесяти одной тысячи девятисот шестидесяти пяти) штук обыкновенных именных
акций ОАО «Сатурн-Газовые турбины», составляющих 100% уставного капитала ОАО
«Сатурн-Газовые турбины» номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей каждая,
принадлежащих ОАО «НПО «Сатурн» на праве собственности
сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и/или нотариальном
удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации: не
требуется;
цена сделки в денежном выражении и в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на
дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения
сделки: 3 272 000 000 руб., что составляет 109% балансовой стоимости активов Эмитента
на 30.09.2011 г.
полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование)
юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в
соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении
сделки, а также основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в
совершении указанной сделки: Реус Андрей Георгиевич Основание: лицо, осуществляющее функции
единоличного исполнительного органа стороны по сделке (Эмитента) также является
генеральным директором.
срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств:
не ранее 21.11.2018 г.; срок исполнения обязательств не наступил
в случае просрочки в исполнении обязательств со стороны контрагента или эмитента по указанной
сделке - причины такой просрочки (если они известны эмитенту) и последствия для контрагента
180
или эмитента с указанием штрафных санкций, предусмотренных условиями сделки: просрочка
отсутствует;
сведения об отнесении совершенной сделки к крупным сделкам, а также об одобрении совершения
сделки органом управления эмитента: сделка одобрена Решением единственного акционера от
21.11.2011, Решение №12;
иные сведения о совершенной сделке, указываемые эмитентом по собственному усмотрению: иных
сведений нет.
Информация о каждой сделке (группе взаимосвязанных сделок), в совершении которой имелась
заинтересованность и решение об одобрении которой советом директоров (наблюдательным советом)
или общим собранием акционеров (участников) эмитента не принималось в случаях, когда такое
одобрение является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации:
такие сделки не совершались
6.7. Сведения о размере дебиторской задолженности
Информация об общей сумме дебиторской задолженности эмитента с отдельным указанием
общей суммы просроченной дебиторской задолженности за 5 последних завершенных
финансовых лет:
Показатель
Общая сумма дебиторской
задолженности, тыс. руб.
2010 год
2011 год
2012 год
2013 год
2014 год
121 464
535 216
2 429 267
11 295 735
13 398 855
0
0
0
0
0
Общая сумма просроченной
дебиторской задолженности,
млн. руб.
Структура дебиторской задолженности эмитента за последний завершенный финансовый год и
последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг*:
Значение показателя, тыс. руб.
Наименование показателя*
на 31.12.2014 г.
на 30.09.2015 г.
8 255 940
7 294 147
0
0
2 941 312
4 752 925
0
0
Расчеты по налогам и сборам
3 447
22 119
в том числе просроченная
0
0
Расчеты по социальному страхованию и
обеспечению
8
10 052
в том числе просроченная
0
0
112
0
Расчеты
с
подрядчиками
поставщиками
и
в том числе просроченная
Расчеты с покупателями и заказчиками
в том числе просроченная
Расчеты с персоналом по оплате труда
181
в том числе просроченная
0
0
148
690
0
0
19
37 195
0
0
0
0
0
0
1 914 061
4 692 832
в том числе просроченная
0
0
Расходы будущих периодов
10 436
11 470
0
0
273 372
135 390
0
0
13 398 855
16 956 820
0
0
Расчеты с подотчетными лицами
в том числе просроченная
Расчеты с
операциям
персоналом
по
прочим
в том числе просроченная
Расчеты по вкладам
(складочный) капитал
в
уставный
в том числе просроченная
Прочая дебиторская задолженность
в том числе просроченная
Выполненные этапы по незаверщенным
работам
в том числе просроченная
Общий
размер
задолженности
в
том
числе
просроченной
задолженности
дебиторской
общий
размер
дебиторской
* Структура дебиторской задолженности Эмитента представлена в развернутом виде, в
соответствии со спецификой отражения аналогичных сведений в бухгалтерской отчетности
Эмитента.
Сведения о дебиторах, на долю которых приходится не менее 10 процентов от общей суммы
дебиторской задолженности за 5 последних завершенных финансовых лет:
2010г.
1. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Пермский моторный
завод»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «ПМЗ»
Место нахождения: РФ, 614990, г. Пермь, Комсомольский проспект, 93
ИНН: 5904007312
ОГРН: 1025900893864
Сумма дебиторской задолженности: 38 107 тыс. руб.
Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции,
пени): отсутствуют
Дебитор является аффилированным лицом эмитента: является
Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 100%
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества: 100%
Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%
Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%
182
Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью
«Экспо-ЭМ»
Сокращенное фирменное наименование: ООО «ЭКСПО-ЭМ»
Место нахождения: РФ, 121359, г. Москва, ул. Маршала Тимошенко, д.44
ИНН: 7702541885
ОГРН: 1047796808630
Сумма дебиторской задолженности: 14 090 тыс. руб.
Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции,
пени): отсутствуют
Дебитор является аффилированным лицом эмитента: не является
Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 0%
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого дебитора: не применимо
Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%
Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%
2.
2011 г.:
Такие дебиторы отсутствовали.
2012г.
1.
Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Пермский моторный
завод»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «ПМЗ»
Место нахождения: РФ, 614990, г. Пермь, Комсомольский проспект, 93
ИНН: 5904007312
ОГРН: 1025900893864
Сумма дебиторской задолженности: 1 032 128 тыс. руб.
Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции,
пени): отсутствуют
Дебитор является аффилированным лицом эмитента: является
Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 100%
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества: 100%
Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%
Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%
2. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «КУЗНЕЦОВ»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «КУЗНЕЦОВ»
Место нахождения: РФ, 443009, г. Самара, Заводское шоссе, д. 29
ИНН: 997850001
ОГРН: 1026301705374
Сумма дебиторской задолженности: 255 137 тыс. руб.
Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции,
пени): отсутствуют
Дебитор является аффилированным лицом эмитента: является
Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 76,60%
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества: 76,60%
Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%
Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%
2013г.
1. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Пермский моторный
завод»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «ПМЗ»
Место нахождения: РФ, 614990, г. Пермь, Комсомольский проспект, 93
ИНН: 5904007312
ОГРН: 1025900893864
Сумма дебиторской задолженности: 1 525 434 тыс. руб.
183
Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции,
пени): отсутствуют
Дебитор является аффилированным лицом эмитента: является
Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 100%
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества: 100%
Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%
Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%
2. Полное фирменное наименование: Федеральное государственное унитарное предприятие
«Научно-производственный центр газотурбостроения «Салют»
Сокращенное фирменное наименование: ФГУП «НПЦ газотурбостроения «Салют»
Место нахождения: РФ, 105118, г. Москва, пр-т Буденного, д.16
ИНН: 7719030663
ОГРН: 1027739156917
Сумма дебиторской задолженности: 2 903 781 тыс. руб.
Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции,
пени): отсутствуют
Дебитор является аффилированным лицом эмитента: не является
Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 0%
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого дебитора: не применимо
Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%
Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%
3. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Научно-производственное
объединение «САТУРН»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «НПО «САТУРН»
Место нахождения: РФ, 152903, Ярославская обл., г. Рыбинск, пр. Ленина 163
ИНН: 7610052644
ОГРН: 1027601106169
Сумма дебиторской задолженности: 1 295 259 тыс. руб.
Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции,
пени):
Дебитор является аффилированным лицом эмитента: является
Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 74,85%
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества: 74,85%
Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%
Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%
4. Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "ОБЪЕДИНЕННЫЕ
ГАЗОПРОМЫШЛЕННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ "ИСКРА-АВИГАЗ"
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Искра-Авиагаз»
Место нахождения: РФ, 614990, г. Пермь, Комсомольский проспект, 93
ИНН: 5904005604
ОГРН: 1025900895130
Сумма дебиторской задолженности: 1 163 928 тыс. руб.
Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции,
пени): отсутствуют
Дебитор является аффилированным лицом эмитента: не является
Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 0%
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества: 0%
Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%
Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%
2014г.
1. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Пермский моторный
завод»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «ПМЗ»
184
Место нахождения: РФ, 614990, г. Пермь, Комсомольский проспект, 93
ИНН: 5904007312
ОГРН: 1025900893864
Сумма дебиторской задолженности: 2 811 981 тыс. руб.
Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции,
пени): отсутствуют
Дебитор является аффилированным лицом эмитента: является
Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 100%
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества: 100%
Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%
Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%
2. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «КУЗНЕЦОВ»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «КУЗНЕЦОВ»
Место нахождения: РФ, 443009, г. Самара, Заводское шоссе, д. 29
ИНН: 997850001
ОГРН: 1026301705374
Сумма дебиторской задолженности: 1 819 358 тыс. руб.
Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции,
пени): отсутствуют
Дебитор является аффилированным лицом эмитента: является
Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 76,60%
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества: 76,60%
Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%
Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%
3.Полное фирменное наименование: Федеральное государственное унитарное предприятие «Научнопроизводственный центр газотурбостроения «Салют»
Сокращенное фирменное наименование: ФГУП «НПЦ газотурбостроения «Салют»
Место нахождения: РФ, 105118, г. Москва, пр-т Буденного, д.16
ИНН: 7719030663
ОГРН: 1027739156917
Сумма дебиторской задолженности: 1 409 180 тыс. руб.
Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции,
пени): отсутствуют
Дебитор является аффилированным лицом эмитента: не является
Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дебитора: 0%
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого дебитора: не применимо
Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%
Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%
185
VII. БУХГАЛТЕРСКАЯ (ФИНАНСОВАЯ) ОТЧЕТНОСТЬ ЭМИТЕНТА И ИНАЯ
ФИНАНСОВАЯ ИНФОРМАЦИЯ
7.1. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента
Состав годовой бухгалтерской (финансовая) отчетности эмитента, прилагаемой к проспекту
ценных бумаг:
а) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента, в отношении которой истек установленный
срок ее представления или составленная до истечения такого срока, за три последних завершенных
финансовых года, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, или за каждый
завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет,
составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, с приложенным
заключением аудитора (аудиторов) в отношении указанной бухгалтерской (финансовой) отчетности (в
случае если в соответствии с законодательством Российской Федерации об аудиторской деятельности
бухгалтерская (финансовая) отчетность не подлежит обязательному аудиту, годовая бухгалтерская
(финансовая) отчетность эмитента, подлежащая включению в проспект ценных бумаг, должна быть
проверена привлеченным для этих целей аудитором, а соответствующее заключение аудитора
приложено к представляемой годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности:
В состав Проспекта ценных бумаг включена бухгалтерская (финансовая) отчетность Эмитента,
составленная:
1) по состоянию на «31» декабря 2012 года (Приложение № 1):
- Бухгалтерский баланс на «31» декабря 2012 года;
- Отчет о финансовых результатах «31» декабря 2012 года;
- Отчет об изменениях капитала «за январь - декабрь 2012 года;
- Отчет о движении денежных средств за январь-декабрь 2012 года;
- Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах;
- Аудиторское заключение.
2) по состоянию на «31» декабря 2013 года (Приложение № 1):
- Бухгалтерский баланс на «31» декабря 2013 года;
- Отчет о финансовых результатах «31» декабря 2013 года;
- Отчет об изменениях капитала «за январь - декабрь 2013 года;
- Отчет о движении денежных средств за январь-декабрь 2013 года;
- Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах;
- Аудиторское заключение.
2) по состоянию на «31» декабря 2014 года (Приложение № 1):
- Бухгалтерский баланс на «31» декабря 2014 года;
- Отчет о финансовых результатах «31» декабря 2014 года;
- Отчет об изменениях капитала «за январь - декабрь 2014 года;
- Отчет о движении денежных средств за январь-декабрь 2014 года;
- Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах;
- Аудиторское заключение.
б) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, составленная в соответствии с Международными
стандартами финансовой отчетности (МСФО) либо иными, отличными от МСФО, международнопризнанными правилами:
Эмитент не составляет отдельную годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность в
соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) либо иными,
отличными от МСФО, международно-признанными правилами.
7.2. Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента
Состав промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, прилагаемой к
проспекту ценных бумаг:
а) промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента за последний завершенный
отчетный квартал (отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев отчетного года),
186
предшествующий дате утверждения проспекта ценных бумаг, составленная в соответствии с
требованиями законодательства Российской Федерации, а если в отношении нее проведен аудит вместе с соответствующим аудиторским заключением:
В состав Проспекта ценных бумаг включена квартальная бухгалтерская отчетность Эмитента,
составленная по состоянию на «30» сентября 2015 г.
В состав приложенной к настоящему Проспекту ценных бумаг квартальной бухгалтерской
отчетности Эмитента, составленной по состоянию на «30» сентября 2015 г. (Приложение №
1), включены:
- Бухгалтерский баланс на 30 сентября 2015 года;
- Отчет о финансовых результатах за январь – сентябрь 2015 года;
б) при наличии у эмитента промежуточной финансовой отчетности, составленной в соответствии
с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) либо иными, отличными от МСФО,
международно-признанными правилами, дополнительно прилагается такая промежуточная финансовая
отчетность эмитента, а если в отношении нее проведен аудит - вместе с соответствующим аудиторским
заключением на русском языке за последний завершенный отчетный квартал (отчетный период,
состоящий из трех, шести или девяти месяцев отчетного года), предшествующий дате утверждения
проспекта ценных бумаг. При этом отдельно указываются стандарты (правила), в соответствии с
которыми составлена такая промежуточная финансовая отчетность.
У Эмитента отсутствует промежуточная финансовая отчетность, составленная в
соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности либо иными,
отличными от МСФО, международно-признанными правилами.
7.3. Консолидированная финансовая отчетность эмитента
Указывается состав консолидированной финансовой отчетности эмитента, прилагаемой к
проспекту ценных бумаг:
а) годовая консолидированная финансовая отчетность эмитента, в отношении которой истек
установленный срок ее представления или составленная до истечения такого срока, за три последних
завершенных отчетных года, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, либо за
каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет,
составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, с приложенным
аудиторским заключением в отношении указанной годовой консолидированной финансовой
отчетности:
К настоящему Проспекту ценных бумаг прилагается консолидированная финансовая
отчетность Эмитента, составленная в соответствии с МСФО, за 2012 г, 2013 г., 2014 г.
Консолидированная финансовая отчетность приводится в составе ПРИЛОЖЕНИЯ №2 к
Проспекту ценных бумаг.
Состав прилагаемой к Проспекту консолидированной финансовой отчетности Эмитента за
2012 г.:
- Аудиторское заключение независимых аудиторов,
- Консолидированный отчет о финансовом положении по состоянию на 31 декабря 2012 года.
- Консолидированный отчет о совокупном доходе.
- Консолидированный отчет об изменениях капитала.
- Консолидированный отчет о движении денежных средств.
- Примечания к финансовой отчетности.
Состав прилагаемой к Проспекту консолидированной финансовой отчетности Эмитента за
2013 г.:
- Аудиторское заключение независимых аудиторов,
- Консолидированный отчет о прибыли или убытке и прочем совокупном доходе,
187
- Консолидированный отчет о финансовом положении,
- Консолидированный отчет об изменениях капитала,
- Консолидированный отчет о движении денежных средств,
- Примечания к консолидированной финансовой отчетности.
Состав прилагаемой к Проспекту консолидированной финансовой отчетности Эмитента за
2014 г.:
- Аудиторское заключение независимых аудиторов,
- Консолидированный отчет о прибыли или убытке и прочем совокупном доходе,
- Консолидированный отчет о финансовом положении,
- Консолидированный отчет об изменениях капитала,
- Консолидированный отчет о движении денежных средств,
- Примечания к консолидированной финансовой отчетности.
б) промежуточная консолидированная финансовая отчетность эмитента за отчетный период,
состоящий из шести месяцев текущего года, составленная в соответствии с требованиями
законодательства Российской Федерации, а если в отношении нее проведен аудит - с приложением
соответствующего аудиторского заключения. При этом отдельно указываются стандарты (правила), в
соответствии с которыми составлена такая промежуточная консолидированная финансовая отчетность.
В случае если эмитент не составляет промежуточную консолидированную финансовую отчетность,
указываются основания, в силу которых у эмитента отсутствует обязанность по ее составлению:
В состав сокращенной консолидированной промежуточной финансовой информации
(неаудированной), подготовленной в соответствии с МСФО 34 за шесть месяцев, закончившихся
30 июня 2015 года и по состоянию на эту дату:
Сокращенный консолидированный отчет о прибыли или убытке и прочем совокупном
доходе
Сокращенный консолидированный отчет о финансовом положении
Сокращенный консолидированный отчет об изменениях в капитале
Сокращенный консолидированный отчет о движении денежных средств
Примечания к сокращенной консолидированной финансовой информации
Указанная отчетность приведена в составе Приложения №2 к Проспекту ценных бумаг.
в) при наличии у эмитента промежуточной консолидированной финансовой отчетности за
отчетные периоды, состоящие из трех и девяти месяцев текущего года, дополнительно прилагается
такая промежуточная консолидированная финансовая отчетность эмитента за последний завершенный
отчетный период, состоящий из трех или девяти месяцев отчетного года, а если в отношении нее
проведен аудит - вместе с соответствующим аудиторским заключением. При этом отдельно
указываются стандарты (правила), в соответствии с которыми составлена такая промежуточная
консолидированная финансовая отчетность:
Эмитент не составляет промежуточную консолидированную отчетность за отчетные
периоды, состоящие из трех и девяти месяцев отчетного года.
7.4. Сведения об учетной политике эмитента
Сведения об основных положениях учетной политики эмитента, самостоятельно определенной
эмитентом в соответствии с законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете и
утвержденной приказом или распоряжением лица, ответственного за организацию и состояние
бухгалтерского учета эмитента (информация об основных положениях принятой эмитентом учетной
188
политики указывается в отношении текущего финансового года, квартальная бухгалтерская
(финансовая) отчетность за который включается в состав проспекта ценных бумаг, а также в отношении
каждого завершенного финансового года, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за который
включается в состав проспекта ценных бумаг):
Информация об учетной политике Эмитента для целей бухгалтерского учета и налогообложения
на 2012, 2013, 2014 и 2015 годы приводится в Приложении № 3 к настоящему Проспекту ценных
бумаг.
7.5. Сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем
объеме продаж
Эмитент осуществлял экспорт продукции/работ/услуг, начиная с 2014 года.
В 2012, 2013 годах экспорт продукции/работ/услуг Эмитентом не осуществлялся.
Общая сумма доходов Эмитента, полученных от экспорта продукции (товаров, работ, услуг) в
2014 году: 50 257 тыс. руб.
Доля таких доходов в выручке от продаж (2014 год): 0,2%.
Общая сумма доходов Эмитента, полученных от экспорта продукции (товаров, работ, услуг) за 9
месяцев 2015 года: 99 664 тыс. руб.
Доля таких доходов в выручке от продаж (9 месяцев 2015 г.): 0,7%.
7.6. Сведения о существенных изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после
даты окончания последнего завершенного финансового года.
Сведения о существенных изменениях в составе имущества эмитента, произошедших после даты
окончания последнего завершенного финансового года, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность
за который представлена в проспекте ценных бумаг, и до даты утверждения проспекта ценных бумаг:
Существенных изменений в составе имущества Эмитента, произошедших после даты окончания
последнего завершенного финансового года (2014 г.) и до даты утверждения настоящего
Проспекта ценных бумаг, не происходило.
7.7. Сведения об участии эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может
существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности эмитента
Сведения об участии эмитента в судебных процессах в качестве истца либо ответчика (с указанием
наложенных на ответчика судебным органом санкциях) в случае, если такое участие может
существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности эмитента (сведения раскрываются
за три последних завершенных финансовых года, предшествующих дате утверждения проспекта
ценных бумаг, либо за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою
деятельность менее трех лет):
Эмитент не участвует в судебных процессах, санкции судебным органом на Эмитента не
налагались.
Единственным судебным процессом, участие в котором может отразиться на результатах
финансово-хозяйственной деятельности Эмитента (но, по мнению Эмитента, несущественно),
является следующий:
Эмитент совместно с ОАО «НПО «Сатурн» выступает в качестве соответчика в судебном
деле о взыскании роялти по лицензионному договору в пользу:
- ЗАО «ИТЦ «Единство» - в размере 94 510 135, 63 рублей;
- ГП НПКГ «Зоря-Машпроект» - в размере 224 128 547,73 руб.
С большой долей вероятности, в исковых требованиях к Эмитенту будет отказано
(ненадлежащий ответчик).
Однако, в случае удовлетворения исковых требований, данные обстоятельства не повлияют
существенным образом на финансовое состояние Общества.
189
VIII. СВЕДЕНИЯ О РАЗМЕЩАЕМЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГАХ, А ТАКЖЕ ОБ
ОБЪЕМЕ, О СРОКЕ, ОБ УСЛОВИЯХ И О ПОРЯДКЕ ИХ РАЗМЕЩЕНИЯ.
8.1. Вид, категория (тип) размещаемых ценных бумаг
А) Облигации серии 01
Вид ценных бумаг: Облигации на предъявителя
Серия: 01
Иные идентификационные признаки ценных бумаг: облигации неконвертируемые процентные
документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 (далее по
тексту именуются в совокупности «Облигации», «Облигации серии 01» и по отдельности
«Облигация», «Облигация серии 01»).
Б) Облигации серии 02
Вид ценных бумаг: Облигации на предъявителя
Серия: 02
Иные идентификационные признаки ценных бумаг: облигации неконвертируемые процентные
документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 02 (далее по
тексту именуются в совокупности «Облигации», «Облигации серии 02» и по отдельности
«Облигация», «Облигация серии 02»).
В) Облигации серии 03
Вид ценных бумаг: Облигации на предъявителя
Серия: 03
Иные идентификационные признаки ценных бумаг: облигации неконвертируемые процентные
документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 03 (далее по
тексту именуются в совокупности «Облигации», «Облигации серии 03» и по отдельности
«Облигация», «Облигация серии 03»).
В) Облигации серии 04
Вид ценных бумаг: Облигации на предъявителя
Серия: 04
Иные идентификационные признаки ценных бумаг: облигации неконвертируемые процентные
документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 04 (далее по
тексту именуются в совокупности «Облигации», «Облигации серии 04» и по отдельности
«Облигация», «Облигация серии 04»).
8.2. Форма ценных бумаг
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
Документарные
8.3. Указание на обязательное централизованное хранение
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
Предусмотрено обязательное централизованное хранение.
Полное фирменное наименование на русском языке: Небанковская кредитная организация закрытое
акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий».
Сокращенное фирменное наименование на русском языке: НКО ЗАО НРД
Место нахождения: город Москва, улица Спартаковская, дом 12
190
Адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес): 105066, г. Москва, ул. Спартаковская, дом
12
ОГРН: 1027739132563.
ИНН/КПП: 7702165310/775001001.
Телефон: +7(495) 956-27-89, +7 (495) 956-27-90
Номер лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной
деятельности: №177-12042-000100
Дата выдачи лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление
депозитарной деятельности: 19.02.2009
Срок действия лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление
депозитарной деятельности: без ограничения срока действия
Лицензирующий орган: Центральный банк Российской Федерации
На все Облигации выпуска оформляется один сертификат (далее – «Сертификат»),
подлежащий обязательному централизованному хранению в Небанковской кредитной
организации закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (далее также «НРД»). До даты начала размещения Облигаций акционерное общество «Объединенная
двигателестроительная корпорация» (далее – «Эмитент») передает Сертификат на хранение в
НРД.
Образец Сертификата приводится в приложении к Решению о выпуске ценных бумаг и
Проспекту ценных бумаг. Выдача отдельных сертификатов Облигаций на руки владельцам
Облигаций не предусмотрена. Владельцы Облигаций не вправе требовать выдачи Сертификата на
руки.
Учет и удостоверение прав на Облигации, учет и удостоверение передачи Облигаций,
включая случаи обременения Облигаций обязательствами, осуществляется иных депозитариях,
осуществляющих учет прав на Облигации, за исключением НРД (далее именуемые –
«Депозитарии»).
Права собственности на Облигации подтверждаются выписками по счетам депо,
выдаваемыми НРД и Депозитариями держателям Облигаций.
Право собственности на Облигации переходит от одного лица к другому в момент
внесения приходной записи по счету депо приобретателя Облигаций в НРД или
соответствующем Депозитарии.
Потенциальный покупатель Облигаций обязан открыть счет депо в НРД или в
Депозитарии. Порядок и сроки открытия счетов депо определяются положениями регламентов
соответствующих депозитариев.
Порядок учета и перехода прав на документарные эмиссионные ценные бумаги с
обязательным централизованным хранением регулируется Федеральным законом от 22.04.1996 г.
№ 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Положением о депозитарной деятельности в Российской
Федерации, утвержденным постановлением ФКЦБ России от 16.10.1997 г. № 36, а также иными
нормативными правовыми актами Российской Федерации и внутренними документами
депозитария.
Согласно Федеральному закону «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ:
В случае хранения сертификатов предъявительских документарных ценных бумаг и / или
учета прав на такие ценные бумаги в депозитарии право на предъявительскую документарную
ценную бумагу переходит к приобретателю в момент осуществления приходной записи по счету
депо приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их
приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.
Депозитарий, осуществляющий учет прав на эмиссионные ценные бумаги с обязательным
централизованным хранением, обязан оказывать депоненту услуги, связанные с получением
доходов по таким ценным бумагам в денежной форме и иных причитающихся владельцам таких
ценных бумаг денежных выплат.
Владельцы Облигаций и иные лица, осуществляющие в соответствии с федеральными
законами права по Облигациям, получают выплаты по Облигациям через депозитарий,
осуществляющий учет прав на Облигации, депонентами которого они являются.
Депозитарный договор между депозитарием, осуществляющим учет прав на Облигации, и
депонентом должен содержать порядок передачи депоненту выплат по Облигациям.
191
Эмитент исполняет обязанность по осуществлению выплат по Облигациям путем
перечисления денежных средств НРД, осуществляющему их обязательное централизованное
хранение.
Указанная обязанность считается исполненной Эмитентом с даты поступления
денежных средств на счет НРД.
НРД обязан передать выплаты по ценным бумагам своим депонентам, которые являются
номинальными держателями и доверительными управляющими - профессиональными
участниками рынка ценных бумаг, не позднее одного рабочего дня после дня их получения, а в
случае передачи последней выплаты по ценным бумагам, обязанность по осуществлению которой
в установленный срок Эмитентом не исполнена или исполнена ненадлежащим образом, не
позднее трех рабочих дней после дня их получения. Выплаты по ценным бумагам иным
депонентам передаются НРД не позднее 7(семи) рабочих дней после дня их получения. Эмитент
несет перед депонентами НРД субсидиарную ответственность за исполнение НРД указанной
обязанности. При этом перечисление НРД выплат по ценным бумагам депоненту, который
является номинальным держателем, осуществляется на его специальный депозитарный счет или
счет депонента - номинального держателя, являющегося кредитной организацией.
Депозитарий, осуществляющий учет прав на ценные бумаги, обязан передать выплаты по
ценным бумагам своим депонентам,
которые являются номинальными держателями и
доверительными управляющими - профессиональными участниками рынка ценных бумаг, не
позднее следующего рабочего дня после дня их получения, а иным депонентам не позднее 7 (Семи)
рабочих дней после дня получения соответствующих выплат и не позднее 15 (Пятнадцати)
рабочих дней после даты, на которую НРД, в соответствии с действующим законодательством
раскрыта информация о передаче своим депонентам причитающихся им выплат по ценным
бумагам. При этом перечисление выплат по ценным бумагам депоненту, который является
номинальным держателем, осуществляется на его специальный депозитарный счет или счет
депонента - номинального держателя, являющегося кредитной организацией.
После истечения указанного 15 (Пятнадцатидневного) срока депоненты вправе требовать
от Депозитария, с которым у них заключен депозитарный договор, осуществления
причитающихся им выплат по ценным бумагам независимо от получения таких выплат
Депозитарием.
Требование, касающееся обязанности Депозитария передать выплаты по ценным бумагам
своим депонентам не позднее 15 (Пятнадцати) рабочих дней после даты, на которую НРД
раскрыта информация о передаче полученных НРД выплат по ценным бумагам своим депонентам,
которые являются номинальными держателями и доверительными управляющими профессиональными участниками рынка ценных бумаг не применяется к Депозитарию, ставшему
депонентом другого Депозитария в соответствии с письменным указанием своего депонента и не
получившему от другого Депозитария подлежавшие передаче выплаты по ценным бумагам.
Передача выплат по Облигациям осуществляется депозитарием лицу, являвшемуся его
депонентом:
1) на конец операционного дня, предшествующего дате, которая определенна в
соответствии с документом, удостоверяющим права, закрепленные ценными бумагами, и на
которую обязанность по осуществлению выплат по ценным бумагам подлежит исполнению;
2) на конец операционного дня, следующего за датой, на которую НРД в соответствии с
действующим законодательством раскрыта информация о получении НРД подлежащих передаче
выплат по ценным бумагам в случае, если обязанность по осуществлению последней выплаты по
ценным бумагам в установленный срок Эмитентом не исполнена или исполнена ненадлежащим
образом.
Депозитарий передает своим депонентам выплаты по ценным бумагам пропорционально
количеству Облигаций, которые учитывались на их счетах депо на конец операционного дня,
определенного в соответствии с вышеуказанным абзацем.
НРД обязан раскрыть информацию о:
1) получении им подлежащих передаче выплат по ценным бумагам;
2) передаче полученных им выплат по ценным бумагам своим депонентам, которые
являются номинальными держателями и доверительными управляющими - профессиональными
участниками рынка ценных бумаг, в том числе размере выплаты, приходящейся на одну ценную
бумагу.
192
Списание Облигаций со счетов депо при погашении всех Облигаций производится после
выплаты номинальной стоимости Облигаций и процента (купонного дохода) по ним за все
купонные периоды.
Снятие Сертификата с хранения производится после списания всех Облигаций со счетов в
НРД.
В соответствии с «Положением о депозитарной деятельности в Российской Федерации»,
утвержденным Постановлением ФКЦБ от 16 октября 1997 г. № 36:
Депозитарий обязан обеспечить обособленное хранение ценных бумаг и (или) учет прав на
ценные бумаги каждого клиента (депонента) от ценных бумаг других клиентов (депонентов)
депозитария, в частности, путем открытия каждому клиенту (депоненту) отдельного счета
депо. Совершаемые депозитарием записи о правах на ценные бумаги удостоверяют права на
ценные бумаги, если в судебном порядке не установлено иное. Депозитарий обязан совершать
операции с ценными бумагами клиентов (депонентов) только по поручению этих клиентов
(депонентов) или уполномоченных ими лиц, включая попечителей счетов, и в срок, установленный
депозитарным договором. Депозитарий обязан осуществлять записи по счету депо клиента
(депонента) только при наличии документов, являющихся в соответствии с Положением о
депозитарной деятельности в Российской Федерации, иными нормативными правовыми актами и
депозитарным договором - основанием для совершения таких записей.
Основанием совершения записей по счету депо клиента (депонента) являются:
- поручение клиента (депонента) или уполномоченного им лица, включая попечителя
счета, отвечающее требованиям, предусмотренным в депозитарном договоре;
- в случае перехода права на ценные бумаги не в результате гражданско-правовых сделок документы, подтверждающие переход прав на ценные бумаги в соответствии с действующими
законами и иными нормативными правовыми актами.
Депозитарий обязан регистрировать факты обременения ценных бумаг клиентов
(депонентов) залогом, а также иными правами третьих лиц в порядке, предусмотренном
депозитарным договором.
Права на ценные бумаги, которые хранятся и (или) права на которые учитываются в
депозитарии, считаются переданными с момента внесения депозитарием соответствующей
записи по счету депо клиента (депонента). Однако при отсутствии записи по счету депо
заинтересованное лицо не лишается возможности доказывать свои права на ценную бумагу,
ссылаясь на иные доказательства.
В случае изменения действующего законодательства Российской Федерации, порядок и
условия осуществления выплат по ценным бумагам, порядок учета и перехода прав на Облигации
будет регулироваться с учетом изменившихся требований законодательства Российской
Федерации.
8.4. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска.
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска: 1 000 (Одна тысяча) рублей.
8.5. Количество ценных бумаг выпуска.
Для Облигаций серии 01:
Количество размещаемых ценных бумаг выпуска: 6 642 000 (Шесть миллионов шестьсот сорок
две тысячи) штук.
Выпуск Облигаций размещать траншами не предполагается.
Для Облигаций серии 02:
Количество размещаемых ценных бумаг выпуска: 2 569 000 (два миллиона пятьсот шестьдесят
девять тысяч) штук.
Выпуск Облигаций размещать траншами не предполагается.
Для Облигаций серии 03:
Количество размещаемых ценных бумаг выпуска: 2 927 000 (два миллиона девятьсот двадцать
семь тысяч) штук.
Выпуск Облигаций размещать траншами не предполагается.
193
Для Облигаций серии 04:
Количество размещаемых ценных бумаг выпуска: 21 075 920 (двадцать один миллион семьдесят
пять тысяч девятьсот двадцать) штук.
Выпуск Облигаций размещать траншами не предполагается.
8.6 Общее количество ценных бумаг выпуска, размещенных ранее.
Для Облигаций серии 01:
Выпуск ценных бумаг не является дополнительным выпуском.
Для Облигаций серии 02:
Выпуск ценных бумаг не является дополнительным выпуском.
Для Облигаций серии 03:
Выпуск ценных бумаг не является дополнительным выпуском.
Для Облигаций серии 04:
Выпуск ценных бумаг не является дополнительным выпуском.
8.7 Права владельца каждой ценной бумаги выпуска.
Для Облигаций серии 01:
Каждая Облигация выпуска предоставляет ее владельцу одинаковый объем прав.
Владелец Облигации имеет право на получение при погашении Облигации в
предусмотренный ею срок номинальной стоимости Облигации (непогашенной части
номинальной стоимости, в случае если решение о частичном досрочном погашении принято
Эмитентом в соответствии с пунктом 9.5. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8Проспекта
ценных bбумаг).
Владелец Облигации имеет право на получение купонного дохода по окончании каждого
купонного периода, порядок определения размера которого указан в п. 9.3 Решения о выпуске
ценных бумаг, гл. 8 Проспекта ценных бумаг, а сроки выплаты - в п. 9.4 Решения о выпуске ценных
бумаг, гл. 8 Проспекта ценных бумаг.
Владелец Облигаций имеет право требовать приобретения Облигаций Эмитентом в
случаях и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных
бумаг.
Владелец Облигаций имеет право свободно продавать и иным образом отчуждать
Облигации. Владелец Облигаций, купивший Облигации при первичном размещении, не имеет права
совершать сделки с Облигациями до полной их оплаты.
Владелец Облигаций вправе осуществлять иные права, предусмотренные законодательством
Российской Федерации.
Исполнение Эмитентом обязательств по выплате номинальной стоимости Облигаций в
рублях Российской Федерации со сроком погашения в 3 652 (Три тысячи шестьсот пятьдесят
второй) день с даты начала размещения облигаций выпуска обеспечено государственной
гарантией (далее – «Гарантия») Российской Федерации (далее – «Гарант»), в соответствии с
условиями, установленными в п. 12 Решения о выпуске ценных бумаг и главе 8 Проспекта ценных
бумаг.
В случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательства по
выплате номинальной стоимости Облигаций при погашении номинальной стоимости Облигаций,
владельцы Облигаций имеют право обратиться к Гаранту, предоставившему обеспечение по
Облигациям выпуска, в порядке, установленном в п. 12 Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8.
Проспекта ценных бумаг.
194
Для Облигаций серии 02:
Каждая Облигация выпуска предоставляет ее владельцу одинаковый объем прав.
Владелец Облигации имеет право на получение при погашении Облигации в
предусмотренный ею срок номинальной стоимости Облигации (непогашенной части
номинальной стоимости, в случае если решение о частичном досрочном погашении принято
Эмитентом в соответствии с пунктом 9.5. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8 Проспекта
ценных бумаг).
Владелец Облигации имеет право на получение купонного дохода по окончании каждого
купонного периода, порядок определения размера которого указан в п. 9.3 Решения о выпуске
ценных бумаг, гл. 8 Проспекта ценных бумаг, а сроки выплаты - в п. 9.4 Решения о выпуске ценных
бумаг, гл. 8 Проспекта ценных бумаг.
Владелец Облигаций имеет право требовать приобретения Облигаций Эмитентом в
случаях и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных
бумаг.
Владелец Облигаций имеет право свободно продавать и иным образом отчуждать
Облигации. Владелец Облигаций, купивший Облигации при первичном размещении, не имеет права
совершать сделки с Облигациями до полной их оплаты.
Владелец Облигаций вправе осуществлять иные права, предусмотренные законодательством
Российской Федерации.
Исполнение Эмитентом обязательств по выплате номинальной стоимости Облигаций в
рублях Российской Федерации при их погашении 17 апреля 2023 г. обеспечено государственной
гарантией (далее – «Гарантия») Российской Федерации (далее – «Гарант»), в соответствии с
условиями, установленными в п. 12 Решения о выпуске ценных бумаг и главе 8 Проспекта ценных
бумаг.
В случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательства по
выплате номинальной стоимости Облигаций при погашении номинальной стоимости Облигаций,
владельцы Облигаций имеют право обратиться к Гаранту, предоставившему обеспечение по
Облигациям выпуска, в порядке, установленном в п. 12 Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8.
Проспекта ценных бумаг.
Для Облигаций серии 03:
Каждая Облигация выпуска предоставляет ее владельцу одинаковый объем прав.
Владелец Облигации имеет право на получение при погашении Облигации в
предусмотренный ею срок номинальной стоимости Облигации (непогашенной части
номинальной стоимости, в случае если решение о частичном досрочном погашении принято
Эмитентом в соответствии с пунктом 9.5. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8Проспекта
ценных бумаг).
Владелец Облигации имеет право на получение купонного дохода по окончании каждого
купонного периода, порядок определения размера которого указан в п. 9.3 Решения о выпуске
ценных бумаг, гл. 8 Проспекта ценных бумаг, а сроки выплаты - в п. 9.4 Решения о выпуске ценных
бумаг, гл. 8 Проспекта ценных бумаг.
Владелец Облигаций имеет право требовать приобретения Облигаций Эмитентом в
случаях и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных
бумаг.
195
Владелец Облигаций имеет право свободно продавать и иным образом отчуждать
Облигации. Владелец Облигаций, купивший Облигации при первичном размещении, не имеет права
совершать сделки с Облигациями до полной их оплаты.
Владелец Облигаций вправе осуществлять иные права, предусмотренные законодательством
Российской Федерации.
Исполнение Эмитентом обязательств по выплате номинальной стоимости Облигаций в
рублях Российской Федерации при их погашении 26 июня 2024 г. обеспечено государственной
гарантией (далее – «Гарантия») Российской Федерации (далее – «Гарант»), в соответствии с
условиями, установленными в п. 12 Решения о выпуске ценных бумаг и главе 8 Проспекта ценных
бумаг.
В случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательства по
выплате номинальной стоимости Облигаций при погашении номинальной стоимости Облигаций,
владельцы Облигаций имеют право обратиться к Гаранту, предоставившему обеспечение по
Облигациям выпуска, в порядке, установленном в п. 12 Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8.
Проспекта ценных бумаг.
Для Облигаций серии 04:
Каждая Облигация выпуска предоставляет ее владельцу одинаковый объем прав.
Владелец Облигации имеет право на получение при погашении Облигации в
предусмотренный ею срок номинальной стоимости Облигации (непогашенной части
номинальной стоимости, в случае если решение о частичном досрочном погашении принято
Эмитентом в соответствии с пунктом 9.5. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8Проспекта
ценных бумаг).
Владелец Облигации имеет право на получение купонного дохода по окончании каждого
купонного периода, порядок определения размера которого указан в п. 9.3 Решения о выпуске
ценных бумаг, гл. 8 Проспекта ценных бумаг, а сроки выплаты - в п. 9.4 Решения о выпуске ценных
бумаг, гл. 8 Проспекта ценных бумаг.
Владелец Облигаций имеет право требовать приобретения Облигаций Эмитентом в
случаях и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных
бумаг.
Владелец Облигаций имеет право свободно продавать и иным образом отчуждать
Облигации. Владелец Облигаций, купивший Облигации при первичном размещении, не имеет права
совершать сделки с Облигациями до полной их оплаты.
Владелец Облигаций вправе осуществлять иные права, предусмотренные законодательством
Российской Федерации.
Исполнение Эмитентом обязательств по выплате номинальной стоимости Облигаций в
рублях Российской Федерации при их погашении 24 апреля 2020 г. обеспечено государственной
гарантией (далее – «Гарантия») Российской Федерации (далее – «Гарант»), в соответствии с
условиями, установленными в п. 12 Решения о выпуске ценных бумаг и главе 8 Проспекта ценных
бумаг.
В случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательства по
выплате номинальной стоимости Облигаций при погашении номинальной стоимости Облигаций,
владельцы Облигаций имеют право обратиться к Гаранту, предоставившему обеспечение по
Облигациям выпуска, в порядке, установленном в п. 12 Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8.
Проспекта ценных бумаг.
196
8.8 Условия и порядок размещения ценных бумаг
8.8.1 Способ размещения ценных бумаг
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
Открытая подписка
8.8.2 Срок размещения ценных бумаг
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
Порядок определения даты начала размещения:
Размещение Облигаций может быть начато только после государственной регистрации их
выпуска и не ранее даты, с которой Эмитент обеспечил доступ к информации, содержащейся в
Проспекте ценных бумаг.
Информация о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и порядке доступа к
информации, содержащейся в Проспекте ценных бумаг, публикуется Эмитентом в порядке и
сроки, указанные в п. 11 Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8 Проспекта ценных бумаг.
В соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» после государственной
регистрации выпуска Облигаций и до начала размещения Облигаций Эмитент вправе отказаться
от размещения Облигаций, представив в регистрирующий орган соответствующие заявление и
отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, содержащий
информацию о том, что ни одна Облигация выпуска не размещена.
Решение об отказе от размещения Облигаций принимает уполномоченный орган Эмитента,
к компетенции которого относится вопрос о размещении Облигаций.
Информация об отказе Эмитента от размещения Облигаций раскрывается в порядке и
сроки, установленные нормативными правовыми актами, регулирующими порядок раскрытия
информации на рынке ценных бумаг.
Порядок раскрытия информации о дате начала размещения ценных бумаг:
Дата начала размещения Облигаций определяется единоличным исполнительным органом
Эмитента после государственной регистрации выпуска Облигаций и раскрывается Эмитентом в
форме сообщения о дате начала размещения ценных бумаг в следующие сроки:
- в информационном ресурсе, обновляемом в режиме реального времени и предоставляемом
одним из информационных агентств, которые в установленном порядке уполномочены на
проведение действий по раскрытию информации на рынке ценных бумаг (далее – «лента
новостей») - не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения Облигаций;
- на странице, предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных
бумаг
в
информационно-телекоммуникационной
сети
«Интернет»,
по
адресу:
http://www.disclosure.ru/issuer/7731644035, а в случае, если ценные бумаги Эмитента включены в
список ценных бумаг, допущенных к торгам на организаторе торговли на рынке ценных бумаг, при
опубликовании информации на странице в сети Интернет помимо страницы в сети Интернет,
предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг, Эмитент
должен использовать страницу в сети Интернет, электронный адрес которой включает
доменное имя, права на которое принадлежат указанному эмитенту по адресу: http://www.ukodk.ru/rus/ - не позднее, чем за 4 (Четыре) дня до даты начала размещения ценных бумаг. При
опубликовании информации на странице в сети Интернет Эмитент использует оба указанных
адреса: http://www.disclosure.ru/issuer/7731644035 и http://www.uk-odk.ru/rus/ (далее по тексту оба
указанных адреса именуются - «на странице в сети Интернет»).
При этом публикация на странице в сети Интернет осуществляется после публикации в
ленте новостей.
Дата начала размещения Облигаций, определенная единоличным исполнительным органом
Эмитента может быть изменена решением того же органа управления Эмитента при условии
соблюдения требований к порядку раскрытия информации об изменении даты начала размещения
Облигаций.
В случае принятия решения об изменении даты начала размещения Облигаций, информация
о которой была раскрыта в установленном выше порядке, Эмитент обязан опубликовать
сообщение об изменении даты начала размещения ценных бумаг в ленте новостей, на странице в
сети Интернет – не позднее 1 (Одного) дня до наступления даты начала размещения.
197
При этом публикация на странице в сети Интернет осуществляется после публикации в
ленте новостей.
В случае, если на момент наступления события, о котором Эмитент должен раскрыть
информацию в соответствии с действующими федеральными законами, а также нормативными
актами в сфере финансовых рынков, установлен иной порядок и сроки раскрытия информации о
таком событии, нежели порядок и сроки, предусмотренные Решением о выпуске ценных бумаг и
Проспектом ценных бумаг, информация о таком событии раскрывается в порядке и сроки,
предусмотренные федеральными законами, а также нормативными актами в сфере финансовых
рынков, действующими на момент наступления события.
Порядок определения даты окончания размещения ценных бумаг:
Датой окончания размещения Облигаций является более ранняя из следующих дат:
1) 10 (десятый) рабочий день с даты государственной регистрации выпуска Облигаций;
2) дата размещения последней Облигации данного выпуска.
Эмитент обязан завершить размещение Облигаций в срок, определенный Решением о выпуске.
Эмитент вправе продлить указанный срок путем внесения соответствующих изменений в
Решение о выпуске ценных бумаг. Такие изменения вносятся в порядке, установленном
действующим законодательством. При этом каждое продление срока размещения эмиссионных
ценных бумаг не может составлять более одного года, а общий срок размещения эмиссионных
ценных бумаг с учетом его продления - более трех лет с даты государственной регистрации их
выпуска.
Выпуск Облигаций не предполагается размещать траншами.
Порядок раскрытия информации о завершении размещения ценных бумаг:
Информация о завершении размещения Облигаций раскрывается Эмитентом в форме
сообщения о существенном факте «Об этапах процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг
эмитента» («Сведения о завершении размещения ценных бумаг») в следующие сроки с даты, в
которую завершается размещение Облигаций:
- в ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней;
При этом публикация на странице в сети Интернет осуществляется после публикации в
ленте новостей.
8.8.3 Порядок размещения ценных бумаг
порядок и условия заключения договоров, направленных на отчуждение ценных бумаг первым
владельцам в ходе их размещения (форма и способ заключения договоров, место и момент их
заключения, а если заключение договоров осуществляется посредством подачи и удовлетворения
заявок - порядок и способ подачи (направления) заявок, требования к содержанию заявок и срок их
рассмотрения, способ и срок направления уведомлений (сообщений) об удовлетворении (об отказе в
удовлетворении) заявок):
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
Размещение Облигаций производится путем заключения сделок купли-продажи по цене
размещения Облигаций, указанной в п. 8.4 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.4 Проспекта
ценных бумаг.
Сделки при размещении Облигаций заключаются на ФБ ММВБ путем удовлетворения адресных
заявок на покупку Облигаций, поданных с использованием системы торгов ФБ ММВБ в
соответствии с Правилами проведения торгов по ценным бумагам в Закрытом акционерном
обществе «Фондовая биржа ММВБ» и иными нормативными документами ФБ ММВБ (далее –
«Правила ФБ ММВБ», «Правила Биржи»).
Заключение сделок по размещению Облигаций производится в соответствии с Правилами ФБ
ММВБ, зарегистрированными в установленном порядке, и действующим законодательством.
Размещение Облигаций может происходить в форме конкурса по определению процентной ставки
купона на первый купонный период (далее – «Конкурс») либо путем сбора адресных заявок со
198
стороны покупателей на приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на
первый купонный период, заранее определенной Эмитентом в порядке и на условиях,
предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
Решение о порядке размещения Облигаций принимается уполномоченным органом управления
Эмитента не позднее дня принятия решения о дате начала размещения Облигаций и
раскрывается в порядке, предусмотренном п. 11. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8.
Проспекта ценных бумаг.
Эмитент информирует Биржу о порядке размещения ценных бумаг (размещение Облигаций в
форме Конкурса либо размещение Облигаций путем сбора адресных заявок на приобретение
Облигаций по фиксированной цене и ставке первого купона) не позднее 1 (Одного) дня с даты
принятия уполномоченным органом Эмитента указанного решения и не позднее, чем за 5 (Пять)
дней до даты начала размещения Облигаций.
Решение об одобрении заключаемой в ходе размещения Облигаций сделки купли-продажи
Облигаций, в совершении которой имеется заинтересованность, должно быть принято в
установленном федеральными законами порядке до ее заключения.
В случае если потенциальный покупатель не является участником торгов ФБ ММВБ (далее –
«Участник торгов»), он должен заключить соответствующий договор с любым Участником
торгов и дать ему поручение на приобретение Облигаций. Потенциальный покупатель Облигаций,
являющийся Участником торгов, действует самостоятельно.
1) Размещение Облигаций в форме Конкурса по определению процентной ставки первого купона:
Процентная ставка по первому купону определяется путем проведения Конкурса на ФБ ММВБ
среди потенциальных покупателей Облигаций в дату начала размещения Облигаций.
Конкурс начинается и заканчивается в дату начала размещения Облигаций выпуска.
Заключение сделок по размещению Облигаций начинается после подведения итогов конкурса по
определению процентной ставки первого купона Облигаций и заканчивается в дату окончания
размещения Облигаций выпуска.
В день проведения Конкурса Участники торгов подают в адрес Андеррайтера, указанного в п. 8.3
Решения о выпуске ценных бумаг, адресные заявки на покупку Облигаций с использованием
системы торгов ФБ ММВБ как за свой счет, так и за счет клиентов. Время и порядок подачи
заявок на Конкурс устанавливается ФБ ММВБ по согласованию с Эмитентом и/или
Андеррайтером.
Заявка на приобретение Облигаций должна содержать следующие значимые условия:
 цена покупки (100% от номинальной стоимости Облигации);
 количество Облигаций;
 величина процентной ставки по первому купону;
 код расчетов, используемый при заключении сделки с ценными бумагами, подлежащей
включению в клиринговый пул клиринговой организации на условиях многостороннего или простого
клиринга, и определяющий, что при совершении сделки проводится процедура контроля
обеспечения, а надлежащей датой исполнения сделки с ценными бумагами является дата
заключения сделки;
 прочие параметры в соответствии с Правилами ФБ ММВБ.
При этом денежные средства должны быть зарезервированы на торговых счетах Участников
торгов в НРД в сумме, достаточной для полной оплаты Облигаций, указанных в заявках на
приобретение Облигаций, с учётом всех необходимых комиссионных сборов, а начиная со второго
дня размещения Облигаций выпуска с учетом накопленного купонного дохода (далее – «НКД»).
Полное фирменное наименование: Небанковская кредитная организация закрытое акционерное
199
общество «Национальный расчетный депозитарий»
Сокращенное фирменное наименование: НКО ЗАО НРД
Место нахождения: город Москва, улица Спартаковская, дом 12
Адрес для направления корреспонденции: 105066, г. Москва, ул. Спартаковская, д. 12
Данные о лицензии на осуществление банковских операций
Номер лицензии: 3294
Дата выдачи лицензии: 26.07.2012
Срок действия лицензии: без ограничения срока действия
Орган, выдавший лицензию: Центральный банк Российской Федерации
В качестве цены покупки должна быть указана Цена размещения Облигаций, установленная
Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
В качестве количества Облигаций должно быть указано то количество Облигаций, которое
потенциальный покупатель хотел бы приобрести, в случае если Эмитент назначит процентную
ставку по первому купону большую или равную указанной в заявке величине процентной ставки по
первому купону.
В качестве величины процентной ставки по первому купону указывается та величина процентной
ставки по первому купону, при объявлении которой Эмитентом потенциальный инвестор был бы
готов купить количество Облигаций, указанное в заявке, по цене 100% от номинала. Величина
процентной ставки должна быть выражена в процентах годовых с точностью до одной сотой
процента.
По окончании периода подачи заявок на Конкурс, Биржа составляет сводный реестр заявок на
покупку ценных бумаг (далее – «Сводный реестр заявок») и передает его Андеррайтеру. Сводный
реестр заявок содержит все значимые условия каждой заявки – цену приобретения, количество
ценных бумаг, дату и время поступления заявки, номер заявки, величину приемлемой процентной
ставки по первому купону, а также иные реквизиты в соответствии с Правилами Биржи.
На основании анализа заявок, поданных на Конкурс, Эмитент принимает решение о величине
процентной ставки по первому купону и сообщает о принятом решении Бирже в письменном
виде. После опубликования информационным агентством сообщения о величине процентной
ставки по первому купону Эмитент информирует Андеррайтера о величине процентной ставки
по первому купону.
Информация об определенной ставке по первому купону раскрывается Эмитентом в порядке,
указанном в п. 11. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8. Проспекта ценных бумаг.
После получения от Эмитента информации о величине процентной ставки первого купона
Андеррайтер заключает в соответствии с Правилами Биржи сделки путем удовлетворения
заявок, согласно установленному Решению о выпуске ценных бумаг и Проспекту ценных бумаг
порядку. При этом удовлетворяются только те заявки, в которых величина процентной ставки
меньше либо равна величине установленной Эмитентом процентной ставки по первому купону.
Приоритет в удовлетворении заявок на покупку Облигаций, поданных в ходе Конкурса, имеют
заявки с минимальной величиной процентной ставки по купону. В случае наличия заявок с
одинаковой процентной ставкой по первому купону, приоритет в удовлетворении имеют заявки,
поданные ранее по времени. Неудовлетворенные заявки Участников торгов ФБ ММВБ
отклоняются Андеррайтером.
После определения процентной ставки первого купона Облигаций и удовлетворения заявок,
поданных в ходе Конкурса, при неразмещении всего объема выпуска Облигаций на Конкурсе,
Участники торгов, действующие как за свой счет, так и за счет и по поручению потенциальных
покупателей, могут в течение срока размещения подавать адресные заявки на покупку Облигаций,
адресованные Андеррайтеру, по цене размещения.
200
Поданные заявки на покупку Облигаций удовлетворяются Андеррайтером в полном объеме в
случае, если количество Облигаций в заявке на покупку Облигаций не превосходит количества
недоразмещенных Облигаций (в пределах общего количества предлагаемых к размещению
Облигаций). В случае, если объем заявки на покупку Облигаций превышает количество Облигаций,
оставшихся неразмещёнными, то данная заявка на покупку Облигаций удовлетворяется в размере
неразмещенного остатка. В случае размещения Андеррайтером всего объёма предлагаемых к
размещению Облигаций, удовлетворение последующих заявок на приобретение Облигаций не
производится.
Приобретение Облигаций Эмитента в ходе их размещения не может быть осуществлено за счет
Эмитента.
Начиная со 2 (Второго) дня размещения, покупатель при приобретении Облигаций уплачивает
накопленный купонный доход по Облигациям за соответствующее число дней, порядок
определения которого содержится в п. 8.4. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8. Проспекта
ценных бумаг.
Потенциальный покупатель Облигаций должен открыть счет депо в НРД или Депозитарии.
Порядок и сроки открытия счетов депо определяются положениями регламентов
соответствующих депозитариев.
Изменение и/или расторжение договоров, заключенных при размещении Облигаций,
осуществляется по основаниям и в порядке, предусмотренном гл. 29. Гражданского кодекса
Российской Федерации.
2) Размещение Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение
Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период:
В случае размещения Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на
приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке первого купона, уполномоченный орган
управления Эмитента перед датой размещения Облигаций принимает решение о величине
процентной ставки по первому купону не позднее, чем за 1 (Один) день до даты начала размещения
Облигаций. Информация о величине процентной ставки по первому купону раскрывается
Эмитентом в соответствии с п. 11. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8. Проспекта ценных
бумаг.
Эмитент информирует Биржу и НРД о ставке купона на первый купонный период не позднее, чем
за 1 (Один) день до даты начала размещения Облигаций.
Размещение Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение
Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период предусматривает
адресованное неопределенному кругу лиц приглашение делать предложения (оферты) о
приобретении размещаемых ценных бумаг. Адресные заявки со стороны покупателей являются
офертами Участников торгов на приобретение размещаемых Облигаций.
Ответ о принятии предложений (оферт) о приобретении размещаемых Облигаций направляется
Участникам торгов, определяемым по усмотрению Эмитента из числа Участников торгов,
сделавших такие предложения (оферты), путем выставления встречных адресных заявок.
Встречные адресные заявки, направляемые Участникам торгов, сделавших предложения (оферты)
о приобретении Облигаций, признаются акцептами таких предложений (оферт). При этом
Участник торгов соглашается с тем, что его заявка может быть отклонена, акцептована
полностью или в части.
В дату начала размещения Участники торгов в течение периода подачи заявок на приобретение
Облигаций по фиксированной цене и ставке первого купона подают адресные заявки на покупку
Облигаций с использованием системы торгов Биржи, как за свой счет, так и за счет клиентов.
201
Время и порядок подачи адресных заявок в течение периода подачи заявок по фиксированной цене и
ставке первого купона устанавливается Биржей по согласованию с Эмитентом и/или
Андеррайтером.
По окончании периода подачи заявок на приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке
первого купона, Биржа составляет сводный реестр заявок на покупку ценных бумаг (далее –
«Сводный реестр заявок») и передает его Андеррайтеру.
Сводный реестр заявок содержит все значимые условия каждой заявки – цену приобретения,
количество ценных бумаг, дату и время поступления заявки, номер заявки, а также иные
реквизиты в соответствии с Правилами Биржи.
На основании анализа Сводного реестра заявок уполномоченный орган Эмитента определяет
приобретателей, которым он намеревается продать Облигации, а также количество Облигаций,
которые он намеревается продать данным приобретателям, и передает данную информацию
Андеррайтеру.
После получения от Эмитента информации о приобретателях, которым Эмитент намеревается
продать Облигации, и количестве Облигаций, которое он намеревается продать данным
приобретателям, Андеррайтер заключает сделки с приобретателями, которым Эмитент
желает продать Облигации, путем выставления встречных адресных заявок с указанием
количества ценных бумаг, которое Эмитент желает продать данному приобретателю, согласно
установленному Решением о выпуске ценных бумаг, Проспектом ценных бумаг и Правилами
Биржи порядку.
После удовлетворения заявок, поданных в течение периода подачи заявок, в случае неполного
размещения выпуска Облигаций, Участники торгов, действующие как за свой счет, так и за счет
и по поручению потенциальных покупателей, могут в течение срока размещения подавать
адресные заявки на покупку Облигаций по цене размещения в адрес Андеррайтера.
Эмитент рассматривает такие заявки и определяет приобретателей, которым он намеревается
продать Облигации, а также количество Облигаций, которые он намеревается продать данным
приобретателям, и передает данную информацию Андеррайтеру.
После получения от Эмитента информации о приобретателях, которым Эмитент намеревается
продать Облигации, и количестве Облигаций, которое он намеревается продать данным
приобретателям, Андеррайтер заключает сделки с приобретателями, которым Эмитент
желает продать Облигации, путем выставления встречных адресных заявок в соответствии с
Правилами Биржи с указанием количества бумаг, которое Эмитент желает продать данному
приобретателю, согласно установленному Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом
ценных бумаг.
В случае, если потенциальный покупатель не является Участником торгов, он должен заключить
соответствующий договор с любым Участником торгов, и дать ему поручение на приобретение
Облигаций. Потенциальный покупатель Облигаций, являющийся Участником торгов, действует
самостоятельно.
Потенциальный покупатель Облигаций должен открыть счет депо в НРД или Депозитарии.
Порядок и сроки открытия счетов депо определяются положениями регламентов
соответствующих депозитариев.
Заявки на приобретение Облигаций направляются Участниками торгов в адрес Андеррайтера.
Заявка на приобретение должна содержать следующие значимые условия:
 цена покупки (100% от номинальной стоимости Облигации);
 количество Облигаций;
202
 код расчетов, используемый при заключении сделки с ценными бумагами, подлежащей
включению в клиринговый пул клиринговой организации на условиях многостороннего или простого
клиринга, и определяющий, что при совершении сделки проводится процедура контроля
обеспечения, а надлежащей датой исполнения сделки с ценными бумагами является дата
заключения сделки;
 прочие параметры в соответствии с Правилами Биржи.
В качестве цены покупки должна быть указана Цена размещения Облигаций, установленная
Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
В качестве количества Облигаций должно быть указано то количество Облигаций, которое
потенциальный покупатель хотел бы приобрести по определенной до даты начала размещения
ставке по первому купону.
При этом денежные средства должны быть зарезервированы на торговых счетах Участников
торгов в НРД в сумме, достаточной для полной оплаты Облигаций, указанных в заявках на
приобретение Облигаций, с учётом всех необходимых комиссионных сборов, а начиная со второго
дня размещения Облигаций выпуска с учетом НКД.
Заявки, не соответствующие изложенным выше требованиям, не принимаются.
Начиная со 2 (Второго) дня размещения Облигаций выпуска, покупатель при совершении сделки
купли-продажи Облигаций также уплачивает НКД.
Приобретение Облигаций Эмитента в ходе их размещения не может быть осуществлено за счет
Эмитента.
При размещении Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на
приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период
Эмитент и/или Андеррайтер намереваются заключать предварительные договоры (далее –
«Предварительные договоры») с потенциальными приобретателями Облигаций, содержащие
обязанность заключить в будущем с ними или с действующим в их интересах Участником торгов
основные договоры, направленные на отчуждение им размещаемых ценных бумаг.
Заключение таких Предварительных договоров осуществляется путем акцепта Эмитентом
и/или Андеррайтером оферт от потенциальных инвесторов на заключение предварительных
договоров, в соответствии с которыми инвестор и Эмитент обязуются заключить в дату начала
размещения Облигаций основные договоры купли-продажи Облигаций. При этом любая оферта с
предложением заключить Предварительный договор, по усмотрению Эмитента, может быть
отклонена, акцептована полностью или в части.
Сбор заявок начинается не ранее даты государственной регистрации выпуска Облигаций и
заканчивается не позднее, чем за 1 (Один) день до даты начала размещения Облигаций.
Порядок раскрытия информации о сроке для направления оферт от потенциальных приобретателей
Облигаций с предложением заключить Предварительные договоры:
Эмитент раскрывает информацию о сроке (включая дату начала и дату окончания) для
направления оферт с предложением заключить Предварительный договор в форме сообщения о
существенном факте «О сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на
стоимость его эмиссионных ценных бумаг» в следующие сроки с даты принятия уполномоченным
органом Эмитента такого решения:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет – не позднее 2 (Двух) дней.
Указанная информация должна содержать в себе форму оферты от потенциального инвестора с
предложением заключить Предварительный договор, а также порядок и срок направления данных
оферт.
203
В направляемых офертах с предложением заключить Предварительный договор потенциальный
инвестор указывает максимальную сумму, на которую он готов купить Облигации данного
выпуска, и минимальную ставку первого купона по Облигациям, при которой он готов приобрести
Облигации на указанную максимальную сумму. Направляя оферту с предложением заключить
Предварительный договор, потенциальный инвестор соглашается с тем, что она может быть
отклонена, акцептована полностью или в части.
Прием оферт от потенциальных инвесторов с предложением заключить Предварительный
договор допускается только с даты раскрытия в Ленте новостей информации о сроке для
направления оферт от потенциальных инвесторов с предложением заключить Предварительные
договоры.
Первоначально установленная решением уполномоченного органа Эмитента дата окончания
срока для направления оферт от потенциальных инвесторов на заключение Предварительных
договоров может быть изменена решением уполномоченного органа Эмитента. Информация об
этом раскрывается в форме сообщения о существенном факте «О сведениях, оказывающих, по
мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг» в
следующие сроки с даты принятия решения об изменении срока для направления оферт от
потенциальных инвесторов на заключение Предварительных договоров:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет – не позднее 2 (Двух) дней.
Порядок раскрытия информации об истечении срока для направления оферт потенциальных
приобретателей Облигаций с предложением заключить Предварительный договор:
Информация об истечении срока для направления оферт потенциальных инвесторов с
предложением заключить Предварительный договор раскрывается Эмитентом в форме
сообщения о существенном факте «О сведениях, оказывающих, по мнению эмитента,
существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг» в следующие сроки с даты
истечения срока для направления оферт с предложением заключить Предварительный договор:
- в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
Основные договоры купли-продажи Облигаций заключаются по Цене размещения Облигаций,
указанной в п. 8.4. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.4 и гл. 8 Проспекта ценных бумаг путем
выставления адресных заявок в Системе торгов ФБ ММВБ в порядке, установленном настоящим
подпунктом.
При размещении ценных бумаг преимущественное право приобретения ценных бумаг не
предоставляется.
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
Возможность преимущественного приобретения размещаемых ценных бумаг, в том числе
возможность осуществления преимущественного права приобретения ценных бумаг, предусмотренного
статьями 40 и 41 Федерального закона «Об акционерных обществах»: Возможность
преимущественного приобретения Облигаций не предусмотрена.
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
Для именных ценных бумаг, ведение реестра владельцев которых осуществляется регистратором, лицо, которому эмитент выдает (направляет) передаточное распоряжение, являющееся основанием для
внесения приходной записи по лицевому счету или счету депо первого владельца (регистратор,
депозитарий, первый владелец), и иные условия выдачи передаточного распоряжения: Размещаемые
ценные бумаги не являются именными ценными бумагами.
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
Для документарных ценных бумаг с обязательным централизованным хранением – порядок, в том
числе срок, внесения приходной записи по счету депо первого владельца в депозитарии,
осуществляющем учет прав на указанные ценные бумаги:
204
Приходная запись по счету депо первого приобретателя в НРД вносится на основании
информации, полученной от клиринговой организации, обслуживающей расчеты по сделкам,
оформленных в процессе размещения Облигаций на Бирже (далее – «Клиринговая организация»).
Проданные при размещении Облигации зачисляются НРД или Депозитариями на счета депо
покупателей Облигаций в порядке и сроки, предусмотренные условиями осуществления
клиринговой деятельности Клиринговой организации и условиями осуществления депозитарной
деятельности депозитариев.
Все расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых
Облигаций на счета депо их первых владельцев (приобретателей), несут первые владельцы
(приобретатели) таких Облигаций.
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
Для документарных ценных бумаг без обязательного централизованного хранения – порядок, в
том числе срок выдачи первым владельцам сертификатов ценных бумаг: По ценным бумагам
настоящего выпуска предусмотрено централизованное хранение.
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
В случае, если размещение ценных бумаг предполагается осуществлять за пределами Российской
Федерации, в том числе посредством размещения соответствующих иностранных ценных бумаг,
указывается на это обстоятельство: Размещение ценных бумаг настоящего выпуска не
предполагается осуществлять за пределами Российской Федерации, в том числе посредством
размещения соответствующих иностранных ценных бумаг и организации размещения ценных
бумаг.
В случае если ценные бумаги размещаются посредством подписки путем проведения торгов,
указывается наименование лица, организующего проведение торгов (эмитент, специализированная
организация).
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
Лицо, организующее проведение торгов: специализированная организация
Сведения об организаторе торговли на рынке ценных бумаг:
Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «ФБ ММВБ»; ЗАО «Фондовая биржа ММВБ»
Место нахождения: Российская Федерация, 125009, г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13
Почтовый адрес: Российская Федерация, 125009, г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13
Данные о лицензии биржи:
Номер лицензии: 077-007
Дата выдачи лицензии: 20.12.2013
Срок действия лицензии: без ограничения срока действия
Орган, выдавший лицензию: Центральный банк Российской Федерации (Банк России)
В случае реорганизации, ликвидации ЗАО «ФБ ММВБ» либо в случае, если размещение Облигаций
Эмитентом через Биржу в порядке, предусмотренном Решением о выпуске ценных бумаг и
Проспектом ценных бумаг, не будет соответствовать требованиям законодательства
Российской Федерации, Эмитент принимает решение об организаторе торговли на рынке ценных
бумаг, через которого Эмитент будет заключать сделки по размещению Облигаций. В таком
случае размещение Облигаций Эмитентом будет осуществляться в соответствии с
нормативными документами, регулирующими деятельность такого организатора торговли на
рынке ценных бумаг.
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
Размещение ценных бумаг осуществляется Эмитентом с привлечением брокера,
оказывающего Эмитенту услуги по размещению ценных бумаг.
Организацией, которая оказывает Эмитенту услуги по размещению Облигаций, является
Акционерное общество ВТБ Капитал.
Полное наименование: Акционерное общество ВТБ Капитал
Сокращенное наименование: АО ВТБ Капитал
ИНН: 7703585780
205
ОГРН: 1067746393780
Место нахождения: г. Москва, Пресненская набережная, д.12
Почтовый адрес: 123100, г. Москва, Пресненская набережная, д. 12
Номер лицензии: Лицензия на осуществление брокерской деятельности № 177-11463-100000
Дата выдачи: 31 июля 2008 года
Срок действия до: без ограничения срока действия
Орган, выдавший указанную лицензию: ФСФР России
Основные функции Андеррайтера:
 удовлетворение заявок на покупку Облигаций по поручению и за счет Эмитента в
соответствии с условиями договора и процедурой, установленной Решением о выпуске
ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг;
 совершение от
имени и за счет Эмитента действий, связанных с допуском
Облигаций к торгам в процессе размещения на Бирже;
 информирование Эмитента о количестве фактических размещенных Облигаций, а
также о размере полученных от продажи Облигаций денежных средств;
 перечисление денежных средств, получаемых Андеррайтером от приобретателей
Облигаций в счет их оплаты, на расчетный счет Эмитента в соответствии с условиями
договора между Эмитентом и Андеррайтером;
 осуществление иных действий, необходимых для исполнения своих обязательств по
размещению Облигаций, в соответствии с законодательством Российской Федерации и
договором между Эмитентом и Андеррайтером.
Сведения о наличии у лица, оказывающего эмитенту услуги по размещению и/или организации
размещения ценных бумаг обязанностей по приобретению не размещенных в срок ценных бумаг, а при
наличии такой обязанности - также количество (порядок определения количества) не размещенных в
срок ценных бумаг, которое обязано приобрести указанное лицо, и срок (порядок определения срока),
по истечении которого указанное лицо обязано приобрести такое количество ценных бумаг: у лица,
оказывающего Эмитенту услуги по размещению и/или организации размещения Облигаций, такая
обязанность отсутствует.
Сведения о наличии у лица, оказывающего эмитенту услуги по размещению и/или организации
размещения ценных бумаг обязанностей, связанных с поддержанием цен на размещаемые ценные
бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их размещения
(стабилизация), в том числе обязанностей, связанных с оказанием услуг маркет-мейкера, а при наличии
такой обязанности - также срок (порядок определения срока), в течение которого указанное лицо
обязано осуществлять стабилизацию или оказывать услуги маркет-мейкера: у лица, оказывающего
Эмитенту услуги по размещению Облигаций, обязанность, связанная с поддержанием цен на
Облигации на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их
размещения (стабилизация), отсутствует.
Сведения о наличии у лица, оказывающих эмитенту услуги по размещению и/или организации
размещения ценных бумаг права на приобретение дополнительного количества ценных бумаг эмитента
из числа размещенных (находящихся в обращении) ценных бумаг эмитента того же вида, категории
(типа), что и размещаемые ценные бумаги, которое может быть реализовано или не реализовано в
зависимости от результатов размещения ценных бумаг, а при наличии такого права - дополнительное
количество (порядок определения количества) ценных бумаг, которое может быть приобретено
указанным лицом, и срок (порядок определения срока), в течение которого указанным лицом может
быть реализовано право на приобретение дополнительного количества ценных бумаг: у лица,
оказывающего Эмитенту услуги по размещению Облигаций, право на приобретение
дополнительного количества ценных бумаг Эмитента из числа размещенных (находящихся в
обращении) ценных бумаг, отсутствует.
Размер (порядок определения размера) вознаграждения лица, оказывающего эмитенту услуги по
размещению и/или организации размещения ценных бумаг, а если указанное вознаграждение (часть
вознаграждения) выплачивается такому лицу за оказание услуг, связанных с поддержанием цен на
размещаемые ценные бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения
их размещения (стабилизация), в том числе услуг маркет-мейкера, - также размер (порядок определения
размера) указанного вознаграждения: размер вознаграждения лица, оказывающего Эмитенту услуги
по размещению Облигаций, не превысит 0,3% (ноль целых три десятых) процента от
номинальной стоимости выпуска Облигаций.
206
В связи с тем, что обязанность, связанная с поддержанием цен на Облигации на
определенном уровне в течение определенного срока после завершения их размещения
(стабилизация), в том числе оказание услуг маркет-мейкера, не установлена, вознаграждение за
подобные услуги не выплачивается.
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
В случае, если размещение ценных бумаг предполагается осуществлять за пределами Российской
Федерации, в том числе посредством размещения соответствующих иностранных ценных бумаг,
указывается на это обстоятельство: размещение ценных бумаг не предполагается осуществлять за
пределами Российской Федерации.
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
В случае, если одновременно с размещением ценных бумаг планируется предложить к
приобретению, в том числе за пределами Российской Федерации посредством размещения
соответствующих иностранных ценных бумаг, ранее размещенные (находящиеся в обращении) ценные
бумаги эмитента того же вида, категории (типа), указываются: одновременно с размещением
Облигаций настоящего выпуска предлагать к приобретению, в т.ч. за пределами Российской
Федерации посредством размещения соответствующих иностранных ценных бумаг, ранее
размещенные (находящиеся в обращении) ценные бумаги Эмитента того же вида, категории
(типа), не планируется.
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
В случае если эмитент в соответствии с Федеральным законом от 29 апреля 2008 года N 57-ФЗ "О
порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое
значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" (Собрание законодательства
Российской Федерации, 2008, N 18, ст. 1940; 2011, N 1, ст. 32; N 27, ст. 3880; N 47, ст. 6612; 2014, N 6,
ст. 566; N 11, ст. 1094; N 45, ст. 6153) (далее - Федеральный закон "О порядке осуществления
иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для
обеспечения обороны страны и безопасности государства") является хозяйственным обществом,
имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства,
указывается на это обстоятельство: Эмитент является хозяйственным обществом, имеющим
стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства.
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
В случае если заключение договоров, направленных на отчуждение ценных бумаг эмитента,
являющегося хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны
страны и безопасности государства, первым владельцам в ходе их размещения может потребовать
принятия решения о предварительном согласовании указанных договоров в соответствии с
Федеральным законом "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества,
имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства",
указывается на это обстоятельство. Такое предварительное согласование не требуется.
8.8.4. Цена (цены) или порядок определения цены размещения ценных бумаг
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
Цена размещения Облигаций устанавливается равной 1 000 (Одной тысяче) рублей за одну
Облигацию, что соответствует 100 (Ста) процентам от ее номинальной стоимости.
Начиная со второго дня размещения Облигаций, покупатель при приобретении Облигаций
помимо цены размещения уплачивает НКД по Облигациям, определяемый по следующей формуле:
НКД = Nom * C1 * (T – T0) / (365 * 100%), где:
НКД - накопленный купонный доход (в рублях);
Nom - номинальная стоимость одной Облигации (в рублях);
207
С1 - размер процентной ставки купона на первый купонный период (в процентах годовых);
T – дата размещения Облигаций, на которую вычисляется НКД;
T0 - дата начала размещения Облигаций.
Во избежание сомнений, разница (T – T0) исчисляется в количестве календарных дней.
Величина НКД в расчете на одну Облигацию рассчитывается с точностью до одной копейки
(округление производится по правилам математического округления до ближайшего целого числа.
При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при
котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если следующая за округляемой
цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая цифра равна от 5
до 9).
8.8.5. Порядок осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных
бумаг.
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
Преимущественное право приобретения Облигаций не предусмотрено.
8.8.6. Условия и порядок оплаты ценных бумаг
В случае размещения ценных бумаг путем подписки, а также в иных случаях, когда
предусматривается оплата размещаемых ценных бумаг, указываются условия, порядок и срок оплаты
ценных бумаг, в том числе форма расчетов, полное и сокращенное фирменные наименования
кредитных организаций, их место нахождения, банковские реквизиты счетов, на которые должны
перечисляться денежные средства, поступающие в оплату ценных бумаг, адреса пунктов оплаты (в
случае наличной формы оплаты за ценные бумаги).
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
Предусмотрена оплата денежными средствами.
Условия и порядок оплаты ценных бумаг:
Денежные расчеты по сделкам купли-продажи Облигаций при их размещении
осуществляются на условиях «поставка против платежа» через НРД в соответствии с Правилами
осуществления клиринговой деятельности Клиринговой организации на рынке ценных бумаг.
Денежные расчеты при размещении Облигаций по заключенным сделкам купли-продажи Облигаций
осуществляются в день заключения соответствующих сделок.
Денежные средства, полученные от размещения Облигаций на Бирже, зачисляются на счет
Андеррайтера в НРД.
Кредитная организация:
Полное наименование: Небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество
«Национальный расчетный депозитарий»
Сокращенное наименование: НКО ЗАО НРД
Место нахождения: город Москва, улица Спартаковская, дом 12
Почтовый адрес: 105066, г. Москва, ул. Спартаковская, дом 12
БИК: 044583505
К/с: 30105810100000000505 в Отделении 1 Главного управления Центрального банка
Российской Федерации по Центральному федеральному округу г. Москва
Лицензия: на осуществление банковских операций
Номер лицензии: 3294
Дата выдачи: 26 июля 2012г.
Срок действия: без ограничения срока действия
Лицензирующий орган: Центральный Банк Российской Федерации (Банк России)
208
Владелец счета:
Полное фирменное наименование
Сокращенное фирменное
наименование
ИНН
КПП
Номер счета
Акционерное общество ВТБ Капитал
АО ВТБ Капитал
7703585780
775001001
30411810700001001076
Иные условия и порядок оплаты ценных бумаг выпуска:
Оплата Облигаций неденежными средствами не предусмотрена.
Начиная со второго дня размещения Облигаций, покупатели при приобретении Облигаций
помимо цены размещения уплачивают НКД по Облигациям, определяемый в соответствии с п. 8.4
Решения о выпуске ценных бумаг, п.8.8.4. Проспекта ценных бумаг.
Андеррайтер переводит средства, полученные от размещения Облигаций, на счет
Эмитента не позднее 1 (Одного) банковского дня после их зачисления на счет Андеррайтера в
НРД.
8.8.7. Сведения о документе, содержащем фактические итоги размещения ценных бумаг, который
представляется после завершения размещения ценных бумаг.
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
Документом, содержащим фактические итоги размещения Облигаций, который Эмитент
представляет в Банк России или иной уполномоченный орган по регулированию, контролю и
надзору в сфере финансовых рынков, является уведомление об итогах выпуска ценных бумаг (далее
– «Уведомление об итогах выпуска ценных бумаг»).
8.9. Порядок и условия погашения и выплаты дохода по облигациям
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
В случае, если на момент совершения определенных действий, связанных с исполнением
Эмитентом своих обязательств по погашению и(или) досрочному погашению, и(или) выплате
доходов, в том числе определением процентной ставки по купонам, и(или) дефолтом, и(или)
техническим дефолтом по Облигациям, законодательством Российской Федерации и(или)
нормативными актами в сфере финансовых рынков будут установлены условия и(или) порядок,
и(или) правила (требования), и (или) сроки, отличные от тех, которые содержатся в Решении о
выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг, но при этом распространяющиеся на данный
выпуск Облигаций исходя из даты присвоения ему идентификационного номера, исполнение
обязательств Эмитентом по погашению и(или) досрочному погашению, и(или) выплате доходов, в
том числе определение процентной ставки по купонам Облигаций, правоотношения в связи с
дефолтом и(или) техническим дефолтом по Облигациям, будут осуществляться с учетом таких
требований законодательства Российской Федерации (или) нормативных актов в сфере
финансовых рынков, действующих на момент совершения соответствующих действий.
8.9.1. Форма погашения облигаций
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
Погашение Облигаций производится денежными средствами в валюте Российской Федерации
в безналичном порядке. Возможность выбора владельцами Облигаций формы погашения
Облигаций не предусмотрена.
8.9.2. Порядок и условия погашения облигаций
Срок (дата) погашения облигаций или порядок его определения:
Для Облигаций серии 01:
Срок (дата) погашения облигаций:
Дата начала погашения Облигаций: 3 652-й (Три тысячи шестьсот пятьдесят второй) день с даты
начала размещения Облигаций выпуска (далее – «Дата погашения»).
Дата окончания погашения Облигаций: дата начала и окончания погашения Облигаций совпадают.
209
Если Дата погашения Облигаций выпадает на выходной день, независимо от того, будет ли это
нерабочий праздничный день или выходной день для расчетных операций, то выплата
надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец
Облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за
такую задержку в платеже.
Для Облигаций серии 02:
Срок (дата) погашения облигаций:
Дата начала погашения Облигаций: 17 апреля 2023 года (далее – «Дата погашения»).
Дата окончания погашения Облигаций: дата начала и окончания погашения Облигаций совпадают.
Если Дата погашения Облигаций выпадает на выходной день, независимо от того, будет ли это
нерабочий праздничный день или выходной день для расчетных операций, то выплата
надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец
Облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за
такую задержку в платеже.
Для Облигаций серии 03:
Срок (дата) погашения облигаций:
Дата начала погашения Облигаций: 26 июня 2024 года (далее – «Дата погашения»).
Дата окончания погашения Облигаций: дата начала и окончания погашения Облигаций совпадают.
Если Дата погашения Облигаций выпадает на выходной день, независимо от того, будет ли это
нерабочий праздничный день или выходной день для расчетных операций, то выплата
надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец
Облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за
такую задержку в платеже.
Для Облигаций серии 04:
Срок (дата) погашения облигаций:
Дата начала погашения Облигаций: 24 апреля 2020 года (далее – «Дата погашения»).
Дата окончания погашения Облигаций: дата начала и окончания погашения Облигаций совпадают.
Если Дата погашения Облигаций выпадает на выходной день, независимо от того, будет ли это
нерабочий праздничный день или выходной день для расчетных операций, то выплата
надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец
Облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за
такую задержку в платеже.
Порядок и условия погашения облигаций:
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
Погашение Облигаций производится денежными средствами в рублях Российской Федерации
в безналичном порядке. Возможность выбора владельцами Облигаций формы погашения
Облигаций не предусмотрена.
Погашение Облигаций производится по непогашенной части номинальной стоимости.
Непогашенная часть номинальной стоимости определяется как разница между номинальной
стоимостью одной Облигации и ее частью, погашенной при частичном досрочном погашении
Облигаций (в случае если решение о частичном досрочном погашении принято эмитентом в
соответствии с решением о выпуске ценных бумаг (Облигаций) и проспектом ценных бумаг
(Облигаций)). При погашении Облигаций выплачивается также купонный доход за последний
купонный период.
Владельцы и иные лица, осуществляющие в соответствии с федеральными законами права
по Облигациям получают причитающиеся им денежные выплаты в счет погашения Облигаций
через депозитарий, осуществляющий учет прав на ценные бумаги, депонентами которого они
являются. Депозитарный договор между депозитарием, осуществляющим учет прав на ценные
бумаги, и депонентом должен содержать порядок передачи депоненту выплат по ценным
210
бумагам.
Эмитент исполняет обязанность по осуществлению денежных выплат в счет погашения
по ценным бумагам путем перечисления денежных средств НРД. Указанная обязанность
считается исполненной Эмитентом с даты поступления денежных средств на счет НРД.
Передача денежных выплат в счет погашения Облигаций осуществляется депозитарием
лицу, являвшемуся его депонентом:
1) на конец операционного дня, предшествующего дате, которая определенна в
соответствии с документом, удостоверяющим права, закрепленные ценными бумагами, и в
которую Облигации подлежат погашению;
2) на конец операционного дня, следующего за датой, на которую НРД в соответствии с
действующим законодательством раскрыта информация о получении НРД подлежащих передаче
денежных выплат в счет погашения Облигаций в случае, если в установленную дату
(установленный срок) обязанность Эмитента по осуществлению денежных выплат в счет
погашения Облигаций не исполняется или исполняется ненадлежащим образом.
Депозитарий передает своим депонентам денежные выплаты по ценным бумагам
пропорционально количеству Облигаций, которые учитывались на их счетах депо на конец
операционного дня, определенного в соответствии с вышеуказанным абзацем.
Погашение Облигаций производится в соответствии с порядком, установленным
требованиями действующего законодательства Российской Федерации.
Списание Облигаций со счетов депо при погашении всех Облигаций производится после
выплаты номинальной стоимости Облигаций и процента (купонного дохода) по ним за все
купонные периоды.
Снятие Сертификата с хранения производится после списания всех Облигаций со счетов в
НРД.
8.9.3. Порядок определения дохода, выплачиваемого по каждой облигации
Указывается размер дохода или порядок его определения, в том числе размер дохода,
выплачиваемого по каждому купону, или порядок его определения.
В случае если доход по облигациям выплачивается за определенные периоды (купонные
периоды), указываются такие периоды или порядок их определения.
Для Облигаций серии 01:
Доходом по Облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых за каждый
купонный период (далее – купонные периоды) в течение срока до погашения Облигаций. Облигации
имеют 20 (Двадцать) купонных периодов. Длительность купонных периодов установлена равной
182 (Ста восьмидесяти двум) дням каждый, за исключением 20-го купонного периода,
длительность которого установлена равной 194 (Ста девяноста четырем) дням.
Размер процента (купона) на каждый купонный период устанавливается уполномоченным
органом управления Эмитента в процентах годовых от непогашенной части номинальной
стоимости Облигаций с точностью до сотой доли процента.
Купонный доход начисляется на непогашенную часть номинальной стоимости.
Непогашенная часть номинальной стоимости определяется как разница между номинальной
стоимостью одной Облигации и ее частью, погашенной при частичном досрочном погашении
Облигаций (в случае если решение о частичном досрочном погашении принято Эмитентом в
соответствии с пунктом 9.5. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2 Проспекта ценных бумаг).
Купонный (процентный) период
Размер купонного (процентного) дохода (порядок
его определения)
Дата начала
Дата окончания
1. Купон: Процентная ставка по первому купону - С1 - может определяться:
А) путем проведения Конкурса среди потенциальных покупателей Облигаций в дату начала размещения
Облигаций. Порядок и условия Конкурса приведены в п. 8.3. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8 Проспекта
ценных бумаг.
Б) уполномоченным органом управления Эмитента не позднее, чем за 1 (Один) день до даты начала
размещения Облигаций в случае размещения Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на
211
приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке первого купона в соответствии с порядком,
приведенным в п. 8.3. Решения о выпуске ценных бумаг и гл.8. Проспекта ценных бумаг.
Информация о процентной ставке по первому купону раскрывается в порядке, предусмотренном п. 11.
Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8 Проспекта ценных бумаг.
Датой
начала
купонного
периода
первого купона выпуска
является дата начала
размещения Облигаций.
Датой окончания
первого
купонного
периода является дата
выплаты этого купона,
т.е. 182-й день с даты
начала
размещения
Облигаций.
Сумма выплат по первому купону в расчете на одну
Облигацию определяется по формуле:
К1 = C1 * Nom * (T(1) - T(0))/ 365/ 100 %,
где,
K1 – сумма купонной выплаты по 1-му купону в
расчете на одну Облигацию, в руб.;
C1 – размер процентной ставки 1-го купона, в
процентах годовых;
Nom – номинальная стоимость одной Облигации,
руб.;
T(0) – дата начала 1-го купонного периода;
T(1) – дата окончания 1-го купонного периода.
Сумма выплаты по купону определяется с
точностью до одной копейки (округление производится по
правилам математического округления до ближайшего
целого числа. При этом под правилом математического
округления следует понимать метод округления, при
котором значение целой копейки (целых копеек) не
изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0
до 4, и увеличивается на единицу, если следующая цифра
равна от 5 до 9).
2. Купон: Процентная ставка по второму купону – С2 – определяется в соответствии с порядком,
установленным в настоящем пункте ниже.
Датой
начала
Датой окончания
Сумма выплат по второму купону в расчете на одну
купонного
периода второго
купонного Облигацию определяется по формуле:
второго купона выпуска периода является дата
К2 = C2 * Nom * (T(2) - T(1))/ 365/ 100 %,
является 182-й день с выплаты этого купона,
где,
даты начала размещения т.е. 364-й день с даты
K2 – сумма купонной выплаты по 2-му купону в
Облигаций.
начала
размещения расчете на одну Облигацию, в руб.;
Облигаций.
C2 – размер процентной ставки 2-го купона, в
процентах годовых;
Nom – непогашенная часть номинальной стоимости
одной Облигации, руб.;
T(1) - дата начала 2-го купонного периода;
T(2) - дата окончания 2-го купонного периода.
Сумма выплаты по купону определяется с
точностью до одной копейки (округление производится по
правилам математического округления до ближайшего
целого числа. При этом под правилом математического
округления следует понимать метод округления, при
котором значение целой копейки (целых копеек) не
изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0
до 4, и увеличивается на единицу, если следующая цифра
равна от 5 до 9).
3. Купон: Процентная ставка по третьему купону – С3 – определяется в соответствии с порядком,
установленным в настоящем пункте ниже.
Датой
начала
Датой окончания
Сумма выплат по третьему купону в расчете на
купонного
периода третьего
купонного одну Облигацию определяется по формуле:
третьего купона выпуска периода является дата
К3 = C3 * Nom * (T(3) - T(2))/ 365/ 100 %,
является 364-й день с выплаты этого купона,
где,
даты начала размещения т.е. 546-й день с даты
K3 – сумма купонной выплаты по 3-му купону в
Облигаций.
начала
размещения расчете на одну Облигацию, в руб.;
Облигаций.
C3 – размер процентной ставки 3-го купона, в
процентах годовых;
Nom – непогашенная часть номинальной стоимости
одной Облигации, руб.;
212
T(2) – дата начала 3-го купонного периода;
T(3) – дата окончания 3-го купонного периода.
Сумма выплаты по купону определяется с
точностью до одной копейки (округление производится по
правилам математического округления до ближайшего
целого числа. При этом под правилом математического
округления следует понимать метод округления, при
котором значение целой копейки (целых копеек) не
изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0
до 4, и увеличивается на единицу, если следующая цифра
равна от 5 до 9).
4. Купон: Процентная ставка по четвертому купону – С4 – определяется в соответствии с порядком,
установленным в настоящем пункте ниже.
Датой
начала
Датой окончания
Сумма выплат по четвертому купону в расчете на
купонного
периода четвертого
купонного одну Облигацию определяется по формуле:
четвертого
купона периода является дата
К4 = C4 * Nom * (T(4) - T(3))/ 365/ 100 %,
выпуска является 546-й выплаты этого купона,
где,
день с даты начала т.е. 728-й день с даты
K4 – сумма купонной выплаты по 4-му купону в
размещения Облигаций.
начала
размещения расчете на одну Облигацию, в руб.;
Облигаций.
C4 – размер процентной ставки 4-го купона, в
процентах годовых;
Nom – непогашенная часть номинальной стоимости
одной Облигации, руб.;
T(3) – дата начала 4-го купонного периода;
T(4) – дата окончания 4-го купонного периода.
Сумма выплаты по купону определяется с
точностью до одной копейки (округление производится по
правилам математического округления до ближайшего
целого числа. При этом под правилом математического
округления следует понимать метод округления, при
котором значение целой копейки (целых копеек) не
изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0
до 4, и увеличивается на единицу, если следующая цифра
равна от 5 до 9).
5. Купон: Процентная ставка по пятому купону – С5 – определяется в соответствии с порядком,
установленным в настоящем пункте ниже.
Датой
начала
Датой окончания
Сумма выплат по пятому купону в расчете на одну
купонного
периода пятого
купонного Облигацию определяется по формуле:
пятого купона выпуска периода является дата
К5 = C5 * Nom * (T(5) - T(4))/ 365/ 100 %,
является 728-й день с выплаты этого купона,
где,
даты начала размещения т.е. 910-й день с даты
K5 – сумма купонной выплаты по 5-му купону в
Облигаций.
начала
размещения расчете на одну Облигацию, в руб.;
Облигаций.
C5 – размер процентной ставки 5-го купона, в
процентах годовых;
Nom – непогашенная часть номинальной стоимости
одной Облигации, руб.;
T(4) – дата начала 5-го купонного периода;
T(5) – дата окончания 5-го купонного периода.
Сумма выплаты по купону определяется с
точностью до одной копейки (округление производится по
правилам математического округления до ближайшего
целого числа. При этом под правилом математического
округления следует понимать метод округления, при
котором значение целой копейки (целых копеек) не
изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0
до 4, и увеличивается на единицу, если следующая цифра
равна от 5 до 9).
6. Купон: Процентная ставка по шестому купону – С6 – определяется в соответствии с порядком,
установленным в настоящем пункте ниже.
Датой
начала
Датой окончания
Сумма выплат по шестому купону в расчете на одну
купонного
периода шестого
купонного Облигацию определяется по формуле:
шестого купона выпуска периода является дата
К6 = C6 * Nom * (T(6) - T(5))/ 365/ 100 %,
213
является 910-й день с
даты начала размещения
Облигаций.
выплаты этого купона,
т.е. 1092-й день с даты
начала
размещения
Облигаций.
где,
K6 – сумма купонной выплаты по 6-му купону в
расчете на одну Облигацию, в руб.;
C6 – размер процентной ставки 6-го купона, в
процентах годовых;
Nom – непогашенная часть номинальной стоимости
одной Облигации, руб.;
T(5) – дата начала 6-го купонного периода;
T(6) – дата окончания 6-го купонного периода.
Сумма выплаты по купону определяется с
точностью до одной копейки (округление производится по
правилам математического округления до ближайшего
целого числа. При этом под правилом математического
округления следует понимать метод округления, при
котором значение целой копейки (целых копеек) не
изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0
до 4, и увеличивается на единицу, если следующая цифра
равна от 5 до 9).
7. Купон: Процентная ставка по седьмому купону – С7 – определяется в соответствии с порядком,
установленным в настоящем пункте ниже.
Датой
начала
Датой окончания
Сумма выплат по седьмому купону в расчете на
купонного
периода седьмого
купонного одну Облигацию определяется по формуле:
седьмого купона выпуска периода является дата
К7 = C7 * Nom * (T(7) - T(6))/ 365/ 100 %,
является 1092-й день с выплаты этого купона,
где,
даты начала размещения т.е. 1274-й день с даты
K7 – сумма купонной выплаты по 7-му купону в
Облигаций.
начала
размещения расчете на одну Облигацию, в руб.;
Облигаций.
C7 – размер процентной ставки 7-го купона, в
процентах годовых;
Nom – непогашенная часть номинальной стоимости
одной Облигации, руб.;
T(6) – дата начала 7-го купонного периода;
T(7) – дата окончания 7-го купонного периода.
Сумма выплаты по купону определяется с
точностью до одной копейки (округление производится по
правилам математического округления до ближайшего
целого числа. При этом под правилом математического
округления следует понимать метод округления, при
котором значение целой копейки (целых копеек) не
изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0
до 4, и увеличивается на единицу, если следующая цифра
равна от 5 до 9).
8. Купон: Процентная ставка по восьмому купону – С8 – определяется в соответствии с порядком,
установленным в настоящем пункте ниже.
Датой
начала
Датой окончания
Сумма выплат по восьмому купону в расчете на
купонного
периода восьмого
купонного одну Облигацию определяется по формуле:
восьмого купона выпуска периода является дата
К8 = C8 * Nom * (T(8) - T(7))/ 365/ 100 %,
является 1274-й день с выплаты этого купона,
где,
даты начала размещения т.е. 1456-й день с даты
K8 – сумма купонной выплаты по 8-му купону в
Облигаций.
начала
размещения расчете на одну Облигацию, в руб.;
Облигаций.
C8 – размер процентной ставки 8-го купона, в
процентах годовых;
Nom – непогашенная часть номинальной стоимости
одной Облигации, руб.;
T(7) – дата начала 8-го купонного периода;
T(8) – дата окончания 8-го купонного периода.
Сумма выплаты по купону определяется с
точностью до одной копейки (округление производится по
правилам математического округления до ближайшего
целого числа. При этом под правилом математического
округления следует понимать метод округления, при
котором значение целой копейки (целых копеек) не
изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0
214
до 4, и увеличивается на единицу, если следующая цифра
равна от 5 до 9).
9. Купон: Процентная ставка по девятому купону – С9 – определяется в соответствии с порядком,
установленным в настоящем пункте ниже.
Датой
начала
Датой окончания
Сумма выплат по девятому купону в расчете на
купонного
периода девятого
купонного одну Облигацию определяется по формуле:
девятого купона выпуска периода является дата
К9 = C9 * Nom * (T(9) - T(8))/ 365/ 100 %,
является 1456-й день с выплаты этого купона,
где,
даты начала размещения т.е. 1638-й день с даты
K9 – сумма купонной выплаты по 9-му купону в
Облигаций.
начала
размещения расчете на одну Облигацию, в руб.;
Облигаций.
C9 – размер процентной ставки 9-го купона, в
процентах годовых;
Nom – непогашенная часть номинальной стоимости
одной Облигации, руб.;
T(8) – дата начала 9-го купонного периода;
T(9) – дата окончания 9-го купонного периода.
Сумма выплаты по купону определяется с
точностью до одной копейки (округление производится по
правилам математического округления до ближайшего
целого числа. При этом под правилом математического
округления следует понимать метод округления, при
котором значение целой копейки (целых копеек) не
изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0
до 4, и увеличивается на единицу, если следующая цифра
равна от 5 до 9).
10. Купон: Процентная ставка по десятому купону – С10 – определяется в соответствии с порядком,
установленным в настоящем пункте ниже.
Датой
начала
Датой окончания
Сумма выплат по десятому купону в расчете на
купонного
периода десятого
купонного одну Облигацию определяется по формуле:
десятого купона выпуска периода является дата
К10 = C10 * Nom * (T(10) - T(9))/ 365/ 100 %,
является 1638-й день с выплаты этого купона,
где,
даты начала размещения т.е. 1820-й день с даты
K10 – сумма купонной выплаты по 10-му купону в
Облигаций.
начала
размещения расчете на одну Облигацию, в руб.;
Облигаций.
C10 – размер процентной ставки 10-го купона, в
процентах годовых;
Nom – непогашенная часть номинальной стоимости
одной Облигации, руб.;
T(9) – дата начала 10-го купонного периода;
T(10) – дата окончания 10-го купонного периода.
Сумма выплаты по купону определяется с
точностью до одной копейки (округление производится по
правилам математического округления до ближайшего
целого числа. При этом под правилом математического
округления следует понимать метод округления, при
котором значение целой копейки (целых копеек) не
изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0
до 4, и увеличивается на единицу, если следующая цифра
равна от 5 до 9).
11. Купон: Процентная ставка по одиннадцатому купону – С11 – определяется в соответствии с порядком,
установленным в настоящем пункте ниже.
Датой
начала
Датой окончания
Сумма выплат по одиннадцатому купону в расчете
купонного
периода одиннадцатого
на одну Облигацию определяется по формуле:
одиннадцатого
купона купонного
периода
К11 = C11 * Nom * (T(11) - T(10))/ 365/ 100 %,
выпуска является 1820-й является дата выплаты
где,
день с даты начала этого купона, т.е. 2002-й
K11 – сумма купонной выплаты по 11-му купону в
размещения Облигаций.
день с даты начала расчете на одну Облигацию, в руб.;
размещения Облигаций.
C11 – размер процентной ставки 11-го купона, в
процентах годовых;
Nom – непогашенная часть номинальной стоимости
одной Облигации, руб.;
T(10) – дата начала 11-го купонного периода;
T(11) – дата окончания 11-го купонного периода.
215
Сумма выплаты по купону определяется с
точностью до одной копейки (округление производится по
правилам математического округления до ближайшего
целого числа. При этом под правилом математического
округления следует понимать метод округления, при
котором значение целой копейки (целых копеек) не
изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0
до 4, и увеличивается на единицу, если следующая цифра
равна от 5 до 9).
12. Купон: Процентная ставка по двенадцатому купону – С12 – определяется в соответствии с порядком,
установленным в настоящем пункте ниже.
Датой
начала
Датой окончания
Сумма выплат по двенадцатому купону в расчете на
купонного
периода двенадцатого купонного одну Облигацию определяется по формуле:
двенадцатого
купона периода является дата
К12 = C12 * Nom * (T(12) - T(11))/ 365/ 100 %,
выпуска является 2002-й выплаты этого купона,
где,
день с даты начала т.е. 2184-й день с даты
K12 – сумма купонной выплаты по 12-му купону в
размещения Облигаций.
начала
размещения расчете на одну Облигацию, в руб.;
Облигаций.
C12 – размер процентной ставки 12-го купона, в
процентах годовых;
Nom – непогашенная часть номинальной стоимости
одной Облигации, руб.;
T(11) – дата начала 12-го купонного периода;
T(12) – дата окончания 12-го купонного периода.
Сумма выплаты по купону определяется с
точностью до одной копейки (округление производится по
правилам математического округления до ближайшего
целого числа. При этом под правилом математического
округления следует понимать метод округления, при
котором значение целой копейки (целых копеек) не
изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0
до 4, и увеличивается на единицу, если следующая цифра
равна от 5 до 9).
13. Купон: Процентная ставка по тринадцатому купону – С13 – определяется в соответствии с порядком,
установленным в настоящем пункте ниже.
Датой
начала
Датой окончания
Сумма выплат по тринадцатому купону в расчете на
купонного
периода тринадцатого купонного одну Облигацию определяется по формуле:
тринадцатого
купона периода является дата
К13 = C13 * Nom * (T(13) - T(12))/ 365/ 100 %,
выпуска является 2184-й выплаты этого купона,
где,
день с даты начала т.е. 2366-й день с даты
K13 – сумма купонной выплаты по 13-му купону в
размещения Облигаций.
начала
размещения расчете на одну Облигацию, в руб.;
Облигаций.
C13 – размер процентной ставки 13-го купона, в
процентах годовых;
Nom – непогашенная часть номинальной стоимости
одной Облигации, руб.;
T(12) – дата начала 13-го купонного периода;
T(13) – дата окончания 13-го купонного периода.
Сумма выплаты по купону определяется с
точностью до одной копейки (округление производится по
правилам математического округления до ближайшего
целого числа. При этом под правилом математического
округления следует понимать метод округления, при
котором значение целой копейки (целых копеек) не
изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0
до 4, и увеличивается на единицу, если следующая цифра
равна от 5 до 9).
14. Купон: Процентная ставка по четырнадцатому купону – С14 – определяется в соответствии с порядком,
установленным в настоящем пункте ниже.
Датой
начала
Датой окончания
Сумма выплат по четырнадцатому купону в расчете
купонного
периода четырнадцатого
на одну Облигацию определяется по формуле:
четырнадцатого купона купонного
периода
К14 = C14 * Nom * (T(14) - T(13))/ 365/ 100 %,
выпуска является 2366-й является дата выплаты
где,
день с даты начала этого купона, т.е. 2548-й
K14 – сумма купонной выплаты по 14-му купону в
216
размещения Облигаций.
день с даты начала
размещения Облигаций.
расчете на одну Облигацию, в руб.;
C14 – размер процентной ставки 14-го купона, в
процентах годовых;
Nom – непогашенная часть номинальной стоимости
одной Облигации, руб.;
T(13) – дата начала 14-го купонного периода;
T(14) – дата окончания 14-го купонного периода.
Сумма выплаты по купону определяется с
точностью до одной копейки (округление производится по
правилам математического округления до ближайшего
целого числа. При этом под правилом математического
округления следует понимать метод округления, при
котором значение целой копейки (целых копеек) не
изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0
до 4, и увеличивается на единицу, если следующая цифра
равна от 5 до 9).
15. Купон: Процентная ставка по пятнадцатому купону – С15 – определяется в соответствии с порядком,
установленным в настоящем пункте ниже.
Датой
начала
Датой окончания
Сумма выплат по пятнадцатому купону в расчете на
купонного
периода пятнадцатого купонного одну Облигацию определяется по формуле:
пятнадцатого
купона периода является дата
К15 = C15 * Nom * (T(15) - T(14))/ 365/ 100 %,
выпуска является 2548-й выплаты этого купона,
где,
день с даты начала т.е. 2730-й день с даты
K15 – сумма купонной выплаты по 15-му купону в
размещения Облигаций.
начала
размещения расчете на одну Облигацию, в руб.;
Облигаций.
C15 – размер процентной ставки 15-го купона, в
процентах годовых;
Nom – непогашенная часть номинальной стоимости
одной Облигации, руб.;
T(14) – дата начала 15-го купонного периода;
T(15) – дата окончания 15-го купонного периода.
Сумма выплаты по купону определяется с
точностью до одной копейки (округление производится по
правилам математического округления до ближайшего
целого числа. При этом под правилом математического
округления следует понимать метод округления, при
котором значение целой копейки (целых копеек) не
изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0
до 4, и увеличивается на единицу, если следующая цифра
равна от 5 до 9).
16. Купон: Процентная ставка по шестнадцатому купону – С16 – определяется в соответствии с порядком,
установленным в настоящем пункте ниже.
Датой
начала
Датой окончания
Сумма выплат по шестнадцатому купону в расчете
купонного
периода шестнадцатого
на одну Облигацию определяется по формуле:
шестнадцатого
купона купонного
периода
К16 = C16 * Nom * (T(16) - T(15))/ 365/ 100 %,
выпуска является 2730-й является дата выплаты
где,
день с даты начала этого купона, т.е. 2912-й
K16 – сумма купонной выплаты по 16-му купону в
размещения Облигаций.
день с даты начала расчете на одну Облигацию, в руб.;
размещения Облигаций.
C16 – размер процентной ставки 16-го купона, в
процентах годовых;
Nom – непогашенная часть номинальной стоимости
одной Облигации, руб.;
T(15) – дата начала 16-го купонного периода;
T(16) – дата окончания 16-го купонного периода.
Сумма выплаты по купону определяется с
точностью до одной копейки (округление производится по
правилам математического округления до ближайшего
целого числа. При этом под правилом математического
округления следует понимать метод округления, при
котором значение целой копейки (целых копеек) не
изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0
до 4, и увеличивается на единицу, если следующая цифра
равна от 5 до 9).
217
17. Купон: Процентная ставка по семнадцатому купону – С17 – определяется в соответствии с порядком,
установленным в настоящем пункте ниже.
Датой
начала
Датой окончания
Сумма выплат по семнадцатому купону в расчете
купонного
периода семнадцатого купонного на одну Облигацию определяется по формуле:
семнадцатого
купона периода является дата
К17 = C17 * Nom * (T(17) - T(16))/ 365/ 100 %,
выпуска является 2912-й выплаты этого купона,
где,
день с даты начала т.е. 3094-й день с даты
K17 – сумма купонной выплаты по 17-му купону в
размещения Облигаций.
начала
размещения расчете на одну Облигацию, в руб.;
Облигаций.
C17 – размер процентной ставки 17-го купона, в
процентах годовых;
Nom – непогашенная часть номинальной стоимости
одной Облигации, руб.;
T(16) – дата начала 17-го купонного периода;
T(17) – дата окончания 17-го купонного периода.
Сумма выплаты по купону определяется с
точностью до одной копейки (округление производится по
правилам математического округления до ближайшего
целого числа. При этом под правилом математического
округления следует понимать метод округления, при
котором значение целой копейки (целых копеек) не
изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0
до 4, и увеличивается на единицу, если следующая цифра
равна от 5 до 9).
18. Купон: Процентная ставка по восемнадцатому купону – С18 – определяется в соответствии с порядком,
установленным в настоящем пункте ниже.
Датой
начала
Датой окончания
Сумма выплат по восемнадцатому купону в расчете
купонного
периода восемнадцатого
на одну Облигацию определяется по формуле:
восемнадцатого купона купонного
периода
К18 = C18 * Nom * (T(18) - T(17))/ 365/ 100 %,
выпуска является 3094-й является дата выплаты
где,
день с даты начала этого купона, т.е. 3276-й
K18 – сумма купонной выплаты по 18-му купону в
размещения Облигаций.
день с даты начала расчете на одну Облигацию, в руб.;
размещения Облигаций.
C18 – размер процентной ставки 18-го купона, в
процентах годовых;
Nom – непогашенная часть номинальной стоимости
одной Облигации, руб.;
T(17) – дата начала 18-го купонного периода;
T(18) – дата окончания 18-го купонного периода.
Сумма выплаты по купону определяется с
точностью до одной копейки (округление производится по
правилам математического округления до ближайшего
целого числа. При этом под правилом математического
округления следует понимать метод округления, при
котором значение целой копейки (целых копеек) не
изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0
до 4, и увеличивается на единицу, если следующая цифра
равна от 5 до 9).
19. Купон: Процентная ставка по девятнадцатому купону – С19 – определяется в соответствии с порядком,
установленным в настоящем пункте ниже.
Датой
начала
Датой окончания
Сумма выплат по девятнадцатому купону в расчете
купонного
периода девятнадцатого
на одну Облигацию определяется по формуле:
девятнадцатого
купона купонного
периода
К19 = C19 * Nom * (T(19) - T(18))/ 365/ 100 %,
выпуска является 3276-й является дата выплаты
где,
день с даты начала этого купона, т.е. 3458-й
K19 – сумма купонной выплаты по 19-му купону в
размещения Облигаций.
день с даты начала расчете на одну Облигацию, в руб.;
размещения Облигаций.
C19 – размер процентной ставки 19-го купона, в
процентах годовых;
Nom – непогашенная часть номинальной стоимости
одной Облигации, руб.;
T(18) – дата начала 19-го купонного периода;
T(19) – дата окончания 19-го купонного периода.
Сумма выплаты по купону определяется с
точностью до одной копейки (округление производится по
218
правилам математического округления до ближайшего
целого числа. При этом под правилом математического
округления следует понимать метод округления, при
котором значение целой копейки (целых копеек) не
изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0
до 4, и увеличивается на единицу, если следующая цифра
равна от 5 до 9).
20. Купон: Процентная ставка по двадцатому купону – С20 – определяется в соответствии с порядком,
установленным в настоящем пункте ниже.
Датой
начала
Датой окончания
Сумма выплат по двадцатому купону в расчете на
купонного
периода двадцатого купонного одну Облигацию определяется по формуле:
двадцатого
купона периода является дата
К20 = C20 * Nom * (T(20) - T(19))/ 365/ 100 %,
выпуска является 3458-й выплаты этого купона,
где,
день с даты начала т.е. 3652-й день с даты
K20 – сумма купонной выплаты по 20-му купону в
размещения Облигаций.
начала
размещения расчете на одну Облигацию, в руб.;
Облигаций.
C20 – размер процентной ставки 20-го купона, в
процентах годовых;
Nom – непогашенная часть номинальной стоимости
одной Облигации, руб.;
T(19) – дата начала 20-го купонного периода;
T(20) – дата окончания 20-го купонного периода.
Сумма выплаты по купону определяется с
точностью до одной копейки (округление производится по
правилам математического округления до ближайшего
целого числа. При этом под правилом математического
округления следует понимать метод округления, при
котором значение целой копейки (целых копеек) не
изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0
до 4, и увеличивается на единицу, если следующая цифра
равна от 5 до 9).
Если дата окончания любого из двадцати купонных периодов по Облигациям приходится на
нерабочий праздничный или выходной день, независимо от того, будет ли это государственный
выходной день или выходной день для расчетных операций, то перечисление надлежащей суммы
производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем.
Владелец Облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной
компенсации за такую задержку в платеже.
Для Облигаций серии 02:
Доходом по Облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых за каждый
купонный период.
Размер дохода по Облигациям за каждый купонный период выплачивается в дату окончания
соответствующего купонного периода.
Органом управления, уполномоченным на принятие решения о размере процента (купона) по
Облигациям или порядке его определения в виде формулы с переменными, значения которых не
могут изменяться в зависимости от усмотрения Эмитента, является единоличный
исполнительный орган Эмитента.
Купонный доход по неразмещенным Облигациям или по Облигациям, переведенным на счет
Эмитента в НРД, не начисляется и не выплачивается.
Купонный доход начисляется на непогашенную часть номинальной стоимости.
Непогашенная часть номинальной стоимости определяется как разница между номинальной
стоимостью одной Облигации и ее частью, погашенной при частичном досрочном погашении
Облигаций (в случае если решение о частичном досрочном погашении принято Эмитентом в
соответствии с пунктом 9.5. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8 Проспекта ценных бумаг).
Расчет величины купонного дохода на одну Облигацию по каждому купонному периоду
производится по следующей формуле:
КД = Cj * Nom * (Tj – Tj-1) / (365 * 100%), где
219
КД - величина купонного дохода по каждой Облигации (в рублях);
Nom –непогашенная часть номинальной стоимости одной Облигации (в рублях);
Cj - размер процентной ставки по j-му купону (в процентах годовых);
Tj - дата окончания j-го купонного периода Облигаций;
Tj-1 - дата начала j-го купонного периода Облигаций.
Величина купонного дохода в расчете на одну Облигацию определяется с точностью до
одной копейки (округление производится по правилам математического округления. При этом под
правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором
значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра равна от
0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если первая за округляемой цифра равна от 5 до 9).
Купонный (процентный) период
Дата начала
Дата окончания
1.: первый купон
Датой начала 1-го
Датой окончания
купонного
периода 1-го купонного периода
является дата начала является наиболее
размещения Облигаций.
ранняя из следующих
дат:
13 апреля 2016 года
12 октября 2016 года.
Размер
дохода
купонного
(процентного)
Процентная ставка по первому купону
может определяться:
А) в дату начала размещения
Облигаций по итогам проведения Конкурса
на ФБ ММВБ среди потенциальных
покупателей Облигаций.
Порядок и условия Конкурса приведены
в п. 8.3 Решения о выпуске ценных бумаг и п.
8.8.3 Проспекта ценных бумаг
Информация о величине процентной
ставки купона на первый купонный период
раскрывается в порядке, предусмотренном п.
11 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 8.11
Проспекта ценных бумаг.
Б) не позднее даты начала размещения
Облигаций, если размещение Облигаций
осуществляется путем Сбора адресных
заявок со стороны покупателей на
приобретение Облигаций по фиксированной
цене и ставке купона на первый купонный
период.
Информация о величине процентной
ставки купона на первый купонный период
раскрывается в порядке, предусмотренном п.
11 Решения о выпуске и п. 8.11 Проспекта
ценных бумаг.
Расчёт суммы выплат на одну
Облигацию по первому купону производится
в соответствии с Порядком определения
размера дохода, выплачиваемого по каждому
купону, указанным в настоящем пункте
выше.
2. второй и последующие купоны
Дата начала 2-го и
Датой окончания
каждого последующего
2-го и каждого
купонного периода
последующего
определяется как дата
купонного периода
окончания 1-го и
является 182 (Сто
каждого предыдущего
восемьдесят второй)
Процентная ставка по второму и
каждому последующему купону определяется
в соответствии с Порядком определения
процентной
ставки
по
второму
и
последующим
купонам,
описанным
в
настоящем пункте ниже.
220
купонного периода
соответственно.
день с даты окончания
предыдущего купонного
периода.
Дата окончания
последнего купонного
периода наступит в
дату погашения
Облигаций в полном
объеме.
Расчёт суммы выплат на одну
Облигацию по второму купону и каждому
последующему купону производится в
соответствии с Порядком определения
размера дохода, выплачиваемого по каждому
купону, указанным в настоящем пункте
выше.
Если дата окончания любого из купонных периодов по Облигациям приходится на нерабочий
праздничный или выходной день, независимо от того, будет ли это государственный выходной
день или выходной день для расчетных операций, то перечисление надлежащей суммы
производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем.
Владелец Облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной
компенсации за такую задержку в платеже.
Для Облигаций серии 03:
Доходом по Облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых за каждый
купонный период.
Размер дохода по Облигациям за каждый купонный период выплачивается в дату окончания
соответствующего купонного периода.
Органом управления, уполномоченным на принятие решения о размере процента (купона) по
Облигациям или порядке его определения в виде формулы с переменными, значения которых не
могут изменяться в зависимости от усмотрения Эмитента, является единоличный
исполнительный орган Эмитента.
Купонный доход по неразмещенным Облигациям или по Облигациям, переведенным на счет
Эмитента в НРД, не начисляется и не выплачивается.
Купонный доход начисляется на непогашенную часть номинальной стоимости.
Непогашенная часть номинальной стоимости определяется как разница между номинальной
стоимостью одной Облигации и ее частью, погашенной при частичном досрочном погашении
Облигаций (в случае если решение о частичном досрочном погашении принято Эмитентом в
соответствии с пунктом 9.5. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8 Проспекта ценных бумаг).
Расчет величины купонного дохода на одну Облигацию по каждому купонному периоду
производится по следующей формуле:
КД = Cj * Nom * (Tj – Tj-1) / (365 * 100%), где
КД - величина купонного дохода по каждой Облигации (в рублях);
Nom –непогашенная часть номинальной стоимости одной Облигации (в рублях);
Cj - размер процентной ставки по j-му купону (в процентах годовых);
Tj - дата окончания j-го купонного периода Облигаций;
Tj-1 - дата начала j-го купонного периода Облигаций.
Величина купонного дохода в расчете на одну Облигацию определяется с точностью до
одной копейки (округление производится по правилам математического округления. При этом под
правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором
значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра равна от
0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если первая за округляемой цифра равна от 5 до 9).
Купонный (процентный) период
Размер
купонного
(процентного)
дохода
Дата начала
Дата окончания
1.: первый купон
Датой начала 1-го
Датой окончания
Процентная ставка по первому купону
купонного
периода 1-го купонного периода
может определяться:
является дата начала является наиболее
размещения Облигаций.
ранняя из следующих
А) в дату начала размещения
дат:
Облигаций по итогам проведения Конкурса
221
24 июня 2016 года
23 декабря 2016 года.
на ФБ ММВБ среди потенциальных
покупателей Облигаций.
Порядок и условия Конкурса приведены
в п. 8.3 Решения о выпуске ценных бумаг и п.
8.8.3 Проспекта ценных бумаг
Информация о величине процентной
ставки купона на первый купонный период
раскрывается в порядке, предусмотренном п.
11 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 8.11
Проспекта ценных бумаг.
Б) не позднее даты начала размещения
Облигаций, если размещение Облигаций
осуществляется путем Сбора адресных
заявок со стороны покупателей на
приобретение Облигаций по фиксированной
цене и ставке купона на первый купонный
период.
Информация о величине процентной
ставки купона на первый купонный период
раскрывается в порядке, предусмотренном п.
11 Решения о выпуске и п. 8.11 Проспекта
ценных бумаг.
Расчёт суммы выплат на одну
Облигацию по первому купону производится
в соответствии с Порядком определения
размера дохода, выплачиваемого по каждому
купону, указанным в настоящем пункте
выше.
2. второй и последующие купоны
Дата начала 2-го и
Датой окончания
каждого последующего
2-го и каждого
купонного периода
последующего
определяется как дата
купонного периода
окончания 1-го и
является 182 (Сто
каждого предыдущего
восемьдесят второй)
купонного периода
день с даты окончания
соответственно.
предыдущего купонного
периода.
Дата окончания
последнего купонного
периода наступит в
дату погашения
Облигаций в полном
объеме.
Процентная ставка по второму и
каждому последующему купону определяется
в соответствии с Порядком определения
процентной
ставки
по
второму
и
последующим
купонам,
описанным
в
настоящем пункте ниже.
Расчёт суммы выплат на одну
Облигацию по второму купону и каждому
последующему купону производится в
соответствии с Порядком определения
размера дохода, выплачиваемого по каждому
купону, указанным в настоящем пункте
выше.
Если дата окончания любого из купонных периодов по Облигациям приходится на нерабочий
праздничный или выходной день, независимо от того, будет ли это государственный выходной
день или выходной день для расчетных операций, то перечисление надлежащей суммы
производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем.
Владелец Облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной
компенсации за такую задержку в платеже.
Для Облигаций серии 04:
Доходом по Облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых за каждый
купонный период.
222
Размер дохода по Облигациям за каждый купонный период выплачивается в дату окончания
соответствующего купонного периода.
Органом управления, уполномоченным на принятие решения о размере процента (купона) по
Облигациям или порядке его определения в виде формулы с переменными, значения которых не
могут изменяться в зависимости от усмотрения Эмитента, является единоличный
исполнительный орган Эмитента.
Купонный доход по неразмещенным Облигациям или по Облигациям, переведенным на счет
Эмитента в НРД, не начисляется и не выплачивается.
Купонный доход начисляется на непогашенную часть номинальной стоимости.
Непогашенная часть номинальной стоимости определяется как разница между номинальной
стоимостью одной Облигации и ее частью, погашенной при частичном досрочном погашении
Облигаций (в случае если решение о частичном досрочном погашении принято Эмитентом в
соответствии с пунктом 9.5. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8 Проспекта ценных бумаг).
Расчет величины купонного дохода на одну Облигацию по каждому купонному периоду
производится по следующей формуле:
КД = Cj * Nom * (Tj – Tj-1) / (365 * 100%), где
КД - величина купонного дохода по каждой Облигации (в рублях);
Nom –непогашенная часть номинальной стоимости одной Облигации (в рублях);
Cj - размер процентной ставки по j-му купону (в процентах годовых);
Tj - дата окончания j-го купонного периода Облигаций;
Tj-1 - дата начала j-го купонного периода Облигаций.
Величина купонного дохода в расчете на одну Облигацию определяется с точностью до
одной копейки (округление производится по правилам математического округления. При этом под
правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором
значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра равна от
0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если первая за округляемой цифра равна от 5 до 9).
Купонный (процентный) период
Размер
купонного
(процентного)
дохода
Дата начала
Дата окончания
1.: первый купон
Датой начала 1-го
Датой окончания
Процентная ставка по первому купону
купонного
периода 1-го купонного периода
может определяться:
является дата начала является наиболее
размещения Облигаций.
ранняя из следующих
А) в дату начала размещения
дат:
Облигаций по итогам проведения Конкурса
15 апреля 2016 года
на ФБ ММВБ среди потенциальных
14 октября 2016 года.
покупателей Облигаций.
Порядок и условия Конкурса приведены
в п. 8.3 Решения о выпуске ценных бумаг и п.
8.8.3 Проспекта ценных бумаг
Информация о величине процентной
ставки купона на первый купонный период
раскрывается в порядке, предусмотренном п.
11 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 8.11
Проспекта ценных бумаг.
Б) не позднее даты начала размещения
Облигаций, если размещение Облигаций
осуществляется путем Сбора адресных
заявок со стороны покупателей на
приобретение Облигаций по фиксированной
цене и ставке купона на первый купонный
период.
Информация о величине процентной
ставки купона на первый купонный период
223
раскрывается в порядке, предусмотренном п.
11 Решения о выпуске и п. 8.11 Проспекта
ценных бумаг.
Расчёт суммы выплат на одну
Облигацию по первому купону производится
в соответствии с Порядком определения
размера дохода, выплачиваемого по каждому
купону, указанным в настоящем пункте
выше.
2. второй и последующие купоны
Дата начала 2-го и
Датой окончания
каждого последующего
2-го и каждого
купонного периода
последующего
определяется как дата
купонного периода
окончания 1-го и
является 182 (Сто
каждого предыдущего
восемьдесят второй)
купонного периода
день с даты окончания
соответственно.
предыдущего купонного
периода.
Дата окончания
последнего купонного
периода наступит в
дату погашения
Облигаций в полном
объеме.
Процентная ставка по второму и
каждому последующему купону определяется
в соответствии с Порядком определения
процентной
ставки
по
второму
и
последующим
купонам,
описанным
в
настоящем пункте ниже.
Расчёт суммы выплат на одну
Облигацию по второму купону и каждому
последующему купону производится в
соответствии с Порядком определения
размера дохода, выплачиваемого по каждому
купону, указанным в настоящем пункте
выше.
Если дата окончания любого из купонных периодов по Облигациям приходится на нерабочий
праздничный или выходной день, независимо от того, будет ли это государственный выходной
день или выходной день для расчетных операций, то перечисление надлежащей суммы
производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем.
Владелец Облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной
компенсации за такую задержку в платеже.
Порядок определения процентной ставки по купонам, начиная со второго:
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
а) Не позднее даты начала размещения Облигаций Эмитент может принять решение о
ставках или порядке определения размера ставок купонов в виде формулы с переменными,
значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения Эмитента (далее –
«порядок определения размера процентной ставки»), по купонным периодам начиная со второго по
n-ый купонный период.
В случае если Эмитентом не будет принято такого решения в отношении какого-либо
купонного периода (i-й купонный период), Эмитент будет обязан приобрести Облигации по
требованию их владельцев, заявленным в течение последних 5 (Пяти) рабочих дней купонного
периода, непосредственно предшествующего i-му купонному периоду, по которому размер купона
или порядок определения размера процентной ставки, определяется Эмитентом Облигаций после
предоставления Уведомления об итогах выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган.
Указанная информация, включая порядковые номера купонов, ставка или порядок
определения размера процентной ставки по которым устанавливается Эмитентом не позднее
даты начала размещения Облигаций, а также порядковый номер купонного периода (n), в котором
владельцы Облигаций могут требовать приобретения Облигаций Эмитентом, раскрывается
Эмитентом в форме сообщения о существенных фактах не позднее даты начала размещения
Облигаций и в следующие сроки с даты принятия решения о ставках или порядке определения
процентной(-ых) ставки(-ок) по купону(-ам):
 в ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
 в сети Интернет – не позднее 2 (Двух) дней.
224
Эмитент информирует Биржу о принятых решениях, в том числе об определенных
ставках, либо порядке определения ставок не позднее даты начала размещения Облигаций.
В случае, если не позднее даты начала размещения Облигаций, Эмитент не принимает
решение о ставке или порядке определения размера процентной ставки второго купона, Эмитент
будет обязан принять решение о ставке второго купона не позднее, чем за 5 (Пять) рабочих дней
до даты окончания первого купонного периода.
В данном случае Эмитент обязан обеспечить право владельцев Облигаций требовать от
Эмитента приобретения Облигаций по цене, равной 100 (Сто) процентов номинальной
стоимости без учета накопленного на дату приобретения купонного дохода, который
уплачивается продавцу Облигаций сверх указанной цены приобретения, в течение последних 5
(Пяти) рабочих дней первого купонного периода.
Если размер ставок купонов или порядок определения размера ставок купонов определяется
единоличным исполнительным органом Эмитента после предоставления Уведомления об итогах
выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган одновременно по нескольким купонным периодам,
Эмитент обязан приобретать Облигации по требованиям их владельцев, заявленным в течение
последних 5 (Пяти) рабочих дней купонного периода, предшествующего купонному периоду, по
которому Эмитентом определяются указанные ставки купонов или порядок определения
процентных ставок купонов одновременно с иными купонными периодами, и который наступает
раньше. Приобретение Облигаций перед иными купонными периодами, по которым определяются
такие размер или порядок определения размера купона по Облигациям, в этом случае не
требуется.
б) Процентная ставка или порядок определения процентной ставки по купонам, размер
(порядок определения) которых не был установлен Эмитентом до даты начала размещения
Облигаций (i=(n+1)), определяется Эмитентом после предоставления Уведомления об итогах
выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган в дату установления i-го купона, которая
наступает не позднее, чем за 5 (Пять) рабочих дней до даты окончания (i-1)-го купонного периода
(далее – «Дата установления i-го купона»). Эмитент имеет право определить в Дату
установления i-го купона ставку или порядок определения ставки любого количества следующих за
i-м купоном неопределенных купонов (при этом k - номер последнего из определяемых купонов).
в) В случае, если после объявления ставок или порядка определения ставок купонов (в
соответствии с предыдущими подпунктами), у Облигации останутся неопределенными ставки
или порядок определения размера процентных ставок хотя бы одного из последующих купонов,
тогда одновременно с сообщением о ставках либо порядке определения размера процентных
ставок i-го и других определяемых купонов по Облигациям Эмитент обязан обеспечить право
владельцев Облигаций требовать от Эмитента приобретения Облигаций по цене, равной
номинальной стоимости Облигации без учета накопленного на дату приобретения купонного
дохода, который уплачивается продавцу Облигаций сверх указанной цены приобретения, в течение
последних 5 (Пяти) рабочих дней k-го купонного периода (в случае если Эмитентом определяется
ставка только одного i-го купона, i=k).
г) Информация об определенных Эмитентом после предоставления Уведомления об итогах
выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган ставках либо порядке определения размера
процентных ставок по купонам Облигаций, начиная с шестого, доводится до потенциальных
приобретателей путем раскрытия в форме сообщения о существенных фактах не позднее, чем за
5 (Пять) рабочих дней до даты начала i-го купонного периода по Облигациям и в следующие сроки с
Даты установления i-го купона:
 в ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
 в сети Интернет – не позднее 2 (Двух) дней.
Эмитент информирует Биржу о принятых решениях, в том числе об определенных
ставках, либо порядке определения размера процентных ставок не позднее, чем за 5 (Пять)
рабочих дней до даты окончания n-го купонного периода (периода, в котором определяется
процентная ставка по (n+1)-му и последующим купонам).
В случае принятия Эмитентом решения о порядке определения размера процентных ставок
купонов в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от
усмотрения Эмитента, по купонным периодам начиная со второго по n-ый купонный период,
Эмитент информирует Биржу о размере ставки купона n-го купонного периода (в % годовых и в
рублях) не позднее, чем за 1 (один) рабочий день до даты начала n-го купонного периода.
225
8.9.4. Порядок и срок выплаты дохода по облигациям
Для Облигаций серии 01:
Доходом по Облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых за каждый
купонный период (далее – купонные периоды) в течение срока до погашения Облигаций. Облигации
имеют 20 (Двадцать) купонных периодов. Длительность купонных периодов установлена равной
182 (Ста восьмидесяти двум) дням каждый, за исключением 20-го купонного периода,
длительность которого установлена равной 194 (Ста девяноста четырем) дням.
Порядок выплаты дохода по Облигациям:
Выплата доходов по Облигациям производится денежными средствами в рублях Российской
Федерации в безналичном порядке.
Если Дата окончания купонного периода приходится на нерабочий праздничный или
выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной
день для расчетных операций, - то перечисление надлежащей суммы производится в первый
рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем. Владелец Облигаций не
имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую
задержку в платеже.
Владельцы и иные лица, осуществляющие в соответствии с федеральными законами права
по Облигациям получают доходы в денежной форме по Облигациям через депозитарий,
осуществляющий учет прав на ценные бумаги, депонентами которого они являются.
Депозитарный договор между депозитарием, осуществляющим учет прав на ценные бумаги, и
депонентом должен содержать порядок передачи депоненту выплат по ценным бумагам.
Эмитент исполняет обязанность по осуществлению денежных выплат по ценным бумагам
путем перечисления денежных средств НРД. Указанная обязанность считается исполненной
Эмитентом с даты поступления денежных средств на счет НРД.
Передача доходов по Облигациям в денежной форме осуществляется депозитарием лицу,
являвшемуся его депонентом:
1) на конец операционного дня, предшествующего дате, которая определенна в
соответствии с документом, удостоверяющим права, закрепленные ценными бумагами, и в
которую обязанность Эмитента по выплате доходов по Облигациям в денежной форме
подлежит исполнению;
2) на конец операционного дня, следующего за датой, на которую НРД в соответствии с
действующим законодательством раскрыта информация о получении НРД подлежащих передаче
денежных выплат по Облигациям в случае, если в установленную дату (установленный срок)
обязанность Эмитента по выплате доходов по Облигациям в денежной форме, которые
подлежат выплате одновременно с осуществлением денежных выплат в счет погашения
Облигаций (обязанность Эмитента по осуществлению последней денежной выплаты по
Облигациям), не исполняется или исполняется ненадлежащим образом.
Депозитарий передает своим депонентам денежные выплаты по Облигациям
пропорционально количеству Облигаций, которые учитывались на их счетах депо на конец
операционного дня, определенного в соответствии с вышеуказанным абзацем.
Купонный доход по неразмещенным Облигациям или по Облигациям, переведенным на счет
Эмитента в НРД, не начисляется и не выплачивается.
Выплаты дохода по Облигациям осуществляется в соответствии
установленным действующим законодательством Российской Федерации.
с
порядком,
Срок выплаты дохода по Облигациям:
Купонный доход по Облигациям за каждый купонный период выплачивается в дату
окончания соответствующего купонного периода в порядке, установленном в настоящем пункте
Решения о выпуске ценных бумаг.
Купонный доход по 1 (Первому) купону выплачивается в 182-й день с даты начала
размещения Облигаций.
Купонный доход по 2 (Второму) купону выплачивается в 364-й день с даты начала
226
размещения Облигаций.
Купонный доход по 3 (Третьему) купону выплачивается в 546-й день с даты начала
размещения Облигаций.
Купонный доход по 4 (Четвертому) купону выплачивается в 728-й день с даты начала
размещения Облигаций.
Купонный доход по 5 (Пятому) купону выплачивается в 910-й день с даты начала
размещения Облигаций.
Купонный доход по 6 (Шестому) купону выплачивается в 1092-й день с даты начала
размещения Облигаций.
Купонный доход по 7 (Седьмому) купону выплачивается в 1274-й день с даты начала
размещения Облигаций.
Купонный доход по 8 (Восьмому) купону выплачивается в 1456-й день с даты начала
размещения Облигаций.
Купонный доход по 9 (Девятому) купону выплачивается в 1638-й день с даты начала
размещения Облигаций.
Купонный доход по 10 (Десятому) купону выплачивается в 1820-й день с даты начала
размещения Облигаций.
Купонный доход по 11 (Одиннадцатому) купону выплачивается в 2002-й день с даты начала
размещения Облигаций.
Купонный доход по 12 (Двенадцатому) купону выплачивается в 2184-й день с даты начала
размещения Облигаций.
Купонный доход по 13 (Тринадцатому) купону выплачивается в 2366-й день с даты начала
размещения Облигаций.
Купонный доход по 14 (Четырнадцатому) купону выплачивается в 2548-й день с даты начала
размещения Облигаций.
Купонный доход по 15 (Пятнадцатому) купону выплачивается в 2730-й день с даты начала
размещения Облигаций.
Купонный доход по 16 (Шестнадцатому) купону выплачивается в 2912-й день с даты начала
размещения Облигаций.
Купонный доход по 17 (Семнадцатому) купону выплачивается в 3094-й день с даты начала
размещения Облигаций.
Купонный доход по 18 (Восемнадцатому) купону выплачивается в 3276-й день с даты начала
размещения Облигаций.
Купонный доход по 19 (Девятнадцатому) купону выплачивается в 3458-й день с даты начала
размещения Облигаций.
Купонный доход по 20 (Двадцатому) купону выплачивается в 3652-й день с даты начала
размещения Облигаций. Доход по 20 (Двадцатому) купону выплачивается одновременно с
погашением непогашенной части номинальной стоимости Облигаций.
Для Облигаций серии 02:
Выплата доходов по Облигациям производится денежными средствами в валюте
Российской Федерации в безналичном порядке.
Срок выплаты дохода по облигациям:
Купонный доход по Облигациям за каждый купонный период выплачивается в дату
окончания соответствующего купонного периода (далее – «Дата выплаты»).
Купонный доход за первый купонный период выплачивается в Дату выплаты, которой является
наиболее ранняя из следующих дат:
13 апреля 2016 года
12 октября 2016 года.
Купонный доход за второй и последующие купонные периоды выплачивается в Дату
выплаты, наступающую на 182 (Сто восемьдесят второй) день с даты окончания предыдущего
купонного периода.
Доход по последнему купону выплачивается одновременно с погашением непогашенной части
номинальной стоимости Облигаций.
Если дата окончания купонного периода приходится на нерабочий праздничный или
выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной
день для расчетных операций, - то перечисление надлежащей суммы производится в первый
227
рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем. Владелец Облигаций не
имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую
задержку в платеже.
Порядок выплаты дохода по Облигациям:
Согласно статье 7.1. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» владельцы и иные лица,
осуществляющие в соответствии с федеральными законами права по Облигациям, получают
причитающиеся им доходы по Облигациям в денежной форме через депозитарий,
осуществляющий учет прав на ценные бумаги, депонентами которого они являются.
Депозитарный договор между депозитарием, осуществляющим учет прав на ценные бумаги, и
депонентом должен содержать порядок передачи депоненту выплат по ценным бумагам.
Эмитент исполняет обязанность по осуществлению денежных выплат по Облигациям в
денежной форме путем перечисления денежных средств НРД. Указанная обязанность считается
исполненной эмитентом с даты поступления денежных средств на счет НРД.
Передача доходов по Облигациям в денежной форме осуществляется депозитарием лицу,
являвшемуся его депонентом:
 на
конец операционного дня, предшествующего дате, которая определена в
соответствии с документом, удостоверяющим права, закрепленные ценными бумагами, и в
которую обязанность Эмитента по выплате доходов по Облигациям в денежной форме
подлежит исполнению;
 на конец операционного дня, следующего за датой, на которую НРД в соответствии
с действующим законодательством раскрыта информация о получении НРД подлежащих
передаче денежных выплат по Облигациям в случае, если в установленную дату
(установленный срок) обязанность Эмитента по выплате доходов по Облигациям в
денежной форме, которые подлежат выплате одновременно с осуществлением денежных
выплат в счет погашения Облигаций (обязанность Эмитента по осуществлению
последней денежной выплаты по Облигациям), не исполняется или исполняется
ненадлежащим образом.
Депозитарий передает своим депонентам денежные выплаты по Облигациям
пропорционально количеству Облигаций, которые учитывались на их счетах депо на конец
операционного дня, определенного в соответствии с настоящим пунктом.
Купонный доход по неразмещенным Облигациям или по Облигациям, переведенным на счет
Эмитента в НРД, не начисляется и не выплачивается.
Выплаты дохода по Облигациям осуществляются в соответствии с порядком,
установленным требованиями действующего законодательства Российской Федерации.
Для Облигаций серии 03:
Выплата доходов по Облигациям производится денежными средствами в валюте
Российской Федерации в безналичном порядке.
Срок выплаты дохода по облигациям:
Купонный доход по Облигациям за каждый купонный период выплачивается в дату
окончания соответствующего купонного периода (далее – «Дата выплаты»).
Купонный доход за первый купонный период выплачивается в Дату выплаты, которой является
наиболее ранняя из следующих дат:
24 июня 2016 года
23 декабря 2016 года.
Купонный доход за второй и последующие купонные периоды выплачивается в Дату
выплаты, наступающую на 182 (Сто восемьдесят второй) день с даты окончания предыдущего
купонного периода.
Доход по последнему купону выплачивается одновременно с погашением непогашенной части
номинальной стоимости Облигаций.
Если дата окончания купонного периода приходится на нерабочий праздничный или
выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной
день для расчетных операций, - то перечисление надлежащей суммы производится в первый
рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем. Владелец Облигаций не
имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую
задержку в платеже.
228
Порядок выплаты дохода по Облигациям:
Согласно статье 7.1. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» владельцы и иные лица,
осуществляющие в соответствии с федеральными законами права по Облигациям, получают
причитающиеся им доходы по Облигациям в денежной форме через депозитарий,
осуществляющий учет прав на ценные бумаги, депонентами которого они являются.
Депозитарный договор между депозитарием, осуществляющим учет прав на ценные бумаги, и
депонентом должен содержать порядок передачи депоненту выплат по ценным бумагам.
Эмитент исполняет обязанность по осуществлению денежных выплат по Облигациям в
денежной форме путем перечисления денежных средств НРД. Указанная обязанность считается
исполненной эмитентом с даты поступления денежных средств на счет НРД.
Передача доходов по Облигациям в денежной форме осуществляется депозитарием лицу,
являвшемуся его депонентом:
 на
конец операционного дня, предшествующего дате, которая определена в
соответствии с документом, удостоверяющим права, закрепленные ценными бумагами, и в
которую обязанность Эмитента по выплате доходов по Облигациям в денежной форме
подлежит исполнению;
 на конец операционного дня, следующего за датой, на которую НРД в соответствии
с действующим законодательством раскрыта информация о получении НРД подлежащих
передаче денежных выплат по Облигациям в случае, если в установленную дату
(установленный срок) обязанность Эмитента по выплате доходов по Облигациям в
денежной форме, которые подлежат выплате одновременно с осуществлением денежных
выплат в счет погашения Облигаций (обязанность Эмитента по осуществлению
последней денежной выплаты по Облигациям), не исполняется или исполняется
ненадлежащим образом.
Депозитарий передает своим депонентам денежные выплаты по Облигациям
пропорционально количеству Облигаций, которые учитывались на их счетах депо на конец
операционного дня, определенного в соответствии с настоящим пунктом.
Купонный доход по неразмещенным Облигациям или по Облигациям, переведенным на счет
Эмитента в НРД, не начисляется и не выплачивается.
Выплаты дохода по Облигациям осуществляются в соответствии с порядком,
установленным требованиями действующего законодательства Российской Федерации
Для Облигаций серии 04:
Выплата доходов по Облигациям производится денежными средствами в валюте
Российской Федерации в безналичном порядке.
Срок выплаты дохода по облигациям:
Купонный доход по Облигациям за каждый купонный период выплачивается в дату
окончания соответствующего купонного периода (далее – «Дата выплаты»).
Купонный доход за первый купонный период выплачивается в Дату выплаты, которой является
наиболее ранняя из следующих дат:
15 апреля 2016 года
14 октября 2016 года.
Купонный доход за второй и последующие купонные периоды выплачивается в Дату
выплаты, наступающую на 182 (Сто восемьдесят второй) день с даты окончания предыдущего
купонного периода.
Доход по последнему купону выплачивается одновременно с погашением непогашенной
части номинальной стоимости Облигаций.
Если дата окончания купонного периода приходится на нерабочий праздничный или
выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной
день для расчетных операций, - то перечисление надлежащей суммы производится в первый
рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем. Владелец Облигаций не
имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую
задержку в платеже.
Порядок выплаты дохода по Облигациям:
229
Согласно статье 7.1. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» владельцы и иные лица,
осуществляющие в соответствии с федеральными законами права по Облигациям, получают
причитающиеся им доходы по Облигациям в денежной форме через депозитарий,
осуществляющий учет прав на ценные бумаги, депонентами которого они являются.
Депозитарный договор между депозитарием, осуществляющим учет прав на ценные бумаги, и
депонентом должен содержать порядок передачи депоненту выплат по ценным бумагам.
Эмитент исполняет обязанность по осуществлению денежных выплат по Облигациям в
денежной форме путем перечисления денежных средств НРД. Указанная обязанность считается
исполненной эмитентом с даты поступления денежных средств на счет НРД.
Передача доходов по Облигациям в денежной форме осуществляется депозитарием лицу,
являвшемуся его депонентом:
 на
конец операционного дня, предшествующего дате, которая определена в
соответствии с документом, удостоверяющим права, закрепленные ценными бумагами, и в
которую обязанность Эмитента по выплате доходов по Облигациям в денежной форме
подлежит исполнению;
 на конец операционного дня, следующего за датой, на которую НРД в соответствии
с действующим законодательством раскрыта информация о получении НРД подлежащих
передаче денежных выплат по Облигациям в случае, если в установленную дату
(установленный срок) обязанность Эмитента по выплате доходов по Облигациям в
денежной форме, которые подлежат выплате одновременно с осуществлением денежных
выплат в счет погашения Облигаций (обязанность Эмитента по осуществлению
последней денежной выплаты по Облигациям), не исполняется или исполняется
ненадлежащим образом.
Депозитарий передает своим депонентам денежные выплаты по Облигациям
пропорционально количеству Облигаций, которые учитывались на их счетах депо на конец
операционного дня, определенного в соответствии с настоящим пунктом.
Купонный доход по неразмещенным Облигациям или по Облигациям, переведенным на счет
Эмитента в НРД, не начисляется и не выплачивается.
Выплаты дохода по Облигациям осуществляются в соответствии с порядком,
установленным требованиями действующего законодательства Российской Федерации.
8.9.5. Порядок и условия досрочного погашения облигаций
В случае если предусматривается возможность досрочного погашения облигаций, указываются
стоимость (порядок определения стоимости), порядок и условия досрочного погашения облигаций, срок
(порядок определения срока), в течение которого облигации могут быть досрочно погашены эмитентом
либо владельцами облигаций могут быть направлены (предъявлены) заявления, содержащие требование
о досрочном погашении облигаций, порядок раскрытия эмитентом информации об условиях и итогах
досрочного погашения облигаций, а также иные условия досрочного погашения облигаций в
зависимости от того, осуществляется ли досрочное погашение по усмотрению эмитента или по
требованию владельцев облигаций.
В случае если возможность досрочного погашения облигаций эмитентом не предусматривается,
указывается на это обстоятельство.
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
Предусматривается возможность досрочного погашения Облигаций.
Предусматривается возможность досрочного погашения облигаций по требованию владельцев и
по усмотрению Эмитента на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и
Проспектом ценных бумаг.
Досрочное погашение Облигаций допускается только после их полной оплаты.
Облигации, погашенные Эмитентом досрочно, не могут быть вновь выпущены в обращение. В
случае, если на момент совершения определенных действий, связанных с досрочным погашением
Облигаций, законодательством Российской Федерации будут установлены условия, порядок и
(или) правила (требования), отличные от тех, которые содержатся в настоящем пункте, но при
этом распространяющиеся на данный выпуск Облигаций исходя из даты присвоения ему
государственного регистрационного номера, досрочное погашение Облигаций будет
осуществляться с учетом требований законодательства Российской Федерации, действующих
на момент совершения соответствующих действий.
230
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
1. Досрочное погашение по требованию владельцев облигаций
Тип досрочного погашения: погашение по требованию владельцев облигаций эмитента
Владелец Облигаций имеет право требовать досрочного погашения Облигаций и выплаты ему
накопленного купонного дохода по Облигациям, рассчитанного на дату исполнения обязательств
по досрочному погашению Облигаций, в случае существенного нарушения условий исполнения
обязательств по Облигациям (далее – Случаи существенного нарушения условий Облигаций), а
также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами. Случаи существенного
нарушения условий Облигаций:
1) просрочка по вине Эмитента исполнения обязательства по выплате очередного
процентного дохода по Облигациям на срок более 10 (Десяти) рабочих дней;
2) просрочка по вине Эмитента исполнения обязательства по выплате номинальной
стоимости Облигаций (непогашенной части номинальной стоимости Облигаций) на срок более 10
(Десяти) рабочих дней;
3) просрочка по вине Эмитента исполнения обязательства по приобретению Облигаций на
срок более 10 (Десяти) рабочих дней;
4) утрата обеспечения по облигациям или существенное ухудшение такого обеспечения.
Срок (порядок определения срока), в течение которого Облигации могут быть досрочно погашены
эмитентом либо владельцами облигаций могут быть направлены (предъявлены) заявления, содержащие
требование о досрочном погашении Облигаций:
Сообщение о возникновении у владельцев Облигаций права требовать досрочного погашения
принадлежащих им Облигаций должно быть направлено Эмитентом в НРД в срок не позднее 5
(пяти) дней с момента наступления соответствующего события.
1) В случае существенного нарушения Эмитентом условий исполнения обязательств по
Облигациям владельцами Облигаций могут быть предъявлены Требования (заявления) о досрочном
погашении Облигаций с момента наступления обстоятельств, признаваемых в соответствии с
законодательством Российской Федерации существенным нарушением условий исполнения
обязательств по Облигациям, и до даты раскрытия Эмитентом и (или) представителем
владельцев Облигаций (в случае его назначения) информации об устранении нарушения.
В указанном случае Эмитент обязан погасить Облигации, предъявленные к досрочному
погашению, не позднее 7 (Семи) рабочих дней с даты получения соответствующего Требования
(заявления) о досрочном погашении Облигаций.
2) В иных случаях, предусмотренных федеральными законами, владельцами Облигаций
могут быть предъявлены Требования (заявления) о досрочном погашении Облигаций с момента
наступления обстоятельств (событий), с которыми федеральные законы связывают
возникновение указанного права, и до прекращения таких обстоятельств (событий), если иной
срок не установлен законодательством Российской Федерации.
В указанном случае Эмитент обязан погасить Облигации, предъявленные к досрочному
погашению, не позднее 7 (Семи) рабочих дней с даты получения соответствующего Требования
(заявления) о досрочном погашении Облигаций.
Стоимость досрочного погашения Облигаций по требованию их владельцев:
Порядок определения стоимости:
При наступлении одного или нескольких случаев, указанных выше, досрочное погашение Облигаций
производится по цене, равной 100% (Ста процентам) непогашенной части номинальной
стоимости Облигаций и НКД по Облигациям, рассчитанного на дату досрочного погашения
Облигаций в соответствии с п. 17 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 10.9 Проспекта ценных
бумаг.
Стоимость досрочного погашения Облигаций в расчете на одну Облигацию определяется с
точностью до одной копейки (округление производится по правилам математического округления
до ближайшего целого числа. При этом под правилом математического округления следует
понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется,
если следующая за округляемой цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если
следующая цифра равна от 5 до 9).
231
Порядок раскрытия информации о наличии у владельцев Облигаций права требовать досрочного
погашения Облигаций и об устранении нарушений, послуживших основанием возникновения такого
права:
Сообщение о возникновении у владельцев Облигаций права требовать досрочного погашения
принадлежащих им Облигаций должно содержать информацию о стоимости досрочного
погашения Облигаций, порядке осуществления досрочного погашения Облигаций, в том числе срок,
в течение которого владельцами Облигаций могут быть поданы требования о досрочном
погашении Облигаций, основании, повлекшем возникновение у владельцев Облигаций права
требовать досрочного погашения Облигаций, и дате возникновения такого основания. Моментом
наступления данного события является дата наступления Случая существенного нарушения
условий Облигаций (в виде сообщения о существенном факте).
Указанное сообщение раскрывается Эмитентом в форме сообщения о существенном факте
путем опубликования в следующие сроки с момента наступления соответствующего события:

в Ленте новостей – не позднее 1 (одного) дня;

на странице в сети Интернет – не позднее 2 (двух) дней.
При этом публикация в сети Интернет осуществляется после публикации в Ленте
новостей.
Текст указанного сообщения должен быть доступен в сети Интернет в течение не менее 12
месяцев с даты истечения срока, установленного Положением о раскрытии информации для его
опубликования в сети Интернет, а если он опубликован в сети Интернет после истечения такого
срока - с даты его опубликования в сети Интернет.
Данное сообщение о возникновении у владельцев Облигаций права требовать досрочного
погашения принадлежащих им Облигаций также направляется Эмитентом и (или)
представителем владельцев Облигаций (в случае его избрания) в письменной форме каждому
владельцу Облигаций в срок не позднее 5 (пяти) дней со дня наступления события либо совершения
действия, повлекшего за собой возникновение у владельцев Облигаций права требовать досрочного
погашения принадлежащих им Облигаций.
Данное сообщение о возникновении у владельцев Облигаций права требовать досрочного погашения
принадлежащих им Облигаций должно быть направлено Эмитентом в НРД в срок не позднее 5
(пяти) дней с момента наступления соответствующего события.
Сообщение об устранении нарушений, послуживших основанием для возникновения у
владельцев Облигаций права требовать досрочного погашения Облигаций, должно содержать
указание на нарушение, послужившее основанием для возникновения у владельцев Облигаций права
требовать досрочного погашения Облигаций, дату, с которой у владельцев Облигаций возникло
данное право, действия Эмитента, в результате совершения которых соответствующее
нарушение устранено, и дату устранения такого нарушения, а в случае, если в результате
устранения нарушения у владельцев Облигаций прекращается право требовать досрочного
погашения Облигаций, – указание на это обстоятельство.
Моментом наступления указанного события является дата устранения Эмитентом
нарушения, послужившего основанием для возникновения у владельцев Облигаций права требовать
досрочного погашения Облигаций.
Указанное сообщение раскрывается Эмитентом в форме сообщения о существенном факте
путем опубликования в следующие сроки с момента наступления соответствующего события:

в Ленте новостей – не позднее 1 (одного) дня;

на странице в сети Интернет – не позднее 2 (двух) дней.
При этом публикация в сети Интернет осуществляется после публикации в Ленте
новостей.
Текст указанного сообщения должен быть доступен в сети Интернет в течение не менее 12
месяцев с даты истечения срока, установленного Положением о раскрытии информации для его
опубликования в сети Интернет, а если он опубликован в сети Интернет после истечения такого
срока - с даты его опубликования в сети Интернет.
Данное сообщение об устранении нарушений, послуживших основанием для возникновения у
владельцев Облигаций права требовать досрочного погашения Облигаций, также направляется
Эмитентом и (или) представителем владельцев Облигаций в письменной форме каждому
владельцу Облигаций не позднее 5 (пяти) дней с даты устранения Эмитентом нарушения,
послужившего основанием для возникновения у владельцев Облигаций права требовать досрочного
погашения Облигаций.
232
Данное сообщение об устранении нарушений, послуживших основанием для возникновения у
владельцев Облигаций права требовать досрочного погашения Облигаций, должно быть
направлено Эмитентом в регистрирующий орган в срок не позднее 5 (пяти) дней с момента
наступления соответствующего события.
Также Эмитент раскрывает информацию о возникновении и (или) прекращении у владельцев
Облигаций права требовать досрочного погашения принадлежащих им Облигаций в форме
сообщения о существенном факте «О возникновении и (или) прекращении у владельцев облигаций
эмитента права требовать от эмитента досрочного погашения принадлежащих им облигаций
эмитента».
Порядок раскрытия информации об итогах досрочного погашения Облигаций по требованию
владельцев Облигаций:
После досрочного погашения Облигаций Эмитент раскрывает информацию об итогах досрочного
погашения Облигаций по требованию владельцев Облигаций в форме сообщения о существенном
факте «О погашении эмиссионных ценных бумаг эмитента».
Указанная информация (в том числе о количестве досрочно погашенных Облигаций) публикуется в
следующие сроки с даты погашения Облигаций (дата внесения по счету депо Эмитента записи о
погашении Облигаций):
 в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
 на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
При этом публикация в сети Интернет осуществляется после публикации в Ленте новостей.
Порядок досрочного погашения Облигаций по требованию их владельцев:
При досрочном погашении Облигаций по требованию их владельцев перевод Облигаций со счета
депо, открытого в НРД владельцу Облигаций или его уполномоченному лицу, на эмиссионный счет,
открытый в НРД Эмитенту, и перевод соответствующей суммы денежных средств с
банковского счета, открытого в НРД Эмитенту или его уполномоченному лицу, на банковский
счет, открытый в НРД владельцу Облигаций или лицу, уполномоченному владельцем Облигаций
получать суммы досрочного погашения по Облигациям, осуществляется по правилам,
установленным НРД для осуществления переводов ценных бумаг по встречным поручениям
отправителя и получателя с контролем расчетов по денежным средствам.
Владельцы Облигаций соглашаются с тем, что взаиморасчеты при досрочном погашении
Облигаций по требованию их владельцев осуществляются по правилам НРД для переводов ценных
бумаг по встречным поручениям отправителя и получателя с контролем расчетов по денежным
средствам. Для этих целей у владельца Облигаций, либо у лица, уполномоченного владельцем
Облигаций получать суммы досрочного погашения по Облигациям, должен быть открыт
банковский счет в НРД.
Порядок и сроки открытия банковского счета в НРД регулируются законодательством
Российской Федерации, нормативными актами Банка России, а также условиями договора,
заключенного с НРД.
При этом владельцы Облигаций - физические лица соглашаются с тем, что взаиморасчеты при
досрочном погашении Облигаций по требованию их владельцев осуществляются исключительно
через банковский счет юридического лица, уполномоченного владельцем Облигаций - физическим
лицом получать суммы досрочного погашения по Облигациям.
Владелец Облигаций либо лицо уполномоченное владельцем совершать действия, направленные на
досрочное погашение Облигаций представляет Эмитенту письменное требование о досрочном
погашении Облигаций (далее для целей настоящего пункта - «Требование») с приложением
документов:

удостоверяющих право собственности владельца Облигаций на Облигации (копия
выписки по счету депо владельца Облигаций в НРД или Депозитарии, заверенная
соответственно НРД либо Депозитарием, осуществляющим учет прав на Облигации);

подтверждающих полномочия лиц, подписавших Требование от имени владельца
Облигации (в случае предъявления Требования уполномоченным лицом владельца
Облигации).
Требование к Эмитенту должно быть предъявлено в письменной форме и подписано владельцем
Облигаций или уполномоченным им лицом.
Требование направляется заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения по
почтовому адресу Эмитента или вручается под расписку уполномоченному лицу Эмитента.
233
Требование должно содержать наименование события, давшее право владельцу Облигаций на
досрочное погашение, а также:
а) полное наименование (Ф.И.О. владельца - для физического лица) владельца Облигаций и, если
применимо, лица, уполномоченного владельцем Облигаций получать суммы досрочного
погашения по Облигациям;
б) количество Облигаций, учитываемых на счете депо владельца Облигаций или, если применимо,
его уполномоченного лица;
в) место нахождения (или регистрации - для физических лиц) и почтовый адрес, включая индекс,
владельца Облигаций и, если применимо, лица, направившего Требование;
г) реквизиты банковского счёта владельца Облигаций или, если применимо, лица,
уполномоченного получать суммы досрочного погашения по Облигациям (реквизиты
банковского счета указываются по правилам НРД для переводов ценных бумаг по встречным
поручениям с контролем расчетов по денежным средствам);
д) при наличии - идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) владельца Облигаций
или лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям (если применимо);
е) налоговый статус владельца Облигаций или, если применимо, лица, уполномоченного получать
суммы досрочного погашения по Облигациям (резидент, нерезидент с постоянным
представительством
в
Российской
Федерации,
нерезидент
без
постоянного
представительства в Российской Федерации и т.д.);
ж) при наличии - код причины постановки на учет (КПП) владельца Облигаций или лица,
уполномоченного получать суммы досрочного погашения по Облигациям (если применимо);
з) при наличии - код ОКПО владельца Облигаций или лица, уполномоченного получать суммы
досрочного погашения по Облигациям (если применимо);
и) при наличии - код ОКВЭД владельца Облигаций или лица, уполномоченного получать суммы
досрочного погашения по Облигациям (если применимо);
к) БИК (для кредитных организаций);
л) реквизиты счета депо, открытого в НРД владельцу Облигаций или, если применимо, его
уполномоченному лицу, необходимые для перевода Облигаций по встречным поручениям с
контролем расчетов по денежным средствам, по правилам, установленным НРД.
В том случае, если владелец Облигаций является нерезидентом и (или) физическим лицом, то в
Требовании необходимо дополнительно указать следующую информацию:

идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) владельца Облигаций;

налоговый статус владельца Облигаций;
в случае если владельцем Облигаций является юридическое лицо-нерезидент:

при наличии - код иностранной организации (КИО)
в случае если владельцем Облигаций является физическое лицо:

вид, номер, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность владельца
Облигаций,

наименование органа, выдавшего документ;

число, месяц и год рождения владельца Облигаций.
Дополнительно к Требованию, к информации относительно физических лиц и иностранных
юридических лиц, являющихся владельцами Облигаций, владелец Облигаций либо лицо,
уполномоченное владельцем совершать действия, направленные на досрочное погашение
Облигаций, обязан передать Эмитенту следующие документы, необходимые для применения
соответствующих ставок налогообложения при налогообложении доходов, полученных по
Облигациям:
а) в случае если владельцем Облигаций является иностранное юридическое лицо:

подтверждение того, что иностранное юридическое лицо имеет постоянное
местонахождение в том государстве, с которым Российская Федерация имеет
международный договор (соглашение), регулирующий вопросы налогообложения (при
условии заключения), которое должно быть заверено компетентным органом
соответствующего иностранного государства. В случае, если данное подтверждение
составлено на иностранном языке, предоставляется также его нотариально
удостоверенный перевод на русский язык;
б) в случае, если получателем дохода по Облигациям является постоянное представительство
иностранного юридического лица:
234

нотариально заверенная копия свидетельства о постановке указанного
представительства на учет в налоговых органах Российской Федерации, оформленная
не ранее чем в предшествующем налоговом периоде (если выплачиваемый доход
относится к постоянному представительству получателя дохода в Российской
Федерации);
в) в случае если владельцем Облигаций является иностранное физическое лицо:

официальное подтверждение того, что иностранное физическое лицо является
резидентом государства, с которым Российская Федерация заключила действующий в
течение соответствующего налогового периода (или его части) договор (соглашение)
об избежании двойного налогообложения; или

официальное подтверждение того, что иностранное физическое лицо находится
на территории Российской Федерации не менее 183 дней (нотариально заверенная
копия свидетельства о постановке указанного физического лица на учет в налоговых
органах Российской Федерации) и является налоговым резидентом Российской
Федерации для целей налогообложения доходов.
г) в случае если владельцем Облигаций является российский гражданин, проживающий за
пределами территории Российской Федерации

заявление российского гражданина – владельца Облигаций в произвольной форме о
признании им своего статуса налогового нерезидента в соответствии со статьей 207
Налогового кодекса Российской Федерации на соответствующую дату выплат.
В случае непредоставления или несвоевременного предоставления указанных документов
Эмитент не несет ответственности перед владельцами за неприменение соответствующих
ставок налогообложения.
Эмитент не несет обязательств по досрочному погашению Облигаций по отношению к лицам, не
представившим в указанный срок Требования.
Требование, содержащее положения о выплате наличных денег, не удовлетворяется.
Требование предъявляется Эмитенту по месту его нахождения с 10 до 17 часов в любой рабочий
день с даты, в которую у владельца Облигаций возникло право требовать досрочного погашения
Облигаций или направляется Эмитенту заказным письмом с уведомлением о вручении или
срочной курьерской службой в течение срока предъявления Требований.
Датой предоставления Требования Эмитенту является дата получения Эмитентом данного
требования, указанная в расписке о его получении на руки (если передача происходила в офисе
Эмитента, в том числе при доставке курьерской службой) либо дата вручения Эмитенту
Требования, указанная на почтовом уведомлении о вручении (в случае отправления Требования по
почте заказным письмом с уведомлением о вручении).
Эмитент в течение 3 (трех) рабочих дней с даты получения документов осуществляет их
проверку (далее – срок рассмотрения Требования) и в случае, если форма или содержание
представленных документов не соответствует требованиям, установленным Решением о
выпуске Облигаций, а также при наличии иных оснований, не позволяющих исполнить
Требование, направляет лицу, предоставившему Требование, уведомление о непринятии
Требования с указанием причин непринятия.
Получение владельцем Облигаций уведомления о непринятии Требования не лишает его права
повторно обратиться с Требованием к Эмитенту.
Для осуществления действий по переводу Облигаций Эмитент не позднее рабочего дня с даты
истечения срока рассмотрения Требования уведомляет об удовлетворении Требования владельца
Облигаций или лицо, уполномоченное владельцем совершать действия, направленные на досрочное
погашение Облигаций, направившего Требование. В уведомлении Эмитент указывает реквизиты,
необходимые владельцу Облигаций или лицу, уполномоченному владельцем совершать действия,
направленные на досрочное погашение Облигаций, для заполнения поручения депо по форме,
установленной для перевода Облигаций с контролем расчетов по денежным средствам,
количество Облигаций подлежащих погашению, а также дату исполнения поручения депо на
перевод ценных бумаг с контролем расчетов по денежным средствам.
В случае принятия Эмитентом решения об удовлетворении Требования действия по переводу
Облигаций со счета депо, открытого в НРД владельцу Облигаций или его уполномоченному лицу на
эмиссионный счет Эмитента, открытый в НРД, осуществляются по встречным поручениям
отправителя и получателя с контролем расчетов по денежным средствам.
235
После направления уведомлений об удовлетворении Требований, Эмитент подает в НРД
встречное поручение депо на перевод Облигаций со счета депо, открытого в НРД владельцу
Облигаций или его уполномоченному лицу, на свой эмиссионный счет, в соответствии с
реквизитами, указанными в Требовании о досрочном погашении Облигаций, а также Эмитент или
его уполномоченное лицо подает в НРД поручение на перевод денежных средств со своего
банковского счета на банковский счет владельца Облигаций или лица, уполномоченного
владельцем Облигаций получать суммы досрочного погашения по Облигациям, реквизиты
которого указаны в соответствующем Требовании.
Владелец Облигаций или его уполномоченное лицо, после получения уведомления об
удовлетворении Требования, подает в НРД поручение по форме, установленной для перевода
ценных бумаг с контролем расчетов по денежным средствам, на перевод Облигаций со своего
счета депо в НРД на эмиссионный счет Эмитента в соответствии с реквизитами, указанными в
уведомлении об удовлетворении Требования.
В поручениях депо на перевод ценных бумаг с контролем расчетов по денежным средствам и в
платежном поручении на перевод денежных средств стороны должны указать дату исполнения
соответствующего поручения в пределах установленного действующим законодательством срока
исполнения Эмитентом обязательства по досрочному погашению.
Досрочное погашение осуществляется в отношении всех Облигаций, указанных в поступивших
Требованиях, которые соответствуют требованиям, указанным выше в данном пункте.
Иные условия и порядок досрочного погашения Облигаций по требованию владельцев
Облигаций
При досрочном погашении Облигаций по требованию владельцев Эмитентом должны
быть исполнены все обязательства перед владельцем Облигаций по выплате номинальной
стоимости и купонного дохода.
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
2. Досрочное погашение по усмотрению эмитента
Тип досрочного погашения: погашение по усмотрению эмитента
Досрочное погашение Облигаций по усмотрению Эмитента осуществляется в отношении
всех Облигаций выпуска.
Досрочное погашение (частичное досрочное погашение) Облигаций производится денежными
средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке. Возможность выбора
владельцами Облигаций формы погашения Облигаций не предусмотрена.
2.1. Возможность досрочного погашения Облигаций в течение периода их обращения по
усмотрению Эмитента определяется решением Эмитента до даты начала размещения
Облигаций. При этом, в случае если Эмитентом принято решение о возможности досрочного
погашения Облигаций по его усмотрению, Эмитент в таком решении определяет порядковый
номер купонного периода, в дату окончания которого возможно досрочное погашение Облигаций
по усмотрению Эмитента. Данное решение принимается единоличным исполнительным органом
Эмитента.
В случае принятия решения о возможности досрочного погашения Облигаций по
усмотрению Эмитента приобретение Облигаций будет означать согласие приобретателя
Облигаций с возможностью их досрочного погашения по усмотрению Эмитента.
Срок (порядок определения срока), в течение которого эмитентом может быть принято решение о
досрочном погашении облигаций по его усмотрению.
В случае принятия решения о возможности досрочного погашения Облигаций по
усмотрению Эмитента, Эмитент может принять решение о досрочном погашении Облигаций не
позднее чем за 14 (Четырнадцать) календарных дней до даты окончания купонного периода,
определенного в решении Эмитента о возможности досрочного погашения Облигаций по
усмотрению Эмитента.
порядок раскрытия информации о принятии решения о возможности досрочного погашения
облигаций по усмотрению Эмитента:
236
Сообщение о принятии Эмитентом решения о возможности досрочного погашения
Облигаций, или о том, что решение о возможности досрочного погашения по усмотрению
Эмитента не принято, раскрывается в порядке и сроки, указанные в п. 11 Решения о выпуске и гл.
8 Проспекта, но не позднее даты начала размещения.
Эмитент информирует НРД о принятом решении о возможности досрочного погашения
или о том, что решение о возможности досрочного погашения не принято, не позднее 2 (Второго)
рабочего дня после даты принятия соответствующего решения и не позднее 1 (Одного) дня до
даты начала размещения Облигаций.
порядок раскрытия информации о принятии решения о досрочном погашении облигаций по
усмотрению Эмитента:
В случае если Эмитентом не позднее чем за 14 (Четырнадцать) календарных дней до даты
окончания купонного периода, определенного в решении Эмитента о возможности досрочного
погашения Облигаций по усмотрению Эмитента, не принято решение о досрочном погашении
Облигаций, то считается, что возможность досрочного погашения по усмотрению Эмитента,
установленная п. 9.5.2.1 Решения о выпуске ценных бумаг, Эмитентом не используется, и
Эмитент не вправе досрочно погасить выпуск Облигаций в соответствии с п. 9.5.2.1 Решения о
выпуске ценных бумаг.
Стоимость (порядок определения стоимости) досрочного погашения облигаций
Облигации досрочно погашаются по непогашенной части номинальной стоимости. При
этом выплачивается купонный доход по купонному периоду, в дату выплаты которого
осуществляется досрочное погашение Облигаций.
Списание Облигаций со счетов депо при досрочном погашении всех Облигаций производится
после исполнения Эмитентом всех обязательств перед владельцами Облигаций по выплате
купонного дохода и номинальной стоимости Облигаций.
Снятие Сертификата с хранения производится после списания всех Облигаций со счетов в
НРД.
Срок, в течение которого облигации могут быть досрочно погашены эмитентом
В случае принятия Эмитентом решения о досрочном погашении по усмотрению Эмитента
Облигации будут досрочно погашены в дату окончания купонного периода, определенного
Эмитентом в решении Эмитента о возможности досрочного погашения Облигаций по
усмотрению Эмитента.
Дата начала досрочного погашения:
Дата окончания купонного периода, определенного Эмитентом в решении Эмитента о
возможности досрочного погашения Облигаций по усмотрению Эмитента.
Дата окончания досрочного погашения:
Даты начала и окончания досрочного погашения Облигаций совпадают.
Порядок раскрытия информации об итогах досрочного погашения облигаций по усмотрению
Эмитента, в том числе о количестве досрочно погашенных облигациях:
Сообщение об итогах досрочного погашения Облигаций выпуска по усмотрению Эмитента (в
том числе о количестве досрочно погашенных Облигаций) раскрывается в порядке и сроки,
указанные в п. 11 Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8 Проспекта ценных бумаг.
2.2. До даты начала размещения Облигаций Эмитент может принять решение о частичном
досрочном погашении Облигаций в дату окончания очередного(-ых) купонного(-ых) периода(-ов).
При этом Эмитент должен определить номер(а) купонного(-ых) периода(-ов), в дату окончания
которого(-ых) Эмитент осуществляет досрочное погашение определенной части номинальной
стоимости Облигаций, а также процент от номинальной стоимости, подлежащий погашению в
дату окончания указанного купонного периода.
Данное решение принимается единоличным исполнительным органом Эмитента.
В случае принятия решения о частичном досрочном погашении Облигаций приобретение
Облигаций будет означать согласие приобретателя Облигаций с возможностью их частичного
досрочного погашения по усмотрению Эмитента.
237
Срок (порядок определения срока), в течение которого эмитентом может быть принято решение о
частичном досрочном погашении облигаций.
Эмитент может принять решение о частичном досрочном погашении Облигаций в дату
окончания очередного(-ых) купонного(-ых) периода(-ов) до даты начала размещения Облигаций.
Стоимость (порядок определения стоимости) досрочного погашения облигаций.
Частичное досрочное погашение Облигаций производится в проценте от номинальной
стоимости одной Облигации, определенном Эмитентом перед началом размещения Облигаций.
При этом выплачивается купонный доход по купонному периоду, в дату выплаты которого
осуществляется частичное досрочное погашение Облигаций.
порядок раскрытия информации о принятии решения о частичном досрочном погашении
облигаций по усмотрению Эмитента:
Сообщение о принятии Эмитентом решения о частичном досрочном погашении Облигаций
по усмотрению Эмитента раскрывается в порядке и сроки, указанные в п. 11 Решения о выпуске
ценных бумаг и гл. 8 Проспекта ценных бумаг.
Эмитент информирует НРД о принятых решениях, в том числе о размере непогашенной
части номинальной стоимости Облигаций после осуществления частичного досрочного
погашения Облигаций, не позднее 2 (Второго) рабочего дня после даты принятия
соответствующего решения и не позднее 1 (Одного) дня до даты начала размещения Облигаций.
Также Эмитент не позднее, чем за 14 (Четырнадцать) календарных дней до даты окончания
купонного периода, в дату окончания которого осуществляется частичное досрочное погашение
Облигаций по усмотрению Эмитента, обязан направить в НРД уведомление о том, что Эмитент
принял решение о частичном досрочном погашении Облигаций в дату окончания данного
купонного периода.
Срок, в течение которого облигации могут быть частично досрочно погашены эмитентом
В случае принятия Эмитентом до даты начала размещения Облигаций решения о
частичном досрочном погашении Облигаций, Облигации будут частично досрочно погашены в
дату окончания купонного(-ых) периода(-ов), определенного(-ых) Эмитентом в таком решении.
Дата начала частичного досрочного погашения:
Дата окончания купонного(-ых) периода(-ов), определенного(-ых) Эмитентом до даты начала
размещения Облигаций в решении о частичном досрочном погашении Облигаций.
Дата окончания частичного досрочного погашения:
Даты начала и окончания частичного досрочного погашения Облигаций совпадают.
Порядок раскрытия информации об итогах частичного досрочного погашения облигаций
Эмитент публикует информацию об итогах частичного досрочного погашения Облигаций в
форме сообщения о существенном факте в сроки и порядке, предусмотренные п. 11 Решения о
выпуске ценных бумаг, гл. 8 Проспекта ценных бумаг.
2.3. Порядок осуществления выплат владельцам Облигаций при осуществлении досрочного
погашения (частичного досрочного погашения) Облигаций по усмотрению Эмитента:
Досрочное погашение (частичное досрочное погашение) Облигаций производится денежными
средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке. Возможность выбора
владельцами Облигаций формы погашения Облигаций не предусмотрена.
Досрочное погашение (частичное досрочное погашение)
Облигаций по усмотрению
Эмитента осуществляется в отношении всех Облигаций.
Облигации, погашенные Эмитентом досрочно, не могут быть выпущены в обращение.
Если дата досрочного погашения (частичного досрочного погашения) Облигаций приходится
на нерабочий праздничный или выходной день - независимо от того, будет ли это
государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, - то перечисление
надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным
238
или выходным днем. Владелец Облигаций не имеет права требовать начисления процентов или
какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.
Владельцы и иные лица, осуществляющие в соответствии с федеральными законами права
по Облигациям, получают причитающиеся им денежные выплаты в счет досрочного погашения
(частичного досрочного погашения) Облигаций через депозитарий, осуществляющий учет прав на
ценные бумаги, депонентами которого они являются. Депозитарный договор между
депозитарием, осуществляющим учет прав на ценные бумаги, и депонентом должен содержать
порядок передачи депоненту выплат по ценным бумагам.
Эмитент исполняет обязанность по осуществлению денежных выплат в счет досрочного
погашения (частичного досрочного погашения) Облигаций путем перечисления денежных средств
НРД. Указанная обязанность считается исполненной Эмитентом с даты поступления денежных
средств на счет НРД.
Досрочное погашение (частичное досрочное погашение) Облигаций производится в
соответствии с порядком, установленным требованиями действующего законодательства
Российской Федерации.
8.9.6. Сведения о платежных агентах по облигациям
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
На дату утверждения Решения о выпуске Облигаций платежный агент не назначен.
Указывается на возможность назначения эмитентом дополнительных платежных агентов и отмены
таких назначений, а также порядок раскрытия информации о таких действиях.
Эмитент может назначать платежных агентов и отменять такие назначения:
•
при осуществлении досрочного погашения Облигаций по требованию их владельцев в
соответствии с п. 9.5.1. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8. Проспекта ценных бумаг;
•
при осуществлении платежей в пользу владельцев Облигаций по выплате процентов за
несвоевременную выплату доходов и/или суммы основного долга по Облигациям в соответствии со
статьями 395 и 811 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае дефолта или
технического дефолта по Облигациям Эмитента.
Обязанности и функции Платежного агента:
1.
От имени и за счет Эмитента осуществлять перечисление денежных средств указанным
Эмитентом лицам, в соответствии с предоставленными Эмитентом данными, необходимыми
для осуществления соответствующих платежей в пользу владельцев Облигаций, в порядке,
установленном договором между Эмитентом и Платежным агентом (далее для целей
настоящего пункта «Договор»).
2.
При этом денежные средства Эмитента, предназначенные для проведения Платежным
агентом выплат по Облигациям, должны быть предварительно перечислены Эмитентом по
указанным Платежным агентом реквизитам банковского счета в порядке и в сроки,
установленные Решением о выпуске ценных бумаг, Проспектом ценных бумаг и Договором.
3.
Предоставлять всем заинтересованным лицам информацию о сроках и условиях досрочного
погашения Облигаций по требованию владельцев.
4.
Соблюдать конфиденциальность информации, полученной в процессе исполнения
обязательств, если эта информация не является общедоступной или не подлежит раскрытию в
соответствии с нормативно-правовыми актами Российской Федерации.
Платежный агент не несет ответственности за неисполнение Эмитентом принятых на себя
обязательств по Облигациям.
Указывается на возможность назначения эмитентом дополнительных платежных агентов и отмены
таких назначений, а также порядок раскрытия информации о таких действиях.
Эмитент не может одновременно назначить нескольких Платежных агентов.
Информация о назначении Эмитентом платежных агентов, отмене таких назначений
раскрывается Эмитентом в порядке, предусмотренном действующим законодательством
Российской Федерации, в соответствии с п. 11 Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8 Проспекта
ценных бумаг.
239
8.9.7. Сведения о действиях владельцев облигаций и порядке раскрытия информации в случае
дефолта по облигациям
Приводится описание действий владельцев облигаций в случае отказа эмитента от исполнения
обязательств либо просрочки исполнения соответствующих обязательств по облигациям по вине
эмитента (дефолт).
Указывается порядок раскрытия информации о неисполнении или ненадлежащем исполнении
обязательств по облигациям.
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
В соответствии со статьями 809 и 810 Гражданского кодекса Российской Федерации
Эмитент обязан возвратить владельцам Облигаций номинальную стоимость (часть
номинальной стоимости в случае, если погашение номинальной стоимости осуществляется по
частям) при их погашении, приобретении и выплатить купонный доход в размере и порядке,
предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
Дефолт - неисполнение Эмитентом обязательств по Облигациям в случае:
- просрочки по вине Эмитента исполнения обязательства по выплате очередного купонного
дохода по Облигациям в порядке и сроки, указанные в Решении о выпуске ценных бумаг и в
Проспекте ценных бумаг на срок более 10 рабочих дней или отказа Эмитента от исполнения
указанного обязательства;
- просрочки по вине Эмитента исполнения обязательства по погашению номинальной
стоимости/непогашенной части номинальной стоимости на срок более 10 рабочих дней или
отказа Эмитента от исполнения указанного обязательства;
- просрочки по вине Эмитента исполнения обязательства по приобретению Облигации на
срок более 10 рабочих дней или отказа Эмитента от исполнения указанного обязательства.
Исполнение соответствующих обязательств с просрочкой, но в пределах указанных выше
сроков, является техническим дефолтом.
Описание действий владельцев облигаций в случае отказа эмитента от исполнения обязательств
либо просрочки исполнения соответствующих обязательств по облигациям по вине эмитента (дефолт):
В случае наступления дефолта или технического дефолта владельцы Облигаций,
уполномоченные ими лица имеют право обращаться к Эмитенту с требованием выплатить:
- в случае дефолта номинальную стоимость/непогашенную часть номинальной
стоимости Облигации и/или предусмотренный ею купонный доход и/или цену приобретения
Облигаций, а также уплатить проценты за несвоевременное погашение, приобретение
Облигаций и/или выплату купонного дохода по ним в соответствии со статьями 395 и 811
Гражданского кодекса Российской Федерации.
- в случае технического дефолта владельцы Облигаций имеют право обратиться к
Эмитенту с требованием уплатить проценты за несвоевременное исполнение обязательств по
Облигациям в соответствии со статьями 395 и 811 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Порядок обращения с требованием к эмитенту, лицам, несущим солидарную или субсидиарную
ответственность по облигациям эмитента:
Требование к Эмитенту должно быть предъявлено в письменной форме, поименовано
«Требование» и подписано владельцем Облигаций или его уполномоченным лицом.
Требование к Эмитенту должно быть предъявлено в письменной форме, поименовано
«Требование» и подписано владельцем Облигаций или его уполномоченным лицом.
Требование направляется заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения
по адресу для направления почтовой корреспонденции Эмитента (Российская Федерация, 105118,
г. Москва, пр-т Буденного, д. 16) или вручается под расписку уполномоченному лицу Эмитента.
Требование должно содержать:
(a)
основание для предъявления Требования;
(b)
полное наименование (Ф.И.О. для физического лица) владельца Облигаций;
(c)
место нахождения (место жительства) и почтовый адрес владельца Облигаций;
240
(d)
полное наименование (Ф.И.О. для физического лица) уполномоченного
представителя владельца Облигаций (при наличии);
(e)
место нахождения (место жительства) и почтовый адрес уполномоченного
представителя владельца Облигаций (при наличии);
(f)
размер предъявленного Требования (руб.);
(g)
реквизиты банковского счета лица, уполномоченного получать суммы выплат по
Облигациям, а именно:
- номер счета;
- наименование банка и место нахождения, в котором открыт счет;
- корреспондентский счет банка, в котором открыт счет;
- банковский идентификационный код банка, в котором открыт счет;
В случае предъявления Требования о выплате сумм основного долга (последней
непогашенной части номинальной стоимости Облигаций)
реквизиты банковского счета
указываются по правилам НРД для переводов ценных бумаг по встречным поручениям с контролем
расчетов по денежным средствам;
(h)
дату подписания Требования, печать (при наличии) и подпись владельца Облигаций
(уполномоченного представителя владельца Облигаций);
(i)
реквизиты счета депо, открытого в НРД владельцу Облигаций или его
уполномоченному лицу, необходимые для перевода Облигаций по встречным поручениям с
контролем расчетов по денежным средствам, по правилам, установленным НРД (в случае
предъявления Требования, при неисполнении/ненадлежащем исполнении Эмитентом
обязательств по выплате сумм основного долга (последней непогашенной части номинальной
стоимости Облигаций)).
К Требованию должны прилагаться:
документы, удостоверяющие право собственности владельца на Облигации (копия
выписки по счету депо владельца Облигаций в НРД или Депозитарии, заверенная депозитарием,
осуществляющим учет прав на Облигации);
- документы, подтверждающих полномочия лиц, подписавших Требование от имени
владельца Облигаций (в случае предъявления Требования представителем владельца Облигаций).
Требование, содержащее положения о выплате наличных денег, не удовлетворяется.
Если в случае технического дефолта по выплате очередного купонного дохода, сумм по
приобретению Облигаций Эмитент в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты, в которую
обязательство должно было быть исполнено, выплатил причитающуюся сумму купонного дохода,
сумму по приобретению Облигаций, но не выплатил проценты за несвоевременную выплату
доходов по Облигациям, сумм по приобретению Облигаций в соответствии со ст. 395
Гражданского кодекса Российской Федерации, то владельцы Облигаций или уполномоченные ими
лица вправе предъявить требование (путем направления Требования) к Эмитенту об уплате
таких процентов. В этом случае Эмитент в течение 5 (Пяти) дней с даты получения Требования
от владельцев Облигаций или уполномоченных ими лиц рассматривает такое Требование и в
течение 3 (Трех) рабочих дней с даты акцепта Требования перечисляет причитающиеся суммы в
адрес владельцев Облигаций или уполномоченных ими лиц, предъявивших Требование.
Если в случае технического дефолта по выплате суммы основного долга по Облигациям
Эмитент в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты, в которую обязательство должно было
быть исполнено, выплатил причитающуюся сумму основного долга, но не выплатил проценты за
несвоевременную выплату основой суммы долга Облигаций в соответствии со статьей 395
Гражданского кодекса Российской Федерации, то владельцы Облигаций или уполномоченные ими
лица вправе предъявить требование к Эмитенту об уплате таких процентов. В этом случае
Эмитент в течение 5 (Пяти) дней с даты получения Требования от владельцев Облигаций или
уполномоченных ими лиц рассматривает такое Требование и в течение 3 (Трех) рабочих дней с
даты акцепта Требования перечисляет причитающиеся суммы в адрес владельцев Облигаций или
уполномоченных ими лиц, предъявивших Требование.
В случае дефолта или технического дефолта исполнение Эмитентом обязательств по
приобретению Облигаций (за исключением уплаты процентов за несвоевременное исполнение
обязательств по Облигациям в соответствии со статьями 395 и 811 Гражданского кодекса
Российской Федерации) осуществляется в порядке, предусмотренном для выплаты сумм по
приобретению Облигаций в п. 10 Решения о выпуске ценных бумаг.
241
В случае отказа от исполнения Эмитентом обязательства по выплате купонных выплат по
Облигациям за полный купонный период (дефолта по исполнению обязательства по выплате
процента (купона) по Облигациям) владельцы Облигаций или уполномоченные ими лица вправе
предъявить требование о выплате очередного процента (купона) по Облигациям и процентов за
несвоевременное выплату очередного процента (купона) по Облигациям в соответствии со
статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с дня, следующего за датой, в
которую обязательство должно было быть исполнено. В этом случае Эмитент в течение 5
(Пяти) дней с даты получения Требования от владельцев Облигаций или уполномоченных ими лиц
рассматривает такое Требование и перечисляет причитающиеся суммы в адрес владельца
Облигаций или уполномоченных ими лиц, предъявивших Требование, не позднее 10 (Десяти) дней с
даты получения Требования.
В случае отказа от исполнения Эмитентом обязательства по выплате сумм частичного
досрочного погашения номинальной стоимости Облигаций (по не последней части номинальной
стоимости Облигаций) (дефолта по исполнению обязательства по выплате сумм частичного
досрочного погашения номинальной стоимости Облигаций (по не последней части номинальной
стоимости Облигаций)) владельцы Облигаций или уполномоченные ими лица вправе предъявить
требование о выплате сумм частичного досрочного погашения номинальной стоимости
Облигаций (по не последней части номинальной стоимости Облигаций) и процентов за
несвоевременное выплату сумм частичного досрочного погашения номинальной стоимости
Облигаций (по не последней части номинальной стоимости Облигаций) в соответствии со
статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с дня, следующего за датой, в
которую обязательство должно было быть исполнено. В этом случае Эмитент в течение 5
(Пяти) дней с даты получения Требования от владельцев Облигаций или уполномоченных ими лиц
рассматривает такое Требование и перечисляет причитающиеся суммы в адрес владельцев
Облигаций или уполномоченных ими лиц, предъявивших Требование, не позднее 10 (Десяти) дней с
даты получения Требования.
В том случае, если будет удовлетворено хотя бы одно Требование, в результате которого
будет выплачена сумма купонного дохода за законченный купонный период, сумма частичного
досрочного погашения номинальной стоимости Облигаций (по не последней части номинальной
стоимости Облигаций), то выплата указанных сумм остальным владельцам, которые не
предъявляли Требований, не может быть осуществлена в порядке, предусмотренном разделами 9.4
и 9.5.2 Решения о выпуске ценных бумаг. В таком случае Эмитент должен запросить у НРД
список лиц, являющихся владельцами Облигаций на соответствующие даты (далее – Список). Для
осуществления указанных в настоящем абзаце выплат владельцам Облигаций указанным в Списке,
которые не предъявляли Требования,
Эмитент должен обеспечить перечисление
соответствующих сумм купонного дохода за законченный купонный период, сумм частичного
досрочного погашения номинальной стоимости Облигаций (по не последней части номинальной
стоимости Облигаций).
В случае отказа от исполнения Эмитентом обязательства по выплате суммы основного
долга по Облигациям (последней непогашенной части номинальной стоимости Облигаций)
(дефолта по исполнению обязательства по выплате суммы основного долга по Облигациям
(последней непогашенной части номинальной стоимости Облигаций)) владельцы Облигаций или
уполномоченные ими лица вправе предъявить требование об уплате суммы основного долга по
Облигациям (последней непогашенной части номинальной стоимости Облигаций) и проценты за
несвоевременное выплату основой суммы долга Облигаций (последней непогашенной части
номинальной стоимости Облигаций) в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса
Российской Федерации, начиная с дня, следующего за датой, в которую обязательство должно
было быть исполнено. В этом случае Эмитент в течение 5 (Пяти) дней с даты получения
Требования от владельцев Облигаций или уполномоченных ими лиц рассматривает такое
Требование и перечисляет причитающиеся суммы в адрес владельцев Облигаций или
уполномоченных ими лиц, предъявивших Требование, не позднее 30 (Тридцати) дней с даты
получения Требования.
В случае отказа от исполнения Эмитентом обязательств по выплате суммы основного
долга по Облигациям (последней непогашенной части номинальной стоимости Облигаций)
(дефолта по исполнению обязательства по выплате суммы основного долга по Облигациям
242
(последней непогашенной части номинальной стоимости Облигаций)) перевод Облигаций со счета
депо, открытого в НРД владельцу Облигаций или его уполномоченному лицу на эмиссионный счет,
открытый в НРД Эмитенту и перевод соответствующей суммы денежных средств с банковского
счета, открытого в НРД Эмитенту или его уполномоченному лицу на банковский счет,
открытый в НРД владельцу Облигаций или его уполномоченному лицу, осуществляется по
правилам, установленным НРД для осуществления переводов ценных бумаг по встречным
поручениям отправителя и получателя с контролем расчетов по денежным средствам.
Для осуществления указанного перевода Эмитент в течение 5 (Пяти) дней с даты
получения Требования о выплате суммы основного долга по Облигациям (последней непогашенной
части номинальной стоимости Облигаций) рассматривает такое Требование и не позднее, чем в 5
(Пятый) рабочий день с даты истечения срока рассмотрения Требования о выплате суммы
основного долга по Облигациям (последней непогашенной части номинальной стоимости
Облигаций) письменно уведомляет о принятом решении об удовлетворении либо об отказе в
удовлетворении (с указанием оснований) Требования владельца Облигаций или лица,
уполномоченного владельцем совершать действия, направленные на получение суммы основного
долга по Облигациям (последней непогашенной части номинальной стоимости Облигаций),
направившего Требование о выплате суммы основного долга по Облигациям (последней
непогашенной части номинальной стоимости Облигаций).
Получение уведомления об отказе в удовлетворении Требования о выплате суммы основного
долга по Облигациям (последней непогашенной части номинальной стоимости Облигаций) не
лишает владельца Облигаций права, обратиться с Требованиями о выплате суммы основного
долга по Облигациям (последней непогашенной части номинальной стоимости Облигаций)
повторно.
В Уведомлении об удовлетворении Требования Эмитент указывает реквизиты, необходимые
для заполнения поручения депо по форме, установленной для перевода Облигаций с контролем
расчетов по денежным средствам.
После направления Уведомления об удовлетворении Требования, Эмитент подает в НРД
встречное поручение депо на перевод Облигаций (по форме, установленной для перевода Облигаций
с контролем расчетов по денежным средствам) со счета депо, открытого в НРД Владельцу
Облигаций или его уполномоченному лицу, на свой эмиссионный счет, в соответствии с
реквизитами, указанными в Требовании о выплате суммы основного долга по Облигациям
(последней непогашенной части номинальной стоимости Облигаций), а также Эмитент или его
уполномоченное лицо подает в НРД поручение на перевод денежных средств со своего банковского
счета на банковский счет Владельца Облигаций или его уполномоченного лица, реквизиты
которого указаны в соответствующем Требовании о выплате суммы основного долга по
Облигациям (последней непогашенной части номинальной стоимости Облигаций).
Владелец Облигаций или его уполномоченное лицо после получения Уведомления об
удовлетворении Требования подает в НРД поручение по форме, установленной для перевода
ценных бумаг с контролем расчетов по денежным средствам на перевод Облигаций со своего
счета депо в НРД на эмиссионный счет Эмитента в соответствии с реквизитами, указанными в
Уведомлении об удовлетворении Требования о выплате суммы основного долга по Облигациям
(последней непогашенной части номинальной стоимости Облигаций).
В поручениях депо на перевод ценных бумаг с контролем расчетов по денежным средствам и
в платежном поручении на перевод денежных средств стороны должны указать одинаковую дату
исполнения (далее – «Дата исполнения»).
Дата исполнения не должна выпадать на нерабочий праздничный или выходной день независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для
расчетных операций.
В случаях неисполнения Эмитентом обязательств по выплате суммы основного долга по
Облигациям (последней непогашенной части номинальной стоимости Облигаций) исполнение
Эмитентом таких обязательств может также осуществляется Эмитентом в порядке,
предусмотренном для выплаты сумм погашения номинальной стоимости Облигаций, согласно гл.
8 Решения о выпуске ценных бумаг.
В случае, если уполномоченное лицо Эмитента отказалось получить под роспись Требование
или заказное письмо с Требованием либо Требование, направленное по почтовому адресу
Эмитента, не вручено в связи с отсутствием Эмитента по указанному адресу, либо отказа
Эмитента удовлетворить Требование, владельцы Облигаций, уполномоченные ими лица, вправе
243
обратиться в суд (арбитражный суд или суд общей юрисдикции) с иском к Эмитенту о взыскании
соответствующих сумм.
Если Эмитент в течение 30 (Тридцати) календарных дней со дня предъявления ему
владельцем Облигаций Требования не исполнит (откажется исполнить) обязательства,
обеспеченные Гарантией, или не даст ответ владельцу Облигаций, требование об исполнении
соответствующих обязательств может быть предъявлено Гаранту. Условия Гарантии (в том
числе перечень обязательств Эмитента, которые она обеспечивает), срок действия Гарантии и
порядок обращения с требованием к Гаранту указан в п. 12.2 Решения о выпуске ценных бумаг и гл.
8 Проспекта ценных бумаг.
В случае неисполнения в указанный срок иных, не обеспеченных Гарантией, обязательств,
владелец Облигаций вправе обратиться в суд или арбитражный суд с иском к Эмитенту о
взыскании соответствующих сумм.
Порядок обращения с иском в суд или арбитражный суд (подведомственность и срок исковой
давности):
В случае невозможности получения владельцами Облигаций удовлетворения требований по
принадлежащим им Облигациям, предъявленных Эмитенту и/или в соответствующих случаях
Гаранту, владельцы Облигаций вправе обратиться в суд или арбитражный суд с иском к
Эмитенту и/или Гаранту.
Для Облигаций серии 01:
Иск к Гаранту заявляется до истечения срока действия Гарантии по Облигациям – до
истечения 3 742 (Трех тысяч семисот сорока двух дней) включительно с даты начала размещения
Облигаций.
Для Облигаций серии 02:
Иск к Гаранту заявляется до истечения срока действия Гарантии по Облигациям – до 16
июля 2023 года включительно.
Для Облигаций серии 03:
Иск к Гаранту заявляется до истечения срока действия Гарантии по Облигациям – до 24
сентября 2024 года включительно.
Для Облигаций серии 04:
Иск к Гаранту заявляется до истечения срока действия Гарантии по Облигациям – до 23
июля 2020 года включительно.
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
При этом, в случае назначения представителя владельцев Облигаций в соответствии со
статьей 29.1 Закона «О рынке ценных бумаг», владельцы Облигаций не вправе в индивидуальном
порядке обращаться с требованиями в суд или арбитражный суд, если иное не предусмотрено
Законом о рынке ценных бумаг, условиями выпуска Облигаций или решением общего собрания
владельцев Облигаций.
Владельцы Облигаций вправе в индивидуальном порядке обращаться с требованиями в суд по
истечении одного месяца с момента возникновения оснований для такого обращения в случае, если
в указанный срок представитель владельцев Облигаций не обратился в арбитражный суд с
соответствующим требованием или в указанный срок общим собранием владельцев Облигаций не
принято решение об отказе от права обращаться в суд с таким требованием.
Общий срок исковой давности согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской
Федерации устанавливается в 3 (Три) года. В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса
Российской Федерации течение срока исковой давности начинается по окончании срока
исполнения обязательств Эмитента.
Подведомственность гражданских дел судам общей юрисдикции установлена статьей 22
Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с указанной
244
статьей, суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают исковые дела с участием
граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о
защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам,
возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных
правоотношений.
Подведомственность дел арбитражному суду установлена статьей 27 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с указанной статьей
арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с
осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.
Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с
участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих
предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус
индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях,
предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом и иными федеральными законами, с
участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований,
государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц,
образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса
индивидуального предпринимателя.
Порядок раскрытия информации о неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по
облигациям:
содержание раскрываемой информации (объем неисполненных обязательств, причина
неисполнения, перечисление возможных действий владельцев облигаций по удовлетворению своих
требований):
Эмитент раскрывает информацию о неисполнении или ненадлежащем исполнении
обязательств по Облигациям в форме сообщения о существенном факте «О неисполнении
обязательств эмитента перед владельцами его эмиссионных ценных бумаг». Данное сообщение
будет содержать информацию, в том числе, об объеме неисполненных обязательств, причине
неисполнения, а также перечисление возможных действий владельцев облигаций по
удовлетворению своих требований.
Формы, способы, сроки раскрытия информации:
Сообщение о существенном факте «О неисполнении обязательств эмитента перед
владельцами его эмиссионных ценных бумаг» раскрывается Эмитентом в следующие сроки с
момента наступления существенного факта о неисполнении обязательств эмитента по
выплате процентов (купонного дохода) по облигациям и (или) погашению облигаций эмитента:
- в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет – не позднее 2 (Двух) дней.
Моментами наступления существенного факта о неисполнении обязательств эмитента по
выплате процентов (купонного дохода) по облигациям и (или) погашению облигаций эмитента
являются:
 дата, в которую указанное обязательство Эмитента должно быть исполнено, а в случае,
если такое обязательство должно быть исполнено Эмитентом в течение определенного срока
(периода времени), - дата окончания этого срока;
 10 (Десятый) рабочий день с даты, в которую указанное обязательство Эмитента должно
быть исполнено, а в случае, если такое обязательство должно быть исполнено эмитентом в
течение определенного срока (периода времени), - с даты окончания этого срока.
Моментом наступления существенного факта о неисполнении обязательств эмитента
перед владельцами Облигаций по приобретению Облигаций является дата приобретения
Облигаций, как она определена в п. 10 решения о выпуске ценных бумаг.
8.10. Сведения о приобретении облигаций
Указывается возможность приобретения облигаций эмитентом по соглашению с их владельцами и
(или) по требованию владельцев облигаций с возможностью их последующего обращения. В случае
установления такой возможности указываются также порядок и условия приобретения облигаций,
245
включая срок (порядок определения срока) приобретения облигаций, порядок принятия
уполномоченным органом эмитента решения о приобретении облигаций, порядок раскрытия эмитентом
информации об условиях и итогах приобретения облигаций, а также иные условия приобретения
облигаций.
В случае если возможность приобретения облигаций эмитентом не предусматривается,
указывается на это обстоятельство.
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
1. Существует возможность приобретения Облигаций эмитентом по соглашению с их
владельцами с возможностью их последующего обращения до истечения срока погашения.
Порядок определения цены приобретения облигаций их эмитентом:
Цена приобретения Облигаций или порядок ее определения в виде формулы с переменными,
значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента, определяется
уполномоченным органом управления Эмитента при принятии решения о приобретении
Облигаций по соглашению с их владельцами.
Порядок и условия приобретения облигаций:
Облигации приобретаются Эмитентом в соответствии с условиями Решения о выпуске ценных
бумаг, Проспекта ценных бумаг, а также в соответствии с отдельными решениями Эмитента о
приобретении Облигаций, принимаемых уполномоченным органом Эмитента.
В случае принятия владельцами Облигаций предложения об их приобретении Эмитентом в
отношении большего количества Облигаций, чем указано в таком предложении, Эмитент
приобретает Облигации у владельцев пропорционально общему количеству Облигаций, указанных
в заявленных требованиях, при соблюдении условия о приобретении только целого количества
Облигаций.
Приобретение Облигаций по соглашению с владельцами Облигаций осуществляется агентом по
приобретению Облигаций по соглашению с их владельцами, действующим по поручению и за счет
Эмитента (далее – «Агент по приобретению Облигаций по соглашению с их владельцами»).
Агентом Эмитента, действующим по поручению и за счет Эмитента по приобретению
Облигаций по соглашению с их владельцами (далее – «Агент по приобретению Облигаций по
соглашению с их владельцами»), является Андеррайтер, сведения о котором приведены в п. 8.3.
Решения о выпуске ценных бумаг.
Эмитент вправе передать исполнение функций Агента по приобретению Облигаций по
соглашению с их владельцами другому лицу, которое вправе осуществлять все необходимые
действия для приобретения, определенные настоящим пунктом и законодательством Российской
Федерации. Информация об этом событии раскрытия в порядке и сроки, указанные в п. 11
Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8 Проспекта ценных бумаг.
В целях реализации права на продажу Облигаций лицо, являющееся Участником торгов,
являющееся владельцем Облигаций и желающее продать Облигации или уполномоченное
владельцем Облигаций - своим клиентом продать Облигации за его счет и по его поручению (далее
– «Акцептант») направляет Агенту по приобретению Облигаций по соглашению с их владельцами
Уведомление за подписью Акцептанта (далее – «Уведомление»). Уведомление может быть
принято в любой рабочий день исключительно в установленный Эмитентом срок принятия
владельцами Облигаций предложения о приобретении Облигаций и должно содержать следующие
данные:
- полное наименование Акцептанта;
- государственный регистрационный номер и дату государственной регистрации выпуска
Облигаций;
- количество Облигаций, которое Акцептант намеревается продать Эмитенту (цифрами и
прописью);
- место нахождения и почтовый адрес Акцептанта.
246
Уведомление должно быть получено Агентом по приобретению Облигаций по соглашению с их
владельцами или вручено уполномоченному лицу Агента по приобретению Облигаций по
соглашению с их владельцами в течение cрока принятия владельцами Облигаций предложения
Эмитента о приобретении Облигаций.
Уведомление считается полученным Агентом по приобретению Облигаций по соглашению с их
владельцами, если:
- на уведомлении о вручении почтовой корреспонденции проставлена отметка о получении
почтовой корреспонденции Агентом по приобретению Облигаций по соглашению с их
владельцами;
- на уведомлении о вручении почтовой корреспонденции проставлена отметка о том, что Агент
по приобретению Облигаций по соглашению с их владельцами отказался от получения почтовой
корреспонденции;
- если Уведомление не вручено Агенту по приобретению Облигаций по соглашению с их
владельцами в связи с его отсутствием по адресу, по которому направлена почтовая
корреспонденция.
Уведомление считается врученным уполномоченному лицу Агента по приобретению Облигаций по
соглашению с их владельцами, если:
- на копии Уведомления, оставшейся у владельца Облигаций или уполномоченного им лица, в том
числе номинального держателя Облигаций, проставлена подпись уполномоченного лица Агента по
приобретению Облигаций по соглашению с их владельцами о получении Уведомления;
- на Уведомлении проставлена отметка о том, что уполномоченное лицо Агента по
приобретению Облигаций по соглашению с их владельцами отказалось от получения Уведомления,
и верность такой отметки засвидетельствована незаинтересованными лицами.
К Уведомлению прилагается доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия
уполномоченного лица Акцептанта, в том числе номинального держателя, на подписание
Уведомления.
Эмитент не обязан приобретать Облигации по соглашению с владельцами Облигаций, которые не
обеспечили своевременное получение Агентом по приобретению Облигаций по соглашению с их
владельцами или вручение уполномоченному лицу Агента по приобретению Облигаций по
соглашению с их владельцами Уведомлений или составили Уведомления с нарушением
установленный формы.
Приобретение Облигаций по соглашению с владельцами Облигаций осуществляется на торгах ФБ
ММВБ в соответствии с Правилами торгов и иными нормативными правовыми документами ФБ
ММВБ и нормативными правовыми документами Клиринговой организации.
В Дату приобретения Облигаций с 11 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по московскому
времени владелец Облигаций, являющийся Участником торгов, или Участник торгов,
действующий по поручению и за счет владельца Облигаций, не являющегося Участником торгов,
направляет в системе торгов ФБ ММВБ в соответствии с действующими на Дату приобретения
Правилами торгов ФБ ММВБ заявку на продажу Облигаций, адресованную Агенту по
приобретению Облигаций по соглашению с их владельцами, с указанием цены приобретения
Облигаций. Количество Облигаций, указанное в данной заявке, должно совпадать с количеством
Облигаций, указанным в Уведомлении, направленному Агенту Эмитента по приобретению
Облигаций по соглашению с их владельцами.
Доказательством, подтверждающим выставление заявки на продажу Облигаций, признается
выписка из реестра заявок, составленная по форме, предусмотренной нормативными правовыми
документами ФБ ММВБ, и заверенная подписью уполномоченного лица ФБ ММВБ.
В Дату приобретения Облигаций, до 18 часов 00 минут по московскому времени, Агент по
приобретению Облигаций по соглашению с их владельцами по поручению Эмитента заключает с
владельцами Облигаций, являющимися Участниками торгов, или Участниками торгов,
247
действующими по поручению и за счет владельцев Облигаций, договоры, направленные на
приобретение Облигаций по соглашению с владельцами Облигаций, путем направления в системе
торгов ФБ ММВБ владельцам Облигаций, являющимся Участниками торгов, или Участникам
торгов, действующими по поручению и за счет владельцев Облигаций, встречных адресных заявок
на приобретение Облигаций.
В случае если сделки по приобретению Облигаций по соглашению с владельцами Облигаций, будут
обладать признаками крупной сделки и/или сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, такие сделки должны быть одобрены в соответствии с законодательством
Российской Федерации.
Обязательство Эмитента по приобретению Облигаций по соглашению с владельцами Облигаций
считается исполненным в момент зачисления денежных средств в сумме, равной Цене
приобретения Облигаций соответствующего количества Облигаций и НКД по Облигациям, на
счет владельца Облигаций, являющегося Участником торгов, или Участника торгов,
действующего по поручению и за счет владельца Облигаций, в соответствии с условиями
осуществления клиринговой деятельности Клиринговой организации.
Обязательства владельца Облигаций выполняются на условиях «поставка против платежа» и
считаются исполненными в момент зачисления соответствующего количества Облигаций,
указанного в заявке на продажу Облигаций, на счет Эмитента, предназначенный для учета прав
на выпущенные Эмитентом ценные бумаги.
Облигации, приобретенные по соглашению с владельцами Облигаций, в последующем могут быть
вновь выпущены в обращение до наступления Даты погашения Облигаций.
Срок (порядок определения срока) приобретения облигаций, порядок принятия уполномоченным
органом эмитента решения о приобретении облигаций:
Приобретение Облигаций настоящего выпуска Эмитентом возможно только после полной
оплаты Облигаций.
В случае принятия Эмитентом решения о приобретении Облигаций по соглашению с их
владельцами сроки и другие условия приобретения Облигаций устанавливаются решением
уполномоченного органа Эмитента с учетом требований законодательства и публикуются в
ленте новостей и на странице в сети Интернет.
Срок, в течение которого владельцами Облигаций могут быть заявлены требования о
приобретении Эмитентом принадлежащих им Облигаций, не может быть менее 5 (пяти)
рабочих дней.
Не позднее чем за 7 (семь) рабочих дней до начала срока, в течение которого владельцами
могут быть заявлены требования о приобретении Эмитентом принадлежащих им облигаций,
Эмитент обязан уведомить представителя владельцев облигаций (в случае его назначения), а
также раскрыть информацию о таком приобретении или уведомить о таком приобретении всех
владельцев приобретаемых Облигаций.
Порядок принятия уполномоченным органом эмитента решения о приобретении облигаций:
Решение о приобретении Облигаций принимается Эмитентом с учетом положений Решения о
выпуске ценных бумаг и Проспекта ценных бумаг. Возможно принятие нескольких решений о
приобретении Облигаций.
Решение о приобретении Облигаций принимается уполномоченным органом Эмитента с
утверждением цены, срока и порядка приобретения Облигаций.
Решение уполномоченного органа Эмитента о приобретении Облигаций по соглашению с
владельцами Облигаций должно содержать:
- количество приобретаемых Облигаций;
- срок принятия владельцами Облигаций предложения Эмитента о приобретении Облигаций;
- дата приобретения Облигаций;
- цену приобретения Облигаций или порядок ее определения;
248
- полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения Агента по приобретению
Облигаций по соглашению с их владельцами и адрес для направления корреспонденции такому
агенту; номер, дата выдачи и срок действия лицензии на осуществление брокерской
деятельности, орган, выдавший указанную лицензию.
Иные условия приобретения облигаций: отсутствуют.
В последующем приобретенные Эмитентом Облигации могут быть вновь выпущены в обращение
на вторичный рынок до истечения их срока погашения (при условии соблюдения Эмитентом
требований законодательства Российской Федерации).
Эмитент до наступления срока погашения вправе погасить приобретенные им Облигации
досрочно. Приобретенные Эмитентом Облигации, погашенные им досрочно, не могут быть вновь
выпущены в обращение.
Порядок раскрытия эмитентом информации об условиях и итогах приобретения облигаций:
1) Сообщение владельцам Облигаций о принятом решении о приобретении Облигаций Эмитентом
по соглашению с их владельцами, должно быть опубликовано Эмитентом в форме сообщения о
существенном факте в следующие сроки с даты составления протокола (даты истечения срока,
установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола)
уполномоченного органа Эмитента, на котором принято такое решение, но не позднее, чем за 7
(Семь) рабочих дней до начала срока, в течение которого владельцами Облигаций может быть
принято предложение об их приобретении:
- в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет – не позднее 2 (Двух) дней.
Сообщение владельцам Облигаций о принятом решении о приобретении Облигаций по соглашению
с их владельцами должно содержать следующую информацию:
- дату принятия решения о приобретении (выкупе) Облигаций выпуска по соглашению с их
владельцами;
- серию и форму Облигаций, государственный регистрационный номер и дату государственной
регистрации выпуска Облигаций;
- количество приобретаемых Облигаций;
- срок принятия владельцами Облигаций предложения Эмитента о приобретении Облигаций;
- дату приобретения Эмитентом Облигаций выпуска;
- цену приобретения Облигаций выпуска или порядок ее определения;
- полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения Агента по приобретению
Облигаций по соглашению с их владельцами и адрес для направления корреспонденции такому
агенту; номер, дата выдачи и срок действия лицензии на осуществление брокерской
деятельности, орган, выдавший указанную лицензию.
Указанное сообщение о принятом решении о приобретении Облигаций Эмитентом по
соглашению с их владельцами будет составлять безотзывную публичную оферту о заключении
договора купли-продажи о приобретении Облигаций, содержащую все существенные условия
договора купли-продажи Облигаций выпуска, из которой усматривается воля Эмитента
приобрести Облигации на указанных в публикации условиях у любого владельца Облигаций,
изъявившего волю акцептовать оферту.
2) В случае приобретения Эмитентом своих Облигаций по соглашению с владельцами Облигаций
Эмитент публикует информацию об итогах приобретения Облигаций (в том числе, о количестве
приобретенных Облигаций) в форме сообщения о существенном факте в следующие сроки с даты
приобретения Облигаций:
- в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет – не позднее 2 (Двух) дней.
2. Предусматривается обязанность приобретения Эмитентом Облигаций по требованиям
их владельцев, с возможностью их дальнейшего обращения до истечения срока погашения в
соответствии с условиями данного пункта.
249
Порядок и условия приобретения облигаций:
Для целей настоящего пункта вводятся следующие обозначения:
Агент – Агентом Эмитента, действующим по поручению и за счет Эмитента по приобретению
Облигаций по требованию их владельцев, является Андеррайтер, сведения о котором, приведены в
п. 8.3. Решения о выпуске ценных бумаг. Эмитент вправе передать исполнение функций Агента по
приобретению Облигаций по требованию их владельцев другому лицу, которое вправе
осуществлять все необходимые действия для приобретения, определенные настоящим пунктом и
законодательством Российской Федерации. Информация об этом событии раскрытия в порядке и
сроки, указанные в п. 11 Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8 Проспекта ценных бумаг.
i - номер купонного периода, в котором купон устанавливается Эмитентом после представления
Уведомления об итогах выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган.
Эмитент безотзывно обязуется приобрести на условиях, установленных Решением о выпуске
ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг, Облигации по требованиям, заявленным их
владельцами, в случаях, когда в соответствии с пунктом 9.3 Решения о выпуске ценных бумаг и
главой 8 Проспекта ценных бумаг после определения Эмитентом процентной(ых) ставки(ок) по
купону(ам) какого –либо (каких-либо) купонного периода (купонных периодов) у Облигаций
останутся неопределенными процентные ставки купонов хотя бы одного из последующих
купонных периодов. Предъявление требований владельцами Облигаций Эмитенту осуществляется
в течение последних 5 (Пяти) рабочих дней купонного периода, предшествующего купонному
периоду, процентная ставка по которому определяется Эмитентом после представления
Уведомления об итогах выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган (далее – «Период
предъявления Облигаций к приобретению Эмитентом»).
Приобретение Эмитентом Облигаций осуществляется на ФБ ММВБ с использованием системы
торгов в соответствии с Правилами ФБ ММВБ и другими нормативными документами ФБ
ММВБ.
Расчеты по заключенным сделкам осуществляются с использованием системы клиринга в
соответствии с Правилами осуществления клиринговой деятельности Клиринговой организации
на рынке ценных бумаг.
Приобретение Эмитентом Облигаций по требованию владельцев Облигаций осуществляется в
следующем порядке:
а) Владелец Облигаций, являющийся Участником торгов, действует самостоятельно. В случае
если владелец Облигаций не является Участником торгов, он заключает соответствующий
договор с любым брокером, являющимся Участником торгов, и дает ему поручение осуществить
все необходимые действия для продажи Облигаций Эмитенту. Участник торгов, действующий за
счет и по поручению владельцев Облигаций, а также действующий от своего имени и за свой счет,
далее именуется «Участник торгов».
б) В течение Периода предъявления Облигаций к приобретению Эмитентом Участник торгов
должен направить Агенту письменное уведомление о намерении продать определенное количество
Облигаций (далее – «Уведомление»).
Уведомление должно быть направлено заказным письмом, или срочной курьерской службой, или
доставлено лично по месту нахождения Агента, указанному в п. 8.3. Решения о выпуске ценных
бумаг.
Уведомление считается полученным в дату получения адресатом Уведомления или копии
Уведомления или отказа адресата от его получения, подтвержденного соответствующим
документом.
Уведомление должно выражать намерение продать Эмитенту Облигации настоящего выпуска, а
также содержать следующие сведения:
- полное наименование Участника торгов;
- место нахождения Участника торгов;
- полное наименование владельца Облигаций (для Участника торгов, действующего за счет и по
поручению владельцев Облигаций);
250
- государственный регистрационный номер и дату государственной регистрации Облигаций;
- количество предлагаемых к продаже Облигаций (цифрами и прописью).
Уведомление должно быть подписано уполномоченным лицом Участника торгов и скреплено
печатью.
Эмитент обязуется приобрести все Облигации, заявленные к приобретению в установленный
срок.
Эмитент не несет обязательств по приобретению Облигаций по отношению:
- к лицам, не представившим в указанный срок свои Уведомления;
- к лицам, представившим Уведомление, не соответствующее установленным требованиям.
в) После направления Уведомления Участник торгов подает адресную заявку на продажу
указанного в Уведомлении количества Облигаций в систему торгов Биржи, в соответствии с
Правилами Биржи, адресованную Агенту Эмитента, являющемуся Участником торгов, с
указанием цены приобретения Облигаций.
Данная заявка должна быть выставлена Участником торгов в систему торгов с 11 часов 00
минут до 13 часов 00 минут по московскому времени в Дату Приобретения Облигаций
Эмитентом.
Достаточным доказательством подачи Участником торгов заявки на продажу Облигаций
признается выписка из реестра заявок, составленная по форме соответствующего приложения к
Правилам проведения торгов по ценным бумагам и/или иными документами организатора
торговли, заверенная подписью его уполномоченного лица.
Эмитент обязуется в срок не позднее 18 часов 00 минут по московскому времени в Дату
Приобретения Облигаций Эмитентом заключить сделки через Агента со всеми Участниками
торгов, от которых были получены Уведомления, путем подачи встречных адресных заявок к
заявкам, поданным в соответствии с Решением о выпуске и Проспектом ценных бумаг и
находящимся в системе торгов к моменту заключения сделки. Адресные заявки, поданные
Участниками торгов в соответствии условиями Решения о выпуске ценных бумаг и Проспекта
ценных бумаг, удовлетворяются в отношении всего количества Облигаций, указанного в таких
заявках.
Невыполнение сторонами обязательств по выставлению заявки рассматривается как отказ от
заключения основного договора и его исполнения, в связи с чем, у стороны, в отношении которой
нарушены обязательства по заключению основного договора, возникает право на взыскание
убытков в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.
Срок приобретения облигаций:
Порядок определения срока:
Приобретение Облигаций настоящего выпуска Эмитентом возможно только после полной
оплаты Облигаций.
Дата приобретения Облигаций определяется как 2 (Второй) рабочий день с даты начала i-го
купонного периода по Облигациям.
Порядок принятия уполномоченным органом эмитента решения о приобретении облигаций:
Эмитент обязан обеспечить право владельцев Облигаций требовать от Эмитента приобретения
Облигаций в течение последних 5 (Пяти) рабочих дней купонного периода, предшествующего
купонному периоду, по которому размер купона определяется Эмитентом после представления
Уведомления об итогах выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган. Владельцы Облигаций
имеют право требовать от Эмитента приобретения Облигаций в случаях, описанных в п. 9.3
Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8 Проспекта ценных бумаг.
Иные условия приобретения облигаций:
Цена приобретения Облигаций - 100% (Сто процентов) от номинальной стоимости
(непогашенной части номинальной стоимости) Облигаций.
251
Эмитент при совершении операции купли-продажи в Дату приобретения Облигаций
дополнительно уплачивает Владельцам накопленный купонный доход по Облигациям (НКД),
рассчитанный на Дату приобретения Облигаций.
В последующем приобретенные Эмитентом Облигации могут быть вновь выпущены в обращение
на вторичный рынок до истечения их срока погашения (при условии соблюдения Эмитентом
требований законодательства Российской Федерации).
Эмитент до наступления срока погашения вправе погасить приобретенные им Облигации
досрочно. Приобретенные Эмитентом Облигации, погашенные им досрочно, не могут быть вновь
выпущены в обращение.
Порядок раскрытия эмитентом информации об условиях и итогах приобретения облигаций:
1) Порядок раскрытия информации об условиях приобретения Облигаций по требованию
владельцев Облигаций:
Информация обо всех существенных условиях приобретения Облигаций по требованию их
владельцев раскрывается Эмитентом путем публикации текста Решения о выпуске ценных бумаг
и текста Проспекта ценных бумаг на странице в сети Интернет в срок не более 2 (Двух) дней с
даты опубликования информации о государственной регистрации выпуска Облигаций на странице
регистрирующего органа в сети Интернет или получения Эмитентом письменного уведомления
регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска Облигаций посредством
почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под роспись в зависимости от того, какая
из указанных дат наступит раньше.
Информация об условиях приобретения Облигаций по требованию их владельцев, в том числе
текст Уведомления, раскрывается Эмитентом в форме сообщения о существенном факте
«Сведения, оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его
эмиссионных ценных бумаг» в срок не позднее, чем за 7 (Семь) рабочих дней до даты начала
Периода предъявления Облигаций к приобретению Эмитентом:
- в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
При этом публикация в сети Интернет осуществляется после публикации в ленте новостей.
Сообщение должно содержать следующую информацию:








идентификационные признаки выпуска (серии) Облигаций, требование о
приобретении которых может быть заявлено (форма, вид, государственный
регистрационный номер, присвоенный выпуску Облигаций, дата государственной
регистрации выпуска Облигаций);
количество приобретаемых Эмитентом Облигаций;
цена приобретения Облигаций или порядок её определения;
срок, в течение которого владелец Облигаций может передать Эмитенту
Уведомление;
срок, в течение которого осуществляется приобретение Облигаций;
форма и срок оплаты;
порядок приобретения Облигаций;
иные условия приобретения.
2) Порядок раскрытия информации об итогах приобретения Облигаций по требованию владельцев
Облигаций:
Эмитент публикует информацию об итогах приобретения Облигаций (в том числе о количестве
приобретенных Облигаций) в следующие сроки с даты приобретения Облигаций:
- в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня;
252
- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
Одновременно с информацией об определенных ставках по купонам Эмитент раскрывает
информацию о сроке приобретения Облигаций по требованию их владельцев.
Информация об определенных Эмитентом ставках по купонам Облигаций, начиная со второго,
доводится до потенциальных приобретателей путем раскрытия в форме сообщения о
существенных фактах в порядке и сроки, указанные в п. 11 Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8
Проспекта ценных бумаг.
8.11. Порядок раскрытия эмитентом информации о выпуске (дополнительном выпуске) ценных
бумаг
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
Эмитент обязуется раскрывать информацию о выпуске Облигаций в соответствии с
требованиями действующего законодательства Российской Федерации.
На дату утверждения Решения о выпуске ценных бумаг и Проспекта ценных бумаг у
Эмитента отсутствует обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартальных
отчетов и сообщений о существенных фактах Эмитента.
Эмитент будет осуществлять раскрытие информации о настоящем выпуске Облигаций в
порядке, установленном Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», Федеральным законом
«Об обществах с ограниченной ответственностью», действующими нормативными актами в
сфере финансовых рынков в порядке и сроки, предусмотренные Решением о выпуске ценных бумаг и
Проспектом ценных бумаг.
В случае если на момент наступления события, о котором Эмитент должен раскрыть
информацию в соответствии с действующими федеральными законами, а также нормативными
актами в сфере финансовых рынков, установлен иной порядок и сроки раскрытия информации о
таком событии, нежели порядок и сроки, предусмотренные Решением о выпуске ценных бумаг и
Проспектом ценных бумаг, информация о таком событии раскрывается Эмитентом в порядке и
сроки, предусмотренные федеральными законами, а также нормативными актами в сфере
финансовых рынков, действующими на момент наступления события.
Для раскрытия информации на странице в сети Интернет Эмитент использует страницу
в сети Интернет, предоставляемую одним из распространителей информации на рынке ценных
бумаг - http://www.disclosure.ru/issuer/7731644035/, а также страницу в сети Интернет,
электронный адрес которой включает доменное имя, права на которое принадлежат Эмитенту
по адресу: http://www.uk-odk.ru/rus/, (далее – «на странице в сети Интернет»). Далее и ранее по
тексту Решения о выпуске ценных бумаг при указании страницы в сети Интернет следует
понимать оба вышеуказанных источника информации.
Эмитент обязан публиковать информацию в информационном ресурсе, обновляемом в
режиме реального времени и предоставляемом информационным агентством (далее именуется –
«лента новостей»). Такое опубликование должно осуществляться в ленте новостей хотя бы
одного из информационных агентств, которые в установленном порядке уполномочены на
проведение действий по раскрытию информации на рынке ценных бумаг.
Раскрытие информации в форме сообщений о существенных фактах осуществляется путем
опубликования сообщения о существенном факте в следующие сроки с момента наступления
существенного факта:
- в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
При этом публикация в сети Интернет осуществляется после публикации в Ленте
новостей.
Текст сообщения о существенном факте будет доступен на странице в сети Интернет в
течение не менее 12 (Двенадцати) месяцев с даты истечения срока, установленного Положением
для его опубликования в сети Интернет, а если он опубликован в сети Интернет после истечения
такого срока, - с даты его опубликования в сети Интернет.
Сроки и порядок раскрытия текстов сообщений, раскрываемых в том числе на этапах
процедуры эмиссии ценных бумаг, указываются ниже.
253
Тексты сообщений, раскрываемых на этапах процедуры эмиссии ценных бумаг, подлежащих
раскрытию путем их опубликования Эмитентом на страницах в сети Интернет, будут
доступны на страницах в сети Интернет в течение не менее 12 (Двенадцати) месяцев с даты
истечения срока, установленного Положением для их опубликования в сети Интернет, а если они
опубликованы в сети Интернет после истечения такого срока, - с даты их опубликования в сети
Интернет.
В случае, когда в соответствии с Положением информация должна быть раскрыта путем
опубликования в Ленте новостей, раскрытие такой информации иными способами, в том числе в
соответствии с требованиями Положения, до момента ее опубликования в Ленте новостей не
допускается.
Ценные бумаги выпуска размещаются путем открытой подписки и государственная регистрация
выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг.
Порядок раскрытия эмитентом информации о выпуске ценных бумаг:
Раскрытие информации на каждом этапе процедуры эмиссии ценных бумаг (Облигаций)
осуществляется:
а) на этапе принятия решения о размещении ценных бумаг;
б) на этапе утверждения решения о выпуске ценных бумаг;
в) на этапе государственной регистрации выпуска ценных бумаг;
г) на этапе размещения ценных бумаг;
д) на этапе представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска ценных
бумаг.
Формы, способы, сроки раскрытия соответствующей информации:
Информация о государственной регистрации выпуска Облигаций раскрывается Эмитентом
в форме сообщения о существенном факте «Сведения об этапах процедуры эмиссии эмиссионных
ценных бумаг эмитента», содержащего сведения о государственной регистрации выпуска ценных
бумаг и порядке доступа к информации, содержащейся в Проспекте ценных бумаг, в следующие
сроки с даты опубликования информации о государственной регистрации выпуска Облигаций на
странице регистрирующего органа в сети Интернет или получения Эмитентом письменного
уведомления регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска Облигаций
посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под роспись в зависимости от
того, какая из указанных дат наступит раньше:
- в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
Эмитент обязан опубликовать текст зарегистрированного решения о выпуске Облигаций на
странице в сети Интернет в срок не более 2 (Двух) дней с даты опубликования информации о
государственной регистрации выпуска Облигаций на странице регистрирующего органа в сети
Интернет или получения Эмитентом письменного уведомления регистрирующего органа о
государственной регистрации выпуска Облигаций посредством почтовой, факсимильной,
электронной связи, вручения под роспись в зависимости от того, какая из указанных дат
наступит раньше.
Текст зарегистрированного решения о выпуске Облигаций будет доступен в сети Интернет
(http://www.disclosure.ru/issuer/7731644035/; http://www.uk-odk.ru/rus/) с даты истечения срока,
установленного Положением для его опубликования в сети Интернет, а если он опубликован на
страницах в сети Интернет после истечения такого срока - с даты его опубликования на
страницах в сети Интернет и до погашения всех Облигаций выпуска.
Эмитент также обязан опубликовать текст зарегистрированного Проспекта ценных бумаг
на страницах в сети Интернет в срок не более 2 (Двух) дней с даты опубликования информации о
государственной регистрации выпуска Облигаций на странице регистрирующего органа в сети
Интернет или получения Эмитентом письменного уведомления регистрирующего органа о
государственной регистрации выпуска Облигаций посредством почтовой, факсимильной,
254
электронной связи, вручения под роспись в зависимости от того, какая из указанных дат
наступит раньше.
Текст зарегистрированного Проспекта ценных бумаг должен быть доступен на страницах в
сети Интернет с даты истечения срока, установленного Положением для его опубликования в
сети Интернет, а если он опубликован на страницах в сети Интернет после истечения такого
срока, - с даты его опубликования на страницах в сети Интернет, и до погашения всех Облигаций
выпуска.
В случае регистрации изменений в Решение о выпуске ценных бумаг и (или) Проспект ценных
бумаг Эмитент обязан опубликовать текст зарегистрированных изменений в Решение о выпуске
ценных бумаг и (или) Проспект ценных бумаг на страницах в сети Интернет в срок не более 2
(Двух) дней с даты опубликования информации о регистрации указанных изменений на странице
регистрирующего органа в сети Интернет или получения Эмитентом письменного уведомления
регистрирующего органа о регистрации указанных изменений посредством почтовой,
факсимильной, электронной связи, вручения под роспись, в зависимости от того, какая из
указанных дат наступит раньше.
4) В случае принятия Эмитентом до даты начала размещения Облигаций решения о
досрочном погашении Облигаций по усмотрению Эмитента (в соответствии с п. 9.5.1 Решения о
выпуске ценных бумаг), Эмитент раскрывает информацию о принятом решении в форме
сообщения о существенном факте «О сведениях, оказывающих, по мнению эмитента,
существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг» в следующие сроки с даты, в
которую Эмитент принял такое решение:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня, но не позднее, чем за 1 (Один) день до даты
начала размещения;
- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней, но не позднее, чем за 1 (Один) день
до даты начала размещения.
Данное сообщение среди прочих сведений должно включать номер купонного периода в дату
окончания которого Эмитент осуществляет досрочное погашение Облигаций, стоимость
досрочного погашения, срок и порядок осуществления Эмитентом досрочного погашения
Облигаций..
Эмитент информирует Биржу и НРД о принятых решениях, в том числе о возможности,
дате и условиях проведения досрочного погашения облигаций по усмотрению Эмитента, не
позднее 2 (Второго) рабочего дня после даты принятия соответствующего решения и не позднее,
чем за 1 (Один) день до даты начала размещения Облигаций.
5) В случае принятия Эмитентом до даты начала размещения Облигаций решения о
частичном досрочном погашении Облигаций по усмотрению Эмитента (в соответствии с п. 9.5.2
Решения о выпуске ценных бумаг), Эмитент раскрывает информацию о принятом решении в
форме сообщения о существенном факте «О сведениях, оказывающих, по мнению эмитента,
существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг» в следующие сроки с даты, в
которую Эмитент принял такое решение:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня, но не позднее чем за 1 (Один) день до даты
начала размещения;
- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней, но не позднее чем за 1 (Один) день
до даты начала размещения.
Данное сообщение среди прочих сведений должно включать номер(а) купонного(ых)
периода(ов) в дату окончания которого(ых) Эмитент осуществляет досрочное погашение
определенной части номинальной стоимости Облигаций, а также процент от номинальной
стоимости, подлежащий погашению в дату окончания указанного(ых) купонного(ых) периода(ов) и
порядок осуществления Эмитентом частичного досрочного погашения Облигаций.
Эмитент информирует Биржу и НРД о принятых решениях, в том числе о возможности,
дате и условиях проведения частичного досрочного погашения облигаций по усмотрению
255
Эмитента, а также о части номинальной стоимости облигаций, подлежащей погашению, и о
части номинальной стоимости, оставшейся непогашенной, не позднее 2 (Второго) рабочего дня
после даты принятия соответствующего решения и не позднее, чем за 1 (Один) день до даты
начала размещения Облигаций..
6) Решение о порядке размещения Облигаций (размещение Облигаций в форме Конкурса либо
путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Облигаций по
фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период) принимается уполномоченным
органом управления Эмитента не позднее дня принятия решения о дате начала размещения
Облигаций и раскрывается в форме сообщения о существенном факте «О сведениях,
оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных
ценных бумаг» в следующем порядке:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня с даты принятия уполномоченным органом
управления Эмитента решения о порядке размещения Облигаций и не позднее, чем за 1 (Один) день
до даты начала размещения Облигаций;
- - на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней с даты принятия
уполномоченным органом управления Эмитента решения о порядке размещения Облигаций и не
позднее, чем за 1 (Один) день до даты начала размещения Облигаций.
Эмитент информирует Биржу о порядке размещения ценных бумаг (размещение Облигаций
в форме Конкурса либо размещение Облигаций путем сбора адресных заявок на приобретение
Облигаций по фиксированной цене и ставке первого купона) не позднее 1 (Одного) дня с даты
принятия уполномоченным органом Эмитента указанного решения и не позднее, чем за 5 (Пять)
дней до даты начала размещения Облигаций.
7) Если Эмитент принимает решение о размещении Облигаций в форме Конкурса,
информация о величине процентной ставки по первому купону, установленной уполномоченным
органом Эмитента по результатам Конкурса, раскрывается Эмитентом в форме сообщения о
существенном факте «О начисленных доходах по эмиссионным ценным бумагам эмитента» в
следующие сроки с даты принятия решения о величине процентной ставки по первому купону:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- - на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
На основании анализа заявок, поданных на Конкурс, Эмитент принимает решение о
величине процентной ставки по первому купону и сообщает о принятом решении Бирже в
письменном не позднее, чем за 30 минут до ее направления информационному агентству.
После опубликования информационным агентством сообщения о величине процентной
ставки по первому купону Эмитент информирует Андеррайтера о величине процентной ставки
по первому купону
8) В случае размещения Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на
приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке первого купона, уполномоченный орган
управления Эмитента перед датой начала размещения Облигаций принимает решение о величине
процентной ставки по первому купону не позднее, чем за 1 (Один) день до даты начала размещения
Облигаций. Информация о величине процентной ставки по первому купону раскрывается
Эмитентом в форме сообщения о существенном факте «О начисленных доходах по эмиссионным
ценным бумагам эмитента» в следующие сроки с даты принятия такого решения:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня с даты установления уполномоченным
органом управления Эмитента величины процентной ставки по первому купону и не позднее даты
начала размещения Облигаций;
- - на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней с даты установления
уполномоченным органом управления Эмитента величины процентной ставки по первому купону
и не позднее даты начала размещения Облигаций.
Эмитент информирует Биржу о ставке купона на первый купонный период не позднее, чем
за 1 (Один) день до даты начала размещения Облигаций.
256
9) В случае, если при размещении Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны
покупателей на приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый
купонный период Эмитент и/или Андеррайтер намереваются заключать предварительные
договоры с потенциальными приобретателями Облигаций, содержащие обязанность заключить в
будущем с ними или с действующим в их интересах Участником торгов основные договоры,
направленные на отчуждение им размещаемых ценных бумаг, Эмитент раскрывает следующую
информацию:
а) о сроке для направления оферт от потенциальных приобретателей Облигаций с
предложением заключить Предварительные договоры:
Эмитент раскрывает информацию о сроке (включая дату начала и дату окончания) для
направления оферт с предложением заключить Предварительный договор в форме сообщения о
существенном факте «О сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на
стоимость его эмиссионных ценных бумаг» в следующие сроки с даты принятия уполномоченным
органом Эмитента такого решения:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- - на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
Указанная информация должна содержать в себе форму оферты от потенциального
инвестора с предложением заключить Предварительный договор, а также порядок и срок
направления данных оферт.
Первоначально установленная решением уполномоченного органа Эмитента дата
окончания срока для направления оферт от потенциальных инвесторов на заключение
Предварительных договоров может быть изменена решением уполномоченного органа Эмитента.
Информация об этом раскрывается в форме сообщения о существенном факте «О сведениях,
оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных
ценных бумаг» в следующие сроки с даты принятия решения об изменении срока для направления
оферт от потенциальных инвесторов на заключение Предварительных договоров:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- - на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
б) об истечении срока для направления оферт потенциальных приобретателей Облигаций с
предложением заключить Предварительный договор:
Информация об истечении срока для направления оферт потенциальных инвесторов с
предложением заключить Предварительный договор раскрывается Эмитентом в форме
сообщения о существенном факте «О сведениях, оказывающих, по мнению эмитента,
существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг» в следующие сроки с даты
истечения срока для направления оферт с предложением заключить Предварительный договор:
- в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня;
- - на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
10) Эмитент раскрывает информацию о дате начала размещения Облигаций выпуска в
форме сообщения о дате начала размещения ценных бумаг:
- в Ленте новостей - не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения ценных
бумаг;
- - на странице в сети Интернет - не позднее, чем за 4 (Четыре) дня до даты начала
размещения ценных бумаг.
Эмитент информирует Биржу о дате начала размещения ценных бумаг не позднее 1
(Одного) дня с даты принятия уполномоченным органом Эмитента указанного решения и не
позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения Облигаций.
Публикация на страницах в сети Интернет осуществляется после публикации в Ленте
новостей.
Дата начала размещения Облигаций, определенная уполномоченным органом управления
Эмитента может быть изменена решением того же органа управления Эмитента, при условии
257
соблюдения требований к порядку раскрытия информации об изменении даты начала размещения
Облигаций, определенному законодательством Российской Федерации, Решением о выпуске
ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. В случае принятия уполномоченным органом
управления Эмитента решения об изменении даты начала размещения Облигаций, Эмитент
обязан опубликовать сообщение об изменении даты начала размещения Облигаций в Ленте
новостей и на странице в сети Интернет не позднее 1 (Одного) дня до наступления такой даты.
Эмитент уведомляет Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ» (далее по
тексту – ФБ ММВБ, Биржа) об определенной дате начала размещения Облигаций не позднее, чем
за 5 (Пять) дней до даты начала размещения ценных бумаг.
Об изменении даты начала размещения Эмитент уведомляет ФБ ММВБ и НРД не позднее
даты принятия такого решения.
11) В случае если в течение срока размещения Облигаций Эмитент примет решение о
внесении изменений в Решение о выпуске ценных бумаг и (или) Проспект ценных бумаг, и (или) в
случае получения Эмитентом в течение срока размещения Облигаций письменного требования
(предписания, определения) государственного органа, уполномоченного в соответствии с
законодательством Российской Федерации на принятие решения о приостановлении размещения
ценных бумаг (далее - уполномоченный орган), Эмитент обязан приостановить размещение
Облигаций и опубликовать сообщение о приостановлении размещения ценных бумаг в Ленте
новостей и на странице в сети Интернет в следующие сроки с даты составления протокола
(даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для
составления протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа управления Эмитента, на
котором принято решение о внесении изменений в Решение о выпуске ценных бумаг и (или)
Проспект ценных бумаг, а в случае изменения условий, установленных решением о размещении
Облигаций, - даты составления протокола (даты истечения срока, установленного
законодательством Российской Федерации для составления протокола) собрания (заседания)
уполномоченного органа управления Эмитента, на котором принято решение об изменении таких
условий, либо даты получения Эмитентом письменного требования (предписания, определения)
уполномоченного органа о приостановлении размещения ценных бумаг посредством почтовой,
факсимильной, электронной связи, вручения под роспись в зависимости от того, какая из
указанных дат наступит раньше:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- - на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
В случае если размещение Облигаций приостанавливается в связи с принятием
регистрирующим органом решения о приостановлении эмиссии ценных бумаг, информация о
приостановлении размещения Облигаций раскрывается Эмитентом в форме сообщения о
существенном факте «Сведения о приостановлении и возобновлении эмиссии ценных бумаг» в
следующие сроки с даты опубликования информации о приостановлении эмиссии ценных бумаг
Эмитента на странице регистрирующего органа в сети Интернет или даты получения
Эмитентом письменного уведомления регистрирующего органа о приостановлении эмиссии
ценных бумаг посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под роспись в
зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- - на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
Сообщение о возобновлении размещения Облигаций должно быть опубликовано Эмитентом
в следующие сроки с даты опубликования информации о регистрации изменений в Решение о
выпуске ценных бумаг и (или) Проспект ценных бумаг или об отказе в регистрации таких
изменений на странице регистрирующего органа в сети Интернет или получения Эмитентом
письменного уведомления регистрирующего органа о регистрации изменений в Решение о выпуске
ценных бумаг и (или) Проспект ценных бумаг или об отказе в регистрации таких изменений, либо
письменного уведомления (определения, решения) уполномоченного органа о возобновлении
размещения ценных бумаг (прекращении действия оснований для приостановления размещения
ценных бумаг) посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под роспись в
зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше:
258
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- - на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
В случае если размещение Облигаций возобновляется в связи с принятием регистрирующим
органом решения о возобновлении эмиссии ценных бумаг, информация о возобновлении размещения
ценных бумаг раскрывается Эмитентом в форме сообщения о существенном факте «Сведения о
приостановлении и возобновлении эмиссии ценных бумаг» в следующие сроки с даты
опубликования информации о возобновлении эмиссии ценных бумаг Эмитента на странице
регистрирующего органа в сети Интернет или даты получения Эмитентом письменного
уведомления регистрирующего органа о возобновлении эмиссии ценных бумаг посредством
почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под роспись в зависимости от того, какая
из указанных дат наступит раньше:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- - на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
12) Эмитент раскрывает информацию о завершении размещения Облигаций в форме
сообщения о существенном факте «Сведения завершении размещения ценных бумаг» в следующие
сроки с даты, в которую завершается размещение Облигаций:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- - на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
13.1) Эмитент раскрывает информацию о намерении представить уведомление об итогах
дополнительного выпуска ценных бумаг не позднее 1 (Одного) дня до Даты начала размещения в
Ленте новостей информационного агентства и на странице в сети Интернет.
13.2) Эмитент раскрывает информацию о представлении в регистрирующий орган
уведомления об итогах выпуска ценных бумаг в форме сообщения о существенном факте «О
представлении в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска ценных бумаг» в
следующие сроки с даты представления (направления) указанного уведомления в регистрирующий
орган:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- - на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
13.3) Текст представленного в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска
ценных бумаг должен быть опубликован Эмитентом на страницах в сети Интернет в срок не
более 2 (Двух) дней с даты представления (направления) указанного уведомления в
регистрирующий орган.
Текст представленного в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска ценных
бумаг должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее 12 (Двенадцати)
месяцев с даты истечения срока, установленного выше для его опубликования в сети Интернет, а
если он опубликован на странице в сети Интернет после истечения такого срока, - с даты его
опубликования на страницах в сети Интернет.
14) Информация об исполнении обязательств Эмитента выплате дохода по Облигациям
раскрывается Эмитентом в форме сообщения о существенном факте «О выплаченных доходах по
эмиссионным ценным бумагам эмитента» в следующие сроки с даты, в которую обязательство по
выплате доходов по Облигациям Эмитента должно быть исполнено, а в случае если такое
обязательство должно быть исполнено эмитентом в течение определенного срока (периода
времени), - даты окончания этого срока:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
15) Информация об исполнении обязательств Эмитента по погашению/досрочному
погашению/частичному досрочному погашению номинальной стоимости Облигаций раскрывается
Эмитентом в форме сообщения о существенном факте «О погашении эмиссионных ценных бумаг
эмитента» в следующие сроки с даты погашения/досрочного погашения/частичного досрочного
погашения Облигаций:
259
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
Сообщение, содержащее информацию об итогах частичного досрочного погашения
номинальной Облигаций, раскрывается Эмитентом в следующие сроки с даты частичного
досрочного погашения Облигаций:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
16) Эмитент раскрывает информацию о неисполнении или ненадлежащем исполнении
обязательств по Облигациям в форме сообщения о существенном факте «О неисполнении
обязательств эмитента перед владельцами его эмиссионных ценных бумаг» в следующие сроки с
момента наступления существенного факта о неисполнении обязательств эмитента по
выплате процентов (купонного дохода) по облигациям и (или) погашению облигаций эмитента:
- в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
Моментами наступления существенного факта о неисполнении обязательств эмитента по
выплате процентов (купонного дохода) по облигациям и (или) погашению облигаций эмитента
являются:
 дата, в которую указанное обязательство Эмитента должно быть исполнено, а в случае,
если такое обязательство должно быть исполнено Эмитентом в течение определенного срока
(периода времени), - дата окончания этого срока;
 10 (Десятый) рабочий день с даты, в которую указанное обязательство Эмитента должно
быть исполнено, а в случае, если такое обязательство должно быть исполнено эмитентом в
течение определенного срока (периода времени), - с даты окончания этого срока.
Моментом наступления существенного факта о неисполнении обязательств эмитента
перед владельцами Облигаций по приобретению Облигаций является дата приобретения
Облигаций, как она определена в п. 10 решения о выпуске ценных бумаг.
17) Информация об определенных Эмитентом ставках по купонам Облигаций, начиная со
второго, доводится до потенциальных приобретателей путем раскрытия в форме сообщения о
существенных фактах не позднее, чем за 10 (Десять) календарных дней до даты начала i-го
купонного периода по Облигациям и в следующие сроки с даты принятия единоличным
исполнительным органом Эмитента соответствующего решения, а в случае если федеральными
законами или уставом установлен иной уполномоченный орган управления Эмитента – с даты
составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской
Федерации для составления протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа управления
Эмитента, на котором принято соответствующее решение об установлении процентной(ых)
ставки(ок) по купону(ам):
- в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня;
- - на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
.
Эмитент информирует ФБ ММВБ и НРД о принятых решениях, в том числе об
определенных ставках, не позднее, чем за 10 (Десять) дней до даты окончания j-го купонного
периода (периода, в котором определяется процентная ставка по i-тому и последующим купонам).
18) В случае назначения Платежного агента Эмитент раскрывает об этом информацию в
форме сообщения о существенном факте в следующие сроки с даты принятия Эмитентом
решения о назначении Платежного агента:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- - на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
260
19) В случае, если Эмитент примет решение о передаче функций Агента по приобретению
Облигаций по соглашению с их владельцами и/или Агента по приобретению Облигаций по
требованию их владельцев от Андеррайтера другому лицу, Эмитент раскрывает об этом
информацию в форме сообщения о существенном факте в следующие сроки с даты принятия
указанного решения:
- в Ленте новостей - не позднее 1 (одного) дня;
- - на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
.
20) Порядок раскрытия информации об условиях и итогах приобретения Облигаций по
соглашению с владельцами Облигаций.
20.1.) Сообщение владельцам Облигаций о принятом решении о приобретении Облигаций
Эмитентом по соглашению с их владельцами, должно быть опубликовано Эмитентом в форме
сообщения о существенном факте в следующие сроки с даты составления протокола (даты
истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления
протокола) уполномоченного органа Эмитента, на котором принято такое решение, но не
позднее, чем за 7 (Семь) рабочих дней до начала срока, в течение которого владельцами Облигаций
может быть принято предложение об их приобретении:
- в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня;
- - на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
Сообщение владельцам Облигаций о принятом решении о приобретении Облигаций по
соглашению с владельцами Облигаций, должно содержать следующую информацию:
- дату принятия решения о приобретении (выкупе) Облигаций выпуска по соглашению с их
владельцами;
- серию и форму Облигаций, государственный регистрационный номер и дату
государственной регистрации выпуска Облигаций;
- количество приобретаемых Облигаций;
- срок принятия владельцами Облигаций предложения Эмитента о приобретении
Облигаций;
- дату приобретения Эмитентом Облигаций выпуска;
- цену приобретения Облигаций выпуска или порядок ее определения;
- полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения Агента по
приобретению Облигаций по соглашению с их владельцами и адрес для направления
корреспонденции такому агенту; номер, дата выдачи и срок действия лицензии на осуществление
брокерской деятельности, орган, выдавший указанную лицензию.
Указанное сообщение о принятом решении о приобретении Облигаций Эмитентом по
соглашению с их владельцами будет составлять безотзывную публичную оферту о заключении
договора купли-продажи о приобретении Облигаций, содержащую все существенные условия
договора купли-продажи Облигаций выпуска, из которой усматривается воля Эмитента
приобрести Облигации на указанных в публикации условиях у любого владельца Облигаций,
изъявившего волю акцептовать оферту.
20.2.) В случае приобретения Эмитентом своих Облигаций по соглашению с владельцами
Облигаций Эмитент публикует информацию об итогах приобретения Облигаций (в том числе, о
количестве приобретенных Облигаций) в форме сообщения о существенном факте в следующие
сроки с даты приобретения Облигаций:
- в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня;
- - на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
21) Порядок раскрытия информации об условиях и итогах приобретения Облигаций по
требованию владельцев Облигаций.
21.1) Порядок раскрытия информации об условиях приобретения Облигаций по требованию
владельцев Облигаций:
261
Информация обо всех существенных условиях приобретения Облигаций по требованию их
владельцев раскрывается Эмитентом путем публикации текста Решения о выпуске ценных бумаг
и текста Проспекта ценных бумаг на странице в сети Интернет в срок не более 2 (Двух) дней с
даты опубликования информации о государственной регистрации выпуска Облигаций на странице
регистрирующего органа в сети Интернет или получения Эмитентом письменного уведомления
регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска Облигаций посредством
почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под роспись в зависимости от того, какая
из указанных дат наступит раньше.
21.2) Порядок раскрытия информации об итогах приобретения Облигаций по требованию
владельцев Облигаций:
Эмитент публикует информацию об итогах приобретения Облигаций по требованию
владельцев Облигаций (в том числе о количестве приобретенных Облигаций) в следующие сроки с
даты приобретения Облигаций:
- в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня;
- - на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
.
22) До даты начала размещения Облигаций эмитент имеет право принять решение о
досрочном погашении Облигаций в дату окончания любого купонного периода
Эмитент раскрывает информацию о принятии им решения о досрочном погашении
Облигаций в форме сообщения о существенном факте «О сведениях, оказывающих, по мнению
эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг» в следующие
сроки с даты, в которую Эмитент принял такое решение:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня, но не позднее, чем за 1 (Один) день до даты
начала размещения;
- - на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней, но не позднее, чем за 1 (Один)
день до даты начала размещения.
Информация об итогах досрочного погашения Облигаций раскрывается Эмитентом в форме
сообщения о существенном факте «О погашении эмиссионных ценных бумаг эмитента» в
следующие сроки с даты погашения Облигаций:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- - на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
23) До даты начала размещения Облигаций эмитент может принять решение о частичном
досрочном погашении Облигаций в дату окончания очередного(ых) купонного(ых) периода(ов).
Эмитент раскрывает информацию о принятии им решения частичном досрочном
погашении Облигаций в форме сообщения о существенном факте «О сведениях, оказывающих, по
мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг» в
следующие сроки с даты, в которую Эмитент принял такое решение:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня, но не позднее чем за 1 (Один) день до даты
начала размещения;
- - на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней, но не позднее чем за 1 (Один)
день до даты начала размещения.
Сообщение, содержащее информацию об итогах частичного досрочного погашения
Облигаций раскрывается Эмитентом в следующие сроки с даты частичного досрочного
погашения Облигаций:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
Информация путем опубликования в периодическом печатном издании (изданиях) не
262
раскрывается.
Информация раскрывается путем опубликования на страницах в сети Интернет.
Адрес таких страниц в сети Интернет: http://www.disclosure.ru/issuer/7731644035 и http://www.ukodk.ru/rus/
У Эмитента отсутствует обязанность по раскрытию информации в форме
ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах (событиях, действиях),
затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность.
8.12. Сведения об обеспечении
(дополнительного выпуска)
исполнения
обязательств
по
облигациям
выпуска
8.12.1. Сведения о лице, предоставляющем обеспечение исполнения обязательств по облигациям
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
Полное наименование: Российская Федерация в лице Министерства финансов Российской
Федерации
Сокращенное наименование: Минфин России
Место нахождения: 109097, Москва, ул. Ильинка, 9
Почтовый адрес: 109097, Москва, ул. Ильинка, 9
Основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1037739085636
Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН): 7710168360
У лица, предоставляющего обеспечение по Облигациям, обязанность по раскрытию информации о
его финансово-хозяйственной деятельности, в том числе в форме ежеквартального отчета и
сообщений о существенных фактах, отсутствует.
8.12.2. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям
Указываются условия обеспечения по облигациям в зависимости от предоставляемого способа
обеспечения.
Для облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
Облигации являются облигациями, обеспеченными государственной гарантией..
Подробно информация об условиях обеспечения представлена в пункте 8.12.2.4 настоящего
Проспекта ценных бумаг.
Указывается порядок уведомления (раскрытия информации) об изменении условий обеспечения
исполнения обязательств по облигациям, происходящих по причинам, не зависящим от эмитента или
владельцев облигаций с обеспечением (реорганизация, ликвидация или банкротство лица,
предоставившего обеспечение; утрата предмета залога в связи с прекращением права собственности
или права хозяйственного ведения по установленным законом основаниям, гибелью или повреждением
предмета залога; иное).
В случае изменения условий предоставления обеспечения исполнения обязательств по
Облигациям, происходящих по причинам, не зависящим от Эмитента или владельцев Облигаций с
обеспечением (реорганизация, ликвидация или банкротство лица, предоставившего обеспечение,
иное), Эмитент обязан раскрыть информацию об этом в форме сообщения о существенном факте
«О принятии решения о реорганизации или ликвидации организацией, контролирующей
эмитента, подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение,
либо лицом, предоставившим обеспечение по облигациям этого эмитента» и/или «О внесении в
единый государственный реестр юридических лиц записей, связанных с реорганизацией,
прекращением деятельности или с ликвидацией организации, контролирующей эмитента,
подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, либо лица,
263
предоставившего обеспечение по облигациям этого эмитента» в следующие сроки с момента
наступления такого существенного факта:
- в ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня
- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
При этом публикация на странице в сети Интернет осуществляется после публикации в
ленте новостей.
Облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу все права, возникающие из такого
обеспечения;
С переходом прав на облигацию с обеспечением к новому владельцу (приобретателю)
переходят все права, вытекающие из такого обеспечения;
Передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на облигацию
является недействительной.
8.12.2.1. Условия залога (залогового обеспечения), которым обеспечивается исполнение
обязательств по облигациям
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
Облигации не являются ценными бумагами с залоговым обеспечением.
8.12.2.2. Условия поручительства, которым обеспечивается исполнение обязательств по
облигациям
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
Исполнение обязательств не обеспечивается поручительством.
8.12.2.3. Условия банковской гарантии, которой обеспечивается исполнение обязательств по
облигациям
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
Исполнение обязательств не обеспечивается банковской гарантией.
8.12.2.4. Условия государственной или муниципальной гарантии, которой обеспечивается
исполнение обязательств по облигациям
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
Исполнение обязательств обеспечивается государственной гарантией.
Сведения о лице, предоставляющем обеспечение исполнения обязательств по облигациям
Полное наименование: Российская Федерация в лице Министерства финансов Российской
Федерации
Сокращенное наименование: Минфин России
Место нахождения: 109097, Москва, ул. Ильинка, 9
Почтовый адрес: 109097, Москва, ул. Ильинка, 9
Основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1037739085636
Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН): 7710168360
У лица, предоставляющего обеспечение по Облигациям, обязанность по раскрытию информации о
его финансово-хозяйственной деятельности, в том числе в форме ежеквартального отчета и
сообщений о существенных фактах, отсутствует.
Для Облигаций серии 01:
Наименование органа, принявшего решение об обеспечении исполнения от имени Российской
Федерации обязательств по облигациям: Правительство Российской Федерации
Дата принятия такого решения: Распоряжение Правительства Российской Федерации №1685-р от
31 августа 2015 г.
Наименование гаранта: Российская Федерация (далее и ранее по тексту – «Гарант»)
264
Наименование органа, выдавшего Гарантию от имени указанного Гаранта: Министерство финансов
Российской Федерации
Дата выдачи гарантии: 27 октября 2015 г.
Дата вступления в силу гарантии: Гарантия вступает в силу со дня государственной регистрации
выпуска Облигаций.
Обязательства по Облигациям, в обеспечение которых выдана государственная гарантия:
Гарантия обеспечивает надлежащее (в полном объеме и в установленный срок) исполнение
Эмитентом обязательств по Облигациям перед владельцами Облигаций по выплате номинальной
стоимости Облигаций при их погашении на 3 652 –й (Три тысячи шестьсот пятьдесят второй)
день с даты начала размещения Облигаций.
Гарантия не предоставляется в обеспечение исполнения Эмитентом иных, кроме указанных
выше, обязательств Эмитента по Облигациям и (или) в связи с их эмиссией, в том числе
обязательств Эмитента по выплате номинальной стоимости Облигаций, срок исполнения
которых в соответствии с условиями выпуска Облигаций наступает ранее 1 января 2018 г., по
выплате дохода по Облигациям в виде процентов, по уплате иных процентов, комиссий,
неустойки (пеней, штрафов), по досрочной выплате номинальной стоимости Облигаций при их
досрочном погашении (в том числе в случае предъявления Эмитенту требования о досрочном
исполнении указанных обязательств либо наступления событий, в силу которых срок исполнения
указанных обязательств считается наступившим), а также ответственности Эмитента за
неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Облигациям и причинение убытков.
Объем обязательств гаранта: Гарантия предоставляется на сумму до 6 642 000 000 (Шести
миллиардов шестисот сорока двух миллионов) рублей включительно, и предел ответственности
(объем обязательств) Российской Федерации (Гаранта) перед владельцами Облигаций по
Гарантии ограничивается названной суммой.
Объем обязательств Гаранта по Гарантии (сумма Гарантии) подлежит сокращению:
а) по мере исполнения Эмитентом и (или) третьими лицами обязательств Эмитента по
Облигациям, обеспеченных Гарантией, а также обязательств Эмитента по Облигациям по
выплате номинальной стоимости Облигаций при их погашении в иных случаях, установленных
условиями выпуска Облигаций, на соответствующие суммы платежей, осуществленных
соответственно Эмитентом, третьими лицами;
б) по мере исполнения Гарантом своих обязательств по Гарантии на соответствующие суммы
платежей, осуществленных Гарантом;
в) в случае размещения меньшего количества Облигаций, чем предусмотрено решением о выпуске
ценных бумаг, проспектом ценных бумаг и сертификатом, на соответствующую сумму общей
номинальной стоимости неразмещенных Облигаций (до размера общей номинальной стоимости
фактически размещенных Облигаций).
Сокращение суммы Гарантии осуществляется без внесения изменений в Гарантию, договор о
предоставлении Гарантии, решение о выпуске ценных бумаг, проспект ценных бумаг, сертификат.
Определение гарантийного случая: гарантийный случай по Гарантии наступает при неисполнении
Эмитентом перед владельцами Облигаций установленных условиями выпуска Облигаций
обязательств Эмитента по Облигациям, обеспеченных Гарантией, по выплате номинальной
стоимости Облигаций при их погашении на 3 652 –й (Три тысячи шестьсот пятьдесят второй)
день с даты начала размещения Облигаций.
Условия отзыва гарантии: Гарантия отзывается Гарантом в случае внесения не
согласованных в предварительном порядке с Агентом Правительства Российской Федерации,
действующим от имени и по поручению Министерства финансов Российской Федерации,
изменений в условия выпуска Облигаций серии 01, которые влекут изменение прав владельцев,
закрепленных Облигацией, условий размещения Облигаций, объема, и (или) сроков, и (или) условий
исполнения обязательств Принципала по Облигациям, цели заимствования Облигаций, объема, и
(или) сроков, и (или) условий исполнения обязательств Гаранта по Гарантии. Гарантия может
265
быть отозвана также в иных случаях в соответствии с Постановлением Правительства
Российской Федерации №544 от 03.06.2015 г.
Срок действия Гарантии: Срок действия Гарантии составляет 3 742 (Три тысячи семьсот сорок
два) дня с даты начала размещения Облигаций выпуска. Гарантия вступает в силу со дня
государственной регистрации выпуска Облигаций.
Вид ответственности Гаранта по Гарантии:
Гарант несет субсидиарную ответственность перед владельцами Облигаций по обязательствам
Эмитента, обеспеченным Гарантией, в пределах суммы Гарантии.
В случае невозможности получения владельцами Облигаций, обеспеченных Гарантией,
удовлетворения своих требований по Облигациям, предъявленных Эмитенту и/или Гаранту,
владельцы Облигаций вправе обратиться в суд или арбитражный суд с иском к Эмитенту и/или
Гаранту.
В случае назначения представителя владельцев Облигаций в соответствии со статьей 29.1
Закона «О рынке ценных бумаг», владельцы Облигаций не вправе в индивидуальном порядке
обращаться с требованиями в суд или арбитражный суд, если иное не предусмотрено Законом о
рынке ценных бумаг, условиями выпуска Облигаций или решением общего собрания владельцев
Облигаций.
Владельцы Облигаций вправе в индивидуальном порядке обращаться с требованиями в суд по
истечении одного месяца с момента возникновения оснований для такого обращения в случае, если
в указанный срок представитель владельцев Облигаций не обратился в арбитражный суд с
соответствующим требованием или в указанный срок общим собранием владельцев Облигаций не
принято решение об отказе от права обращаться в суд с таким требованием.
Порядок предъявления требований к Гаранту по исполнению гарантийных обязательств. Порядок
исполнения Гарантом обязательств по государственной Гарантии:
Условия Гарантии:
Министерство финансов Российской Федерации, выступающее от имени Российской
Федерации и именуемое в дальнейшем Гарант, в лице заместителя Председателя
Внешэкономбанка Старосельского Антона Сергеевича, действующего на основании доверенности
Министерства финансов Российской Федерации от 16 октября 2015 г. № 01-10-08/154, приказа
Министерства финансов Российской Федерации от «22» октября 2015 г. № 390 «О заключении
договора о предоставлении государственной гарантии Российской Федерации по облигационному
займу, привлекаемому АО «Объединенная двигателестроительная корпорация»,
в соответствии со статьями 115, 115.1, 115.2, пунктом 2 статьи 116 Бюджетного кодекса
Российской Федерации, Федеральным законом от 1 декабря 2014 г. № 384-ФЗ «О федеральном
бюджете на 2015 год и на плановый период 2016 и 2017 годов», Правилами предоставления в 2015
году государственных гарантий Российской Федерации по кредитам либо облигационным займам,
привлекаемым акционерным обществом «Объединенная двигателестроительная корпорация»,
утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 3 июня 2015 г. № 544
(далее – Правила), распоряжением Правительства Российской Федерации от 31 августа 2015 г. №
1685-р (далее – Распоряжение), приказом Министерства финансов Российской Федерации от «22»
октября 2015 г. № 390 «О заключении договора о предоставлении государственной гарантии
Российской Федерации по облигационному займу, привлекаемому АО «Объединенная
двигателестроительная корпорация», договором от «27» октября 2015 г. № Д-15-2513/С30100 о
предоставлении государственной гарантии Российской Федерации (далее – Договор о
предоставлении гарантии), заключенным между Гарантом, государственной корпорацией «Банк
развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» (далее – Агент) и
акционерным
обществом
«Объединенная
двигателестроительная
корпорация»
(ИНН 7731644035) (далее – Принципал),
дает настоящее обязательство отвечать на нижеустановленных условиях за исполнение
Принципалом его обязательств перед владельцами облигаций по эмитированным Принципалом
облигациям.
266
1. Понятия и определения
1.1. В настоящей государственной гарантии Российской Федерации применяются
следующие понятия и определения:
облигации – эмитированные Принципалом неконвертируемые процентные (купонные)
документарные облигации на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным
хранением в количестве 6 642 000 (Шести миллионов шестисот сорока двух тысяч) штук,
номинированные в валюте Российской Федерации, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча)
рублей каждая, общей номинальной стоимостью 6 642 000 000 (Шесть миллиардов шестьсот
сорок два миллиона) рублей, со сроком погашения на 3 652 (Три тысячи шестьсот пятьдесят
второй) день с даты начала размещения облигаций, размещаемые путем открытой подписки,
подлежащие размещению и обращению в Российской Федерации, выпуск которых подлежит
государственной регистрации. Даты начала и окончания погашения облигаций совпадают;
решение о выпуске ценных бумаг – решение о выпуске облигаций, подготовленное на
основании
решения
Совета
директоров
акционерного
общества
«Объединенная
двигателестроительная
корпорация»
от 15 сентября 2015 г. о размещении неконвертируемых процентных документарных облигаций
серии 01 на предъявителя с обязательным централизованным хранением (протокол заседания
Совета директоров акционерного общества «Объединенная двигателестроительная корпорация»
от 17 сентября 2015 г. № 14) и устанавливающее объем прав, закрепленных облигацией;
проспект ценных бумаг – проспект ценных бумаг, подготовленный Принципалом в связи с
выпуском облигаций в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами
эмиссионных
ценных
бумаг
(утв. Банком России 30 декабря 2014 г. № 454-п), и на основании решения Совета директоров
акционерного общества «Объединенная двигателестроительная корпорация» от 15 сентября 2015
г. о размещении неконвертируемых процентных документарных облигаций серии 01 на
предъявителя с обязательным централизованным хранением (протокол заседания Совета
директоров акционерного общества «Объединенная двигателестроительная корпорация» от 17
сентября 2015 г. № 14);
сертификат – документ, выпускаемый Принципалом и удостоверяющий совокупность прав
на указанное в сертификате количество облигаций, подготовленный в соответствии с
Федеральным законом от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Положением о
стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска
(дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об
итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов
ценных бумаг (утв. Банком России 11 августа 2014 г. № 428-П), Положением о раскрытии
информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утв. Банком России от 30 декабря 2014 г.
№ 454-п);
владельцы облигаций – физические и юридические лица, которым облигации принадлежат на
праве собственности или ином вещном праве и являющиеся таковыми в соответствии с
законодательством Российской Федерации и порядком, установленным условиями выпуска
облигаций;
депозитарий – Небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество
«Национальный расчетный депозитарий», созданное по законодательству Российской Федерации,
имеющее место нахождения на территории Российской Федерации (улица Спартаковская, дом 12,
город Москва, Россия, 105066) (ИНН 7702165310), осуществляющее централизованное хранение
сертификата, централизованное хранение облигаций, учет и удостоверение прав (переход прав) на
облигации;
платежный агент по облигациям – юридическое лицо, привлекаемое Принципалом на
основании договора и в функции которого входит осуществление в пользу владельцев облигаций
платежей по выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении и по выплате дохода
по облигациям в виде процентов на основании поручений и за счет Принципала. Презюмируется,
что платежный агент по облигациям надлежащим образом уполномочен получать от
Принципала денежные средства для перечисления их в пользу владельцев облигаций во исполнение
обязательств Принципала перед владельцами облигаций;
платежный агент по настоящей Гарантии – юридическое лицо, привлекаемое Принципалом
на основании договора и в функции которого входит осуществление в пользу владельцев облигаций
платежей в случаях, установленных настоящей государственной гарантией Российской
267
Федерации и Договором о предоставлении гарантии, за счет средств федерального бюджета.
Презюмируется, что платежный агент по настоящей Гарантии надлежащим образом
уполномочен получать от Гаранта денежные средства для перечисления их в пользу владельцев
облигаций во исполнение обязательств Гаранта перед владельцами облигаций;
руководящий состав Принципала – члены совета директоров Принципала, члены
коллегиального исполнительного органа Принципала, единоличный исполнительный орган
Принципала и его заместители, главный бухгалтер Принципала (иное должностное лицо
Принципала, на которое возложено ведение бухгалтерского учета), руководители
самостоятельных структурных подразделений Принципала.
1.2. Понятия, специально не определенные в настоящей государственной гарантии
Российской Федерации, используются в значениях, установленных федеральными законами и
иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.
2. Предмет (условия) Гарантии
2.1. По настоящей государственной гарантии Российской Федерации (далее – Гарантия)
Гарант обеспечивает надлежащее исполнение Принципалом его обязательств по облигациям
перед владельцами облигаций по выплате номинальной стоимости облигаций при погашении
облигаций на 3 652 (Три тысячи шестьсот пятьдесят второй) день с даты начала размещения
облигаций (пункт 9.2 решения о выпуске ценных бумаг, подпункт 8.9.2 пункта 8.9 раздела VIII
проспекта ценных бумаг) (при условии, что срок исполнения указанных обязательств в
соответствии с условиями выпуска облигаций наступает после 1 января 2018 г.).
2.2. По настоящей Гарантии Гарант не обеспечивает исполнение Принципалом иных, кроме
указанных в пункте 2.1 настоящей Гарантии, обязательств Принципала по облигациям и (или) в
связи с их эмиссией, в том числе Гарант не обеспечивает исполнение обязательств Принципала
по выплате номинальной стоимости облигаций при погашении облигаций в срок, который в
соответствии с условиями выпуска облигаций наступает ранее 1 января 2018 г., по выплате
дохода по облигациям в виде процентов, по уплате иных процентов, комиссий, неустойки (пеней,
штрафов), по досрочной выплате номинальной стоимости облигаций при их досрочном
погашении (в том числе в случае (независимо от) принятия Принципалом решения о добровольном
досрочном исполнении обязательств по выплате номинальной стоимости облигаций при их
досрочном погашении либо предъявления Принципалу требований о досрочном исполнении
указанных обязательств Принципала по облигациям либо наступления событий (обстоятельств),
в силу которых срок исполнения указанных обязательств Принципала по облигациям считается
наступившим), а также не обеспечивает ответственность Принципала за неисполнение или
ненадлежащее исполнение обязательств по облигациям и причинение убытков.
2.3. По настоящей Гарантии Гарант обязуется после наступления гарантийного случая
уплатить в пользу владельцев облигаций по их письменным требованиям, соответствующим
установленным настоящей Гарантией условиям и предъявленным с соблюдением установленных
настоящей Гарантией порядка и сроков, денежную сумму в валюте Российской Федерации в
порядке, размере и сроки, установленные настоящей Гарантией, если Принципал в течение 30
(Тридцати) календарных дней с даты предъявления ему владельцем облигаций письменного
требования об исполнении просроченных обязательств Принципала по облигациям, обеспеченных
настоящей Гарантией, не удовлетворит (откажется удовлетворить) названное требование
владельца облигаций к Принципалу или не даст владельцу облигаций ответ на данное требование,
предъявленное владельцем облигаций Принципалу после наступления гарантийного случая по
настоящей Гарантии, но не позднее 30 (Тридцати) календарных дней с даты его наступления.
2.4. Настоящая Гарантия предоставляется на сумму до 6 642 000 000 (Шести миллиардов
шестисот сорока двух миллионов) рублей включительно, и предел ответственности (объем
обязательств) Российской Федерации (Гаранта) перед владельцами облигаций по настоящей
Гарантии ограничивается названной суммой.
2.5. Срок действия настоящей Гарантии составляет 3 742 (Три тысячи семьсот сорок два)
дня включительно с даты начала размещения облигаций.
Настоящая Гарантия вступает в силу с даты государственной регистрации выпуска
облигаций.
2.6. Объем обязательств Гаранта по настоящей Гарантии (сумма настоящей Гарантии)
подлежит сокращению:
268
а) по мере исполнения Принципалом и (или) третьими лицами обязательств Принципала по
облигациям, обеспеченных настоящей Гарантией (по выплате номинальной стоимости
облигаций при их погашении в указанный в пункте 2.1 настоящей Гарантии срок), а также
обязательств Принципала по облигациям по выплате номинальной стоимости облигаций при их
погашении в иных случаях, установленных условиями выпуска облигаций (в том числе при
досрочном погашении облигаций по усмотрению Принципала или по требованию владельцев
облигаций, при частичном досрочном погашении облигаций по усмотрению Принципала и др.), по
мере уменьшения (сокращения) суммы указанных обязательств Принципала по облигациям по
иным основаниям – на соответствующие суммы платежей, осуществленных Принципалом
(платежным агентом по облигациям), третьими лицами, на соответствующие суммы
уменьшения (сокращения) указанных обязательств Принципала по иным основаниям;
б) по мере исполнения Гарантом своих обязательств по настоящей Гарантии – на
соответствующие суммы платежей, осуществленных Гарантом;
в) в случае размещения меньшего количества облигаций, чем предусмотрено решением о
выпуске ценных бумаг, проспектом ценных бумаг и сертификатом, – на соответствующую сумму,
составляющую общую номинальную стоимость неразмещенных облигаций (до суммы,
составляющую общую номинальную стоимость фактически размещенных облигаций).
Сокращение суммы настоящей Гарантии осуществляется без внесения изменений в
настоящую Гарантию, Договор о предоставлении гарантии, решение о выпуске ценных бумаг,
проспект ценных бумаг, сертификат.
2.7. По настоящей Гарантии Российская Федерация (Гарант) несет субсидиарную
ответственность перед владельцами облигаций по обязательствам Принципала, обеспеченным
настоящей Гарантией, в пределах суммы настоящей Гарантии.
2.8. Облигационный заем, привлекаемый Принципалом, является целевым, и денежные
средства, полученные Принципалом в результате привлечения обеспеченного настоящей
Гарантией облигационного займа (размещения облигаций), должны направляться Принципалом
исключительно на финансирование работ по созданию перспективных двигателей для
гражданской авиации ПД-14, ПД-14А, ПД-14М и ПД-10. При этом указанные денежные средства
не могут использоваться на выплату вознаграждений (премий, бонусов и иных стимулирующих
выплат) руководящему составу Принципала.
Контроль за целевым использованием денежных средств, полученных Принципалом в
результате привлечения обеспеченного настоящей Гарантией облигационного займа (размещения
облигаций), за исполнением Принципалом обязательств по облигациям осуществляет
Министерство промышленности и торговли Российской Федерации в установленном им порядке,
в том числе на основании сведений (отчетов) и документов, представляемых Принципалом (в том
числе в соответствии с пунктом 7.5 Договора о предоставлении гарантии).
2.9. В случае использования Принципалом денежных средств, полученных им в результате
привлечения обеспеченного настоящей Гарантией облигационного займа (размещения облигаций),
на цели, не установленные пунктом 2.8 настоящей Гарантии, Принципал несет
ответственность в порядке, установленном Договором о предоставлении гарантии.
3. Порядок предъявления требования об исполнении Гарантии и порядок исполнения
обязательств по Гарантии
3.1. Гарантийный случай по настоящей Гарантии наступает при неисполнении
Принципалом перед владельцами облигаций установленных условиями выпуска облигаций и
указанных в пункте 2.1 настоящей Гарантии обязательств Принципала по облигациям,
обеспеченных настоящей Гарантией, по выплате номинальной стоимости облигаций при их
погашении на 3 652 (Три тысячи шестьсот пятьдесят второй) день с даты начала размещения
облигаций (при условии, что срок исполнения указанных обязательств в соответствии с
условиями выпуска облигаций наступает после 1 января 2018 г.).
Сроком исполнения обеспеченных настоящей Гарантией обязательств Принципала по
облигациям по выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении, установленным
условиями выпуска облигаций, является срок, действовавший (установленный) на дату
заключения (вступления в силу) Договора о предоставлении гарантии (на 3 652 (Три тысячи
шестьсот пятьдесят второй) день с даты начала размещения облигаций) (а в случае внесения (с
предварительного письменного согласия Агента, действующего от имени и по поручению Гаранта,
в установленном Договором о предоставлении гарантии и настоящей Гарантии порядке) после
269
даты заключения Договора о предоставлении гарантии изменений в условия выпуска облигаций,
влекущих изменение промежуточных (в пределах общего срока погашения облигаций в полном
объеме, первоначально установленного условиями выпуска облигаций и соответствующего
предельному сроку погашения облигаций в полном объеме, указанному в Распоряжении) сроков
исполнения обеспеченных настоящей Гарантией обязательств Принципала), – срок (график),
установленный в результате внесения таких изменений), в том числе в случае (независимо от)
принятия Принципалом решения о добровольном досрочном исполнении обязательств по выплате
номинальной стоимости облигаций при их досрочном погашении либо предъявления Принципалу
требований о досрочном исполнении указанных обязательств Принципала по облигациям либо
наступления событий (обстоятельств), в силу которых срок исполнения указанных обязательств
Принципала по облигациям считается наступившим.
3.2. Требование об исполнении настоящей Гарантии может быть предъявлено владельцем
облигаций Российской Федерации (Гаранту) только при условии, что после наступления
гарантийного случая по настоящей Гарантии, но до предъявления Гаранту требования владельца
облигаций об исполнении настоящей Гарантии, владелец облигаций не позднее 30 (Тридцати)
календарных дней с даты наступления гарантийного случая по настоящей Гарантии предъявит
Принципалу письменное требование об исполнении просроченных обязательств Принципала по
облигациям, обеспеченных настоящей Гарантией, по выплате номинальной стоимости облигаций
при их погашении, а Принципал в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты предъявления
ему названного требования владельца облигаций не удовлетворит (откажется удовлетворить) его
или не даст владельцу облигаций ответ на предъявленное требование.
Указанное требование владельца облигаций к Принципалу об исполнении просроченных
обязательств Принципала по облигациям, обеспеченных настоящей Гарантией, по выплате
номинальной стоимости облигаций при их погашении прошивается и подписывается
уполномоченным лицом (владельцем облигаций или его представителем) и направляется
Принципалу заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения почтового
отправления по адресу места нахождения (юридическому адресу) Принципала (проспект
Буденного, дом 16, город Москва, Россия, 105118). К данному требованию прилагаются следующие
документы:
заверенная депозитарием выписка по счету депо владельца облигаций с указанием
наименования (фамилии, имени, отчества – для физического лица) владельца облигаций и
количества облигаций, принадлежащих владельцу облигаций на праве собственности (или ином
вещном праве) и учитываемых депозитарием на счете депо владельца облигаций;
заверенная депозитарием копия отчета депозитария об операциях по счету депо владельца
облигаций о переводе облигаций в раздел счета депо, предназначенный для блокирования ценных
бумаг в связи с погашением, подтверждающая количество непогашенных облигаций в связи с
неисполнением перед владельцем облигаций обязательств Принципала по выплате номинальной
стоимости облигаций при их погашении либо подтверждающая сумму просроченных
обязательств Принципала по облигациям перед владельцем облигаций (с указанием отдельно
суммы просроченных обязательств по выплате номинальной стоимости облигаций при их
погашении и просроченных обязательств по выплате дохода по облигациям в виде процентов);
документы, удостоверяющие личность (правовой статус) и подтверждающие полномочия
лица (владельца облигаций или его представителя), подписавшего и предъявившего указанное
требование владельца облигаций и приложенные к нему документы, на подписание, заверение и
предъявление указанного требования и прилагаемых к нему документов.
3.3. Требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии (вместе с полным
комплектом прилагаемых к нему документов) должно быть предъявлено Российской Федерации
(Гаранту) в течение срока, на который предоставлена настоящая Гарантия (в том числе в
случае, установленном абзацем вторым пункта 3.30 настоящей Гарантии).
3.4. Требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии должно быть
предъявлено Российской Федерации (Гаранту) в письменной форме с приложением указанных в
пункте 3.7 настоящей Гарантии документов.
3.5. В требовании владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии должны быть
указаны:
а) сведения о владельце облигаций:
если владельцем облигаций является юридическое лицо:
полное наименование владельца облигаций;
270
идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) владельца облигаций;
место
нахождения
(юридический
адрес)
и
почтовый
адрес
(с указанием почтового индекса) владельца облигаций;
если владельцем облигаций является физическое лицо:
фамилия, имя, отчество владельца облигаций;
число, месяц, год и место рождения владельца облигаций;
вид, номер, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность владельца
облигаций, наименование органа, выдавшего документ;
адрес места регистрации (с указанием почтового индекса) и почтовый адрес (с
указанием почтового индекса) владельца облигаций;
гражданство владельца облигаций;
идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) владельца облигаций;
б) количество облигаций, принадлежащих владельцу облигаций на праве собственности (или
ином вещном праве) и учитываемых депозитарием на счете депо владельца облигаций;
в) дата и номер настоящей Гарантии;
г) сведения о факте неисполнения Принципалом перед владельцем облигаций обязательств
Принципала по облигациям, обеспеченных настоящей Гарантией и срок исполнения которых
наступил, по выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении (с указанием
установленного условиями выпуска облигаций срока исполнения указанных обязательств
Принципала, обеспеченных настоящей Гарантией);
д) сумма просроченных по состоянию на дату не ранее чем за 5 (Пять) рабочих дней до даты
предъявления требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии обязательств
Принципала по облигациям перед владельцем облигаций, обеспеченных настоящей Гарантией, по
выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении (далее – просроченная
задолженность);
е) требуемая владельцем облигаций к уплате сумма по настоящей Гарантии;
ж) реквизиты банковского счета владельца облигаций (иного лица, уполномоченного
владельцем облигаций получать денежные средства в связи с удовлетворением требования
владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии), необходимые для осуществления
платежным агентом по настоящей Гарантии платежа в пользу владельца облигаций в
соответствии с условиями настоящей Гарантии:
наименование (фамилия, имя, отчество – для физического лица) владельца банковского
счета – получателя платежа;
номер банковского счета;
наименование и место нахождения банка, в котором открыт банковский счет;
банковский идентификационный код (БИК) банка, в котором открыт банковский счет;
корреспондентский счет банка, в котором открыт банковский счет;
з) сведения о представителе владельца облигаций (если требование владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии подписывается и представляется уполномоченным владельцем
облигаций лицом):
если представителем владельца облигаций является юридическое лицо:
полное наименование представителя владельца облигаций;
идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) представителя владельца
облигаций;
место
нахождения
(юридический
адрес)
и
почтовый
адрес
(с указанием почтового индекса) представителя владельца облигаций;
если представителем владельца облигаций является физическое лицо:
фамилия, имя, отчество представителя владельца облигаций;
число, месяц, год и место рождения представителя владельца облигаций;
вид, номер, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность
представителя владельца облигаций, наименование органа, выдавшего документ;
адрес места регистрации (с указанием почтового индекса) и почтовый адрес (с
указанием почтового индекса) представителя владельца облигаций;
гражданство представителя владельца облигаций;
идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) представителя владельца
облигаций.
271
3.6. Требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии должно быть
прошито и подписано владельцем облигаций или уполномоченным им лицом (представителем
владельца облигаций).
Если владельцем облигаций (представителем владельца облигаций) является юридическое
лицо, указанное требование должно быть подписано лицом, осуществляющим функции
единоличного исполнительного органа (или иным уполномоченным лицом), и главным бухгалтером
(иным должностным лицом, на которое возложено ведение бухгалтерского учета) данного
юридического лица, подписи которых должны быть скреплены печатью юридического лица –
владельца облигаций (представителя владельца облигаций).
3.7. К требованию владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии должны быть
приложены следующие документы:
а) заверенная депозитарием выписка по счету депо владельца облигаций с указанием
количества облигаций, принадлежащих владельцу облигаций на праве собственности (или ином
вещном праве) и учитываемых депозитарием на счете депо владельца облигаций;
б) заверенная депозитарием копия отчета депозитария об операциях по счету депо
владельца облигаций о переводе облигаций в раздел счета депо, предназначенный для блокирования
ценных бумаг в связи с погашением, подтверждающая количество непогашенных по состоянию на
дату не ранее чем за 5 (Пять) рабочих дней до даты предъявления требования владельца
облигаций об исполнении настоящей Гарантии облигаций в связи с неисполнением перед
владельцем облигаций обязательств Принципала по выплате номинальной стоимости облигаций
при их погашении либо подтверждающая сумму просроченных по состоянию на дату не ранее чем
за 5 (Пять) рабочих дней до даты предъявления требования владельца облигаций об исполнении
настоящей Гарантии обязательств Принципала по облигациям перед владельцем облигаций (с
указанием отдельно суммы просроченных обязательств по выплате номинальной стоимости
облигаций при их погашении и просроченных обязательств по выплате дохода по облигациям в
виде процентов);
в) копии предъявленного владельцем облигаций Принципалу в соответствии с пунктом 3.2
настоящей Гарантии и не исполненного Принципалом в установленный срок требования
владельца облигаций об исполнении просроченных обязательств Принципала по облигациям,
обеспеченных настоящей Гарантией, по выплате номинальной стоимости облигаций при их
погашении (с приложением копий всех приложенных к данному требованию документов),
документов, подтверждающих получение этого требования Принципалом (уведомления о
вручении, описи вложения почтового отправления), и ответа Принципала об отказе
(невозможности) удовлетворения (исполнения) им названного требования владельца облигаций
(если такой ответ был получен владельцем облигаций);
г) документы, удостоверяющие личность (правовой статус) и подтверждающие
полномочия лица (владельца облигаций или его представителя), подписавшего и предъявившего
требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и приложенные к нему
документы:
если владельцем облигаций является юридическое лицо:
нотариально заверенные копии учредительных документов владельца облигаций со
всеми приложениями и изменениями;
нотариально заверенные копии документов, подтверждающих факт внесения записи о
владельце облигаций как юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц;
нотариально заверенная копия свидетельства и (или) уведомления о постановке на
учет в налоговом органе;
документы (решение об избрании, приказ о назначении, приказ о вступлении в
должность, доверенность), подтверждающие полномочия лица, осуществляющего функции
единоличного исполнительного органа (либо иного уполномоченного лица), и главного бухгалтера
(иного должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета) владельца
облигаций на подписание и предъявление от имени владельца облигаций требования владельца
облигаций об исполнении просроченных обязательств Принципала по облигациям, обеспеченных
настоящей Гарантией, по выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении (в
соответствии с пунктом 3.2 настоящей Гарантии), требования владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии, подписание, заверение и предъявление документов, прилагаемых
к требованию владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии, а также нотариально
заверенные образцы подписей указанных лиц и оттиска печати владельца облигаций;
272
если представителем владельца облигаций является юридическое лицо:
нотариально заверенные копии учредительных документов представителя владельца
облигаций со всеми приложениями и изменениями;
нотариально заверенные копии документов, подтверждающих факт внесения записи о
представителе владельца облигаций как юридическом лице в Единый государственный реестр
юридических лиц;
нотариально заверенная копия свидетельства и (или) уведомления о постановке на
учет в налоговом органе;
документы (решение об избрании, приказ о назначении, приказ о вступлении в
должность, доверенность), подтверждающие полномочия лица, осуществляющего функции
единоличного исполнительного органа (либо иного уполномоченного лица), и главного бухгалтера
(иного должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета) представителя
владельца облигаций на подписание и предъявление от имени представителя владельца облигаций
требования владельца облигаций об исполнении просроченных обязательств Принципала по
облигациям, обеспеченных настоящей Гарантией, по выплате номинальной стоимости облигаций
при их погашении (в соответствии с пунктом 3.2 настоящей Гарантии), требования владельца
облигаций об исполнении настоящей Гарантии, подписание, заверение и предъявление
документов, прилагаемых к требованию владельца облигаций об исполнении настоящей
Гарантии, а также нотариально заверенные образцы подписей указанных лиц и оттиска печати
представителя владельца облигаций;
нотариально
заверенные
копии
документов
(договора,
доверенности),
подтверждающих полномочия представителя владельца облигаций на совершение от имени и в
интересах владельца облигаций действий, связанных с подписанием и предъявлением требования
владельца облигаций об исполнении просроченных обязательств Принципала по облигациям,
обеспеченных настоящей Гарантией, по выплате номинальной стоимости облигаций при их
погашении (в соответствии с пунктом 3.2 настоящей Гарантии), с подписанием и предъявлением
требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии, с подписанием, заверением
и предъявлением документов, прилагаемых к требованию владельца облигаций об исполнении
настоящей Гарантии, с получением денежных средств в связи с удовлетворением требования
владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии;
если владельцем облигаций является физическое лицо:
нотариально заверенная копия документа, удостоверяющего личность владельца
облигаций;
нотариально заверенная копия свидетельства и (или) уведомления) о постановке на
учет в налоговом органе;
если представителем владельца облигаций является физическое лицо:
нотариально заверенная копия документа, удостоверяющего личность представителя
владельца облигаций;
нотариально заверенная копия свидетельства и (или) уведомления о постановке на
учет в налоговом органе;
нотариально
заверенные
копии
документов
(договора,
доверенности),
подтверждающих полномочия представителя владельца облигаций на совершение от имени и в
интересах владельца облигаций действий, связанных с подписанием и предъявлением требования
владельца облигаций об исполнении просроченных обязательств Принципала по облигациям,
обеспеченных настоящей Гарантией, по выплате номинальной стоимости облигаций при их
погашении (в соответствии с пунктом 3.2 настоящей Гарантии), с подписанием и предъявлением
требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии, с подписанием, заверением
и предъявлением документов, прилагаемых к требованию владельца облигаций об исполнении
настоящей Гарантии, с получением денежных средств в связи с удовлетворением требования
владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии.
3.8. Все перечисленные в пункте 3.7 настоящей Гарантии документы, составленные более
чем на одном листе, должны быть прошиты (каждый отдельно), подписаны или заверены (за
исключением документов, заверенных депозитарием, и нотариально заверенных копий) владельцем
облигаций (представителем владельца облигаций), а если владельцем облигаций (представителем
владельца облигаций) является юридическое лицо – лицом, осуществляющим функции
единоличного исполнительного органа (либо иным уполномоченным лицом), и главным
бухгалтером (иным должностным лицом, на которое возложено ведение бухгалтерского учета)
273
данного юридического лица, подписи которых должны быть скреплены печатью юридического
лица – владельца облигаций (представителя владельца облигаций).
3.9. Требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и прилагаемые к
нему документы вместе с сопроводительным письмом, содержащим полную опись прилагаемых
документов, направляются по почте заказным письмом (с пометкой владельца облигаций
«Требование об исполнении государственной гарантии Российской Федерации») с уведомлением о
вручении и описью вложения почтового отправления по почтовому адресу Агента (проспект
Академика Сахарова, дом 9, город Москва, Россия, 107996) либо сдаются Агенту по месту его
нахождения (проспект Академика Сахарова, дом 9, город Москва, Россия), и датой предъявления
Российской Федерации (Гаранту) требования владельца облигаций об исполнении настоящей
Гарантии и прилагаемых к нему документов является дата их получения Агентом.
3.10. В случае если после предъявления требования владельца облигаций об исполнении
настоящей Гарантии будут исполнены Принципалом (платежным агентом по облигациям) и
(или) третьим лицом в полном объеме или в какой-либо части обязательства Принципала по
облигациям, обеспеченные настоящей Гарантией (по выплате номинальной стоимости облигаций
при их погашении в указанный в пункте 2.1 настоящей Гарантии срок), неисполнение которых
явилось основанием для предъявления Российской Федерации (Гаранту) требования владельца
облигаций об исполнении настоящей Гарантии, либо обязательства Принципала по выплате
номинальной стоимости облигаций при их погашении в иных случаях, установленных условиями
выпуска облигаций, владелец облигаций и Принципал обязаны в течение 2 (Двух) рабочих дней
уведомить об этом Гаранта и Агента в письменной форме (с указанием даты и суммы
осуществленного Принципалом (платежным агентом по облигациям), третьим лицом платежа).
3.11. В случае если после предъявления требования владельца облигаций об исполнении
настоящей Гарантии, но до удовлетворения этого требования в порядке, установленном
настоящей Гарантией (до перечисления платежным агентом по настоящей Гарантии денежных
средств в пользу владельца облигаций), будут исполнены Принципалом (платежным агентом по
облигациям) и (или) третьим лицом в полном объеме или в какой-либо части обязательства
Принципала по облигациям, обеспеченные настоящей Гарантией (по выплате номинальной
стоимости облигаций при их погашении в указанный в пункте 2.1 настоящей Гарантии срок),
неисполнение которых явилось основанием для предъявления Российской Федерации (Гаранту)
требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии, либо обязательства
Принципала по выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении в иных случаях,
установленных условиями выпуска облигаций, владелец облигаций обязан в течение 2 (Двух)
рабочих дней со дня указанного исполнения:
а) отозвать предъявленное требование владельца облигаций об исполнении настоящей
Гарантии, если указанные в абзаце первом настоящего пункта обязательства Принципала будут
исполнены Принципалом (платежным агентом по облигациям) и (или) третьим лицом в полном
объеме;
б) представить Агенту дополнение к ранее предъявленному требованию владельца облигаций
об исполнении настоящей Гарантии (далее – дополнение к требованию), если указанные в абзаце
первом настоящего пункта обязательства Принципала будут исполнены Принципалом
(платежным агентом по облигациям) и (или) третьим лицом частично (в какой-либо части
(сумме)). В дополнении к требованию указывается уточненная (с учетом осуществленного
частичного исполнения указанных обязательств Принципала) сумма просроченных обязательств
Принципала по выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении, обеспеченных
настоящей Гарантией; при этом дополнение к требованию представляется владельцем
облигаций Агенту в порядке, установленном настоящей Гарантией для предъявления требования
владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии, с приложением документов,
подтверждающих указанную в дополнении к требованию уточненную сумму просроченных
обязательств Принципала по выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении,
обеспеченных настоящей Гарантией.
Дополнение к требованию и прилагаемые к нему документы рассматриваются в порядке,
установленном настоящей Гарантией для рассмотрения требования владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии и прилагаемых к указанному требованию документов.
3.12. По получении требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии
(дополнения к требованию) и приложенных к нему документов Агент в течение 10 (Десяти)
рабочих дней:
274
а) в письменной форме уведомляет Гаранта и Принципала о предъявлении указанного
требования (дополнения к требованию);
б) рассматривает требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии
(дополнение к требованию) и приложенные к нему документы на предмет обоснованности и
соответствия условиям настоящей Гарантии указанного требования (с учетом дополнения к
требованию) и приложенных к нему документов.
3.13. Гарант и Агент, действующий от имени и по поручению Гаранта, вправе выдвигать в
отношении требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии (дополнения к
требованию) возражения, в том числе возражения, которые мог бы представить Принципал,
даже в том случае, если Принципал отказался их представить и (или) признал свой долг.
3.14. В случае признания обоснованными и соответствующими условиям настоящей
Гарантии требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии (с учетом
дополнения к требованию) и приложенных к нему документов Агент в течение 10 (Десяти)
рабочих дней со дня получения указанного требования (дополнения к требованию) и приложенных
к нему документов представляет Гаранту:
а) справку о требовании владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии (с учетом
дополнения к требованию), признанном обоснованным и соответствующим условиям настоящей
Гарантии и подлежащим удовлетворению Гарантом (далее – справка об обоснованном
требовании), либо реестр требований владельцев облигаций об исполнении настоящей Гарантии
(с учетом дополнений к требованиям), признанных обоснованными и соответствующими
условиям настоящей Гарантии и подлежащими удовлетворению Гарантом (далее – реестр
обоснованных требований), если сведения представляются в отношении более чем одного
требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии. В справке об обоснованном
требовании (реестре обоснованных требований) должны быть указаны:
наименование (фамилия, имя, отчество – для физического лица) и иные идентифицирующие
сведения о владельце облигаций, указанные в требовании владельца облигаций об исполнении
настоящей Гарантии (отдельно по каждому требованию владельца облигаций об исполнении
настоящей Гарантии);
дата предъявления Российской Федерации (Гаранту) требования владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии (дополнения к требованию) и приложенных к нему документов
(дата получения Агентом указанного требования (дополнения к требованию) и документов)
(отдельно по каждому требованию владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии);
сумма просроченных по состоянию на дату не ранее чем за 5 (Пять) рабочих дней до даты
предъявления требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии обязательств
Принципала по облигациям перед владельцем облигаций, обеспеченных настоящей Гарантией, по
выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении (отдельно по каждому
требованию владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и общая (итоговая) сумма);
сумма денежных средств, подлежащих перечислению Гарантом платежному агенту по
настоящей Гарантии во исполнение обязательств Гаранта по настоящей Гарантии и,
соответственно, платежным агентом по настоящей Гарантии в пользу владельца облигаций в
удовлетворение требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии (отдельно
по каждому требованию владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и общая
(итоговая) сумма);
б) заключение Агента, содержащее однозначные выводы о признании требования владельца
облигаций об исполнении настоящей Гарантии (с учетом дополнения к требованию) и
приложенных к нему документов обоснованными и соответствующими условиям настоящей
Гарантии (отдельно по каждому требованию владельца облигаций об исполнении настоящей
Гарантии);
в) реквизиты банковского счета платежного агента по настоящей Гарантии, необходимые
для осуществления Гарантом платежа во исполнение обязательств Гаранта по настоящей
Гарантии в соответствии с условиями настоящей Гарантии.
3.15. В случае признания обоснованными и соответствующими условиям настоящей
Гарантии требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии (с учетом
дополнения к требованию) и приложенных к нему документов Агент в течение 10 (Десяти)
рабочих дней со дня получения указанного требования (дополнения к требованию) и приложенных
к нему документов представляет платежному агенту по настоящей Гарантии:
а) справку об обоснованном требовании либо реестр обоснованных требований;
275
б) заверенные Агентом копии требований владельцев облигаций об исполнении настоящей
Гарантии (дополнений к требованиям) (без копий приложенных к указанным требованиям
(дополнениям к требованиям) документов), указанных в справке об обоснованном требовании либо
реестре обоснованных требований. При необходимости или по запросу платежного агента по
настоящей Гарантии Агент также представляет платежному агенту по настоящей Гарантии
заверенные Агентом копии приложенных к требованиям владельцев облигаций об исполнении
настоящей Гарантии (дополнениям к требованиям) документов.
3.16. Если после представления Гаранту и платежному агенту по настоящей Гарантии
указанных в пунктах 3.14 и 3.15 настоящей Гарантии документов владелец облигаций представит
Агенту в установленном порядке дополнение к требованию, Агент незамедлительно уведомляет
Гаранта о получении дополнения к требованию и в течение 5 (Пяти) рабочих дней:
а) рассматривает дополнение к требованию и приложенные к нему документы в порядке,
установленном настоящей Гарантией для рассмотрения требования владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии и прилагаемых к указанному требованию документов, и
представляет Гаранту дополнительное заключение Агента, содержащее однозначные выводы о
признании дополнения к требованию и приложенных к нему документов обоснованными и
соответствующими условиям настоящей Гарантии, и уточненную (с учетом осуществленного
частичного исполнения обязательств Принципала) справку об обоснованном требовании
(уточненный реестр обоснованных требований) либо уведомляет Гаранта о признании
дополнения к требованию и (или) приложенных к нему документов необоснованными и (или) не
соответствующими условиям настоящей Гарантии по основаниям, аналогичным основаниям,
установленным пунктом 3.29 настоящей Гарантии для требования владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии;
б) в случае признании дополнения к требованию и приложенных к нему документов
обоснованными и соответствующими условиям настоящей Гарантии представляет платежному
агенту по настоящей Гарантии уточненную (с учетом осуществленного частичного исполнения
обязательств Принципала) справку об обоснованном требовании (уточненный реестр
обоснованных требований) и заверенную Агентом копию соответствующего дополнения к
требованию (без копий приложенных к указанному дополнению к требованию документов).
3.17. Гарант на основании указанных в пункте 3.14 настоящей Гарантии заключения Агента
и иных документов в течение 15 (Пятнадцати) рабочих дней со дня их получения (а в случае,
установленном пунктом 3.16 настоящей Гарантии, – в течение 15 (Пятнадцати) рабочих дней со
дня получения указанных в подпункте «а» пункта 3.16 настоящей Гарантии дополнительного
заключения Агента и уточненной справки об обоснованном требовании (уточненного реестра
обоснованных требований)) осуществляет платеж во исполнение обязательств Гаранта по
настоящей Гарантии (в удовлетворение требования владельца облигаций об исполнении
настоящей Гарантии, признанного в установленном порядке обоснованным и соответствующим
условиям настоящей Гарантии).
3.18. Исполнение Гарантом обязательств по настоящей Гарантии (платеж в
удовлетворение требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии,
признанного в установленном порядке обоснованным и соответствующим условиям настоящей
Гарантии) осуществляется в размере указанной в требовании владельца облигаций об исполнении
настоящей Гарантии (с учетом дополнения к требованию) суммы просроченных обязательств
Принципала перед владельцем облигаций по выплате номинальной стоимости облигаций при их
погашении, обеспеченных настоящей Гарантией, но не более суммы, составляющей предел
ответственности (объем обязательств) Гаранта по настоящей Гарантии, установленный
пунктом 2.4 настоящей Гарантии (с учетом сокращений объема обязательств Гаранта по
настоящей Гарантии (суммы настоящей Гарантии), осуществленных в соответствии с пунктом
2.6 настоящей Гарантии).
3.19. Предъявление требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и
исполнение обязательств Гаранта по настоящей Гарантии не могут осуществляться ранее
установленного условиями выпуска облигаций срока исполнения обязательств Принципала по
облигациям, обеспеченных настоящей Гарантией, по выплате номинальной стоимости облигаций
при их погашении, действовавшего (установленного) на дату заключения (вступления в силу)
Договора о предоставлении гарантии (на 3 652 (Три тысячи шестьсот пятьдесят второй) день с
даты начала размещения облигаций), в том числе в случае (независимо от) принятия
Принципалом решения о добровольном досрочном исполнении обязательств по выплате
276
номинальной стоимости облигаций при их досрочном погашении либо предъявления Принципалу
требований о досрочном исполнении указанных обязательств Принципала по облигациям либо
наступления событий (обстоятельств), в силу которых срок исполнения указанных обязательств
Принципала по облигациям считается наступившим. При этом в случае внесения (с
предварительного письменного согласия Агента, действующего от имени и по поручению Гаранта,
в установленном Договором о предоставлении гарантии и настоящей Гарантией порядке) после
даты заключения Договора о предоставлении гарантии изменений в условия выпуска облигаций,
влекущих изменение промежуточных (в пределах общего срока погашения облигаций в полном
объеме, первоначально установленного условиями выпуска облигаций и соответствующего
предельному сроку погашения облигаций в полном объеме, указанному в Распоряжении) сроков
исполнения обеспеченных настоящей Гарантией обязательств Принципала по выплате
номинальной стоимости облигаций при их погашении, предъявление требования владельца
облигаций об исполнении настоящей Гарантии и исполнение настоящей Гарантии не могут
осуществляться ранее сроков, установленных в результате внесения таких изменений.
3.20. Исполнение Гарантом обязательств по настоящей Гарантии осуществляется путем
перечисления Гарантом денежных средств в валюте Российской Федерации в безналичном
порядке на банковский счет платежного агента по настоящей Гарантии для последующего
перечисления платежным агентом по настоящей Гарантии указанных денежных средств в
пользу владельцев облигаций в порядке, установленном условиями выпуска облигаций и настоящей
Гарантией.
Денежные средства, перечисленные Гарантом во исполнение своих обязательств по
настоящей Гарантии в соответствии с условиями настоящей Гарантии, в случае неперечисления
(невозможности перечисления) их в пользу владельцев облигаций в соответствии с условиями
настоящей Гарантии по каким-либо обстоятельствам, в том числе по обстоятельствам, за
которые не отвечает Гарант и (или) платежный агент по настоящей Гарантии, подлежат
возврату платежным агентом по настоящей Гарантии и (или) иным лицом, необоснованно
удерживающим указанные денежные средства, в федеральный бюджет на лицевой счет Гаранта.
3.21. Требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии, содержащее
положения о выплате наличных денег, а равно о перечислении Гарантом денежных средств
непосредственно на банковский счет владельца облигаций (или иного лица, уполномоченного
владельцем облигаций получать денежные средства в связи с удовлетворением требования
владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии), минуя платежного агента по
настоящей Гарантии, Гарантом не удовлетворяется.
3.22. Если дата исполнения Гарантом обязательств по настоящей Гарантии (дата
осуществления Гарантом платежа (перечисления Гарантом денежных средств на банковский
счет платежного агента по настоящей Гарантии)) приходится на выходной день, независимо от
того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций,
то указанный платеж осуществляется Гарантом в первый рабочий день, следующий за выходным
днем. Владелец облигаций не имеет права требовать от Гаранта начисления и уплаты процентов
или какой-либо иной компенсации за указанный период задержки платежа.
3.23. Обязательства Гаранта по исполнению настоящей Гарантии (по перечислению
Гарантом денежных средств на банковский счет платежного агента по настоящей Гарантии)
считаются исполненными с момента списания денежных средств с лицевого счета
Министерства финансов Российской Федерации в Межрегиональном операционном управлении
Федерального казначейства (а в случае изменения порядка открытия и ведения лицевых счетов
федеральных органов государственной власти – с иного лицевого (иного соответствующего) счета
Министерства финансов Российской Федерации) (в абзаце втором пункта 3.20 настоящей
Гарантии и далее – лицевой счет Гаранта) для перечисления их на банковский счет платежного
агента по настоящей Гарантии.
Гарант в течение 5 (Пяти) рабочих дней уведомляет в письменной форме Агента и
платежного агента по настоящей Гарантии о направлении в Федеральное казначейство
соответствующих платежных документов, необходимых для осуществления операций по
перечислению денежных средств с лицевого счета Гаранта на банковский счет платежного
агента по настоящей Гарантии.
3.24. Гарант не несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение
платежным агентом по настоящей Гарантии обязательств перед владельцем облигаций по
своевременному, в полном объеме и в установленном порядке перечислению в пользу владельца
277
облигаций, требование которого об исполнении настоящей Гарантии признано в установленном
порядке обоснованным и соответствующим условиям настоящей Гарантии и подлежащим
удовлетворению Гарантом, денежных средств, перечисленных Гарантом платежному агенту по
настоящей Гарантии во исполнение обязательств Гаранта по настоящей Гарантии, и
неисполнение или ненадлежащее исполнение платежным агентом по настоящей Гарантии
указанных обязательств перед владельцем облигаций не является просрочкой Гаранта.
3.25. Исполнение Гарантом обязательств по настоящей Гарантии (перечисление Гарантом
денежных средств на банковский счет платежного агента по настоящей Гарантии)
осуществляется Гарантом в общей сумме просроченных обязательств Принципала по облигациям
перед владельцами облигаций, обеспеченных настоящей Гарантией, по выплате номинальной
стоимости облигаций при их погашении по всем требованиям владельцев облигаций об
исполнении настоящей Гарантии, признанным в установленном порядке обоснованными и
соответствующими условиям настоящей Гарантии и подлежащими удовлетворению Гарантом,
указанным в справке об обоснованном требовании или реестре обоснованных требований,
представленных Агентом Гаранту и платежному агенту по настоящей Гарантии.
3.26. За счет денежных средств, перечисленных Гарантом на банковский счет платежного
агента по настоящей Гарантии во исполнение Гарантом своих обязательств по настоящей
Гарантии, платежный агент по настоящей Гарантии осуществляет в пользу каждого из
владельцев облигаций, указанных в справке об обоснованном требовании (реестре обоснованных
требований), представленных Агентом платежному агенту по настоящей Гарантии в
соответствии с пунктом 3.15 настоящей Гарантии, платежи (перечисление денежных средств)
в удовлетворение требований владельцев облигаций об исполнении настоящей Гарантии в
соответствующей сумме, указанной в справке об обоснованном требовании (реестре обоснованных
требований) в отношении соответствующего требования владельца облигаций об исполнении
настоящей Гарантии.
Перечисление денежных средств в пользу владельцев облигаций в удовлетворение требований
владельцев облигаций об исполнении настоящей Гарантии осуществляется платежным агентом
по настоящей Гарантии на банковские счета, указанные в требованиях владельцев облигаций об
исполнении настоящей Гарантии, копии которых представлены Агентом платежному агенту по
настоящей Гарантии в соответствии с пунктом 3.15 настоящей Гарантии.
После осуществления указанных платежей платежный агент по настоящей Гарантии в
течение 2 (Двух) рабочих дней в письменной форме уведомляет Гаранта, Агента и Принципала об
осуществленных платежным агентом по настоящей Гарантии в пользу владельцев облигаций
платежах за счет денежных средств, перечисленных платежному агенту по настоящей
Гарантии Гарантом в соответствии с условиями настоящей Гарантии.
Платежный агент по настоящей Гарантии не вправе самостоятельно изменять
назначение платежа, осуществленного Гарантом во исполнение своих обязательств по
настоящей Гарантии в соответствии с условиями настоящей Гарантии.
3.27. Принципал не вправе давать платежному агенту по настоящей Гарантии указания об
изменении назначения платежа, осуществленного Гарантом во исполнение своих обязательств по
настоящей Гарантии в соответствии с условиями настоящей Гарантии.
3.28. Рассмотрение Агентом требований владельцев облигаций об исполнении настоящей
Гарантии, а также исполнение Гарантом обязательств по настоящей Гарантии (перечисление
Гарантом денежных средств на банковский счет платежного агента по настоящей Гарантии
для последующего перечисления платежным агентом по настоящей Гарантии денежных средств
в пользу владельцев облигаций в удовлетворение их требований об исполнении настоящей
Гарантии) осуществляется в отношении (в пользу) владельцев облигаций, являющихся таковыми
на дату предъявления требований владельцев облигаций об исполнении настоящей Гарантии на
основании сведений о владельцах облигаций, представленных Принципалом и (или) депозитарием,
и исполнение Гарантом обязательств по настоящей Гарантии, произведенное в пользу таких
владельцев облигаций, считается надлежащим, в том числе в случае отчуждения облигаций
(перехода прав на облигации по иным основаниям) к новому владельцу облигаций (приобретателю)
после даты предъявления указанными владельцами облигаций Гаранту требований об исполнении
настоящей Гарантии.
3.29. Требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и (или)
приложенные к нему документы признаются необоснованными и (или) не соответствующими
278
условиям настоящей Гарантии, и Агент, действующий от имени и по поручению Гаранта,
отказывает владельцу облигаций в удовлетворении указанного требования в следующих случаях:
а) требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и (или)
приложенные к нему документы предъявлены Гаранту по окончании срока, на который
предоставлена настоящая Гарантия (в том числе в случае, установленном абзацем вторым
пункта 3.30 настоящей Гарантии);
б) требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и (или)
приложенные к нему документы предъявлены Гаранту с нарушением установленного настоящей
Гарантией порядка (условий);
в) требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и (или)
приложенные к нему документы не соответствуют установленным настоящей Гарантией
условиям (в том числе в случае ненадлежащего оформления требования владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии и (или) приложенных к нему документов, указания в требовании
владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и (или) приложенных к нему
документов неполных и (или) недостоверных сведений, представления неполного комплекта
документов, прилагаемых к требованию владельца облигаций об исполнении настоящей
Гарантии);
г) если владелец облигаций отказался принять надлежащее исполнение обязательств
Принципала по выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении, предложенное
Принципалом и (или) третьим лицом;
д) если после предъявления Гаранту требования владельца облигаций об исполнении
настоящей Гарантии владельцем облигаций получен от Принципала (платежного агента по
облигациям) и (или) третьего лица платеж во исполнение (в погашение) в полном объеме
обязательств Принципала по облигациям, обеспеченных настоящей Гарантией (по выплате
номинальной стоимости облигаций при их погашении в установленный пунктом 2.1 настоящей
Гарантии срок), неисполнение которых явилось основанием для предъявления Гаранту требования
владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии, либо во исполнение (в погашение) в
полном объеме обязательств Принципала по облигациям по выплате номинальной стоимости
облигаций при их погашении в иных случаях, установленных условиями выпуска облигаций;
е) если после предъявления Гаранту требования владельца облигаций об исполнении
настоящей Гарантии владельцем облигаций получен от Принципала и (или) третьего лица
платеж во исполнение (в погашение) в какой-либо части (сумме) обязательств Принципала по
облигациям, обеспеченных настоящей Гарантией (по выплате номинальной стоимости
облигаций при их погашении в установленный пунктом 2.1 настоящей Гарантии срок),
неисполнение которых явилось основанием для предъявления Гаранту требования владельца
облигаций об исполнении настоящей Гарантии, либо во исполнение (в погашение) в какой-либо
части (сумме) обязательств Принципала по облигациям по выплате номинальной стоимости
облигаций при их погашении в иных случаях, установленных условиями выпуска облигаций, но при
этом владелец облигаций не представил в установленном подпунктом «б» пункта 3.11 настоящей
Гарантии порядке дополнение к требованию либо представленное владельцем облигаций
дополнение к требованию и (или) приложенные к нему документы признаны необоснованными и
(или) не соответствующими условиям настоящей Гарантии;
ж) если требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии отозвано
владельцем облигаций, в том числе в случае, установленном подпунктом «а» пункта 3.11
настоящей Гарантии;
з) если обязательства Гаранта по настоящей Гарантии прекращены по установленным
настоящей Гарантией основаниям.
3.30. В случае признания необоснованными и (или) не соответствующими условиям
настоящей Гарантии требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и
(или) приложенных к нему документов Агент, действующий от имени и по поручению Гаранта, в
течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты предъявления указанного требования и
приложенных к нему документов направляет владельцу облигаций мотивированное уведомление
об отказе в удовлетворении этого требования.
Получение уведомления об отказе в удовлетворении требования владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии не лишает владельца облигаций повторно предъявлять в
порядке, установленном условиями настоящей Гарантии, и в течение срока, на который
279
предоставлена настоящая Гарантия, требование владельца облигаций об исполнении настоящей
Гарантии.
3.31. В случае признания необоснованными и (или) не соответствующими условиям
настоящей Гарантии требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и
(или) приложенных к нему документов Агент в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты
предъявления указанного требования и приложенных к нему документов направляет Гаранту:
а) справку о требовании владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии,
признанном необоснованным и (или) не соответствующим условиям настоящей Гарантии и не
подлежащим удовлетворению Гарантом (далее – справка о необоснованном требовании), либо
реестр требований владельцев облигаций об исполнении настоящей Гарантии, признанных
необоснованными и (или) не соответствующими условиям настоящей Гарантии и не
подлежащими удовлетворению Гарантом (далее – реестр необоснованных требований), если
сведения представляются в отношении более чем одного требования владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии. В справке о необоснованном требовании (реестре
необоснованных требований) должны быть указаны:
наименование (фамилия, имя, отчество – для физического лица) и иные идентифицирующие
сведения о владельце облигаций (отдельно по каждому требованию владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии);
дата предъявления Российской Федерации (Гаранту) требования владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии и приложенных к нему документов (дата получения Агентом
указанного требования и документов) (отдельно по каждому требованию владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии);
сумма просроченных по состоянию на дату не ранее чем за 5 (Пять) рабочих дней до даты
предъявления требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии обязательств
Принципала по облигациям перед владельцем облигаций, обеспеченных настоящей Гарантией, по
выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении (отдельно по каждому
требованию владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и общая (итоговая) сумма);
б) копию уведомления об отказе в удовлетворении требования владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии, направленного Агентом владельцу облигаций в соответствии с
пунктом 3.30 настоящей Гарантии (в отношении каждого требования владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии, включенного справку о необоснованном требовании (реестр
необоснованных требований)).
3.32. В случае получения владельцем облигаций от Принципала (платежного агента по
облигациям) и (или) третьего лица платежа во исполнение (в погашение) в полном объеме или в
какой-либо части обязательств Принципала перед владельцем облигаций, обеспеченных
настоящей Гарантией, по выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении,
неисполнение которых явилось основанием для предъявления Российской Федерации (Гаранту)
требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии, владелец облигаций обязан
в течение 2 (Двух) рабочих дней рабочих дней после получения указанного платежа уведомить в
письменной форме Гаранта, Агента и платежного агента по настоящей Гарантии о дате и
сумме осуществленного соответственно Принципалом (платежным агентом по облигациям),
третьим лицом платежа и перечислить Гаранту (в федеральный бюджет на счет, указанный
Гарантом или действующим по его поручению Агентом) денежные средства, полученные
владельцем облигаций от Принципала (платежного агента по облигациям), третьего лица, если
указанный платеж осуществлен Принципалом (платежным агентом по облигациям), третьим
лицом и (или) получен владельцем облигаций после удовлетворения указанного требования
владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии (после перечисления платежным
агентом по настоящей Гарантии денежных средств в пользу владельца облигаций), а также в
случае если указанный платеж осуществлен Принципалом (платежным агентом по облигациям),
третьим лицом и (или) получен владельцем облигаций до удовлетворения указанного требования
владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии (до перечисления платежным агентом
по настоящей Гарантии денежных средств в пользу владельца облигаций), но обязательства
Гаранта по настоящей Гарантии были исполнены (требование владельца об исполнении
настоящей Гарантии удовлетворено) в сумме, указанной в требовании владельца облигаций об
исполнении настоящей Гаранта (без учета осуществленного Принципалом (платежным агентом
по облигациям), третьим лицом исполнения указанных обязательств Принципала).
280
Перечисление названных денежных средств осуществляется владельцем облигаций в
федеральный бюджет на счет, указанный Гарантом или действующим по его поручению Агентом,
вне зависимости от назначения платежа и очередности платежей, установленных условиями
выпуска облигаций, а в случае если указанные в настоящем пункте денежные средства получены
владельцем облигаций от третьего лица, – также при условии получения владельцем облигаций
соответствующего согласия третьего лица.
Полученная Гарантом сумма денежных средств, уплаченных владельцем облигаций в
соответствии с настоящим пунктом, засчитывается Гарантом в счет исполнения (в
соответствующей сумме) денежных обязательств Принципала перед Российской Федерацией
(Гарантом) по удовлетворению соответствующего регрессного требования Российской Федерации
(Гаранта) к Принципалу, о чем Гарант в письменной форме уведомляет владельца облигаций,
Агента и Принципала в течение 5 (Пяти) рабочих дней со дня осуществления указанной операции.
4. Условия отзыва Гарантии. Прекращение Гарантии
4.1. Настоящая Гарантия отзывается Гарантом в случае внесения не согласованных в
предварительном порядке с Агентом, действующим от имени и по поручению Гаранта, изменений
в условия выпуска облигаций, указанных в пункте 5.10 настоящей Гарантии.
Уведомление об отзыве настоящей Гарантии направляется Принципалу по адресу,
указанному в Договоре о предоставлении гарантии (а в случае изменения указанного адреса – по
новому адресу места нахождения Принципала), и настоящая Гарантия считается отозванной с
даты, указанной в уведомлении об ее отзыве.
Принципал в течение 3 (Трех) рабочих дней со для получения уведомления Гаранта об отзыве
настоящей Гарантии публикует в порядке, установленном условиями выпуска облигаций, сведения
о факте отзыва Гарантом настоящей Гарантии.
4.2. Обязательства Гаранта перед владельцами облигаций по настоящей Гарантии
прекращаются:
а) истечением срока, на который предоставлена настоящая Гарантия;
б) исполнением в полном объеме Гарантом обязательств по настоящей Гарантии;
в) исполнением в полном объеме Принципалом и (или) третьими лицами обязательств
Принципала по выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении, прекращением
обязательств Принципала по выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении по
иным основаниям;
г) если обязательства Принципала, в обеспечение которых предоставлена настоящая
Гарантия, не возникли;
д) с прекращением обязательств Принципала по облигациям (по договору облигационного
займа, заключенному путем выпуска и продажи облигаций);
е) если выпуск облигаций признан несостоявшимся или недействительным;
ж) вследствие отказа владельцев облигаций от своих прав по настоящей Гарантии путем
письменного заявления владельцев облигаций об освобождении Гаранта от его обязательств по
настоящей Гарантии;
з) с переходом прав и обязанностей Принципала по облигациям к другому лицу по любому
основанию (в том числе в случае реорганизации Принципала) без предварительного письменного
согласия Гаранта;
и) вследствие сокращения в полном объеме суммы настоящей Гарантии в случаях,
установленных пунктом 2.6 настоящей Гарантии;
к) вследствие отзыва настоящей Гарантии Гарантом.
4.3. В течение 3 (Трех) рабочих дней со дня наступления любого из событий
(обстоятельств), являющегося основанием прекращения обязательств Гаранта по настоящей
Гарантии, она должна быть без дополнительных запросов со стороны Гаранта возвращена ему.
Удержание Принципалом настоящей Гарантии после прекращения обязательств Гаранта
по ней не сохраняет за Принципалом и владельцами облигаций каких-либо прав по настоящей
Гарантии.
5. Прочие условия Гарантии
5.1. Гарант обязуется в течение 5 (Пяти) рабочих дней со дня передачи настоящей
Гарантии Принципалу по акту приема-передачи сделать соответствующую запись в
281
государственной долговой книге внутреннего долга Российской Федерации об увеличении
государственного внутреннего долга Российской Федерации.
5.2. Гарант обязуется в течение 5 (Пяти) рабочих дней со дня исполнения им в полном
объеме или в какой-либо части обязательств по настоящей Гарантии, получения сведений о
факте исполнения в полном объеме или в какой-либо части Принципалом и (или) третьими
лицами обязательств Принципала по облигациям, обеспеченных настоящей Гарантией (по
выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении в указанный в пункте 2.1
настоящей Гарантии срок), обязательств Принципала по облигациям по выплате номинальной
стоимости облигаций при их погашении в иных случаях, установленных условиями выпуска
облигаций (в том числе при досрочном погашении облигаций по усмотрению Принципала или по
требованию владельцев облигаций, при частичном досрочном погашении облигаций по
усмотрению Принципала и др.), уменьшения (сокращения) суммы указанных обязательств
Принципала по облигациям по иным основаниям, получения сведений о факте размещения
меньшего количества облигаций, чем предусмотрено условиями выпуска облигаций, наступления
либо получения сведений о наступлении любого из событий (обстоятельств), являющегося
основанием прекращения обязательств Гаранта по настоящей Гарантии, сделать
соответствующую запись в государственной долговой книге внутреннего долга Российской
Федерации о сокращении (уменьшении) государственного внутреннего долга Российской Федерации
(на соответствующую сумму).
5.3. Принадлежащие владельцу облигаций права требования к Гаранту по настоящей
Гарантии могут быть переданы только одновременно с переходом прав на облигации к новому
владельцу облигаций (приобретателю). Передача прав владельца облигаций, возникших из
настоящей Гарантии, без передачи прав на облигации является недействительной.
5.4. Исполнение Гарантом обязательств по настоящей Гарантии осуществляется в
пределах средств федерального бюджета (бюджетных ассигнований), предусмотренных на
указанные цели в федеральном законе о федеральном бюджете на соответствующий год и на
плановый период, и учитывается в источниках внутреннего финансирования дефицита
федерального бюджета.
Гарант уведомляет в письменной форме Агента об исполнении Гарантом в полном объеме
или в какой-либо части обязательств по настоящей Гарантии (о перечислении Гарантом
денежных средств на банковский счет платежного агента по настоящей Гарантии).
5.5. Гарант в течение 10 (Десяти) рабочих дней со дня, когда ему стало известно о
наступлении событий (обстоятельств), являющихся основанием прекращения обязательств
Гаранта по настоящей Гарантии, уведомляет Принципала и Агента о прекращении настоящей
Гарантии.
5.6. Исполнение Гарантом в полном объеме или в какой-либо части обязательств по
настоящей Гарантии ведет к возникновению права Российской Федерации (Гаранта) требовать
от Принципала в порядке регресса возмещения в полном объеме денежных средств (сумм),
уплаченных Гарантом по настоящей Гарантии. Предоставление обеспечения исполнения
обязательств по удовлетворению регрессных требований Российской Федерации (Гаранта) к
Принципалу в связи с исполнением в полном объеме или в какой-либо части настоящей Гарантии
не требуется.
Требования Российской Федерации (Гаранта) о возмещении Принципалом в порядке регресса
денежных средств, уплаченных Гарантом по настоящей Гарантии (регрессные требования
Российской Федерации (Гаранта) к Принципалу), могут быть предъявлены Принципалу после
исполнения Гарантом в полном объеме или в какой-либо части обязательств по настоящей
Гарантии (после перечисления Гарантом денежных средств на банковский счет платежного
агента по настоящей Гарантии).
Порядок и сроки возмещения Принципалом Российской Федерации (Гаранту) в порядке
регресса денежных средств, уплаченных Гарантом по настоящей Гарантии (удовлетворения
Принципалом регрессных требований Российской Федерации (Гаранта) к Принципалу),
устанавливаются Договором о предоставлении гарантии.
5.7. Все банковские расходы в связи с исполнением Гарантом обязательств по настоящей
Гарантии, а также расходы по выплате платежному агенту и платежному агенту по
настоящей Гарантии вознаграждения за выполнение функций платежных агентов несет
Принципал.
282
5.8. Какие-либо денежные обязательства владельца облигаций перед Российской Федерацией
(Гарантом), в том числе установленные условиями настоящей Гарантии, не могут быть
прекращены зачетом встречных требований владельца облигаций к Российской Федерации
(Гаранту) об исполнении настоящей Гарантии без предварительного письменного согласия
Гаранта.
5.9. Принадлежащие Принципалу права и обязанности по облигациям в течение срока
действия настоящей Гарантии и Договора о предоставлении гарантии не могут быть переданы
по сделке или перейти по иным основаниям (в том числе в случае реорганизации Принципала) к
другому лицу без предварительного письменного согласия Гаранта.
5.10. Изменения в условия выпуска облигаций, которые влекут изменение прав владельцев
облигаций, закрепленных облигациями, условий размещения облигаций, объема и (или) сроков и
(или) условий исполнения обязательств Принципала по облигациям, цели заимствования
(облигационного займа), объема и (или) сроков и (или) условий исполнения обязательств Гаранта
по настоящей Гарантии, Принципал обязан предварительно (до их внесения) согласовывать с
Агентом, действующим от имени и по поручению Гаранта, в письменной форме в порядке,
установленном Договором о предоставлении гарантии, и соответствующие документы,
подтверждающие внесение указанных в настоящем пункте изменений в условия выпуска
облигаций, а также любых иных изменений в условия выпуска облигаций, должны
предоставляться Принципалом Агенту в течение 20 (Двадцати) рабочих дней со дня вступления
соответствующих изменений в силу (подписания, регистрации в установленном порядке,
опубликования в установленном порядке).
5.11. В целях надлежащего исполнения обязательств Гаранта по настоящей Гарантии, а
также в иных случаях по необходимости Гарант и (или) Агент вправе запрашивать и получать у
Принципала, владельцев облигаций, депозитария, платежного агента по облигациям, платежного
агента по настоящей Гарантии документы и сведения, необходимые для осуществления прав и
выполнения обязанностей, установленных настоящей Гарантией.
5.12. Отношения между Гарантом, Агентом и Принципалом, в том числе права и
обязанности Гаранта, Агента и Принципала в связи с предоставлением и исполнением настоящей
Гарантии, регулируются Договором о предоставлении гарантии.
5.13. Настоящая Гарантия предоставляется без взимания вознаграждения Гаранта.
5.14. Все споры по настоящей Гарантии подлежат рассмотрению в Арбитражном суде
города Москвы (Российская Федерация) в соответствии с законодательством Российской
Федерации.
5.15. К правоотношениям, возникшим из настоящей Гарантии (основанным на настоящей
Гарантии), применяется бюджетное законодательство Российской Федерации, а также
гражданское законодательство Российской Федерации в части, не противоречащей бюджетному
законодательству Российской Федерации.
5.16. Настоящая Гарантия составлена на 30 (Тридцати) листах и подписана в одном
экземпляре.
5.17. Настоящая Гарантия передается Гарантом Принципалу по акту приема-передачи.
Получателем (держателем) настоящей Гарантии является Принципал.
6. Адрес и подпись Гаранта
Министерство финансов Российской Федерации
ул. Ильинка, д. 9, г. Москва, Россия, 109097
ИНН 7710168360
Заместитель Председателя
Внешэкономбанка
________ А.С. Старосельский
Иные условия Гарантии: В соответствии с Договором о предоставлении Гарантии, в качестве
Агента Правительства Российской Федерации выступает государственная корпорация «Банк
развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)».
Облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу все права, вытекающие из такого
обеспечения.
283
С переходом прав на Облигацию с обеспечением к новому владельцу (приобретателю) переходят
все права, вытекающие из такого обеспечения.
Передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на Облигацию
является недействительной.
Для Облигаций серии 02:
Вид предоставляемого обеспечения: государственная гарантия (далее – «Гарантия»)
Наименование органа, принявшего решение об обеспечении исполнения от имени Российской
Федерации обязательств по облигациям: Правительство Российской Федерации
Дата принятия такого решения: Распоряжение Правительства Российской Федерации №1685-р от
31 августа 2015 г.
Наименование гаранта: Российская Федерация (далее и ранее по тексту – «Гарант»)
Наименование органа, выдавшего Гарантию от имени указанного Гаранта: Министерство финансов
Российской Федерации
Дата выдачи гарантии: 27 октября 2015 г.
Дата вступления в силу гарантии: Гарантия вступает в силу со дня государственной регистрации
выпуска Облигаций.
Обязательства по Облигациям, в обеспечение которых выдана государственная гарантия:
Гарантия обеспечивает надлежащее (в полном объеме и в установленный срок) исполнение
Эмитентом обязательств по Облигациям перед владельцами Облигаций по выплате номинальной
стоимости Облигаций при их погашении 17 апреля 2023 года.
Гарантия не предоставляется в обеспечение исполнения Эмитентом иных, кроме указанных
выше, обязательств Эмитента по Облигациям и (или) в связи с их эмиссией, в том числе
обязательств Эмитента по выплате номинальной стоимости Облигаций, срок исполнения
которых в соответствии с условиями выпуска Облигаций наступает ранее 1 января 2018 г., по
выплате дохода по Облигациям в виде процентов, по уплате иных процентов, комиссий,
неустойки (пеней, штрафов), по досрочной выплате номинальной стоимости Облигаций при их
досрочном погашении (в том числе в случае предъявления Эмитенту требования о досрочном
исполнении указанных обязательств либо наступления событий, в силу которых срок исполнения
указанных обязательств считается наступившим), а также ответственности Эмитента за
неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Облигациям и причинение убытков.
Объем обязательств гаранта: Гарантия предоставляется на сумму до 2 569 000 000 (Двух
миллиардов пятисот шестидесяти девяти миллионов) рублей включительно, и предел
ответственности (объем обязательств) Российской Федерации (Гаранта) перед владельцами
Облигаций по Гарантии ограничивается названной суммой.
Объем обязательств Гаранта по Гарантии (сумма Гарантии) подлежит сокращению:
а) по мере исполнения Эмитентом и (или) третьими лицами обязательств Эмитента по
Облигациям, обеспеченных Гарантией, а также обязательств Эмитента по Облигациям по
выплате номинальной стоимости Облигаций при их погашении в иных случаях, установленных
условиями выпуска Облигаций, на соответствующие суммы платежей, осуществленных
соответственно Эмитентом, третьими лицами;
б) по мере исполнения Гарантом своих обязательств по Гарантии на соответствующие суммы
платежей, осуществленных Гарантом;
в) в случае размещения меньшего количества Облигаций, чем предусмотрено решением о выпуске
ценных бумаг, проспектом ценных бумаг и сертификатом, на соответствующую сумму общей
номинальной стоимости неразмещенных Облигаций (до размера общей номинальной стоимости
фактически размещенных Облигаций).
284
Сокращение суммы Гарантии осуществляется без внесения изменений в Гарантию, договор о
предоставлении Гарантии, решение о выпуске ценных бумаг, проспект ценных бумаг, сертификат.
Определение гарантийного случая: гарантийный случай по Гарантии наступает при неисполнении
Эмитентом перед владельцами Облигаций установленных условиями выпуска Облигаций
обязательств Эмитента по Облигациям, обеспеченных Гарантией, по выплате номинальной
стоимости Облигаций при их погашении 17 апреля 2023 года.
Условия отзыва гарантии: Гарантия отзывается Гарантом в случае внесения не
согласованных в предварительном порядке с Агентом Правительства Российской Федерации,
действующим от имени и по поручению Министерства финансов Российской Федерации,
изменений в условия выпуска Облигаций серии 02, которые влекут изменение прав владельцев,
закрепленных Облигацией, условий размещения Облигаций, объема, и (или) сроков, и (или) условий
исполнения обязательств Принципала по Облигациям, цели заимствования Облигаций, объема, и
(или) сроков, и (или) условий исполнения обязательств Гаранта по Гарантии. Гарантия может
быть отозвана также в иных случаях в соответствии с Постановлением Правительства
Российской Федерации №544 от 03.06.2015 г.
Срок действия Гарантии: Гарантия вступает в силу со дня государственной регистрации выпуска
Облигаций и действует до 16 июля 2023 года включительно.
Вид ответственности Гаранта по Гарантии:
Гарант несет субсидиарную ответственность перед владельцами Облигаций по обязательствам
Эмитента, обеспеченным Гарантией, в пределах суммы Гарантии.
В случае невозможности получения владельцами Облигаций, обеспеченных Гарантией,
удовлетворения своих требований по Облигациям, предъявленных Эмитенту и/или Гаранту,
владельцы Облигаций вправе обратиться в суд или арбитражный суд с иском к Эмитенту и/или
Гаранту.
В случае назначения представителя владельцев Облигаций в соответствии со статьей 29.1
Закона «О рынке ценных бумаг», владельцы Облигаций не вправе в индивидуальном порядке
обращаться с требованиями в суд или арбитражный суд, если иное не предусмотрено Законом о
рынке ценных бумаг, условиями выпуска Облигаций или решением общего собрания владельцев
Облигаций.
Владельцы Облигаций вправе в индивидуальном порядке обращаться с требованиями в суд по
истечении одного месяца с момента возникновения оснований для такого обращения в случае, если
в указанный срок представитель владельцев Облигаций не обратился в арбитражный суд с
соответствующим требованием или в указанный срок общим собранием владельцев Облигаций не
принято решение об отказе от права обращаться в суд с таким требованием.
Порядок предъявления требований к Гаранту по исполнению гарантийных обязательств. Порядок
исполнения Гарантом обязательств по государственной Гарантии:
Условия Гарантии:
Министерство финансов Российской Федерации, выступающее от имени Российской
Федерации и именуемое в дальнейшем Гарант, в лице заместителя Председателя
Внешэкономбанка Старосельского Антона Сергеевича, действующего на основании доверенности
Министерства финансов Российской Федерации от 16 октября 2015 г. № 01-10-08/154, приказа
Министерства финансов Российской Федерации от «22» октября 2015 г. № 388 «О заключении
договора о предоставлении государственной гарантии Российской Федерации по облигационному
займу, привлекаемому АО «Объединенная двигателестроительная корпорация»,
в соответствии со статьями 115, 115.1, 115.2, пунктом 2 статьи 116 Бюджетного кодекса
Российской Федерации, Федеральным законом от 1 декабря 2014 г. № 384-ФЗ «О федеральном
бюджете на 2015 год и на плановый период 2016 и 2017 годов», Правилами предоставления в 2015
году государственных гарантий Российской Федерации по кредитам либо облигационным займам,
привлекаемым акционерным обществом «Объединенная двигателестроительная корпорация»,
утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 3 июня 2015 г. № 544
285
(далее – Правила), распоряжением Правительства Российской Федерации от 31 августа 2015 г. №
1685-р (далее – Распоряжение), приказом Министерства финансов Российской Федерации от «22»
октября 2015 г. № 388 «О заключении договора о предоставлении государственной гарантии
Российской Федерации по облигационному займу, привлекаемому АО «Объединенная
двигателестроительная корпорация», договором от «27» октября 2015 г. № Д-15-2514/С30100 о
предоставлении государственной гарантии Российской Федерации (далее – Договор о
предоставлении гарантии), заключенным между Гарантом, государственной корпорацией «Банк
развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» (далее – Агент) и
акционерным обществом «Объединенная двигателестроительная корпорация» (ИНН 7731644035)
(далее – Принципал),
дает настоящее обязательство отвечать на нижеустановленных условиях за исполнение
Принципалом его обязательств перед владельцами облигаций по эмитированным Принципалом
облигациям.
1. Понятия и определения
1.1. В настоящей государственной гарантии Российской Федерации применяются
следующие понятия и определения:
облигации – эмитированные Принципалом неконвертируемые процентные (купонные)
документарные облигации на предъявителя серии 02 с обязательным централизованным
хранением в количестве 2 569 000 (Двух миллионов пятисот шестидесяти девяти тысяч) штук,
номинированные в валюте Российской Федерации, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча)
рублей каждая, общей номинальной стоимостью 2 569 000 000 (Два миллиарда пятьсот
шестьдесят девять миллионов) рублей, со сроком погашения 17 апреля 2023 г., размещаемые
путем открытой подписки, подлежащие размещению и обращению в Российской Федерации,
выпуск которых подлежит государственной регистрации. Даты начала и окончания погашения
облигаций совпадают;
решение о выпуске ценных бумаг – решение о выпуске облигаций, подготовленное на
основании
решения
Совета
директоров
акционерного
общества
«Объединенная
двигателестроительная
корпорация»
от 15 сентября 2015 г. о размещении неконвертируемых процентных документарных облигаций
серии 02 на предъявителя с обязательным централизованным хранением (протокол заседания
Совета директоров акционерного общества «Объединенная двигателестроительная корпорация»
от 17 сентября 2015 г. № 14) и устанавливающее объем прав, закрепленных облигацией;
проспект ценных бумаг – проспект ценных бумаг, подготовленный Принципалом в связи с
выпуском облигаций в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами
эмиссионных
ценных
бумаг
(утв. Банком России 30 декабря 2014 г. № 454-п), и на основании решения Совета директоров
акционерного общества «Объединенная двигателестроительная корпорация» от 15 сентября 2015
г. о размещении неконвертируемых процентных документарных облигаций серии 02 на
предъявителя с обязательным централизованным хранением (протокол заседания Совета
директоров акционерного общества «Объединенная двигателестроительная корпорация» от 17
сентября 2015 г. № 14);
сертификат – документ, выпускаемый Принципалом и удостоверяющий совокупность прав
на указанное в сертификате количество облигаций, подготовленный в соответствии с
Федеральным законом от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Положением о
стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска
(дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об
итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов
ценных бумаг (утв. Банком России 11 августа 2014 г. № 428-П), Положением о раскрытии
информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утв. Банком России от 30 декабря 2014 г.
№ 454-п);
владельцы облигаций – физические и юридические лица, которым облигации принадлежат
на праве собственности или ином вещном праве и являющиеся таковыми в соответствии с
законодательством Российской Федерации и порядком, установленным условиями выпуска
облигаций;
286
депозитарий – Небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество
«Национальный расчетный депозитарий», созданное по законодательству Российской Федерации,
имеющее место нахождения на территории Российской Федерации (улица Спартаковская, дом 12,
город Москва, Россия, 105066) (ИНН 7702165310), осуществляющее централизованное хранение
сертификата, централизованное хранение облигаций, учет и удостоверение прав (переход прав) на
облигации;
платежный агент по облигациям – юридическое лицо, привлекаемое Принципалом на
основании договора и в функции которого входит осуществление в пользу владельцев облигаций
платежей по выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении и по выплате дохода
по облигациям в виде процентов на основании поручений и за счет Принципала. Презюмируется,
что платежный агент по облигациям надлежащим образом уполномочен получать от
Принципала денежные средства для перечисления их в пользу владельцев облигаций во исполнение
обязательств Принципала перед владельцами облигаций;
платежный агент по настоящей Гарантии – юридическое лицо, привлекаемое
Принципалом на основании договора и в функции которого входит осуществление в пользу
владельцев облигаций платежей в случаях, установленных настоящей государственной гарантией
Российской Федерации и Договором о предоставлении гарантии, за счет средств федерального
бюджета. Презюмируется, что платежный агент по настоящей Гарантии надлежащим образом
уполномочен получать от Гаранта денежные средства для перечисления их в пользу владельцев
облигаций во исполнение обязательств Гаранта перед владельцами облигаций;
руководящий состав Принципала – члены совета директоров Принципала, члены
коллегиального исполнительного органа Принципала, единоличный исполнительный орган
Принципала и его заместители, главный бухгалтер Принципала (иное должностное лицо
Принципала, на которое возложено ведение бухгалтерского учета), руководители
самостоятельных структурных подразделений Принципала.
1.2. Понятия, специально не определенные в настоящей государственной гарантии
Российской Федерации, используются в значениях, установленных федеральными законами и
иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.
2. Предмет (условия) Гарантии
2.1. По настоящей государственной гарантии Российской Федерации (далее – Гарантия)
Гарант обеспечивает надлежащее исполнение Принципалом его обязательств по облигациям
перед владельцами облигаций по выплате номинальной стоимости облигаций при погашении
облигаций 17 апреля 2023 г. (пункт 9.2 решения о выпуске ценных бумаг, подпункт 8.9.2 пункта 8.9
раздела VIII проспекта ценных бумаг) (при условии, что срок исполнения указанных обязательств
в соответствии с условиями выпуска облигаций наступает после 1 января 2018 г.).
2.2. По настоящей Гарантии Гарант не обеспечивает исполнение Принципалом иных,
кроме указанных в пункте 2.1 настоящей Гарантии, обязательств Принципала по облигациям и
(или) в связи с их эмиссией, в том числе Гарант не обеспечивает исполнение обязательств
Принципала по выплате номинальной стоимости облигаций при погашении облигаций в срок,
который в соответствии с условиями выпуска облигаций наступает ранее 1 января 2018 г., по
выплате дохода по облигациям в виде процентов, по уплате иных процентов, комиссий, неустойки
(пеней, штрафов), по досрочной выплате номинальной стоимости облигаций при их досрочном
погашении (в том числе в случае (независимо от) принятия Принципалом решения о добровольном
досрочном исполнении обязательств по выплате номинальной стоимости облигаций при их
досрочном погашении либо предъявления Принципалу требований о досрочном исполнении
указанных обязательств Принципала по облигациям либо наступления событий (обстоятельств),
в силу которых срок исполнения указанных обязательств Принципала по облигациям считается
наступившим), а также не обеспечивает ответственность Принципала за неисполнение или
ненадлежащее исполнение обязательств по облигациям и причинение убытков.
2.3. По настоящей Гарантии Гарант обязуется после наступления гарантийного случая
уплатить в пользу владельцев облигаций по их письменным требованиям, соответствующим
установленным настоящей Гарантией условиям и предъявленным с соблюдением установленных
настоящей Гарантией порядка и сроков, денежную сумму в валюте Российской Федерации в
порядке, размере и сроки, установленные настоящей Гарантией, если Принципал в течение 30
(Тридцати) календарных дней с даты предъявления ему владельцем облигаций письменного
287
требования об исполнении просроченных обязательств Принципала по облигациям, обеспеченных
настоящей Гарантией, не удовлетворит (откажется удовлетворить) названное требование
владельца облигаций к Принципалу или не даст владельцу облигаций ответ на данное требование,
предъявленное владельцем облигаций Принципалу после наступления гарантийного случая по
настоящей Гарантии, но не позднее 30 (Тридцати) календарных дней с даты его наступления.
2.4. Настоящая Гарантия предоставляется на сумму до 2 569 000 000 (Двух миллиардов
пятисот шестидесяти девяти миллионов) рублей включительно, и предел ответственности
(объем обязательств) Российской Федерации (Гаранта) перед владельцами облигаций по
настоящей Гарантии ограничивается названной суммой.
2.5. Настоящая Гарантия предоставляется на срок по 16 июля 2023 г. включительно.
Настоящая Гарантия вступает в силу с даты государственной регистрации выпуска
облигаций.
2.6. Объем обязательств Гаранта по настоящей Гарантии (сумма настоящей Гарантии)
подлежит сокращению:
а) по мере исполнения Принципалом и (или) третьими лицами обязательств Принципала
по облигациям, обеспеченных настоящей Гарантией (по выплате номинальной стоимости
облигаций при их погашении в указанный в пункте 2.1 настоящей Гарантии срок), а также
обязательств Принципала по облигациям по выплате номинальной стоимости облигаций при их
погашении в иных случаях, установленных условиями выпуска облигаций (в том числе при
досрочном погашении облигаций по усмотрению Принципала или по требованию владельцев
облигаций, при частичном досрочном погашении облигаций по усмотрению Принципала и др.), по
мере уменьшения (сокращения) суммы указанных обязательств Принципала по облигациям по
иным основаниям – на соответствующие суммы платежей, осуществленных Принципалом
(платежным агентом по облигациям), третьими лицами, на соответствующие суммы
уменьшения (сокращения) указанных обязательств Принципала по иным основаниям;
б) по мере исполнения Гарантом своих обязательств по настоящей Гарантии – на
соответствующие суммы платежей, осуществленных Гарантом;
в) в случае размещения меньшего количества облигаций, чем предусмотрено решением о
выпуске ценных бумаг, проспектом ценных бумаг и сертификатом, – на соответствующую сумму,
составляющую общую номинальную стоимость неразмещенных облигаций (до суммы,
составляющую общую номинальную стоимость фактически размещенных облигаций).
Сокращение суммы настоящей Гарантии осуществляется без внесения изменений в
настоящую Гарантию, Договор о предоставлении гарантии, решение о выпуске ценных бумаг,
проспект ценных бумаг, сертификат.
2.7. По настоящей Гарантии Российская Федерация (Гарант) несет субсидиарную
ответственность перед владельцами облигаций по обязательствам Принципала, обеспеченным
настоящей Гарантией, в пределах суммы настоящей Гарантии.
2.8. Облигационный заем, привлекаемый Принципалом, является целевым, и денежные
средства, полученные Принципалом в результате привлечения обеспеченного настоящей
Гарантией облигационного займа (размещения облигаций), должны направляться Принципалом
исключительно на цели исполнения в течение 1 (Одного) года с даты предоставления (вступления
в силу) настоящей Гарантии обязательств акционерного общества «Объединенная
промышленная корпорация «Оборонпром» по ранее привлеченному им облигационному займу серии
02
(государственный
регистрационный
номер
выпуска
ценных
бумаг
4-02-00008-Н) в части выплаты номинальной стоимости указанных облигаций акционерного
общества «Объединенная промышленная корпорация «Оборонпром» при их погашении. При этом
указанные денежные средства не могут использоваться на выплату вознаграждений (премий,
бонусов и иных стимулирующих выплат) руководящему составу Принципала.
Контроль за целевым использованием денежных средств, полученных Принципалом в
результате привлечения обеспеченного настоящей Гарантией облигационного займа (размещения
облигаций), за исполнением Принципалом обязательств по облигациям, за исполнением
обязательств акционерного общества «Объединенная промышленная корпорация «Оборонпром» (в
части выплаты номинальной стоимости облигаций указанного акционерного общества при их
погашении) по облигационному займу акционерного общества «Объединенная промышленная
корпорация «Оборонпром» серии 02 (государственный регистрационный номер выпуска ценных
бумаг 4-02-00008-Н), осуществляет Министерство промышленности и торговли Российской
Федерации в установленном им порядке, в том числе на основании сведений (отчетов) и
288
документов, представляемых Принципалом (в том числе в соответствии с пунктом 7.5 Договора
о предоставлении гарантии).
2.9. В случае использования Принципалом денежных средств, полученных им в результате
привлечения обеспеченного настоящей Гарантией облигационного займа (размещения облигаций),
на цели, не установленные пунктом 2.8 настоящей Гарантии, Принципал несет
ответственность в порядке, установленном Договором о предоставлении гарантии.
3. Порядок предъявления требования об исполнении Гарантии и порядок исполнения
обязательств по Гарантии
3.1. Гарантийный случай по настоящей Гарантии наступает при неисполнении
Принципалом перед владельцами облигаций установленных условиями выпуска облигаций и
указанных в пункте 2.1 настоящей Гарантии обязательств Принципала по облигациям,
обеспеченных настоящей Гарантией, по выплате номинальной стоимости облигаций при их
погашении 17 апреля 2023 г. (при условии, что срок исполнения указанных обязательств в
соответствии с условиями выпуска облигаций наступает после 1 января 2018 г.).
Сроком исполнения обеспеченных настоящей Гарантией обязательств Принципала по
облигациям по выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении, установленным
условиями выпуска облигаций, является срок, действовавший (установленный) на дату
заключения (вступления в силу) Договора о предоставлении гарантии (17 апреля 2023 г.) (а в случае
внесения (с предварительного письменного согласия Агента, действующего от имени и по
поручению Гаранта, в установленном Договором о предоставлении гарантии и настоящей
Гарантии порядке) после даты заключения Договора о предоставлении гарантии изменений в
условия выпуска облигаций, влекущих изменение промежуточных (в пределах общего срока
погашения облигаций в полном объеме, первоначально установленного условиями выпуска
облигаций и соответствующего предельному сроку погашения облигаций в полном объеме,
указанному в Распоряжении) сроков исполнения обеспеченных настоящей Гарантией
обязательств Принципала), – срок (график), установленный в результате внесения таких
изменений), в том числе в случае (независимо от) принятия Принципалом решения о
добровольном досрочном исполнении обязательств по выплате номинальной стоимости
облигаций при их досрочном погашении либо предъявления Принципалу требований о досрочном
исполнении указанных обязательств Принципала по облигациям либо наступления событий
(обстоятельств), в силу которых срок исполнения указанных обязательств Принципала по
облигациям считается наступившим.
3.2. Требование об исполнении настоящей Гарантии может быть предъявлено владельцем
облигаций Российской Федерации (Гаранту) только при условии, что после наступления
гарантийного случая по настоящей Гарантии, но до предъявления Гаранту требования владельца
облигаций об исполнении настоящей Гарантии, владелец облигаций не позднее 30 (Тридцати)
календарных дней с даты наступления гарантийного случая по настоящей Гарантии предъявит
Принципалу письменное требование об исполнении просроченных обязательств Принципала по
облигациям, обеспеченных настоящей Гарантией, по выплате номинальной стоимости облигаций
при их погашении, а Принципал в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты предъявления
ему названного требования владельца облигаций не удовлетворит (откажется удовлетворить) его
или не даст владельцу облигаций ответ на предъявленное требование.
Указанное требование владельца облигаций к Принципалу об исполнении просроченных
обязательств Принципала по облигациям, обеспеченных настоящей Гарантией, по выплате
номинальной стоимости облигаций при их погашении прошивается и подписывается
уполномоченным лицом (владельцем облигаций или его представителем) и направляется
Принципалу заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения почтового
отправления по адресу места нахождения (юридическому адресу) Принципала (проспект
Буденного, дом 16, город Москва, Россия, 105118). К данному требованию прилагаются следующие
документы:
заверенная депозитарием выписка по счету депо владельца облигаций с указанием
наименования (фамилии, имени, отчества – для физического лица) владельца облигаций и
количества облигаций, принадлежащих владельцу облигаций на праве собственности (или ином
вещном праве) и учитываемых депозитарием на счете депо владельца облигаций;
289
заверенная депозитарием копия отчета депозитария об операциях по счету депо владельца
облигаций о переводе облигаций в раздел счета депо, предназначенный для блокирования ценных
бумаг в связи с погашением, подтверждающая количество непогашенных облигаций в связи с
неисполнением перед владельцем облигаций обязательств Принципала по выплате номинальной
стоимости облигаций при их погашении либо подтверждающая сумму просроченных
обязательств Принципала по облигациям перед владельцем облигаций (с указанием отдельно
суммы просроченных обязательств по выплате номинальной стоимости облигаций при их
погашении и просроченных обязательств по выплате дохода по облигациям в виде процентов);
документы, удостоверяющие личность (правовой статус) и подтверждающие полномочия
лица (владельца облигаций или его представителя), подписавшего и предъявившего указанное
требование владельца облигаций и приложенные к нему документы, на подписание, заверение и
предъявление указанного требования и прилагаемых к нему документов.
3.3. Требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии (вместе с полным
комплектом прилагаемых к нему документов) должно быть предъявлено Российской Федерации
(Гаранту) в течение срока, на который предоставлена настоящая Гарантия (в том числе в
случае, установленном абзацем вторым пункта 3.30 настоящей Гарантии).
3.4. Требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии должно быть
предъявлено Российской Федерации (Гаранту) в письменной форме с приложением указанных в
пункте 3.7 настоящей Гарантии документов.
3.5. В требовании владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии должны быть
указаны:
а) сведения о владельце облигаций:
если владельцем облигаций является юридическое лицо:
полное наименование владельца облигаций;
идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) владельца облигаций;
место
нахождения
(юридический
адрес)
и
почтовый
адрес
(с указанием почтового индекса) владельца облигаций;
если владельцем облигаций является физическое лицо:
фамилия, имя, отчество владельца облигаций;
число, месяц, год и место рождения владельца облигаций;
вид, номер, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность владельца
облигаций, наименование органа, выдавшего документ;
адрес места регистрации (с указанием почтового индекса) и почтовый адрес (с
указанием почтового индекса) владельца облигаций;
гражданство владельца облигаций;
идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) владельца облигаций;
б) количество облигаций, принадлежащих владельцу облигаций на праве собственности
(или ином вещном праве) и учитываемых депозитарием на счете депо владельца облигаций;
в) дата и номер настоящей Гарантии;
г) сведения о факте неисполнения Принципалом перед владельцем облигаций обязательств
Принципала по облигациям, обеспеченных настоящей Гарантией и срок исполнения которых
наступил, по выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении (с указанием
установленного условиями выпуска облигаций срока исполнения указанных обязательств
Принципала, обеспеченных настоящей Гарантией);
д) сумма просроченных по состоянию на дату не ранее чем за 5 (Пять) рабочих дней до
даты предъявления требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии
обязательств Принципала по облигациям перед владельцем облигаций, обеспеченных настоящей
Гарантией, по выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении (далее –
просроченная задолженность);
е) требуемая владельцем облигаций к уплате сумма по настоящей Гарантии;
ж) реквизиты банковского счета владельца облигаций (иного лица, уполномоченного
владельцем облигаций получать денежные средства в связи с удовлетворением требования
владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии), необходимые для осуществления
платежным агентом по настоящей Гарантии платежа в пользу владельца облигаций в
соответствии с условиями настоящей Гарантии:
наименование (фамилия, имя, отчество – для физического лица) владельца банковского
счета – получателя платежа;
290
номер банковского счета;
наименование и место нахождения банка, в котором открыт банковский счет;
банковский идентификационный код (БИК) банка, в котором открыт банковский счет;
корреспондентский счет банка, в котором открыт банковский счет;
з) сведения о представителе владельца облигаций (если требование владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии подписывается и представляется уполномоченным владельцем
облигаций лицом):
если представителем владельца облигаций является юридическое лицо:
полное наименование представителя владельца облигаций;
идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) представителя владельца
облигаций;
место
нахождения
(юридический
адрес)
и
почтовый
адрес
(с указанием почтового индекса) представителя владельца облигаций;
если представителем владельца облигаций является физическое лицо:
фамилия, имя, отчество представителя владельца облигаций;
число, месяц, год и место рождения представителя владельца облигаций;
вид, номер, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность
представителя владельца облигаций, наименование органа, выдавшего документ;
адрес места регистрации (с указанием почтового индекса) и почтовый адрес (с
указанием почтового индекса) представителя владельца облигаций;
гражданство представителя владельца облигаций;
идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) представителя владельца
облигаций.
3.6. Требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии должно быть
прошито и подписано владельцем облигаций или уполномоченным им лицом (представителем
владельца облигаций).
Если владельцем облигаций (представителем владельца облигаций) является юридическое
лицо, указанное требование должно быть подписано лицом, осуществляющим функции
единоличного исполнительного органа (или иным уполномоченным лицом), и главным бухгалтером
(иным должностным лицом, на которое возложено ведение бухгалтерского учета) данного
юридического лица, подписи которых должны быть скреплены печатью юридического лица –
владельца облигаций (представителя владельца облигаций).
3.7. К требованию владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии должны быть
приложены следующие документы:
а) заверенная депозитарием выписка по счету депо владельца облигаций с указанием
количества облигаций, принадлежащих владельцу облигаций на праве собственности (или ином
вещном праве) и учитываемых депозитарием на счете депо владельца облигаций;
б) заверенная депозитарием копия отчета депозитария об операциях по счету депо
владельца облигаций о переводе облигаций в раздел счета депо, предназначенный для блокирования
ценных бумаг в связи с погашением, подтверждающая количество непогашенных по состоянию на
дату не ранее чем за 5 (Пять) рабочих дней до даты предъявления требования владельца
облигаций об исполнении настоящей Гарантии облигаций в связи с неисполнением перед
владельцем облигаций обязательств Принципала по выплате номинальной стоимости облигаций
при их погашении либо подтверждающая сумму просроченных по состоянию на дату не ранее чем
за 5 (Пять) рабочих дней до даты предъявления требования владельца облигаций об исполнении
настоящей Гарантии обязательств Принципала по облигациям перед владельцем облигаций (с
указанием отдельно суммы просроченных обязательств по выплате номинальной стоимости
облигаций при их погашении и просроченных обязательств по выплате дохода по облигациям в
виде процентов);
в) копии предъявленного владельцем облигаций Принципалу в соответствии с пунктом 3.2
настоящей Гарантии и не исполненного Принципалом в установленный срок требования
владельца облигаций об исполнении просроченных обязательств Принципала по облигациям,
обеспеченных настоящей Гарантией, по выплате номинальной стоимости облигаций при их
погашении (с приложением копий всех приложенных к данному требованию документов),
документов, подтверждающих получение этого требования Принципалом (уведомления о
вручении, описи вложения почтового отправления), и ответа Принципала об отказе
291
(невозможности) удовлетворения (исполнения) им названного требования владельца облигаций
(если такой ответ был получен владельцем облигаций);
г) документы, удостоверяющие личность (правовой статус) и подтверждающие
полномочия лица (владельца облигаций или его представителя), подписавшего и предъявившего
требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и приложенные к нему
документы:
если владельцем облигаций является юридическое лицо:
нотариально заверенные копии учредительных документов владельца облигаций
со всеми приложениями и изменениями;
нотариально заверенные копии документов, подтверждающих факт внесения
записи о владельце облигаций как юридическом лице в Единый государственный реестр
юридических лиц;
нотариально заверенная копия свидетельства и (или) уведомления о постановке
на учет в налоговом органе;
документы (решение об избрании, приказ о назначении, приказ о вступлении в
должность, доверенность), подтверждающие полномочия лица, осуществляющего функции
единоличного исполнительного органа (либо иного уполномоченного лица), и главного бухгалтера
(иного должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета) владельца
облигаций на подписание и предъявление от имени владельца облигаций требования владельца
облигаций об исполнении просроченных обязательств Принципала по облигациям, обеспеченных
настоящей Гарантией, по выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении (в
соответствии с пунктом 3.2 настоящей Гарантии), требования владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии, подписание, заверение и предъявление документов, прилагаемых
к требованию владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии, а также нотариально
заверенные образцы подписей указанных лиц и оттиска печати владельца облигаций;
если представителем владельца облигаций является юридическое лицо:
нотариально заверенные копии учредительных документов представителя
владельца облигаций со всеми приложениями и изменениями;
нотариально заверенные копии документов, подтверждающих факт внесения
записи о представителе владельца облигаций как юридическом лице в Единый государственный
реестр юридических лиц;
нотариально заверенная копия свидетельства и (или) уведомления о постановке
на учет в налоговом органе;
документы (решение об избрании, приказ о назначении, приказ о вступлении в
должность, доверенность), подтверждающие полномочия лица, осуществляющего функции
единоличного исполнительного органа (либо иного уполномоченного лица), и главного бухгалтера
(иного должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета) представителя
владельца облигаций на подписание и предъявление от имени представителя владельца облигаций
требования владельца облигаций об исполнении просроченных обязательств Принципала по
облигациям, обеспеченных настоящей Гарантией, по выплате номинальной стоимости облигаций
при их погашении (в соответствии с пунктом 3.2 настоящей Гарантии), требования владельца
облигаций об исполнении настоящей Гарантии, подписание, заверение и предъявление
документов, прилагаемых к требованию владельца облигаций об исполнении настоящей
Гарантии, а также нотариально заверенные образцы подписей указанных лиц и оттиска печати
представителя владельца облигаций;
нотариально заверенные копии документов (договора, доверенности),
подтверждающих полномочия представителя владельца облигаций на совершение от имени и в
интересах владельца облигаций действий, связанных с подписанием и предъявлением требования
владельца облигаций об исполнении просроченных обязательств Принципала по облигациям,
обеспеченных настоящей Гарантией, по выплате номинальной стоимости облигаций при их
погашении (в соответствии с пунктом 3.2 настоящей Гарантии), с подписанием и предъявлением
требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии, с подписанием, заверением
и предъявлением документов, прилагаемых к требованию владельца облигаций об исполнении
настоящей Гарантии, с получением денежных средств в связи с удовлетворением требования
владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии;
если владельцем облигаций является физическое лицо:
292
нотариально заверенная копия документа, удостоверяющего личность владельца
облигаций;
нотариально заверенная копия свидетельства и (или) уведомления) о постановке
на учет в налоговом органе;
если представителем владельца облигаций является физическое лицо:
нотариально заверенная копия документа, удостоверяющего личность
представителя владельца облигаций;
нотариально заверенная копия свидетельства и (или) уведомления о постановке
на учет в налоговом органе;
нотариально заверенные копии документов (договора, доверенности),
подтверждающих полномочия представителя владельца облигаций на совершение от имени и в
интересах владельца облигаций действий, связанных с подписанием и предъявлением требования
владельца облигаций об исполнении просроченных обязательств Принципала по облигациям,
обеспеченных настоящей Гарантией, по выплате номинальной стоимости облигаций при их
погашении (в соответствии с пунктом 3.2 настоящей Гарантии), с подписанием и предъявлением
требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии, с подписанием, заверением
и предъявлением документов, прилагаемых к требованию владельца облигаций об исполнении
настоящей Гарантии, с получением денежных средств в связи с удовлетворением требования
владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии.
3.8. Все перечисленные в пункте 3.7 настоящей Гарантии документы, составленные более
чем на одном листе, должны быть прошиты (каждый отдельно), подписаны или заверены (за
исключением документов, заверенных депозитарием, и нотариально заверенных копий) владельцем
облигаций (представителем владельца облигаций), а если владельцем облигаций (представителем
владельца облигаций) является юридическое лицо – лицом, осуществляющим функции
единоличного исполнительного органа (либо иным уполномоченным лицом), и главным
бухгалтером (иным должностным лицом, на которое возложено ведение бухгалтерского учета)
данного юридического лица, подписи которых должны быть скреплены печатью юридического
лица – владельца облигаций (представителя владельца облигаций).
3.9. Требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и прилагаемые к
нему документы вместе с сопроводительным письмом, содержащим полную опись прилагаемых
документов, направляются по почте заказным письмом (с пометкой владельца облигаций
«Требование об исполнении государственной гарантии Российской Федерации») с уведомлением о
вручении и описью вложения почтового отправления по почтовому адресу Агента (проспект
Академика Сахарова, дом 9, город Москва, Россия, 107996) либо сдаются Агенту по месту его
нахождения (проспект Академика Сахарова, дом 9, город Москва, Россия), и датой предъявления
Российской Федерации (Гаранту) требования владельца облигаций об исполнении настоящей
Гарантии и прилагаемых к нему документов является дата их получения Агентом.
3.10. В случае если после предъявления требования владельца облигаций об исполнении
настоящей Гарантии будут исполнены Принципалом (платежным агентом по облигациям) и
(или) третьим лицом в полном объеме или в какой-либо части обязательства Принципала по
облигациям, обеспеченные настоящей Гарантией (по выплате номинальной стоимости облигаций
при их погашении в указанный в пункте 2.1 настоящей Гарантии срок), неисполнение которых
явилось основанием для предъявления Российской Федерации (Гаранту) требования владельца
облигаций об исполнении настоящей Гарантии, либо обязательства Принципала по выплате
номинальной стоимости облигаций при их погашении в иных случаях, установленных условиями
выпуска облигаций, владелец облигаций и Принципал обязаны в течение 2 (Двух) рабочих дней
уведомить об этом Гаранта и Агента в письменной форме (с указанием даты и суммы
осуществленного Принципалом (платежным агентом по облигациям), третьим лицом платежа).
3.11. В случае если после предъявления требования владельца облигаций об исполнении
настоящей Гарантии, но до удовлетворения этого требования в порядке, установленном
настоящей Гарантией (до перечисления платежным агентом по настоящей Гарантии денежных
средств в пользу владельца облигаций), будут исполнены Принципалом (платежным агентом по
облигациям) и (или) третьим лицом в полном объеме или в какой-либо части обязательства
Принципала по облигациям, обеспеченные настоящей Гарантией (по выплате номинальной
стоимости облигаций при их погашении в указанный в пункте 2.1 настоящей Гарантии срок),
неисполнение которых явилось основанием для предъявления Российской Федерации (Гаранту)
требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии, либо обязательства
293
Принципала по выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении в иных случаях,
установленных условиями выпуска облигаций, владелец облигаций обязан в течение 2 (Двух)
рабочих дней со дня указанного исполнения:
а) отозвать предъявленное требование владельца облигаций об исполнении настоящей
Гарантии, если указанные в абзаце первом настоящего пункта обязательства Принципала будут
исполнены Принципалом (платежным агентом по облигациям) и (или) третьим лицом в полном
объеме;
б) представить Агенту дополнение к ранее предъявленному требованию владельца
облигаций об исполнении настоящей Гарантии (далее – дополнение к требованию), если указанные
в абзаце первом настоящего пункта обязательства Принципала будут исполнены Принципалом
(платежным агентом по облигациям) и (или) третьим лицом частично (в какой-либо части
(сумме)). В дополнении к требованию указывается уточненная (с учетом осуществленного
частичного исполнения указанных обязательств Принципала) сумма просроченных обязательств
Принципала по выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении, обеспеченных
настоящей Гарантией; при этом дополнение к требованию представляется владельцем
облигаций Агенту в порядке, установленном настоящей Гарантией для предъявления требования
владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии, с приложением документов,
подтверждающих указанную в дополнении к требованию уточненную сумму просроченных
обязательств Принципала по выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении,
обеспеченных настоящей Гарантией.
Дополнение к требованию и прилагаемые к нему документы рассматриваются в порядке,
установленном настоящей Гарантией для рассмотрения требования владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии и прилагаемых к указанному требованию документов.
3.12. По получении требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии
(дополнения к требованию) и приложенных к нему документов Агент в течение 10 (Десяти)
рабочих дней:
а) в письменной форме уведомляет Гаранта и Принципала о предъявлении указанного
требования (дополнения к требованию);
б) рассматривает требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии
(дополнение к требованию) и приложенные к нему документы на предмет обоснованности и
соответствия условиям настоящей Гарантии указанного требования (с учетом дополнения к
требованию) и приложенных к нему документов.
3.13. Гарант и Агент, действующий от имени и по поручению Гаранта, вправе выдвигать в
отношении требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии (дополнения к
требованию) возражения, в том числе возражения, которые мог бы представить Принципал,
даже в том случае, если Принципал отказался их представить и (или) признал свой долг.
3.14. В случае признания обоснованными и соответствующими условиям настоящей
Гарантии требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии (с учетом
дополнения к требованию) и приложенных к нему документов Агент в течение 10 (Десяти)
рабочих дней со дня получения указанного требования (дополнения к требованию) и приложенных
к нему документов представляет Гаранту:
а) справку о требовании владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии (с
учетом дополнения к требованию), признанном обоснованным и соответствующим условиям
настоящей Гарантии и подлежащим удовлетворению Гарантом (далее – справка об обоснованном
требовании), либо реестр требований владельцев облигаций об исполнении настоящей Гарантии
(с учетом дополнений к требованиям), признанных обоснованными и соответствующими
условиям настоящей Гарантии и подлежащими удовлетворению Гарантом (далее – реестр
обоснованных требований), если сведения представляются в отношении более чем одного
требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии. В справке об обоснованном
требовании (реестре обоснованных требований) должны быть указаны:
наименование (фамилия, имя, отчество – для физического лица) и иные
идентифицирующие сведения о владельце облигаций, указанные в требовании владельца облигаций
об исполнении настоящей Гарантии (отдельно по каждому требованию владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии);
дата предъявления Российской Федерации (Гаранту) требования владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии (дополнения к требованию) и приложенных к нему документов
294
(дата получения Агентом указанного требования (дополнения к требованию) и документов)
(отдельно по каждому требованию владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии);
сумма просроченных по состоянию на дату не ранее чем за 5 (Пять) рабочих дней до даты
предъявления требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии обязательств
Принципала по облигациям перед владельцем облигаций, обеспеченных настоящей Гарантией, по
выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении (отдельно по каждому
требованию владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и общая (итоговая) сумма);
сумма денежных средств, подлежащих перечислению Гарантом платежному агенту по
настоящей Гарантии во исполнение обязательств Гаранта по настоящей Гарантии и,
соответственно, платежным агентом по настоящей Гарантии в пользу владельца облигаций в
удовлетворение требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии (отдельно
по каждому требованию владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и общая
(итоговая) сумма);
б) заключение Агента, содержащее однозначные выводы о признании требования владельца
облигаций об исполнении настоящей Гарантии (с учетом дополнения к требованию) и
приложенных к нему документов обоснованными и соответствующими условиям настоящей
Гарантии (отдельно по каждому требованию владельца облигаций об исполнении настоящей
Гарантии);
в) реквизиты банковского счета платежного агента по настоящей Гарантии, необходимые
для осуществления Гарантом платежа во исполнение обязательств Гаранта по настоящей
Гарантии в соответствии с условиями настоящей Гарантии.
3.15. В случае признания обоснованными и соответствующими условиям настоящей
Гарантии требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии (с учетом
дополнения к требованию) и приложенных к нему документов Агент в течение 10 (Десяти)
рабочих дней со дня получения указанного требования (дополнения к требованию) и приложенных
к нему документов представляет платежному агенту по настоящей Гарантии:
а) справку об обоснованном требовании либо реестр обоснованных требований;
б) заверенные Агентом копии требований владельцев облигаций об исполнении настоящей
Гарантии (дополнений к требованиям) (без копий приложенных к указанным требованиям
(дополнениям к требованиям) документов), указанных в справке об обоснованном требовании либо
реестре обоснованных требований. При необходимости или по запросу платежного агента по
настоящей Гарантии Агент также представляет платежному агенту по настоящей Гарантии
заверенные Агентом копии приложенных к требованиям владельцев облигаций об исполнении
настоящей Гарантии (дополнениям к требованиям) документов.
3.16. Если после представления Гаранту и платежному агенту по настоящей Гарантии
указанных в пунктах 3.14 и 3.15 настоящей Гарантии документов владелец облигаций представит
Агенту в установленном порядке дополнение к требованию, Агент незамедлительно уведомляет
Гаранта о получении дополнения к требованию и в течение 5 (Пяти) рабочих дней:
а) рассматривает дополнение к требованию и приложенные к нему документы в порядке,
установленном настоящей Гарантией для рассмотрения требования владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии и прилагаемых к указанному требованию документов, и
представляет Гаранту дополнительное заключение Агента, содержащее однозначные выводы о
признании дополнения к требованию и приложенных к нему документов обоснованными и
соответствующими условиям настоящей Гарантии, и уточненную (с учетом осуществленного
частичного исполнения обязательств Принципала) справку об обоснованном требовании
(уточненный реестр обоснованных требований) либо уведомляет Гаранта о признании
дополнения к требованию и (или) приложенных к нему документов необоснованными и (или) не
соответствующими условиям настоящей Гарантии по основаниям, аналогичным основаниям,
установленным пунктом 3.29 настоящей Гарантии для требования владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии;
б) в случае признании дополнения к требованию и приложенных к нему документов
обоснованными и соответствующими условиям настоящей Гарантии представляет платежному
агенту по настоящей Гарантии уточненную (с учетом осуществленного частичного исполнения
обязательств Принципала) справку об обоснованном требовании (уточненный реестр
обоснованных требований) и заверенную Агентом копию соответствующего дополнения к
требованию (без копий приложенных к указанному дополнению к требованию документов).
295
3.17. Гарант на основании указанных в пункте 3.14 настоящей Гарантии заключения
Агента и иных документов в течение 15 (Пятнадцати) рабочих дней со дня их получения (а в
случае, установленном пунктом 3.16 настоящей Гарантии, – в течение 15 (Пятнадцати) рабочих
дней со дня получения указанных в подпункте «а» пункта 3.16 настоящей Гарантии
дополнительного заключения Агента и уточненной справки об обоснованном требовании
(уточненного реестра обоснованных требований)) осуществляет платеж во исполнение
обязательств Гаранта по настоящей Гарантии (в удовлетворение требования владельца
облигаций об исполнении настоящей Гарантии, признанного в установленном порядке
обоснованным и соответствующим условиям настоящей Гарантии).
3.18. Исполнение Гарантом обязательств по настоящей Гарантии (платеж в
удовлетворение требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии,
признанного в установленном порядке обоснованным и соответствующим условиям настоящей
Гарантии) осуществляется в размере указанной в требовании владельца облигаций об исполнении
настоящей Гарантии (с учетом дополнения к требованию) суммы просроченных обязательств
Принципала перед владельцем облигаций по выплате номинальной стоимости облигаций при их
погашении, обеспеченных настоящей Гарантией, но не более суммы, составляющей предел
ответственности (объем обязательств) Гаранта по настоящей Гарантии, установленный
пунктом 2.4 настоящей Гарантии (с учетом сокращений объема обязательств Гаранта по
настоящей Гарантии (суммы настоящей Гарантии), осуществленных в соответствии с пунктом
2.6 настоящей Гарантии).
3.19. Предъявление требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и
исполнение обязательств Гаранта по настоящей Гарантии не могут осуществляться ранее
установленного условиями выпуска облигаций срока исполнения обязательств Принципала по
облигациям, обеспеченных настоящей Гарантией, по выплате номинальной стоимости облигаций
при их погашении, действовавшего (установленного) на дату заключения (вступления в силу)
Договора о предоставлении гарантии (17 апреля 2023 г.), в том числе в случае (независимо от)
принятия Принципалом решения о добровольном досрочном исполнении обязательств по выплате
номинальной стоимости облигаций при их досрочном погашении либо предъявления Принципалу
требований о досрочном исполнении указанных обязательств Принципала по облигациям либо
наступления событий (обстоятельств), в силу которых срок исполнения указанных обязательств
Принципала по облигациям считается наступившим. При этом в случае внесения (с
предварительного письменного согласия Агента, действующего от имени и по поручению Гаранта,
в установленном Договором о предоставлении гарантии и настоящей Гарантией порядке) после
даты заключения Договора о предоставлении гарантии изменений в условия выпуска облигаций,
влекущих изменение промежуточных (в пределах общего срока погашения облигаций в полном
объеме, первоначально установленного условиями выпуска облигаций и соответствующего
предельному сроку погашения облигаций в полном объеме, указанному в Распоряжении) сроков
исполнения обеспеченных настоящей Гарантией обязательств Принципала по выплате
номинальной стоимости облигаций при их погашении, предъявление требования владельца
облигаций об исполнении настоящей Гарантии и исполнение настоящей Гарантии не могут
осуществляться ранее сроков, установленных в результате внесения таких изменений.
3.20. Исполнение Гарантом обязательств по настоящей Гарантии осуществляется путем
перечисления Гарантом денежных средств в валюте Российской Федерации в безналичном
порядке на банковский счет платежного агента по настоящей Гарантии для последующего
перечисления платежным агентом по настоящей Гарантии указанных денежных средств в
пользу владельцев облигаций в порядке, установленном условиями выпуска облигаций и настоящей
Гарантией.
Денежные средства, перечисленные Гарантом во исполнение своих обязательств по
настоящей Гарантии в соответствии с условиями настоящей Гарантии, в случае неперечисления
(невозможности перечисления) их в пользу владельцев облигаций в соответствии с условиями
настоящей Гарантии по каким-либо обстоятельствам, в том числе по обстоятельствам, за
которые не отвечает Гарант и (или) платежный агент по настоящей Гарантии, подлежат
возврату платежным агентом по настоящей Гарантии и (или) иным лицом, необоснованно
удерживающим указанные денежные средства, в федеральный бюджет на лицевой счет Гаранта.
3.21. Требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии, содержащее
положения о выплате наличных денег, а равно о перечислении Гарантом денежных средств
непосредственно на банковский счет владельца облигаций (или иного лица, уполномоченного
296
владельцем облигаций получать денежные средства в связи с удовлетворением требования
владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии), минуя платежного агента по
настоящей Гарантии, Гарантом не удовлетворяется.
3.22. Если дата исполнения Гарантом обязательств по настоящей Гарантии (дата
осуществления Гарантом платежа (перечисления Гарантом денежных средств на банковский
счет платежного агента по настоящей Гарантии)) приходится на выходной день, независимо от
того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций,
то указанный платеж осуществляется Гарантом в первый рабочий день, следующий за выходным
днем. Владелец облигаций не имеет права требовать от Гаранта начисления и уплаты процентов
или какой-либо иной компенсации за указанный период задержки платежа.
3.23. Обязательства Гаранта по исполнению настоящей Гарантии (по перечислению
Гарантом денежных средств на банковский счет платежного агента по настоящей Гарантии)
считаются исполненными с момента списания денежных средств с лицевого счета
Министерства финансов Российской Федерации в Межрегиональном операционном управлении
Федерального казначейства (а в случае изменения порядка открытия и ведения лицевых счетов
федеральных органов государственной власти – с иного лицевого (иного соответствующего) счета
Министерства финансов Российской Федерации) (в абзаце втором пункта 3.20 настоящей
Гарантии и далее – лицевой счет Гаранта) для перечисления их на банковский счет платежного
агента по настоящей Гарантии.
Гарант в течение 5 (Пяти) рабочих дней уведомляет в письменной форме Агента и
платежного агента по настоящей Гарантии о направлении в Федеральное казначейство
соответствующих платежных документов, необходимых для осуществления операций по
перечислению денежных средств с лицевого счета Гаранта на банковский счет платежного
агента по настоящей Гарантии.
3.24. Гарант не несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение
платежным агентом по настоящей Гарантии обязательств перед владельцем облигаций по
своевременному, в полном объеме и в установленном порядке перечислению в пользу владельца
облигаций, требование которого об исполнении настоящей Гарантии признано в установленном
порядке обоснованным и соответствующим условиям настоящей Гарантии и подлежащим
удовлетворению Гарантом, денежных средств, перечисленных Гарантом платежному агенту по
настоящей Гарантии во исполнение обязательств Гаранта по настоящей Гарантии, и
неисполнение или ненадлежащее исполнение платежным агентом по настоящей Гарантии
указанных обязательств перед владельцем облигаций не является просрочкой Гаранта.
3.25. Исполнение Гарантом обязательств по настоящей Гарантии (перечисление
Гарантом денежных средств на банковский счет платежного агента по настоящей Гарантии)
осуществляется Гарантом в общей сумме просроченных обязательств Принципала по облигациям
перед владельцами облигаций, обеспеченных настоящей Гарантией, по выплате номинальной
стоимости облигаций при их погашении по всем требованиям владельцев облигаций об
исполнении настоящей Гарантии, признанным в установленном порядке обоснованными и
соответствующими условиям настоящей Гарантии и подлежащими удовлетворению Гарантом,
указанным в справке об обоснованном требовании или реестре обоснованных требований,
представленных Агентом Гаранту и платежному агенту по настоящей Гарантии.
3.26. За счет денежных средств, перечисленных Гарантом на банковский счет платежного
агента по настоящей Гарантии во исполнение Гарантом своих обязательств по настоящей
Гарантии, платежный агент по настоящей Гарантии осуществляет в пользу каждого из
владельцев облигаций, указанных в справке об обоснованном требовании (реестре обоснованных
требований), представленных Агентом платежному агенту по настоящей Гарантии в
соответствии с пунктом 3.15 настоящей Гарантии, платежи (перечисление денежных средств)
в удовлетворение требований владельцев облигаций об исполнении настоящей Гарантии в
соответствующей сумме, указанной в справке об обоснованном требовании (реестре обоснованных
требований) в отношении соответствующего требования владельца облигаций об исполнении
настоящей Гарантии.
Перечисление денежных средств в пользу владельцев облигаций в удовлетворение
требований владельцев облигаций об исполнении настоящей Гарантии осуществляется
платежным агентом по настоящей Гарантии на банковские счета, указанные в требованиях
владельцев облигаций об исполнении настоящей Гарантии, копии которых представлены
297
Агентом платежному агенту по настоящей Гарантии в соответствии с пунктом 3.15
настоящей Гарантии.
После осуществления указанных платежей платежный агент по настоящей Гарантии в
течение 2 (Двух) рабочих дней в письменной форме уведомляет Гаранта, Агента и Принципала об
осуществленных платежным агентом по настоящей Гарантии в пользу владельцев облигаций
платежах за счет денежных средств, перечисленных платежному агенту по настоящей
Гарантии Гарантом в соответствии с условиями настоящей Гарантии.
Платежный агент по настоящей Гарантии не вправе самостоятельно изменять
назначение платежа, осуществленного Гарантом во исполнение своих обязательств по
настоящей Гарантии в соответствии с условиями настоящей Гарантии.
3.27. Принципал не вправе давать платежному агенту по настоящей Гарантии указания об
изменении назначения платежа, осуществленного Гарантом во исполнение своих обязательств по
настоящей Гарантии в соответствии с условиями настоящей Гарантии.
3.28. Рассмотрение Агентом требований владельцев облигаций об исполнении настоящей
Гарантии, а также исполнение Гарантом обязательств по настоящей Гарантии (перечисление
Гарантом денежных средств на банковский счет платежного агента по настоящей Гарантии
для последующего перечисления платежным агентом по настоящей Гарантии денежных средств
в пользу владельцев облигаций в удовлетворение их требований об исполнении настоящей
Гарантии) осуществляется в отношении (в пользу) владельцев облигаций, являющихся таковыми
на дату предъявления требований владельцев облигаций об исполнении настоящей Гарантии на
основании сведений о владельцах облигаций, представленных Принципалом и (или) депозитарием,
и исполнение Гарантом обязательств по настоящей Гарантии, произведенное в пользу таких
владельцев облигаций, считается надлежащим, в том числе в случае отчуждения облигаций
(перехода прав на облигации по иным основаниям) к новому владельцу облигаций (приобретателю)
после даты предъявления указанными владельцами облигаций Гаранту требований об исполнении
настоящей Гарантии.
3.29. Требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и (или)
приложенные к нему документы признаются необоснованными и (или) не соответствующими
условиям настоящей Гарантии, и Агент, действующий от имени и по поручению Гаранта,
отказывает владельцу облигаций в удовлетворении указанного требования в следующих случаях:
а) требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и (или)
приложенные к нему документы предъявлены Гаранту по окончании срока, на который
предоставлена настоящая Гарантия (в том числе в случае, установленном абзацем вторым
пункта 3.30 настоящей Гарантии);
б) требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и (или)
приложенные к нему документы предъявлены Гаранту с нарушением установленного настоящей
Гарантией порядка (условий);
в) требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и (или)
приложенные к нему документы не соответствуют установленным настоящей Гарантией
условиям (в том числе в случае ненадлежащего оформления требования владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии и (или) приложенных к нему документов, указания в требовании
владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и (или) приложенных к нему
документов неполных и (или) недостоверных сведений, представления неполного комплекта
документов, прилагаемых к требованию владельца облигаций об исполнении настоящей
Гарантии);
г) если владелец облигаций отказался принять надлежащее исполнение обязательств
Принципала по выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении, предложенное
Принципалом и (или) третьим лицом;
д) если после предъявления Гаранту требования владельца облигаций об исполнении
настоящей Гарантии владельцем облигаций получен от Принципала (платежного агента по
облигациям) и (или) третьего лица платеж во исполнение (в погашение) в полном объеме
обязательств Принципала по облигациям, обеспеченных настоящей Гарантией (по выплате
номинальной стоимости облигаций при их погашении в установленный пунктом 2.1 настоящей
Гарантии срок), неисполнение которых явилось основанием для предъявления Гаранту требования
владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии, либо во исполнение (в погашение) в
полном объеме обязательств Принципала по облигациям по выплате номинальной стоимости
облигаций при их погашении в иных случаях, установленных условиями выпуска облигаций;
298
е) если после предъявления Гаранту требования владельца облигаций об исполнении
настоящей Гарантии владельцем облигаций получен от Принципала и (или) третьего лица
платеж во исполнение (в погашение) в какой-либо части (сумме) обязательств Принципала по
облигациям, обеспеченных настоящей Гарантией (по выплате номинальной стоимости
облигаций при их погашении в установленный пунктом 2.1 настоящей Гарантии срок),
неисполнение которых явилось основанием для предъявления Гаранту требования владельца
облигаций об исполнении настоящей Гарантии, либо во исполнение (в погашение) в какой-либо
части (сумме) обязательств Принципала по облигациям по выплате номинальной стоимости
облигаций при их погашении в иных случаях, установленных условиями выпуска облигаций, но при
этом владелец облигаций не представил в установленном подпунктом «б» пункта 3.11 настоящей
Гарантии порядке дополнение к требованию либо представленное владельцем облигаций
дополнение к требованию и (или) приложенные к нему документы признаны необоснованными и
(или) не соответствующими условиям настоящей Гарантии;
ж) если требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии отозвано
владельцем облигаций, в том числе в случае, установленном подпунктом «а» пункта 3.11
настоящей Гарантии;
з) если обязательства Гаранта по настоящей Гарантии прекращены по установленным
настоящей Гарантией основаниям.
3.30. В случае признания необоснованными и (или) не соответствующими условиям
настоящей Гарантии требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и
(или) приложенных к нему документов Агент, действующий от имени и по поручению Гаранта, в
течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты предъявления указанного требования и
приложенных к нему документов направляет владельцу облигаций мотивированное уведомление
об отказе в удовлетворении этого требования.
Получение уведомления об отказе в удовлетворении требования владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии не лишает владельца облигаций повторно предъявлять в
порядке, установленном условиями настоящей Гарантии, и в течение срока, на который
предоставлена настоящая Гарантия, требование владельца облигаций об исполнении настоящей
Гарантии.
3.31. В случае признания необоснованными и (или) не соответствующими условиям
настоящей Гарантии требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и
(или) приложенных к нему документов Агент в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты
предъявления указанного требования и приложенных к нему документов направляет Гаранту:
а) справку о требовании владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии,
признанном необоснованным и (или) не соответствующим условиям настоящей Гарантии и не
подлежащим удовлетворению Гарантом (далее – справка о необоснованном требовании), либо
реестр требований владельцев облигаций об исполнении настоящей Гарантии, признанных
необоснованными и (или) не соответствующими условиям настоящей Гарантии и не
подлежащими удовлетворению Гарантом (далее – реестр необоснованных требований), если
сведения представляются в отношении более чем одного требования владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии. В справке о необоснованном требовании (реестре
необоснованных требований) должны быть указаны:
наименование (фамилия, имя, отчество – для физического лица) и иные
идентифицирующие сведения о владельце облигаций (отдельно по каждому требованию владельца
облигаций об исполнении настоящей Гарантии);
дата предъявления Российской Федерации (Гаранту) требования владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии и приложенных к нему документов (дата получения Агентом
указанного требования и документов) (отдельно по каждому требованию владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии);
сумма просроченных по состоянию на дату не ранее чем за 5 (Пять) рабочих дней до даты
предъявления требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии обязательств
Принципала по облигациям перед владельцем облигаций, обеспеченных настоящей Гарантией, по
выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении (отдельно по каждому
требованию владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и общая (итоговая) сумма);
б) копию уведомления об отказе в удовлетворении требования владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии, направленного Агентом владельцу облигаций в соответствии с
пунктом 3.30 настоящей Гарантии (в отношении каждого требования владельца облигаций об
299
исполнении настоящей Гарантии, включенного справку о необоснованном требовании (реестр
необоснованных требований)).
3.32. В случае получения владельцем облигаций от Принципала (платежного агента по
облигациям) и (или) третьего лица платежа во исполнение (в погашение) в полном объеме или в
какой-либо части обязательств Принципала перед владельцем облигаций, обеспеченных
настоящей Гарантией, по выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении,
неисполнение которых явилось основанием для предъявления Российской Федерации (Гаранту)
требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии, владелец облигаций обязан
в течение 2 (Двух) рабочих дней рабочих дней после получения указанного платежа уведомить в
письменной форме Гаранта, Агента и платежного агента по настоящей Гарантии о дате и
сумме осуществленного соответственно Принципалом (платежным агентом по облигациям),
третьим лицом платежа и перечислить Гаранту (в федеральный бюджет на счет, указанный
Гарантом или действующим по его поручению Агентом) денежные средства, полученные
владельцем облигаций от Принципала (платежного агента по облигациям), третьего лица, если
указанный платеж осуществлен Принципалом (платежным агентом по облигациям), третьим
лицом и (или) получен владельцем облигаций после удовлетворения указанного требования
владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии (после перечисления платежным
агентом по настоящей Гарантии денежных средств в пользу владельца облигаций), а также в
случае если указанный платеж осуществлен Принципалом (платежным агентом по облигациям),
третьим лицом и (или) получен владельцем облигаций до удовлетворения указанного требования
владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии (до перечисления платежным агентом
по настоящей Гарантии денежных средств в пользу владельца облигаций), но обязательства
Гаранта по настоящей Гарантии были исполнены (требование владельца об исполнении
настоящей Гарантии удовлетворено) в сумме, указанной в требовании владельца облигаций об
исполнении настоящей Гаранта (без учета осуществленного Принципалом (платежным агентом
по облигациям), третьим лицом исполнения указанных обязательств Принципала).
Перечисление названных денежных средств осуществляется владельцем облигаций в
федеральный бюджет на счет, указанный Гарантом или действующим по его поручению Агентом,
вне зависимости от назначения платежа и очередности платежей, установленных условиями
выпуска облигаций, а в случае если указанные в настоящем пункте денежные средства получены
владельцем облигаций от третьего лица, – также при условии получения владельцем облигаций
соответствующего согласия третьего лица.
Полученная Гарантом сумма денежных средств, уплаченных владельцем облигаций в
соответствии с настоящим пунктом, засчитывается Гарантом в счет исполнения (в
соответствующей сумме) денежных обязательств Принципала перед Российской Федерацией
(Гарантом) по удовлетворению соответствующего регрессного требования Российской Федерации
(Гаранта) к Принципалу, о чем Гарант в письменной форме уведомляет владельца облигаций,
Агента и Принципала в течение 5 (Пяти) рабочих дней со дня осуществления указанной операции.
4. Условия отзыва Гарантии. Прекращение Гарантии
4.1. Настоящая Гарантия отзывается Гарантом в случае:
а) внесения не согласованных в предварительном порядке с Агентом, действующим от
имени и по поручению Гаранта, изменений в условия выпуска облигаций, указанных в пункте 5.10
настоящей Гарантии;
б) если в течение 1 (Одного) года со дня предоставления (вступления в силу настоящей
Гарантии) не будут исполнены в полном объеме обязательства акционерного общества
«Объединенная промышленная корпорация «Оборонпром» (в части выплаты номинальной
стоимости облигаций при их погашении) по ранее привлеченному акционерным обществом
«Объединенная промышленная корпорация «Оборонпром» облигационному займу серии 02
(государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 4-02-00008-Н).
Уведомление об отзыве настоящей Гарантии направляется Принципалу по адресу,
указанному в Договоре о предоставлении гарантии (а в случае изменения указанного адреса – по
новому адресу места нахождения Принципала), и настоящая Гарантия считается отозванной с
даты, указанной в уведомлении об ее отзыве.
300
Принципал в течение 3 (Трех) рабочих дней со для получения уведомления Гаранта об
отзыве настоящей Гарантии публикует в порядке, установленном условиями выпуска облигаций,
сведения о факте отзыва Гарантом настоящей Гарантии.
4.2. Обязательства Гаранта перед владельцами облигаций по настоящей Гарантии
прекращаются:
а) истечением срока, на который предоставлена настоящая Гарантия;
б) исполнением в полном объеме Гарантом обязательств по настоящей Гарантии;
в) исполнением в полном объеме Принципалом и (или) третьими лицами обязательств
Принципала по выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении, прекращением
обязательств Принципала по выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении по
иным основаниям;
г) если обязательства Принципала, в обеспечение которых предоставлена настоящая
Гарантия, не возникли;
д) с прекращением обязательств Принципала по облигациям (по договору облигационного
займа, заключенному путем выпуска и продажи облигаций);
е) если выпуск облигаций признан несостоявшимся или недействительным;
ж) вследствие отказа владельцев облигаций от своих прав по настоящей Гарантии путем
письменного заявления владельцев облигаций об освобождении Гаранта от его обязательств по
настоящей Гарантии;
з) с переходом прав и обязанностей Принципала по облигациям к другому лицу по любому
основанию (в том числе в случае реорганизации Принципала) без предварительного письменного
согласия Гаранта;
и) вследствие сокращения в полном объеме суммы настоящей Гарантии в случаях,
установленных пунктом 2.6 настоящей Гарантии;
к) вследствие отзыва настоящей Гарантии Гарантом.
4.3. В течение 3 (Трех) рабочих дней со дня наступления любого из событий
(обстоятельств), являющегося основанием прекращения обязательств Гаранта по настоящей
Гарантии, она должна быть без дополнительных запросов со стороны Гаранта возвращена ему.
Удержание Принципалом настоящей Гарантии после прекращения обязательств Гаранта
по ней не сохраняет за Принципалом и владельцами облигаций каких-либо прав по настоящей
Гарантии.
5. Прочие условия Гарантии
5.1. Гарант обязуется в течение 5 (Пяти) рабочих дней со дня передачи настоящей
Гарантии Принципалу по акту приема-передачи сделать соответствующую запись в
государственной долговой книге внутреннего долга Российской Федерации об увеличении
государственного внутреннего долга Российской Федерации.
5.2. Гарант обязуется в течение 5 (Пяти) рабочих дней со дня исполнения им в полном
объеме или в какой-либо части обязательств по настоящей Гарантии, получения сведений о
факте исполнения в полном объеме или в какой-либо части Принципалом и (или) третьими
лицами обязательств Принципала по облигациям, обеспеченных настоящей Гарантией (по
выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении в указанный в пункте 2.1
настоящей Гарантии срок), обязательств Принципала по облигациям по выплате номинальной
стоимости облигаций при их погашении в иных случаях, установленных условиями выпуска
облигаций (в том числе при досрочном погашении облигаций по усмотрению Принципала или по
требованию владельцев облигаций, при частичном досрочном погашении облигаций по
усмотрению Принципала и др.), уменьшения (сокращения) суммы указанных обязательств
Принципала по облигациям по иным основаниям, получения сведений о факте размещения
меньшего количества облигаций, чем предусмотрено условиями выпуска облигаций, наступления
либо получения сведений о наступлении любого из событий (обстоятельств), являющегося
основанием прекращения обязательств Гаранта по настоящей Гарантии, сделать
соответствующую запись в государственной долговой книге внутреннего долга Российской
Федерации о сокращении (уменьшении) государственного внутреннего долга Российской Федерации
(на соответствующую сумму).
5.3. Принадлежащие владельцу облигаций права требования к Гаранту по настоящей
Гарантии могут быть переданы только одновременно с переходом прав на облигации к новому
301
владельцу облигаций (приобретателю). Передача прав владельца облигаций, возникших из
настоящей Гарантии, без передачи прав на облигации является недействительной.
5.4. Исполнение Гарантом обязательств по настоящей Гарантии осуществляется в
пределах средств федерального бюджета (бюджетных ассигнований), предусмотренных на
указанные цели в федеральном законе о федеральном бюджете на соответствующий год и на
плановый период, и учитывается в источниках внутреннего финансирования дефицита
федерального бюджета.
Гарант уведомляет в письменной форме Агента об исполнении Гарантом в полном объеме
или в какой-либо части обязательств по настоящей Гарантии (о перечислении Гарантом
денежных средств на банковский счет платежного агента по настоящей Гарантии).
5.5. Гарант в течение 10 (Десяти) рабочих дней со дня, когда ему стало известно о
наступлении событий (обстоятельств), являющихся основанием прекращения обязательств
Гаранта по настоящей Гарантии, уведомляет Принципала и Агента о прекращении настоящей
Гарантии.
5.6. Исполнение Гарантом в полном объеме или в какой-либо части обязательств по
настоящей Гарантии ведет к возникновению права Российской Федерации (Гаранта) требовать
от Принципала в порядке регресса возмещения в полном объеме денежных средств (сумм),
уплаченных Гарантом по настоящей Гарантии. Предоставление обеспечения исполнения
обязательств по удовлетворению регрессных требований Российской Федерации (Гаранта) к
Принципалу в связи с исполнением в полном объеме или в какой-либо части настоящей Гарантии
не требуется.
Требования Российской Федерации (Гаранта) о возмещении Принципалом в порядке
регресса денежных средств, уплаченных Гарантом по настоящей Гарантии (регрессные
требования Российской Федерации (Гаранта) к Принципалу), могут быть предъявлены
Принципалу после исполнения Гарантом в полном объеме или в какой-либо части обязательств по
настоящей Гарантии (после перечисления Гарантом денежных средств на банковский счет
платежного агента по настоящей Гарантии).
Порядок и сроки возмещения Принципалом Российской Федерации (Гаранту) в порядке
регресса денежных средств, уплаченных Гарантом по настоящей Гарантии (удовлетворения
Принципалом регрессных требований Российской Федерации (Гаранта) к Принципалу),
устанавливаются Договором о предоставлении гарантии.
5.7. Все банковские расходы в связи с исполнением Гарантом обязательств по настоящей
Гарантии, а также расходы по выплате платежному агенту и платежному агенту по
настоящей Гарантии вознаграждения за выполнение функций платежных агентов несет
Принципал.
5.8. Какие-либо денежные обязательства владельца облигаций перед Российской
Федерацией (Гарантом), в том числе установленные условиями настоящей Гарантии, не могут
быть прекращены зачетом встречных требований владельца облигаций к Российской Федерации
(Гаранту) об исполнении настоящей Гарантии без предварительного письменного согласия
Гаранта.
5.9. Принадлежащие Принципалу права и обязанности по облигациям в течение срока
действия настоящей Гарантии и Договора о предоставлении гарантии не могут быть переданы
по сделке или перейти по иным основаниям (в том числе в случае реорганизации Принципала) к
другому лицу без предварительного письменного согласия Гаранта.
5.10. Изменения в условия выпуска облигаций, которые влекут изменение прав владельцев
облигаций, закрепленных облигациями, условий размещения облигаций, объема и (или) сроков и
(или) условий исполнения обязательств Принципала по облигациям, цели заимствования
(облигационного займа), объема и (или) сроков и (или) условий исполнения обязательств Гаранта
по настоящей Гарантии, Принципал обязан предварительно (до их внесения) согласовывать с
Агентом, действующим от имени и по поручению Гаранта, в письменной форме в порядке,
установленном Договором о предоставлении гарантии, и соответствующие документы,
подтверждающие внесение указанных в настоящем пункте изменений в условия выпуска
облигаций, а также любых иных изменений в условия выпуска облигаций, должны
предоставляться Принципалом Агенту в течение 20 (Двадцати) рабочих дней со дня вступления
соответствующих изменений в силу (подписания, регистрации в установленном порядке,
опубликования в установленном порядке).
302
5.11. В целях надлежащего исполнения обязательств Гаранта по настоящей Гарантии, а
также в иных случаях по необходимости Гарант и (или) Агент вправе запрашивать и получать у
Принципала, владельцев облигаций, депозитария, платежного агента по облигациям, платежного
агента по настоящей Гарантии документы и сведения, необходимые для осуществления прав и
выполнения обязанностей, установленных настоящей Гарантией.
5.12. Принципал обязан в течение 2 (Двух) рабочих дней (включительно) в письменной
форме уведомить Гаранта и Агента о дате исполнения в полном объеме обязательств
акционерного общества «Объединенная промышленная корпорация «Оборонпром» по ранее
привлеченному им облигационному займу серии 02 (государственный регистрационный номер
выпуска ценных бумаг 4-02-00008-Н) в части выплаты номинальной стоимости указанных
облигаций акционерного общества «Объединенная промышленная корпорация «Оборонпром».
5.13. Отношения между Гарантом, Агентом и Принципалом, в том числе права и
обязанности Гаранта, Агента и Принципала в связи с предоставлением и исполнением настоящей
Гарантии, регулируются Договором о предоставлении гарантии.
5.14. Настоящая Гарантия предоставляется без взимания вознаграждения Гаранта.
5.15. Все споры по настоящей Гарантии подлежат рассмотрению в Арбитражном суде
города Москвы (Российская Федерация) в соответствии с законодательством Российской
Федерации.
5.16. К правоотношениям, возникшим из настоящей Гарантии (основанным на настоящей
Гарантии), применяется бюджетное законодательство Российской Федерации, а также
гражданское законодательство Российской Федерации в части, не противоречащей бюджетному
законодательству Российской Федерации.
5.17. Настоящая Гарантия составлена на 30 (Тридцати) листах и подписана в одном
экземпляре.
5.18. Настоящая Гарантия передается Гарантом Принципалу по акту приема-передачи.
Получателем (держателем) настоящей Гарантии является Принципал.
6. Адрес и подпись Гаранта
Министерство финансов Российской Федерации
ул. Ильинка, д. 9, г. Москва, Россия, 109097
ИНН 7710168360
Заместитель Председателя
Внешэкономбанка
________ А.С. Старосельский
Иные условия Гарантии: В соответствии с Договором о предоставлении Гарантии, в качестве
Агента Правительства Российской Федерации выступает государственная корпорация «Банк
развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)».
Облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу все права, вытекающие из такого
обеспечения.
С переходом прав на Облигацию с обеспечением к новому владельцу (приобретателю) переходят
все права, вытекающие из такого обеспечения.
Передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на Облигацию
является недействительной.
Для Облигаций серии 03:
Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям
Наименование органа, принявшего решение об обеспечении исполнения от имени Российской
Федерации обязательств по облигациям: Правительство Российской Федерации
Дата принятия такого решения: Распоряжение Правительства Российской Федерации №1685-р от
31 августа 2015 г.
Наименование гаранта: Российская Федерация (далее и ранее по тексту – «Гарант»)
303
Наименование органа, выдавшего Гарантию от имени указанного Гаранта: Министерство финансов
Российской Федерации
Дата выдачи гарантии: 27 октября 2015 г.
Дата вступления в силу гарантии: Гарантия вступает в силу со дня государственной регистрации
выпуска Облигаций.
Обязательства по Облигациям, в обеспечение которых выдана государственная гарантия:
Гарантия обеспечивает надлежащее (в полном объеме и в установленный срок) исполнение
Эмитентом обязательств по Облигациям перед владельцами Облигаций по выплате номинальной
стоимости Облигаций при их погашении 26 июня 2024 года.
Гарантия не предоставляется в обеспечение исполнения Эмитентом иных, кроме указанных
выше, обязательств Эмитента по Облигациям и (или) в связи с их эмиссией, в том числе
обязательств Эмитента по выплате номинальной стоимости Облигаций, срок исполнения
которых в соответствии с условиями выпуска Облигаций наступает ранее 1 января 2018 г., по
выплате дохода по Облигациям в виде процентов, по уплате иных процентов, комиссий,
неустойки (пеней, штрафов), по досрочной выплате номинальной стоимости Облигаций при их
досрочном погашении (в том числе в случае предъявления Эмитенту требования о досрочном
исполнении указанных обязательств либо наступления событий, в силу которых срок исполнения
указанных обязательств считается наступившим), а также ответственности Эмитента за
неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Облигациям и причинение убытков.
Объем обязательств гаранта: Гарантия предоставляется на сумму до 2 927 000 000 (Двух
миллиардов девятисот двадцати семи миллионов) рублей включительно, и предел
ответственности (объем обязательств) Российской Федерации (Гаранта) перед владельцами
Облигаций по Гарантии ограничивается названной суммой.
Объем обязательств Гаранта по Гарантии (сумма Гарантии) подлежит сокращению:
а) по мере исполнения Эмитентом и (или) третьими лицами обязательств Эмитента по
Облигациям, обеспеченных Гарантией, а также обязательств Эмитента по Облигациям по
выплате номинальной стоимости Облигаций при их погашении в иных случаях, установленных
условиями выпуска Облигаций, на соответствующие суммы платежей, осуществленных
соответственно Эмитентом, третьими лицами;
б) по мере исполнения Гарантом своих обязательств по Гарантии на соответствующие суммы
платежей, осуществленных Гарантом;
в) в случае размещения меньшего количества Облигаций, чем предусмотрено решением о выпуске
ценных бумаг, проспектом ценных бумаг и сертификатом, на соответствующую сумму общей
номинальной стоимости неразмещенных Облигаций (до размера общей номинальной стоимости
фактически размещенных Облигаций).
Сокращение суммы Гарантии осуществляется без внесения изменений в Гарантию, договор о
предоставлении Гарантии, решение о выпуске ценных бумаг, проспект ценных бумаг, сертификат.
Определение гарантийного случая: гарантийный случай по Гарантии наступает при неисполнении
Эмитентом перед владельцами Облигаций установленных условиями выпуска Облигаций
обязательств Эмитента по Облигациям, обеспеченных Гарантией, по выплате номинальной
стоимости Облигаций при их погашении 26 июня 2024 года.
Условия отзыва гарантии: Гарантия отзывается Гарантом в случае внесения не
согласованных в предварительном порядке с Агентом Правительства Российской Федерации,
действующим от имени и по поручению Министерства финансов Российской Федерации,
изменений в условия выпуска Облигаций серии 03, которые влекут изменение прав владельцев,
закрепленных Облигацией, условий размещения Облигаций, объема, и (или) сроков, и (или) условий
исполнения обязательств Принципала по Облигациям, цели заимствования Облигаций, объема, и
(или) сроков, и (или) условий исполнения обязательств Гаранта по Гарантии. Гарантия может
304
быть отозвана также в иных случаях в соответствии с Постановлением Правительства
Российской Федерации №544 от 03.06.2015 г.
Срок действия Гарантии: Гарантия вступает в силу со дня государственной регистрации выпуска
Облигаций и действует до 24 сентября 2024 года включительно.
Вид ответственности Гаранта по Гарантии:
Гарант несет субсидиарную ответственность перед владельцами Облигаций по обязательствам
Эмитента, обеспеченным Гарантией, в пределах суммы Гарантии.
В случае невозможности получения владельцами Облигаций, обеспеченных Гарантией,
удовлетворения своих требований по Облигациям, предъявленных Эмитенту и/или Гаранту,
владельцы Облигаций вправе обратиться в суд или арбитражный суд с иском к Эмитенту и/или
Гаранту.
В случае назначения представителя владельцев Облигаций в соответствии со статьей 29.1
Закона «О рынке ценных бумаг», владельцы Облигаций не вправе в индивидуальном порядке
обращаться с требованиями в суд или арбитражный суд, если иное не предусмотрено Законом о
рынке ценных бумаг, условиями выпуска Облигаций или решением общего собрания владельцев
Облигаций.
Владельцы Облигаций вправе в индивидуальном порядке обращаться с требованиями в суд по
истечении одного месяца с момента возникновения оснований для такого обращения в случае, если
в указанный срок представитель владельцев Облигаций не обратился в арбитражный суд с
соответствующим требованием или в указанный срок общим собранием владельцев Облигаций не
принято решение об отказе от права обращаться в суд с таким требованием.
Порядок предъявления требований к Гаранту по исполнению гарантийных обязательств. Порядок
исполнения Гарантом обязательств по государственной Гарантии:
Условия Гарантии:
Министерство финансов Российской Федерации, выступающее от имени Российской
Федерации и именуемое в дальнейшем Гарант, в лице заместителя Председателя
Внешэкономбанка Старосельского Антона Сергеевича, действующего на основании доверенности
Министерства финансов Российской Федерации от 16 октября 2015 г. № 01-10-08/154, приказа
Министерства финансов Российской Федерации от «22» октября 2015 г. № 389 «О заключении
договора о предоставлении государственной гарантии Российской Федерации по облигационному
займу, привлекаемому АО «Объединенная двигателестроительная корпорация»,
в соответствии со статьями 115, 115.1, 115.2, пунктом 2 статьи 116 Бюджетного кодекса
Российской Федерации, Федеральным законом от 1 декабря 2014 г. № 384-ФЗ «О федеральном
бюджете на 2015 год и на плановый период 2016 и 2017 годов», Правилами предоставления в 2015
году государственных гарантий Российской Федерации по кредитам либо облигационным займам,
привлекаемым акционерным обществом «Объединенная двигателестроительная корпорация»,
утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 3 июня 2015 г. № 544
(далее – Правила), распоряжением Правительства Российской Федерации от 31 августа 2015 г. №
1685-р (далее – Распоряжение), приказом Министерства финансов Российской Федерации от «22»
октября 2015 г. № 389 «О заключении договора о предоставлении государственной гарантии
Российской Федерации по облигационному займу, привлекаемому АО «Объединенная
двигателестроительная корпорация», договором от «27» октября 2015 г. № Д-15-2515/С30100 о
предоставлении государственной гарантии Российской Федерации (далее – Договор о
предоставлении гарантии), заключенным между Гарантом, государственной корпорацией «Банк
развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» (далее – Агент) и
акционерным
обществом
«Объединенная
двигателестроительная
корпорация»
(ИНН 7731644035) (далее – Принципал),
дает настоящее обязательство отвечать на нижеустановленных условиях за исполнение
Принципалом его обязательств перед владельцами облигаций по эмитированным Принципалом
облигациям.
1. Понятия и определения
305
1.1. В настоящей государственной гарантии Российской Федерации применяются
следующие понятия и определения:
облигации – эмитированные Принципалом неконвертируемые процентные (купонные)
документарные облигации на предъявителя серии 03 с обязательным централизованным
хранением в количестве 2 927 000 (Двух миллионов девятисот двадцати семи тысяч) штук,
номинированные в валюте Российской Федерации, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча)
рублей каждая, общей номинальной стоимостью 2 927 000 000 (Два миллиарда девятьсот
двадцать семь миллионов) рублей, со сроком погашения 26 июня 2024 г., размещаемые путем
открытой подписки, подлежащие размещению и обращению в Российской Федерации, выпуск
которых подлежит государственной регистрации. Даты начала и окончания погашения
облигаций совпадают;
решение о выпуске ценных бумаг – решение о выпуске облигаций, подготовленное на
основании
решения
Совета
директоров
акционерного
общества
«Объединенная
двигателестроительная
корпорация»
от 15 сентября 2015 г. о размещении неконвертируемых процентных документарных облигаций
серии 03 на предъявителя с обязательным централизованным хранением (протокол заседания
Совета директоров акционерного общества «Объединенная двигателестроительная корпорация»
от 17 сентября 2015 г. № 14) и устанавливающее объем прав, закрепленных облигацией;
проспект ценных бумаг – проспект ценных бумаг, подготовленный Принципалом в связи с
выпуском облигаций в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами
эмиссионных
ценных
бумаг
(утв. Банком России 30 декабря 2014 г. № 454-п), и на основании решения Совета директоров
акционерного общества «Объединенная двигателестроительная корпорация» от 15 сентября 2015
г. о размещении неконвертируемых процентных документарных облигаций серии 03 на
предъявителя с обязательным централизованным хранением (протокол заседания Совета
директоров акционерного общества «Объединенная двигателестроительная корпорация» от 17
сентября 2015 г. № 14);
сертификат – документ, выпускаемый Принципалом и удостоверяющий совокупность прав
на указанное в сертификате количество облигаций, подготовленный в соответствии с
Федеральным законом от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Положением о
стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска
(дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об
итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов
ценных бумаг (утв. Банком России 11 августа 2014 г. № 428-П), Положением о раскрытии
информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утв. Банком России от 30 декабря 2014 г.
№ 454-п);
владельцы облигаций – физические и юридические лица, которым облигации принадлежат
на праве собственности или ином вещном праве и являющиеся таковыми в соответствии с
законодательством Российской Федерации и порядком, установленным условиями выпуска
облигаций;
депозитарий – Небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество
«Национальный расчетный депозитарий», созданное по законодательству Российской Федерации,
имеющее место нахождения на территории Российской Федерации (улица Спартаковская, дом 12,
город Москва, Россия, 105066) (ИНН 7702165310), осуществляющее централизованное хранение
сертификата, централизованное хранение облигаций, учет и удостоверение прав (переход прав) на
облигации;
платежный агент по облигациям – юридическое лицо, привлекаемое Принципалом на
основании договора и в функции которого входит осуществление в пользу владельцев облигаций
платежей по выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении и по выплате дохода
по облигациям в виде процентов на основании поручений и за счет Принципала. Презюмируется,
что платежный агент по облигациям надлежащим образом уполномочен получать от
Принципала денежные средства для перечисления их в пользу владельцев облигаций во исполнение
обязательств Принципала перед владельцами облигаций;
платежный агент по настоящей Гарантии – юридическое лицо, привлекаемое
Принципалом на основании договора и в функции которого входит осуществление в пользу
владельцев облигаций платежей в случаях, установленных настоящей государственной гарантией
Российской Федерации и Договором о предоставлении гарантии, за счет средств федерального
306
бюджета. Презюмируется, что платежный агент по настоящей Гарантии надлежащим образом
уполномочен получать от Гаранта денежные средства для перечисления их в пользу владельцев
облигаций во исполнение обязательств Гаранта перед владельцами облигаций;
руководящий состав Принципала – члены совета директоров Принципала, члены
коллегиального исполнительного органа Принципала, единоличный исполнительный орган
Принципала и его заместители, главный бухгалтер Принципала (иное должностное лицо
Принципала, на которое возложено ведение бухгалтерского учета), руководители
самостоятельных структурных подразделений Принципала.
1.2. Понятия, специально не определенные в настоящей государственной гарантии
Российской Федерации, используются в значениях, установленных федеральными законами и
иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.
2. Предмет (условия) Гарантии
2.1. По настоящей государственной гарантии Российской Федерации (далее – Гарантия)
Гарант обеспечивает надлежащее исполнение Принципалом его обязательств по облигациям
перед владельцами облигаций по выплате номинальной стоимости облигаций при погашении
облигаций 26 июня 2024 г. (пункт 9.2 решения о выпуске ценных бумаг, подпункт 8.9.2 пункта 8.9
раздела VIII проспекта ценных бумаг) (при условии, что срок исполнения указанных обязательств
в соответствии с условиями выпуска облигаций наступает после 1 января 2018 г.).
2.2. По настоящей Гарантии Гарант не обеспечивает исполнение Принципалом иных,
кроме указанных в пункте 2.1 настоящей Гарантии, обязательств Принципала по облигациям и
(или) в связи с их эмиссией, в том числе Гарант не обеспечивает исполнение обязательств
Принципала по выплате номинальной стоимости облигаций при погашении облигаций в срок,
который в соответствии с условиями выпуска облигаций наступает ранее 1 января 2018 г., по
выплате дохода по облигациям в виде процентов, по уплате иных процентов, комиссий, неустойки
(пеней, штрафов), по досрочной выплате номинальной стоимости облигаций при их досрочном
погашении (в том числе в случае (независимо от) принятия Принципалом решения о добровольном
досрочном исполнении обязательств по выплате номинальной стоимости облигаций при их
досрочном погашении либо предъявления Принципалу требований о досрочном исполнении
указанных обязательств Принципала по облигациям либо наступления событий (обстоятельств),
в силу которых срок исполнения указанных обязательств Принципала по облигациям считается
наступившим), а также не обеспечивает ответственность Принципала за неисполнение или
ненадлежащее исполнение обязательств по облигациям и причинение убытков.
2.3. По настоящей Гарантии Гарант обязуется после наступления гарантийного случая
уплатить в пользу владельцев облигаций по их письменным требованиям, соответствующим
установленным настоящей Гарантией условиям и предъявленным с соблюдением установленных
настоящей Гарантией порядка и сроков, денежную сумму в валюте Российской Федерации в
порядке, размере и сроки, установленные настоящей Гарантией, если Принципал в течение 30
(Тридцати) календарных дней с даты предъявления ему владельцем облигаций письменного
требования об исполнении просроченных обязательств Принципала по облигациям, обеспеченных
настоящей Гарантией, не удовлетворит (откажется удовлетворить) названное требование
владельца облигаций к Принципалу или не даст владельцу облигаций ответ на данное требование,
предъявленное владельцем облигаций Принципалу после наступления гарантийного случая по
настоящей Гарантии, но не позднее 30 (Тридцати) календарных дней с даты его наступления.
2.4. Настоящая Гарантия предоставляется на сумму до 2 927 000 000 (Двух миллиардов
девятисот двадцати семи миллионов) рублей включительно, и предел ответственности (объем
обязательств) Российской Федерации (Гаранта) перед владельцами облигаций по настоящей
Гарантии ограничивается названной суммой.
2.5. Настоящая Гарантия предоставляется на срок по 24 сентября 2024 г. включительно.
Настоящая Гарантия вступает в силу с даты государственной регистрации выпуска
облигаций.
2.6. Объем обязательств Гаранта по настоящей Гарантии (сумма настоящей Гарантии)
подлежит сокращению:
а) по мере исполнения Принципалом и (или) третьими лицами обязательств Принципала
по облигациям, обеспеченных настоящей Гарантией (по выплате номинальной стоимости
облигаций при их погашении в указанный в пункте 2.1 настоящей Гарантии срок), а также
обязательств Принципала по облигациям по выплате номинальной стоимости облигаций при их
307
погашении в иных случаях, установленных условиями выпуска облигаций (в том числе при
досрочном погашении облигаций по усмотрению Принципала или по требованию владельцев
облигаций, при частичном досрочном погашении облигаций по усмотрению Принципала и др.), по
мере уменьшения (сокращения) суммы указанных обязательств Принципала по облигациям по
иным основаниям – на соответствующие суммы платежей, осуществленных Принципалом
(платежным агентом по облигациям), третьими лицами, на соответствующие суммы
уменьшения (сокращения) указанных обязательств Принципала по иным основаниям;
б) по мере исполнения Гарантом своих обязательств по настоящей Гарантии – на
соответствующие суммы платежей, осуществленных Гарантом;
в) в случае размещения меньшего количества облигаций, чем предусмотрено решением о
выпуске ценных бумаг, проспектом ценных бумаг и сертификатом, – на соответствующую сумму,
составляющую общую номинальную стоимость неразмещенных облигаций (до суммы,
составляющую общую номинальную стоимость фактически размещенных облигаций).
Сокращение суммы настоящей Гарантии осуществляется без внесения изменений в
настоящую Гарантию, Договор о предоставлении гарантии, решение о выпуске ценных бумаг,
проспект ценных бумаг, сертификат.
2.7. По настоящей Гарантии Российская Федерация (Гарант) несет субсидиарную
ответственность перед владельцами облигаций по обязательствам Принципала, обеспеченным
настоящей Гарантией, в пределах суммы настоящей Гарантии.
2.8. Облигационный заем, привлекаемый Принципалом, является целевым, и денежные
средства, полученные Принципалом в результате привлечения обеспеченного настоящей
Гарантией облигационного займа (размещения облигаций), должны направляться Принципалом
исключительно на цели исполнения в течение 1 (Одного) года с даты предоставления (вступления
в силу) настоящей Гарантии обязательств акционерного общества «Объединенная
промышленная корпорация «Оборонпром» по ранее привлеченному им облигационному займу серии
03 (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 4-03-00008-Н) в части
выплаты номинальной стоимости указанных облигаций акционерного общества «Объединенная
промышленная корпорация «Оборонпром» при их погашении. При этом указанные денежные
средства не могут использоваться на выплату вознаграждений (премий, бонусов и иных
стимулирующих выплат) руководящему составу Принципала.
Контроль за целевым использованием денежных средств, полученных Принципалом в
результате привлечения обеспеченного настоящей Гарантией облигационного займа (размещения
облигаций), за исполнением Принципалом обязательств по облигациям, за исполнением
обязательств акционерного общества «Объединенная промышленная корпорация «Оборонпром» (в
части выплаты номинальной стоимости облигаций указанного акционерного общества при их
погашении) по облигационному займу акционерного общества «Объединенная промышленная
корпорация «Оборонпром» серии 03 (государственный регистрационный номер выпуска ценных
бумаг 4-03-00008-Н), осуществляет Министерство промышленности и торговли Российской
Федерации в установленном им порядке, в том числе на основании сведений (отчетов) и
документов, представляемых Принципалом (в том числе в соответствии с пунктом 7.5 Договора
о предоставлении гарантии).
2.9. В случае использования Принципалом денежных средств, полученных им в результате
привлечения обеспеченного настоящей Гарантией облигационного займа (размещения облигаций),
на цели, не установленные пунктом 2.8 настоящей Гарантии, Принципал несет
ответственность в порядке, установленном Договором о предоставлении гарантии.
3. Порядок предъявления требования об исполнении Гарантии и порядок исполнения
обязательств по Гарантии
3.1. Гарантийный случай по настоящей Гарантии наступает при неисполнении
Принципалом перед владельцами облигаций установленных условиями выпуска облигаций и
указанных в пункте 2.1 настоящей Гарантии обязательств Принципала по облигациям,
обеспеченных настоящей Гарантией, по выплате номинальной стоимости облигаций при их
погашении 26 июня 2024 г. (при условии, что срок исполнения указанных обязательств в
соответствии с условиями выпуска облигаций наступает после 1 января 2018 г.).
Сроком исполнения обеспеченных настоящей Гарантией обязательств Принципала по
облигациям по выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении, установленным
условиями выпуска облигаций, является срок, действовавший (установленный) на дату
308
заключения (вступления в силу) Договора о предоставлении гарантии (26 июня 2024 г.) (а в случае
внесения (с предварительного письменного согласия Агента, действующего от имени и по
поручению Гаранта, в установленном Договором о предоставлении гарантии и настоящей
Гарантии порядке) после даты заключения Договора о предоставлении гарантии изменений в
условия выпуска облигаций, влекущих изменение промежуточных (в пределах общего срока
погашения облигаций в полном объеме, первоначально установленного условиями выпуска
облигаций и соответствующего предельному сроку погашения облигаций в полном объеме,
указанному в Распоряжении) сроков исполнения обеспеченных настоящей Гарантией
обязательств Принципала), – срок (график), установленный в результате внесения таких
изменений), в том числе в случае (независимо от) принятия Принципалом решения о
добровольном досрочном исполнении обязательств по выплате номинальной стоимости
облигаций при их досрочном погашении либо предъявления Принципалу требований о досрочном
исполнении указанных обязательств Принципала по облигациям либо наступления событий
(обстоятельств), в силу которых срок исполнения указанных обязательств Принципала по
облигациям считается наступившим.
3.2. Требование об исполнении настоящей Гарантии может быть предъявлено владельцем
облигаций Российской Федерации (Гаранту) только при условии, что после наступления
гарантийного случая по настоящей Гарантии, но до предъявления Гаранту требования владельца
облигаций об исполнении настоящей Гарантии, владелец облигаций не позднее 30 (Тридцати)
календарных дней с даты наступления гарантийного случая по настоящей Гарантии предъявит
Принципалу письменное требование об исполнении просроченных обязательств Принципала по
облигациям, обеспеченных настоящей Гарантией, по выплате номинальной стоимости облигаций
при их погашении, а Принципал в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты предъявления
ему названного требования владельца облигаций не удовлетворит (откажется удовлетворить) его
или не даст владельцу облигаций ответ на предъявленное требование.
Указанное требование владельца облигаций к Принципалу об исполнении просроченных
обязательств Принципала по облигациям, обеспеченных настоящей Гарантией, по выплате
номинальной стоимости облигаций при их погашении прошивается и подписывается
уполномоченным лицом (владельцем облигаций или его представителем) и направляется
Принципалу заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения почтового
отправления по адресу места нахождения (юридическому адресу) Принципала (проспект
Буденного, дом 16, город Москва, Россия, 105118). К данному требованию прилагаются следующие
документы:
заверенная депозитарием выписка по счету депо владельца облигаций с указанием
наименования (фамилии, имени, отчества – для физического лица) владельца облигаций и
количества облигаций, принадлежащих владельцу облигаций на праве собственности (или ином
вещном праве) и учитываемых депозитарием на счете депо владельца облигаций;
заверенная депозитарием копия отчета депозитария об операциях по счету депо владельца
облигаций о переводе облигаций в раздел счета депо, предназначенный для блокирования ценных
бумаг в связи с погашением, подтверждающая количество непогашенных облигаций в связи с
неисполнением перед владельцем облигаций обязательств Принципала по выплате номинальной
стоимости облигаций при их погашении либо подтверждающая сумму просроченных
обязательств Принципала по облигациям перед владельцем облигаций (с указанием отдельно
суммы просроченных обязательств по выплате номинальной стоимости облигаций при их
погашении и просроченных обязательств по выплате дохода по облигациям в виде процентов);
документы, удостоверяющие личность (правовой статус) и подтверждающие полномочия
лица (владельца облигаций или его представителя), подписавшего и предъявившего указанное
требование владельца облигаций и приложенные к нему документы, на подписание, заверение и
предъявление указанного требования и прилагаемых к нему документов.
3.3. Требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии (вместе с полным
комплектом прилагаемых к нему документов) должно быть предъявлено Российской Федерации
(Гаранту) в течение срока, на который предоставлена настоящая Гарантия (в том числе в
случае, установленном абзацем вторым пункта 3.30 настоящей Гарантии).
3.4. Требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии должно быть
предъявлено Российской Федерации (Гаранту) в письменной форме с приложением указанных в
пункте 3.7 настоящей Гарантии документов.
309
3.5. В требовании владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии должны быть
указаны:
а) сведения о владельце облигаций:
если владельцем облигаций является юридическое лицо:
полное наименование владельца облигаций;
идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) владельца облигаций;
место
нахождения
(юридический
адрес)
и
почтовый
адрес
(с указанием почтового индекса) владельца облигаций;
если владельцем облигаций является физическое лицо:
фамилия, имя, отчество владельца облигаций;
число, месяц, год и место рождения владельца облигаций;
вид, номер, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность владельца
облигаций, наименование органа, выдавшего документ;
адрес места регистрации (с указанием почтового индекса) и почтовый адрес (с
указанием почтового индекса) владельца облигаций;
гражданство владельца облигаций;
идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) владельца облигаций;
б) количество облигаций, принадлежащих владельцу облигаций на праве собственности
(или ином вещном праве) и учитываемых депозитарием на счете депо владельца облигаций;
в) дата и номер настоящей Гарантии;
г) сведения о факте неисполнения Принципалом перед владельцем облигаций обязательств
Принципала по облигациям, обеспеченных настоящей Гарантией и срок исполнения которых
наступил, по выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении (с указанием
установленного условиями выпуска облигаций срока исполнения указанных обязательств
Принципала, обеспеченных настоящей Гарантией);
д) сумма просроченных по состоянию на дату не ранее чем за 5 (Пять) рабочих дней до
даты предъявления требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии
обязательств Принципала по облигациям перед владельцем облигаций, обеспеченных настоящей
Гарантией, по выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении (далее –
просроченная задолженность);
е) требуемая владельцем облигаций к уплате сумма по настоящей Гарантии;
ж) реквизиты банковского счета владельца облигаций (иного лица, уполномоченного владельцем
облигаций получать денежные средства в связи с удовлетворением требования владельца
облигаций об исполнении настоящей Гарантии), необходимые для осуществления платежным
агентом по настоящей Гарантии платежа в пользу владельца облигаций в соответствии с
условиями настоящей Гарантии:
наименование (фамилия, имя, отчество – для физического лица) владельца банковского счета –
получателя платежа;
номер банковского счета;
наименование и место нахождения банка, в котором открыт банковский счет;
банковский идентификационный код (БИК) банка, в котором открыт банковский счет;
корреспондентский счет банка, в котором открыт банковский счет;
з) сведения о представителе владельца облигаций (если требование владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии подписывается и представляется уполномоченным владельцем
облигаций лицом):
если представителем владельца облигаций является юридическое лицо:
- полное наименование представителя владельца облигаций;
- идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) представителя владельца
облигаций;
- место
нахождения
(юридический
адрес)
и
почтовый
адрес
(с указанием почтового индекса) представителя владельца облигаций;
если представителем владельца облигаций является физическое лицо:
- фамилия, имя, отчество представителя владельца облигаций;
- число, месяц, год и место рождения представителя владельца облигаций;
- вид, номер, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность представителя
владельца облигаций, наименование органа, выдавшего документ;
310
- адрес места регистрации (с указанием почтового индекса) и почтовый адрес (с указанием
почтового индекса) представителя владельца облигаций;
- гражданство представителя владельца облигаций;
- идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) представителя владельца
облигаций.
3.6. Требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии должно быть
прошито и подписано владельцем облигаций или уполномоченным им лицом (представителем
владельца облигаций).
Если владельцем облигаций (представителем владельца облигаций) является юридическое
лицо, указанное требование должно быть подписано лицом, осуществляющим функции
единоличного исполнительного органа (или иным уполномоченным лицом), и главным бухгалтером
(иным должностным лицом, на которое возложено ведение бухгалтерского учета) данного
юридического лица, подписи которых должны быть скреплены печатью юридического лица –
владельца облигаций (представителя владельца облигаций).
3.7. К требованию владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии должны быть
приложены следующие документы:
а) заверенная депозитарием выписка по счету депо владельца облигаций с указанием
количества облигаций, принадлежащих владельцу облигаций на праве собственности (или ином
вещном праве) и учитываемых депозитарием на счете депо владельца облигаций;
б) заверенная депозитарием копия отчета депозитария об операциях по счету депо
владельца облигаций о переводе облигаций в раздел счета депо, предназначенный для блокирования
ценных бумаг в связи с погашением, подтверждающая количество непогашенных по состоянию на
дату не ранее чем за 5 (Пять) рабочих дней до даты предъявления требования владельца
облигаций об исполнении настоящей Гарантии облигаций в связи с неисполнением перед
владельцем облигаций обязательств Принципала по выплате номинальной стоимости облигаций
при их погашении либо подтверждающая сумму просроченных по состоянию на дату не ранее чем
за 5 (Пять) рабочих дней до даты предъявления требования владельца облигаций об исполнении
настоящей Гарантии обязательств Принципала по облигациям перед владельцем облигаций (с
указанием отдельно суммы просроченных обязательств по выплате номинальной стоимости
облигаций при их погашении и просроченных обязательств по выплате дохода по облигациям в
виде процентов);
в) копии предъявленного владельцем облигаций Принципалу в соответствии с пунктом 3.2
настоящей Гарантии и не исполненного Принципалом в установленный срок требования
владельца облигаций об исполнении просроченных обязательств Принципала по облигациям,
обеспеченных настоящей Гарантией, по выплате номинальной стоимости облигаций при их
погашении (с приложением копий всех приложенных к данному требованию документов),
документов, подтверждающих получение этого требования Принципалом (уведомления о
вручении, описи вложения почтового отправления), и ответа Принципала об отказе
(невозможности) удовлетворения (исполнения) им названного требования владельца облигаций
(если такой ответ был получен владельцем облигаций);
г) документы, удостоверяющие личность (правовой статус) и подтверждающие
полномочия лица (владельца облигаций или его представителя), подписавшего и предъявившего
требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и приложенные к нему
документы:
если владельцем облигаций является юридическое лицо:
- нотариально заверенные копии учредительных документов владельца облигаций со всеми
приложениями и изменениями;
- нотариально заверенные копии документов, подтверждающих факт внесения записи о
владельце облигаций как юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц;
- нотариально заверенная копия свидетельства и (или) уведомления о постановке на учет в
налоговом органе;
- документы (решение об избрании, приказ о назначении, приказ о вступлении в должность,
доверенность), подтверждающие полномочия лица, осуществляющего функции единоличного
исполнительного органа (либо иного уполномоченного лица), и главного бухгалтера (иного
должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета) владельца облигаций на
подписание и предъявление от имени владельца облигаций требования владельца облигаций об
исполнении просроченных обязательств Принципала по облигациям, обеспеченных настоящей
311
Гарантией, по выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении (в соответствии с
пунктом 3.2 настоящей Гарантии), требования владельца облигаций об исполнении настоящей
Гарантии, подписание, заверение и предъявление документов, прилагаемых к требованию
владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии, а также нотариально заверенные
образцы подписей указанных лиц и оттиска печати владельца облигаций;
если представителем владельца облигаций является юридическое лицо:
- нотариально заверенные копии учредительных документов представителя владельца
облигаций со всеми приложениями и изменениями;
- нотариально заверенные копии документов, подтверждающих факт внесения записи о
представителе владельца облигаций как юридическом лице в Единый государственный реестр
юридических лиц;
- нотариально заверенная копия свидетельства и (или) уведомления о постановке на учет в
налоговом органе;
- документы (решение об избрании, приказ о назначении, приказ о вступлении в должность,
доверенность), подтверждающие полномочия лица, осуществляющего функции единоличного
исполнительного органа (либо иного уполномоченного лица), и главного бухгалтера (иного
должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета) представителя
владельца облигаций на подписание и предъявление от имени представителя владельца облигаций
требования владельца облигаций об исполнении просроченных обязательств Принципала по
облигациям, обеспеченных настоящей Гарантией, по выплате номинальной стоимости облигаций
при их погашении (в соответствии с пунктом 3.2 настоящей Гарантии), требования владельца
облигаций об исполнении настоящей Гарантии, подписание, заверение и предъявление
документов, прилагаемых к требованию владельца облигаций об исполнении настоящей
Гарантии, а также нотариально заверенные образцы подписей указанных лиц и оттиска печати
представителя владельца облигаций;
- нотариально заверенные копии документов (договора, доверенности), подтверждающих
полномочия представителя владельца облигаций на совершение от имени и в интересах владельца
облигаций действий, связанных с подписанием и предъявлением требования владельца облигаций
об исполнении просроченных обязательств Принципала по облигациям, обеспеченных настоящей
Гарантией, по выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении (в соответствии с
пунктом 3.2 настоящей Гарантии), с подписанием и предъявлением требования владельца
облигаций об исполнении настоящей Гарантии, с подписанием, заверением и предъявлением
документов, прилагаемых к требованию владельца облигаций об исполнении настоящей
Гарантии, с получением денежных средств в связи с удовлетворением требования владельца
облигаций об исполнении настоящей Гарантии;
если владельцем облигаций является физическое лицо:
- нотариально заверенная копия документа, удостоверяющего личность владельца
облигаций;
- нотариально заверенная копия свидетельства и (или) уведомления) о постановке на учет в
налоговом органе;
если представителем владельца облигаций является физическое лицо:
- нотариально заверенная копия документа, удостоверяющего личность представителя
владельца облигаций;
- нотариально заверенная копия свидетельства и (или) уведомления о постановке на учет в
налоговом органе;
- нотариально заверенные копии документов (договора, доверенности), подтверждающих
полномочия представителя владельца облигаций на совершение от имени и в интересах владельца
облигаций действий, связанных с подписанием и предъявлением требования владельца облигаций
об исполнении просроченных обязательств Принципала по облигациям, обеспеченных настоящей
Гарантией, по выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении (в соответствии с
пунктом 3.2 настоящей Гарантии), с подписанием и предъявлением требования владельца
облигаций об исполнении настоящей Гарантии, с подписанием, заверением и предъявлением
документов, прилагаемых к требованию владельца облигаций об исполнении настоящей
Гарантии, с получением денежных средств в связи с удовлетворением требования владельца
облигаций об исполнении настоящей Гарантии.
3.8. Все перечисленные в пункте 3.7 настоящей Гарантии документы, составленные более
чем на одном листе, должны быть прошиты (каждый отдельно), подписаны или заверены (за
312
исключением документов, заверенных депозитарием, и нотариально заверенных копий) владельцем
облигаций (представителем владельца облигаций), а если владельцем облигаций (представителем
владельца облигаций) является юридическое лицо – лицом, осуществляющим функции
единоличного исполнительного органа (либо иным уполномоченным лицом), и главным
бухгалтером (иным должностным лицом, на которое возложено ведение бухгалтерского учета)
данного юридического лица, подписи которых должны быть скреплены печатью юридического
лица – владельца облигаций (представителя владельца облигаций).
3.9. Требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и прилагаемые к
нему документы вместе с сопроводительным письмом, содержащим полную опись прилагаемых
документов, направляются по почте заказным письмом (с пометкой владельца облигаций
«Требование об исполнении государственной гарантии Российской Федерации») с уведомлением о
вручении и описью вложения почтового отправления по почтовому адресу Агента (проспект
Академика Сахарова, дом 9, город Москва, Россия, 107996) либо сдаются Агенту по месту его
нахождения (проспект Академика Сахарова, дом 9, город Москва, Россия), и датой предъявления
Российской Федерации (Гаранту) требования владельца облигаций об исполнении настоящей
Гарантии и прилагаемых к нему документов является дата их получения Агентом.
3.10. В случае если после предъявления требования владельца облигаций об исполнении
настоящей Гарантии будут исполнены Принципалом (платежным агентом по облигациям) и
(или) третьим лицом в полном объеме или в какой-либо части обязательства Принципала по
облигациям, обеспеченные настоящей Гарантией (по выплате номинальной стоимости облигаций
при их погашении в указанный в пункте 2.1 настоящей Гарантии срок), неисполнение которых
явилось основанием для предъявления Российской Федерации (Гаранту) требования владельца
облигаций об исполнении настоящей Гарантии, либо обязательства Принципала по выплате
номинальной стоимости облигаций при их погашении в иных случаях, установленных условиями
выпуска облигаций, владелец облигаций и Принципал обязаны в течение 2 (Двух) рабочих дней
уведомить об этом Гаранта и Агента в письменной форме (с указанием даты и суммы
осуществленного Принципалом (платежным агентом по облигациям), третьим лицом платежа).
3.11. В случае если после предъявления требования владельца облигаций об исполнении
настоящей Гарантии, но до удовлетворения этого требования в порядке, установленном
настоящей Гарантией (до перечисления платежным агентом по настоящей Гарантии денежных
средств в пользу владельца облигаций), будут исполнены Принципалом (платежным агентом по
облигациям) и (или) третьим лицом в полном объеме или в какой-либо части обязательства
Принципала по облигациям, обеспеченные настоящей Гарантией (по выплате номинальной
стоимости облигаций при их погашении в указанный в пункте 2.1 настоящей Гарантии срок),
неисполнение которых явилось основанием для предъявления Российской Федерации (Гаранту)
требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии, либо обязательства
Принципала по выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении в иных случаях,
установленных условиями выпуска облигаций, владелец облигаций обязан в течение 2 (Двух)
рабочих дней со дня указанного исполнения:
а) отозвать предъявленное требование владельца облигаций об исполнении настоящей
Гарантии, если указанные в абзаце первом настоящего пункта обязательства Принципала будут
исполнены Принципалом (платежным агентом по облигациям) и (или) третьим лицом в полном
объеме;
б) представить Агенту дополнение к ранее предъявленному требованию владельца
облигаций об исполнении настоящей Гарантии (далее – дополнение к требованию), если указанные
в абзаце первом настоящего пункта обязательства Принципала будут исполнены Принципалом
(платежным агентом по облигациям) и (или) третьим лицом частично (в какой-либо части
(сумме)). В дополнении к требованию указывается уточненная (с учетом осуществленного
частичного исполнения указанных обязательств Принципала) сумма просроченных обязательств
Принципала по выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении, обеспеченных
настоящей Гарантией; при этом дополнение к требованию представляется владельцем
облигаций Агенту в порядке, установленном настоящей Гарантией для предъявления требования
владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии, с приложением документов,
подтверждающих указанную в дополнении к требованию уточненную сумму просроченных
обязательств Принципала по выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении,
обеспеченных настоящей Гарантией.
313
Дополнение к требованию и прилагаемые к нему документы рассматриваются в порядке,
установленном настоящей Гарантией для рассмотрения требования владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии и прилагаемых к указанному требованию документов.
3.12. По получении требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии
(дополнения к требованию) и приложенных к нему документов Агент в течение 10 (Десяти)
рабочих дней:
а) в письменной форме уведомляет Гаранта и Принципала о предъявлении указанного
требования (дополнения к требованию);
б) рассматривает требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии
(дополнение к требованию) и приложенные к нему документы на предмет обоснованности и
соответствия условиям настоящей Гарантии указанного требования (с учетом дополнения к
требованию) и приложенных к нему документов.
3.13. Гарант и Агент, действующий от имени и по поручению Гаранта, вправе выдвигать в
отношении требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии (дополнения к
требованию) возражения, в том числе возражения, которые мог бы представить Принципал,
даже в том случае, если Принципал отказался их представить и (или) признал свой долг.
3.14. В случае признания обоснованными и соответствующими условиям настоящей
Гарантии требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии (с учетом
дополнения к требованию) и приложенных к нему документов Агент в течение 10 (Десяти)
рабочих дней со дня получения указанного требования (дополнения к требованию) и приложенных
к нему документов представляет Гаранту:
а) справку о требовании владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии (с учетом
дополнения к требованию), признанном обоснованным и соответствующим условиям настоящей
Гарантии и подлежащим удовлетворению Гарантом (далее – справка об обоснованном
требовании), либо реестр требований владельцев облигаций об исполнении настоящей Гарантии
(с учетом дополнений к требованиям), признанных обоснованными и соответствующими
условиям настоящей Гарантии и подлежащими удовлетворению Гарантом (далее – реестр
обоснованных требований), если сведения представляются в отношении более чем одного
требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии. В справке об обоснованном
требовании (реестре обоснованных требований) должны быть указаны:
наименование (фамилия, имя, отчество – для физического лица) и иные идентифицирующие
сведения о владельце облигаций, указанные в требовании владельца облигаций об исполнении
настоящей Гарантии (отдельно по каждому требованию владельца облигаций об исполнении
настоящей Гарантии);
дата предъявления Российской Федерации (Гаранту) требования владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии (дополнения к требованию) и приложенных к нему документов
(дата получения Агентом указанного требования (дополнения к требованию) и документов)
(отдельно по каждому требованию владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии);
сумма просроченных по состоянию на дату не ранее чем за 5 (Пять) рабочих дней до даты
предъявления требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии обязательств
Принципала по облигациям перед владельцем облигаций, обеспеченных настоящей Гарантией, по
выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении (отдельно по каждому
требованию владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и общая (итоговая) сумма);
сумма денежных средств, подлежащих перечислению Гарантом платежному агенту по
настоящей Гарантии во исполнение обязательств Гаранта по настоящей Гарантии и,
соответственно, платежным агентом по настоящей Гарантии в пользу владельца облигаций в
удовлетворение требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии (отдельно
по каждому требованию владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и общая
(итоговая) сумма);
б) заключение Агента, содержащее однозначные выводы о признании требования владельца
облигаций об исполнении настоящей Гарантии (с учетом дополнения к требованию) и
приложенных к нему документов обоснованными и соответствующими условиям настоящей
Гарантии (отдельно по каждому требованию владельца облигаций об исполнении настоящей
Гарантии);
в) реквизиты банковского счета платежного агента по настоящей Гарантии, необходимые для
осуществления Гарантом платежа во исполнение обязательств Гаранта по настоящей
Гарантии в соответствии с условиями настоящей Гарантии.
314
3.15. В случае признания обоснованными и соответствующими условиям настоящей
Гарантии требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии (с учетом
дополнения к требованию) и приложенных к нему документов Агент в течение 10 (Десяти)
рабочих дней со дня получения указанного требования (дополнения к требованию) и приложенных
к нему документов представляет платежному агенту по настоящей Гарантии:
а) справку об обоснованном требовании либо реестр обоснованных требований;
б) заверенные Агентом копии требований владельцев облигаций об исполнении настоящей
Гарантии (дополнений к требованиям) (без копий приложенных к указанным требованиям
(дополнениям к требованиям) документов), указанных в справке об обоснованном требовании либо
реестре обоснованных требований. При необходимости или по запросу платежного агента по
настоящей Гарантии Агент также представляет платежному агенту по настоящей Гарантии
заверенные Агентом копии приложенных к требованиям владельцев облигаций об исполнении
настоящей Гарантии (дополнениям к требованиям) документов.
3.16. Если после представления Гаранту и платежному агенту по настоящей Гарантии
указанных в пунктах 3.14 и 3.15 настоящей Гарантии документов владелец облигаций представит
Агенту в установленном порядке дополнение к требованию, Агент незамедлительно уведомляет
Гаранта о получении дополнения к требованию и в течение 5 (Пяти) рабочих дней:
а) рассматривает дополнение к требованию и приложенные к нему документы в порядке,
установленном настоящей Гарантией для рассмотрения требования владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии и прилагаемых к указанному требованию документов, и
представляет Гаранту дополнительное заключение Агента, содержащее однозначные выводы о
признании дополнения к требованию и приложенных к нему документов обоснованными и
соответствующими условиям настоящей Гарантии, и уточненную (с учетом осуществленного
частичного исполнения обязательств Принципала) справку об обоснованном требовании
(уточненный реестр обоснованных требований) либо уведомляет Гаранта о признании
дополнения к требованию и (или) приложенных к нему документов необоснованными и (или) не
соответствующими условиям настоящей Гарантии по основаниям, аналогичным основаниям,
установленным пунктом 3.29 настоящей Гарантии для требования владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии;
б) в случае признании дополнения к требованию и приложенных к нему документов
обоснованными и соответствующими условиям настоящей Гарантии представляет платежному
агенту по настоящей Гарантии уточненную (с учетом осуществленного частичного исполнения
обязательств Принципала) справку об обоснованном требовании (уточненный реестр
обоснованных требований) и заверенную Агентом копию соответствующего дополнения к
требованию (без копий приложенных к указанному дополнению к требованию документов).
3.17. Гарант на основании указанных в пункте 3.14 настоящей Гарантии заключения
Агента и иных документов в течение 15 (Пятнадцати) рабочих дней со дня их получения (а в
случае, установленном пунктом 3.16 настоящей Гарантии, – в течение 15 (Пятнадцати) рабочих
дней со дня получения указанных в подпункте «а» пункта 3.16 настоящей Гарантии
дополнительного заключения Агента и уточненной справки об обоснованном требовании
(уточненного реестра обоснованных требований)) осуществляет платеж во исполнение
обязательств Гаранта по настоящей Гарантии (в удовлетворение требования владельца
облигаций об исполнении настоящей Гарантии, признанного в установленном порядке
обоснованным и соответствующим условиям настоящей Гарантии).
3.18. Исполнение Гарантом обязательств по настоящей Гарантии (платеж в
удовлетворение требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии,
признанного в установленном порядке обоснованным и соответствующим условиям настоящей
Гарантии) осуществляется в размере указанной в требовании владельца облигаций об исполнении
настоящей Гарантии (с учетом дополнения к требованию) суммы просроченных обязательств
Принципала перед владельцем облигаций по выплате номинальной стоимости облигаций при их
погашении, обеспеченных настоящей Гарантией, но не более суммы, составляющей предел
ответственности (объем обязательств) Гаранта по настоящей Гарантии, установленный
пунктом 2.4 настоящей Гарантии (с учетом сокращений объема обязательств Гаранта по
настоящей Гарантии (суммы настоящей Гарантии), осуществленных в соответствии с пунктом
2.6 настоящей Гарантии).
3.19. Предъявление требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и
исполнение обязательств Гаранта по настоящей Гарантии не могут осуществляться ранее
315
установленного условиями выпуска облигаций срока исполнения обязательств Принципала по
облигациям, обеспеченных настоящей Гарантией, по выплате номинальной стоимости облигаций
при их погашении, действовавшего (установленного) на дату заключения (вступления в силу)
Договора о предоставлении гарантии (26 июня 2024 г.), в том числе в случае (независимо от)
принятия Принципалом решения о добровольном досрочном исполнении обязательств по выплате
номинальной стоимости облигаций при их досрочном погашении либо предъявления Принципалу
требований о досрочном исполнении указанных обязательств Принципала по облигациям либо
наступления событий (обстоятельств), в силу которых срок исполнения указанных обязательств
Принципала по облигациям считается наступившим. При этом в случае внесения (с
предварительного письменного согласия Агента, действующего от имени и по поручению Гаранта,
в установленном Договором о предоставлении гарантии и настоящей Гарантией порядке) после
даты заключения Договора о предоставлении гарантии изменений в условия выпуска облигаций,
влекущих изменение промежуточных (в пределах общего срока погашения облигаций в полном
объеме, первоначально установленного условиями выпуска облигаций и соответствующего
предельному сроку погашения облигаций в полном объеме, указанному в Распоряжении) сроков
исполнения обеспеченных настоящей Гарантией обязательств Принципала по выплате
номинальной стоимости облигаций при их погашении, предъявление требования владельца
облигаций об исполнении настоящей Гарантии и исполнение настоящей Гарантии не могут
осуществляться ранее сроков, установленных в результате внесения таких изменений.
3.20. Исполнение Гарантом обязательств по настоящей Гарантии осуществляется путем
перечисления Гарантом денежных средств в валюте Российской Федерации в безналичном
порядке на банковский счет платежного агента по настоящей Гарантии для последующего
перечисления платежным агентом по настоящей Гарантии указанных денежных средств в
пользу владельцев облигаций в порядке, установленном условиями выпуска облигаций и настоящей
Гарантией.
Денежные средства, перечисленные Гарантом во исполнение своих обязательств по
настоящей Гарантии в соответствии с условиями настоящей Гарантии, в случае неперечисления
(невозможности перечисления) их в пользу владельцев облигаций в соответствии с условиями
настоящей Гарантии по каким-либо обстоятельствам, в том числе по обстоятельствам, за
которые не отвечает Гарант и (или) платежный агент по настоящей Гарантии, подлежат
возврату платежным агентом по настоящей Гарантии и (или) иным лицом, необоснованно
удерживающим указанные денежные средства, в федеральный бюджет на лицевой счет Гаранта.
3.21. Требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии, содержащее
положения о выплате наличных денег, а равно о перечислении Гарантом денежных средств
непосредственно на банковский счет владельца облигаций (или иного лица, уполномоченного
владельцем облигаций получать денежные средства в связи с удовлетворением требования
владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии), минуя платежного агента по
настоящей Гарантии, Гарантом не удовлетворяется.
3.22. Если дата исполнения Гарантом обязательств по настоящей Гарантии (дата
осуществления Гарантом платежа (перечисления Гарантом денежных средств на банковский
счет платежного агента по настоящей Гарантии)) приходится на выходной день, независимо от
того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций,
то указанный платеж осуществляется Гарантом в первый рабочий день, следующий за выходным
днем. Владелец облигаций не имеет права требовать от Гаранта начисления и уплаты процентов
или какой-либо иной компенсации за указанный период задержки платежа.
3.23. Обязательства Гаранта по исполнению настоящей Гарантии (по перечислению
Гарантом денежных средств на банковский счет платежного агента по настоящей Гарантии)
считаются исполненными с момента списания денежных средств с лицевого счета
Министерства финансов Российской Федерации в Межрегиональном операционном управлении
Федерального казначейства (а в случае изменения порядка открытия и ведения лицевых счетов
федеральных органов государственной власти – с иного лицевого (иного соответствующего) счета
Министерства финансов Российской Федерации) (в абзаце втором пункта 3.20 настоящей
Гарантии и далее – лицевой счет Гаранта) для перечисления их на банковский счет платежного
агента по настоящей Гарантии.
Гарант в течение 5 (Пяти) рабочих дней уведомляет в письменной форме Агента и
платежного агента по настоящей Гарантии о направлении в Федеральное казначейство
соответствующих платежных документов, необходимых для осуществления операций по
316
перечислению денежных средств с лицевого счета Гаранта на банковский счет платежного
агента по настоящей Гарантии.
3.24. Гарант не несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение
платежным агентом по настоящей Гарантии обязательств перед владельцем облигаций по
своевременному, в полном объеме и в установленном порядке перечислению в пользу владельца
облигаций, требование которого об исполнении настоящей Гарантии признано в установленном
порядке обоснованным и соответствующим условиям настоящей Гарантии и подлежащим
удовлетворению Гарантом, денежных средств, перечисленных Гарантом платежному агенту по
настоящей Гарантии во исполнение обязательств Гаранта по настоящей Гарантии, и
неисполнение или ненадлежащее исполнение платежным агентом по настоящей Гарантии
указанных обязательств перед владельцем облигаций не является просрочкой Гаранта.
3.25. Исполнение Гарантом обязательств по настоящей Гарантии (перечисление
Гарантом денежных средств на банковский счет платежного агента по настоящей Гарантии)
осуществляется Гарантом в общей сумме просроченных обязательств Принципала по облигациям
перед владельцами облигаций, обеспеченных настоящей Гарантией, по выплате номинальной
стоимости облигаций при их погашении по всем требованиям владельцев облигаций об
исполнении настоящей Гарантии, признанным в установленном порядке обоснованными и
соответствующими условиям настоящей Гарантии и подлежащими удовлетворению Гарантом,
указанным в справке об обоснованном требовании или реестре обоснованных требований,
представленных Агентом Гаранту и платежному агенту по настоящей Гарантии.
3.26. За счет денежных средств, перечисленных Гарантом на банковский счет платежного
агента по настоящей Гарантии во исполнение Гарантом своих обязательств по настоящей
Гарантии, платежный агент по настоящей Гарантии осуществляет в пользу каждого из
владельцев облигаций, указанных в справке об обоснованном требовании (реестре обоснованных
требований), представленных Агентом платежному агенту по настоящей Гарантии в
соответствии с пунктом 3.15 настоящей Гарантии, платежи (перечисление денежных средств)
в удовлетворение требований владельцев облигаций об исполнении настоящей Гарантии в
соответствующей сумме, указанной в справке об обоснованном требовании (реестре обоснованных
требований) в отношении соответствующего требования владельца облигаций об исполнении
настоящей Гарантии.
Перечисление денежных средств в пользу владельцев облигаций в удовлетворение
требований владельцев облигаций об исполнении настоящей Гарантии осуществляется
платежным агентом по настоящей Гарантии на банковские счета, указанные в требованиях
владельцев облигаций об исполнении настоящей Гарантии, копии которых представлены
Агентом платежному агенту по настоящей Гарантии в соответствии с пунктом 3.15
настоящей Гарантии.
После осуществления указанных платежей платежный агент по настоящей Гарантии в
течение 2 (Двух) рабочих дней в письменной форме уведомляет Гаранта, Агента и Принципала об
осуществленных платежным агентом по настоящей Гарантии в пользу владельцев облигаций
платежах за счет денежных средств, перечисленных платежному агенту по настоящей
Гарантии Гарантом в соответствии с условиями настоящей Гарантии.
Платежный агент по настоящей Гарантии не вправе самостоятельно изменять
назначение платежа, осуществленного Гарантом во исполнение своих обязательств по
настоящей Гарантии в соответствии с условиями настоящей Гарантии.
3.27. Принципал не вправе давать платежному агенту по настоящей Гарантии указания об
изменении назначения платежа, осуществленного Гарантом во исполнение своих обязательств по
настоящей Гарантии в соответствии с условиями настоящей Гарантии.
3.28. Рассмотрение Агентом требований владельцев облигаций об исполнении настоящей
Гарантии, а также исполнение Гарантом обязательств по настоящей Гарантии (перечисление
Гарантом денежных средств на банковский счет платежного агента по настоящей Гарантии
для последующего перечисления платежным агентом по настоящей Гарантии денежных средств
в пользу владельцев облигаций в удовлетворение их требований об исполнении настоящей
Гарантии) осуществляется в отношении (в пользу) владельцев облигаций, являющихся таковыми
на дату предъявления требований владельцев облигаций об исполнении настоящей Гарантии на
основании сведений о владельцах облигаций, представленных Принципалом и (или) депозитарием,
и исполнение Гарантом обязательств по настоящей Гарантии, произведенное в пользу таких
владельцев облигаций, считается надлежащим, в том числе в случае отчуждения облигаций
317
(перехода прав на облигации по иным основаниям) к новому владельцу облигаций (приобретателю)
после даты предъявления указанными владельцами облигаций Гаранту требований об исполнении
настоящей Гарантии.
3.29. Требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и (или)
приложенные к нему документы признаются необоснованными и (или) не соответствующими
условиям настоящей Гарантии, и Агент, действующий от имени и по поручению Гаранта,
отказывает владельцу облигаций в удовлетворении указанного требования в следующих случаях:
а) требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и (или)
приложенные к нему документы предъявлены Гаранту по окончании срока, на который
предоставлена настоящая Гарантия (в том числе в случае, установленном абзацем вторым
пункта 3.30 настоящей Гарантии);
б) требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и (или)
приложенные к нему документы предъявлены Гаранту с нарушением установленного настоящей
Гарантией порядка (условий);
в) требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и (или)
приложенные к нему документы не соответствуют установленным настоящей Гарантией
условиям (в том числе в случае ненадлежащего оформления требования владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии и (или) приложенных к нему документов, указания в требовании
владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и (или) приложенных к нему
документов неполных и (или) недостоверных сведений, представления неполного комплекта
документов, прилагаемых к требованию владельца облигаций об исполнении настоящей
Гарантии);
г) если владелец облигаций отказался принять надлежащее исполнение обязательств
Принципала по выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении, предложенное
Принципалом и (или) третьим лицом;
д) если после предъявления Гаранту требования владельца облигаций об исполнении
настоящей Гарантии владельцем облигаций получен от Принципала (платежного агента по
облигациям) и (или) третьего лица платеж во исполнение (в погашение) в полном объеме
обязательств Принципала по облигациям, обеспеченных настоящей Гарантией (по выплате
номинальной стоимости облигаций при их погашении в установленный пунктом 2.1 настоящей
Гарантии срок), неисполнение которых явилось основанием для предъявления Гаранту требования
владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии, либо во исполнение (в погашение) в
полном объеме обязательств Принципала по облигациям по выплате номинальной стоимости
облигаций при их погашении в иных случаях, установленных условиями выпуска облигаций;
е) если после предъявления Гаранту требования владельца облигаций об исполнении
настоящей Гарантии владельцем облигаций получен от Принципала и (или) третьего лица
платеж во исполнение (в погашение) в какой-либо части (сумме) обязательств Принципала по
облигациям, обеспеченных настоящей Гарантией (по выплате номинальной стоимости
облигаций при их погашении в установленный пунктом 2.1 настоящей Гарантии срок),
неисполнение которых явилось основанием для предъявления Гаранту требования владельца
облигаций об исполнении настоящей Гарантии, либо во исполнение (в погашение) в какой-либо
части (сумме) обязательств Принципала по облигациям по выплате номинальной стоимости
облигаций при их погашении в иных случаях, установленных условиями выпуска облигаций, но при
этом владелец облигаций не представил в установленном подпунктом «б» пункта 3.11 настоящей
Гарантии порядке дополнение к требованию либо представленное владельцем облигаций
дополнение к требованию и (или) приложенные к нему документы признаны необоснованными и
(или) не соответствующими условиям настоящей Гарантии;
ж) если требование владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии отозвано
владельцем облигаций, в том числе в случае, установленном подпунктом «а» пункта 3.11
настоящей Гарантии;
з) если обязательства Гаранта по настоящей Гарантии прекращены по установленным
настоящей Гарантией основаниям.
3.30. В случае признания необоснованными и (или) не соответствующими условиям
настоящей Гарантии требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и
(или) приложенных к нему документов Агент, действующий от имени и по поручению Гаранта, в
течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты предъявления указанного требования и
318
приложенных к нему документов направляет владельцу облигаций мотивированное уведомление
об отказе в удовлетворении этого требования.
Получение уведомления об отказе в удовлетворении требования владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии не лишает владельца облигаций повторно предъявлять в
порядке, установленном условиями настоящей Гарантии, и в течение срока, на который
предоставлена настоящая Гарантия, требование владельца облигаций об исполнении настоящей
Гарантии.
3.31. В случае признания необоснованными и (или) не соответствующими условиям
настоящей Гарантии требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и
(или) приложенных к нему документов Агент в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты
предъявления указанного требования и приложенных к нему документов направляет Гаранту:
а) справку о требовании владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии,
признанном необоснованным и (или) не соответствующим условиям настоящей Гарантии и не
подлежащим удовлетворению Гарантом (далее – справка о необоснованном требовании), либо
реестр требований владельцев облигаций об исполнении настоящей Гарантии, признанных
необоснованными и (или) не соответствующими условиям настоящей Гарантии и не
подлежащими удовлетворению Гарантом (далее – реестр необоснованных требований), если
сведения представляются в отношении более чем одного требования владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии. В справке о необоснованном требовании (реестре
необоснованных требований) должны быть указаны:
наименование (фамилия, имя, отчество – для физического лица) и иные идентифицирующие
сведения о владельце облигаций (отдельно по каждому требованию владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии);
дата предъявления Российской Федерации (Гаранту) требования владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии и приложенных к нему документов (дата получения Агентом
указанного требования и документов) (отдельно по каждому требованию владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии);
сумма просроченных по состоянию на дату не ранее чем за 5 (Пять) рабочих дней до даты
предъявления требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии обязательств
Принципала по облигациям перед владельцем облигаций, обеспеченных настоящей Гарантией, по
выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении (отдельно по каждому
требованию владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии и общая (итоговая) сумма);
б) копию уведомления об отказе в удовлетворении требования владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии, направленного Агентом владельцу облигаций в соответствии с
пунктом 3.30 настоящей Гарантии (в отношении каждого требования владельца облигаций об
исполнении настоящей Гарантии, включенного справку о необоснованном требовании (реестр
необоснованных требований)).
3.32. В случае получения владельцем облигаций от Принципала (платежного агента по
облигациям) и (или) третьего лица платежа во исполнение (в погашение) в полном объеме или в
какой-либо части обязательств Принципала перед владельцем облигаций, обеспеченных
настоящей Гарантией, по выплате номинальной стоимости облигаций при их погашении,
неисполнение которых явилось основанием для предъявления Российской Федерации (Гаранту)
требования владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии, владелец облигаций обязан
в течение 2 (Двух) рабочих дней рабочих дней после получения указанного платежа уведомить в
письменной форме Гаранта, Агента и платежного агента по настоящей Гарантии о дате и
сумме осуществленного соответственно Принципалом (платежным агентом по облигациям),
третьим лицом платежа и перечислить Гаранту (в федеральный бюджет на счет, указанный
Гарантом или действующим по его поручению Агентом) денежные средства, полученные
владельцем облигаций от Принципала (платежного агента по облигациям), третьего лица, если
указанный платеж осуществлен Принципалом (платежным агентом по облигациям), третьим
лицом и (или) получен владельцем облигаций после удовлетворения указанного требования
владельца облигаций об исполнении настоящей Гарантии (после перечисления платежным
агентом по настоящей Гарантии денежных средств в пользу владельца облигаций), а также в
случае если указанный платеж осуществлен Принципалом (платежным агентом по облигациям),
третьим лицом и (или) получен владельцем облигаций до удовлетворения указанного требования
вла