примерный договор

ПРИМЕРНЫЙ ДОГОВОР
купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале
Общества с ограниченной ответственностью «АЛРОСА-ВГС»
Город Москва, ______________________________________ две тысячи пятнадцатого года.
Акционерная компания «АЛРОСА» (открытое акционерное общество)
(сокращенное наименование АК «АЛРОСА» (ОАО), находящаяся по адресу: 678170,
Республика Саха (Якутия), город Мирный, улица Ленина, дом 6, ОГРН 1021400967092,
ИНН 1433000147, КПП 143301001, в лице вице-президента – финансового директора
Компании гр. Российской Федерации Куличика Игоря Михайловича, «__» ________ ____
года рождения, пол – мужской, место рождения:_____________________________________,
паспорт_____________________________, выдан_____________________________________
«__»__________ ____ года, код подразделения _________, зарегистрированного по адресу:
______________________________________________________, действующего на основании
доверенности №_____, удостоверенной «__»__________ ____ года нотариусом города
Москвы _____________________, за реестровым №_________, являющаяся единственным
участником Общества с ограниченной ответственностью «АЛРОСА-ВГС»
(сокращенное наименование ООО «АЛРОСА-ВГС»), находящегося по адресу: 678170,
Республика Саха (Якутия), г. Мирный, Ленинградский проспект, д. 9А, ОГРН
ХХХХХХХХХ, ИНН ХХХХХХХХ, КПП ХХХХХХХХ, именуемая в дальнейшем
"Продавец", с одной стороны,
и ________________________________________________________________________
(сокращенное наименование _____________________________________________________),
находящееся по адресу: __________________________________________________________,
ОГРН ____________________, ИНН ____________________, КПП _____________________,
в лице __________________________________________________ гр. ___________________
______________________________________________________, «___»___________ ____ года
рождения, пол – ____________, место рождения: _____________________________________,
паспорт _______________________, выдан __________________________________________
«__»__________ ____ года, код подразделения ________, зарегистрированного по адресу:
________________________________________________________________, действующего на
основании ________________________________________________, именуемое в дальнейшем
"Покупатель", с другой стороны,
Руководствуясь положениями статей 10, 420, 421, 422, 424 Гражданского Кодекса
Российской Федерации, ст. 21 Федерального закона «Об обществе с ограниченной
ответственностью», ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» (АО),
заключили настоящий договор о нижеследующем:
1. Продавец обязуется продать, а Покупатель купить на условиях настоящего договора долю в
уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АЛРОСА-ВГС» в размере
100% (далее – доля), номинальной стоимостью доли 522 228 865 (пятьсот двадцать два
миллиона двести двадцать восемь тысяч восемьсот шестьдесят пять) рублей 00 копеек.
2. Цена продажи доли установлена путем продажи без объявления цены и в соответствии с
Протоколом об итогах продажи без объявления цены по продаже 100% доли в уставном
капитале ООО «АЛРОСА-ВГС» от «___» ______________ _____ года № _____________
составляет
___________________________
(__________________________________________________) рублей. НДС не облагается.
3. Указанная в п. 2 настоящего договора сумма перечислена Покупателем на счет
ДОГОВОР ПОДЛЕЖИТ НОТАРИАЛЬНОМУ УДОСТОВЕРЕНИЮ, В СВЯЗИ С ЧЕМ ТЕКСТ
ДОГОВОРА МОЖЕТ БЫТЬ ИЗМЕНЕН.
Продавца, что подтверждается Платежным поручением № ___________ от «___»
___________ _____ года.
4. Право собственности Продавца на долю подтверждается:
____________________________________________________________________________;
Отчуждаемая доля оплачена полностью, что подтверждается списком участников ООО
«АЛРОСА-ВГС» от «__» _________ _____ года и справкой об оплате отчуждаемой доли
в уставном капитале ООО «АЛРОСА-ВГС» от «__» ___________ _____ года.
5. Продавец заверяет, что на момент заключения настоящего договора обладает всеми
правами, необходимыми для отчуждения доли.
6. Момент перехода права собственности на долю от Продавца к Покупателю возникает со
дня нотариального удостоверения настоящего договора. Одновременно к Покупателю
переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения
договора, указанные в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной
ответственностью» и Уставе ООО «АЛРОСА-ВГС», за исключением дополнительных
прав и обязанностей, если таковые имеются.
7. Покупатель гарантирует отсутствие необходимости получения предварительного
согласия Федеральной антимонопольной службы на заключение настоящего
договора, в том числе Продавец сообщает, что в Уставе ООО «АЛРОСА-ВГС»
отсутствует запрет на продажу доли в уставном капитале 3-м лицам. Каждая из сторон
гарантирует, что сделка по отчуждению доли в соответствии с настоящим договором не
является для неё крупной сделкой и сделкой, в совершении которой имеется
заинтересованность.
8. Продавец предупрежден нотариусом о необходимости подписания им заявления о
внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр
юридических в соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц
и индивидуальных предпринимателей».
9. Стороны пришли к соглашению о том, что заявление, указанное в п. 8 настоящего
договора, направляется нотариусом лично в налоговый орган с уведомлением о
вручении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц
(п. 14 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
10. Стороны пришли к соглашению о том, что обязанность по передаче в ООО «АЛРОСАВГС» копии заявления, указанного в п. 9 настоящего договора, и копии настоящего
договора возлагается на Продавца. Продавец обязуется в течение 3 (трех) дней с
момента нотариального удостоверения настоящего договора уведомить ООО
«АЛРОСА-ВГС» о состоявшемся переходе права собственности на долю. При этом
нотариус не несет ответственности за не уведомление ООО «АЛРОСА-ВГС» о
состоявшемся переходе права собственности на долю.
11. Передача документов, связанных с исполнением настоящего договора, при
необходимости и по желанию сторон фиксируется актом приема-передачи.
12. Настоящий договор может быть расторгнут по соглашению сторон, а в случае
наличия оснований, в порядке, предусмотренном действующим законодательством
РФ.
13. Содержание настоящего договора, его правовые последствия, ответственность, права
и обязанности сторон, порядок исполнения обязательств, а также ст. 93 Гражданского
кодекса РФ, ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной
ответственностью», ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» нотариусом
сторонам разъяснены.
14. Сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным
условием настоящего договора и в случае сокрытия ими подлинной цены отчуждаемой
доли в уставном капитале Общества и истинных намерений они самостоятельно несут риск
признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных
последствий.
ДОГОВОР ПОДЛЕЖИТ НОТАРИАЛЬНОМУ УДОСТОВЕРЕНИЮ, В СВЯЗИ С ЧЕМ ТЕКСТ
ДОГОВОРА МОЖЕТ БЫТЬ ИЗМЕНЕН.
15. Участники договора подтверждают, что они получили от нотариуса все разъяснения по
заключаемой сделке. Никаких дополнений и изменений к изложенным условиям
договора не имеют.
16. Расходы по удостоверению настоящего договора, а также по свидетельствованию
подлинности подписи на заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ, передаче заявления
в налоговый орган, передаче копии указанного заявления Обществу несет Покупатель.
17. Продавец заверяет, что Общество в бухгалтерском балансе и приложениях к нему
достоверно отражает сведения об имуществе и обязательствах Общества, не допуская
умышленного внесения недостоверных данных, добросовестно исполняет обязанности
налогоплательщика и плательщика иных обязательных платежей. В то же время, в
бухгалтерском, налоговом и иных видах учёта возможны допущенные по
неосторожности ошибки, обычные для соответствующего вида хозяйственной
деятельности, которые могут привести в будущем к выявлению дополнительных
обязательств по уплате обязательных платежей (а также пеней и штрафов). Покупатель
полностью принимает на себя риск выявления контролирующими органами таких
ошибок и связанных с ними дополнительных обязательств Общества по внесению
соответствующих обязательных платежей. Покупатель подтверждает, что он до
заключения настоящего договора ознакомлен с финансовыми документами Общества.
18. Настоящий договор составлен в 3 (трёх) подлинных экземплярах, один из которых
остается в делах нотариуса города Москвы ______________________________ по адресу:
_____________________________________________________, и по экземпляру выдается
сторонам.
19. Текст договора прочитан лично сторонами и нотариусом вслух.
20. Юридические адреса и банковские реквизиты сторон:
Продавец:
Покупатель:
АК «АЛРОСА» (ОАО)
Место нахождения: Российская Федерация,
Республика Саха (Якутия), 678170,
г. Мирный, ул. Ленина, д. 6
ОГРН 1021400967092
ИНН 1433000147 КПП 143301001
Р/с 40702810400060000066
ОАО Банк ВТБ г. Москва
к/с 30101810700000000187
БИК 044525187
_______________________________________
_______________________________________
_______________________________________
_______________________________________
_______________________________________
_______________________________________
_______________________________________
_______________________________________
Вице – президент – финансовый директор
АК «АЛРОСА» (ОАО) - Куличик И.М.
ДОГОВОР ПОДЛЕЖИТ НОТАРИАЛЬНОМУ УДОСТОВЕРЕНИЮ, В СВЯЗИ С ЧЕМ ТЕКСТ
ДОГОВОРА МОЖЕТ БЫТЬ ИЗМЕНЕН.