Техническая спецификация Постановка задачи 1. 1. АО «Тау-Кен Самрук» (далее – «Заказчик») проводит закуп консультационных услуг по юридическому сопровождению сделки M&A по приобретению долей участия (акций) в юридическом лице, связанного с объектом недропользования - субъектом крупного бизнеса (далее – «Объект»). Сделка заключается в создании юридического лица в организационно-правовой форме товарищества с ограниченной ответственностью на территории Республики Казахстан (далее – Товарищество-1). Товарищество-1 создается в целях управления другим юридическим лицом (далее – Товарищество-2). Стороны сделки участвуют в создании Товарищества-1 путем внесения вкладов в его уставной капитал долей участия в Товариществе-2 (Стороны до совершения сделки являются участниками (прямо и косвенно) Товарищества-2). 2. Цель оказания Услуг 2. Заказчик осуществляет закуп консультационных услуг по юридическому сопровождению сделки M&A по приобретению долей участия (акций) в Объекте (далее «Услуги») в целях надлежащей правовой экспертизы учредительных и иных документов в рамках Услуг и минимизации рисков Заказчика в случае участия Заказчика в создании юридического лица в организационно-правовой форме товарищества с ограниченной ответственностью в соответствии с законодательством Республики Казахстан. 3. Объем услуг 3. В результате оказания Услуг потенциальный поставщик Услуг (далее - «Поставщик») должен будет оказать следующий перечень услуг: 1) Оказать юридические консультационные услуги в объеме согласно данной Технической спецификации (см. ниже п.4). Указанный объем Услуг может быть изменен в зависимости от условий сделки и одобрения органами управления Заказчика; 2) Срок выполнения услуг: в течение 21 календарных дней со дня получения необходимых документов, если иной срок не будет установлен Заказчиком. 4. Объем, оказываемых Поставщиком Услуг, включает, но не ограничиваясь, следующее: Юридическое сопровождение процедуры приобретения доли участия в Объекте, включая: (i) проведение правовой экспертизы проектов учредительных и иных документов, подготовленных другой стороной сделки (учредительный договор; устав Товарищества-1; устав Товарищества-2, в котором Товарищество-1 будет иметь контролирующую долю участия в уставном капитале; положение о наблюдательном органе Товарищества-1; положения о комитетах при наблюдательном органе Товарищества-1; соглашение о подсудности; иные документы, связанные со сделкой); (ii) выявление по итогам рассмотрения документов, предусмотренных в п. (i) настоящего пункта, возможных юридических рисков, том числе рискам, связанным с осуществлением сделки, и предоставление рекомендаций по способам минимизации таких рисков (предложений к проектам документов). 4. Ожидаемые результаты 5. Результатом оказания Услуг является: 1) письменное заключение, содержащее рекомендации по возможным юридическим рискам и способам их минимизации; 2) проекты внесения изменений и дополнений в документы, предусмотренные в п.4 Технической спецификации (в случае наличия рекомендаций). 5. 6. Требования к Поставщику: Требования к Поставщику 1) Иметь опыт оказания юридических услуг в Республике Казахстан не менее 5 лет; наличие не менее 10 (десяти) квалифицированных специалистов с опытом работы в Республике Казахстан с высшим юридическим образованием, и опытом работы таких специалистов в области оказания юридических услуг не менее 5 (пяти) лет, из которых не менее 2 (двух) специалистов с юридическим образованием РК, которые должны иметь степень магистра права или доктора права (Приложить копии дипломов и (или) сертификатов и (или) свидетельств, подтверждающих профессиональную квалификацию специалистов, резюме специалистов, а также краткое описание опыта по оказанию юридических консультационных услуг); наличие у квалифицированных специалистов Поставщика опыта (приобретенного в штате Поставщика либо в иной юридической компании), связанного со сделками по приобретению и передаче права недропользования и объектов, связанных с правом недропользования, за последние 5 лет; (Приложить заверенное печатью Поставщика краткое описание опыта с указанием по возможности объектов сделок); наличие у Поставщика либо у не менее чем у двух квалифицированных специалистов Поставщика индивидуального рейтинга в отношении юридической практики в Республике Казахстан (приобретенного в штате Поставщика либо иной юридической компании), присвоенного одним из международных специализированных рейтинговых агентств, включая Chambers & Partners, Legal 500, IFLR 1000, Asialaw Profiles (заверенные печатью Поставщика распечатка с веб-сайта либо копия со справочника соответствующего рейтингового агентства, подтверждающие присвоение индивидуального рейтинга); наличие у Поставщика опыта по приобретению горнорудных активов в интересах АО «Самрук-Казына» за последние три года, подтвержденный соответствующим рекомендательным письмом; 2) наличие в штате Поставщика 8 (восьми) партнеров, с высшим юридическим образованием РК, основным местом работы которых является Республика Казахстан (наличие cправки с места работы или выписки из штатного расписания Поставщика или копии трудового договора); 3) отсутствие у Поставщика, до момента заключения договора о закупках Услуг, судебных споров по качеству, стоимости оказываемых услуг (засвидетельствованное письмом-заверением Поставщика); 4) предоставление услуг на русском языке. При необходимости, по требованию Заказчика, отдельные письменные документы могут быть представлены и на английском языке; 5) отсутствие конфликта интересов с Заказчиком, АО «Самрук-Казына», Правительством РК (государственными органами) и Республикой Казахстан (подтвержденное письмом-заверением Поставщика); 6) отсутствие аффилированности и конфликта интересов с другой стороной сделки (засвидетельствованное письмом заверение Поставщика в случае выявления наличия аффилированности и конфликта интересов заявить о данном факте с указанием соответствующей информации, если данная информация может быть раскрыта); 7) услуги, оказываемые Исполнителем, должны иметь высокие качественные характеристики, под которыми понимается отсутствие юридических ошибок. На случай юридической ошибки требуется подтверждение возможности страхового покрытия от лицензированной в РК страховой организации профессиональной ответственности на сумму, эквивалентную не менее трех миллионов долларов США (Поставщик должен предоставить копию страхового полиса или договора со страховой компанией, имеющей лицензию на осуществление страховой деятельности в РК). 7. Поставщик должен приложить к заявке на участие в открытом тендере документы, подтверждающие соответствие требованиям, указанным в пункте 6. 8. В целях оказания Услуг Поставщик определяет и формирует группу специалистов, состоящую не менее чем из 2 (двух) специалистов. Один из специалистов будет наделен полномочиями руководителя группы (далее – «Руководитель»), и будет ответственен за обеспечение координации деятельности всей группы, а также за взаимодействие ее членов с Заказчиком. Данные специалисты не могут одновременно являться работниками других компаний. 9. Количество и состав членов группы может быть изменен Поставщиком в зависимости от необходимости. Поставщик вправе изменить количество и состав группы путем включения в ее состав других специалистов, квалификация и профессиональный уровень которых соответствует требованиям настоящей технической спецификации. 6. Условия оказания Услуг 10. Услуги оказываются Исполнителем на основании детализированных Рабочих заданий (спецификаций) Заказчика. Исполнитель оказывает Услуги в сроки и порядке, указываемых Заказчиком в Рабочем задании (спецификации). 11. Исполнитель представляет результаты оказания Услуг в официальном порядке в виде: - письменных консультаций по запросам Заказчика; - заключений, отчетов, рекомендаций и иных документов, имеющих отношение к предмету оказываемых Услуг; - проектов писем, подготовленных Исполнителем для направления в соответствующие органы; - отчетов о проделанной работе по запросу Заказчика.