об осуществлении прав участников общества с

Договор
об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью
«СибирьИнвест»
г. Новосибирск
«___»_______________2009 год
Участники Общества с ограниченной ответственностью «СибирьИнвест», ОГРН:
1095473004131, юридический адрес: 630055, г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, 3/1, 6 этаж, к.8
(далее «Общество»):
 Махотин Леонид Валерьевич, паспорт 01 03 777468, выдан 17.04.2003 года ОВД города
Славгород Алтайского края, зарегистрирован по адресу: г. Бердск, ул. Красная Сибирь, 126, кв.
88), номинальная стоимость доли 2 510 000 (двадцать миллиона пятьсот десять тысяч) рублей,
что составляет 25,1 % (двадцать пять целых одна десятая процента) уставного капитала Общества;
 Притула Анатолий Андреевич, паспорт 50 04 638501, выдан ОВД города Бердска
Новосибирской области 14.12.2004 года, зарегистрирован по адресу: г. Бердск, ул. Изумрудный
городок, д. 12, кв.2, номинальная стоимость доли 3 000 000 (три миллиона) рублей, что составляет
30% (тридцать процентов) уставного капитала Общества;
 Кожевова Людмила Анатольевна, паспорт: 50 06 № 126253, выдан отделением
УФМС России по Новосибирской области в г. Бердске 11.09.2007г., код подразделения:
540-014, зарегистрирована по адресу: 633011, город Бердск, гор. Изумрудный 10, кв. 8,
номинальная стоимость доли 2 000 000 (два миллиона) рублей, что составляет 20% (двадцать
процентов) уставного капитала Общества;
 Общество с ограниченной ответственностью «АкадемияИнвест», ОГРН:
1075445003743, юридический: 630055, г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, 3/1 (далее ООО
«АкадемияИнвест»), в лице директора Притулы Анатолия Андреевича, действующего на
основании устава, номинальная стоимость доли 2 490 000 (два миллиона четыреста девяносто
тысяч) рублей, что составляет 24,9% (двадцать четыре целых девять десятых процента) уставного
капитала Общества,
вместе либо по отдельности в тексте настоящего договора именуемые «Участники» либо
«Участник» соответственно, руководствуясь Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом
«Об Обществах с ограниченной ответственностью», заключили настоящий договор (далее
«Договор») о следующем:
1. Предмет договора
1.1. Участники Общества создали Общество и объединили свои вклады для совместного
ведения бизнеса, связанного с выдачей займов физическим лицам и предоставлением услуг по
оформлению документов, связанных с выдачей займов, с целью получения прибыли. Виды
деятельности Общества определены в Уставе Общества.
1.2. Участники Общества принимают на себя все права и обязанности участника
Общества, предусмотренные законом, Уставом Общества и настоящим договором.
2. Увеличение уставного капитала Общества
2.1. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества
Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов Участников Общества, и (или) за счет вкладов
третьих лиц, принимаемых в Общество.
2.1.1. Увеличение уставного капитала за счет имущества Общества.
Увеличение уставного капитала Общества за счет имущества Общества осуществляется по
решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством голосов участников
Общества.
Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества может
быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год,
предшествующий году, в течение которого принято такое решение.
1
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества
Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой
уставного капитала и резервного фонда Общества.
При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества пропорционально
увеличивается номинальная стоимость долей всех Участников Общества без изменения размера
их долей.
Настоящим Участники договорились, что по окончании каждого финансового года на
годовом Общем собрании Участников Общества будет приниматься решение об увеличении
уставного капитала Общества за счет его имущества, а именно: за счет нераспределенной прибыли
Общества, распределение которой осуществляется в соответствии с п. 3.2. настоящего Договора.
2.1.2. Увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов его
Участников.
Общее собрание участников Общества большинством не менее 2/3 голосов от общего
числа голосов Участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала
Общества за счет внесения дополнительных вкладов Участниками Общества. Таким решением
должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое
для всех Участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада
Участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.
Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли
Участника Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его
дополнительного вклада.
Каждый Участник Общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий
части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого
Участника в уставном капитала Общества. Дополнительные вклады могут быть внесены
Участниками Общества в течение двух месяцев со дня принятия Общим собранием участников
Общества решения об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных
вкладов Участниками Общества.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее
собрание участников Общества должно принять решение об утверждении итогов внесения
дополнительных вкладов Участниками Общества и о внесении в устав Общества изменений,
связанных с увеличением размера уставного капитала Общества. При этом номинальная
стоимость доли каждого Участника, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в
соответствии с указанным выше соотношением.
2.1.3. Увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада
Участника (Участников) и вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его
уставного капитала на основании заявления Участника Общества (заявлений Участников
Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений
третьих лиц) о принятии его (их) в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается
всеми Участниками Общества единогласно.
В заявлении Участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны:
- размер и состав вклада,
- порядок и срок его внесения,
- размер доли, которую Участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном
капитале Общества.
- иные условия внесения вкладов и вступления в Общество.
2.1.3.1. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на
основании заявления Участника Общества (заявлений Участников Общества) о внесении им
(ими) дополнительного вклада должно быть принято решение:
- о внесении в устав Общества изменений в связи с увеличением уставного капитала
Общества,
- об увеличении номинальной стоимости доли Участника Общества (или долей Участников
Общества), подавших заявление о внесении дополнительного вклада,
- и в случае необходимости об изменении размеров долей Участников Общества.
2
Такие решения принимаются всеми Участниками Общества единогласно. При этом
номинальная стоимость доли каждого Участника Общества, подавшего заявление об увеличении
уставного капитала, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его
дополнительного вклада.
2.1.3.2. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на
основании заявления третьего лица (третьих лиц) о принятии его (их) в Общество и внесении
вклада должны быть приняты решения:
- о принятии его (их) в Общество,
- о внесении в устав Общества изменений в связи с увеличением уставного капитала;
- об определении номинальной стоимости и размера доли (долей) третьего лица (третьих
лиц);
- об изменении размеров долей Участников Общества.
Такие решения принимаются всеми Участниками Общества единогласно. При этом
номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в Общество,
не должна быть больше стоимости его вклада.
Внесение дополнительных вкладов Участниками Общества и вкладов третьими лицами
должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия Общим
собранием участников Общества вышеуказанных решений.
3. Распределение прибыли Общества между Участниками Общества
3.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о
распределении своей чистой прибыли между Участниками Общества. Решение о распределении
части прибыли Общества, распределяемой между Участниками Общества, принимается Общим
собранием участников Общества в соответствии с Уставом Общества.
Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между Участниками
Общества, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
3.2. Настоящим Участники договорились, что прибыль, оставшаяся у Общества после
уплаты налогов и иных обязательных платежей, подлежит распределению между Участниками
Общества в размере не менее 20% от прибыли и часть прибыли Общества направляется на
формирование резервного фонда, размер которого определяется в соответствии с уставом
Общества. Оставшаяся часть нераспределенной прибыли будет направляться на увеличение
уставного капитала Общества за счет имущества Общества, если иное решение не будет принято
на Общем собрании Участников Общества.
4. Переход доли или части доли Участника Общества в уставном капитале Общества к
другим Участникам Общества и третьим лицам
4.1. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей
доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким Участникам
Общества. Согласие других Участников Общества или Общества на совершение такой сделки не
требуется.
4.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом доли
или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам.
4.2.1. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или
части доли Участника Общества перед третьими лицами пропорционально размерам своих долей
по цене предложения третьему лицу.
4.2.2. Общество пользуется преимущественным правом покупки доли (части доли),
принадлежащей Участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие
Участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли)
Участника Общества.
4.2.3.Участники Общества и Общество вправе воспользоваться преимущественным правом
покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для
продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после
частичной реализации указанного права Обществом или его Участниками по цене предложения
третьему лицу и на условиях, которые указанны в оферте, полученной Обществом и Участниками.
4.2.4. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном
капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных
Участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты,
3
адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о
продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми
Участниками Общества в момент ее получения Обществом. Оферта считается не полученной, если
в срок не позднее дня ее получения Обществом Участнику Общества поступило извещение о ее
отзыве.
Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли
(части доли) в уставном капитале Общества в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты
получения оферты Обществом.
При отказе отдельных Участников Общества от использования преимущественного права
покупки доли (части доли) в уставном капитале Общества либо использования ими этого права
частично, другие Участники Общества приобретают преимущественное право покупки указанной
доли (части доли) пропорционально размерам своих долей, в пределах оставшейся части срока
реализации ими своего преимущественного права покупки доли (части доли).
Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли (части доли) в
уставном капитале Общества в течение 30 (тридцати) календарных дней со дня перехода к нему
данного права. Преимущественное право переходит к Обществу по прекращению срока
преимущественного права установленного для Участников Общества, если Участник (Участники)
Общества не воспользовались им или воспользовались частично, т.е. приобрели не всю долю или
не всю часть доли.
- преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале Общества у
Участников и Общества прекращается в день:
- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования
данного преимущественного права;
- истечения срока использования преимущественного права;
Заявления Участников Общества об отказе от преимущественного права покупки доли
(части доли) должны поступить в Общество не менее, чем за три рабочих дня до истечения срока
осуществления указанного преимущественного права, установленного в настоящем пункте.
Заявление Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли (части
доли) в уставном капитале Общества, подписанное председателем общего собрания участников,
на котором было принято решение об отказе от преимущественного права приобретения
продаваемой Участником доли (части доли) в уставном капитале Общества, а также копия
протокола общего собрания участников о принятии такого решения, заверенная председателем и
секретарем собрания, предоставляются Участнику, направившему оферту о продаже доли (части
доли) до истечения срока осуществления преимущественного права Обществом, установленного в
настоящем пункте.
4.2.5. В случае, если в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом Участники
Общества или в течение 30 дней с даты перехода к Обществу преимущественного права
Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) в уставном
капитале Общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате
использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо
отказа отдельных Участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли
(части доли) в уставном капитале Общества, оставшиеся доля (часть доли) могут быть проданы
третьему лицу по цене, не ниже, указанной в Оферте продавца доли Участникам и Обществу и на
условиях, которые были сообщены Обществу и его Участникам.
4.3. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к
правопреемникам юридических лиц, являющихся Участниками Общества. До принятия
наследником умершего Участника Общества наследства управление его долей в уставном
капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом РФ.
4.4. При продаже доли (части доли) в уставном капитале Общества с публичных торгов
права и обязанности Участника Общества по такой доле (части доли) переходят с согласия
Участников Общества.
Согласие Участников Общества на переход доли (части доли) в уставном капитале
Общества к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми Участниками Общества
в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в
Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение
доли (части доли) на основании сделки или на переход доли (части доли) к третьему лицу по
4
иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной
форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли (части доли).
В случае если согласие Участников Общества на переход доли (части доли) не получено,
доля (часть доли) переходит к Обществу в день, следующий за датой истечения срока для
получения такого согласия Участников Общества, установленного в настоящем пункте.
При этом Общество обязано выплатить лицу, которое приобрело долю (часть доли) в
уставном капитале Общества на публичных торгах, действительную стоимость доли (части доли),
определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный
период, предшествующий дню приобретения доли (части доли) на публичных торгах, либо с
согласия приобретателя выдать ему имущество такой же стоимости.
4.5. Сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале
Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы
указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Нотариальное удостоверение не
требуется в случае перехода доли к Обществу в порядке, предусмотренном ст. 23, пунктом 2 ст.
26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также
распределения доли между Участниками Общества и продажи доли всем или некоторым
Участникам Общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 Федерального закона «Об
обществах с ограниченной ответственностью».
Доля (часть доли) в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента
нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли (части доли) в уставном
капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения с момента
внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на
основании правоустанавливающих документов.
К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале Общества переходят все права и
обязанности Участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на
отчуждение указанной доли (части доли) в уставном капитале Общества, или до возникновения
иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, которые не подлежат
переходу в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной
ответственностью».
5. Выход из тупиковых ситуаций
5.1. Общество декларирует, что оно намерено последовательно защищать интересы
каждого из своих участников, включая имеющих самые малые доли. В случае несогласия
Участника Общества с решениями, принятыми на общем собрании участников Общества,
Общество обязано приобрести по требованию Участника Общества его долю в уставном капитале
Общества. Эта обязанность возникает у Общества при условии, что данный Участник голосовал
против принятия такого решения или не принимал участия в таком голосовании и данное
решение, по его мнению, ущемляет его права и (или) угрожает его имущественным интересам.
Данное требование Участник Общества вправе предъявить в течение 1 (одного) месяца со дня
принятия не устраивающего его решения на общем собрании участников Общества или со дня,
когда Участник узнал или должен был узнать о принятии такого решения.
5.2. Общество обязано осуществить выкуп доли у Участника в ситуации, описанной в п.
5.1. настоящей главы, в течение не более, чем 3-х месяцев со дня предъявления Участником
требования о выкупе доли. Цена, по которой Общество выкупает долю у Участника, определяется
на основании бухгалтерских данных Общества за отчетный период, предшествующий дню
предъявления требования о выкупе доли, следующим образом:
Цена =,;
Собственный капитал Общества × доля в % от уставного если Доход
на
капитала, принадлежащая Участнику Общества × (1+ капитал > 12%
(Доход на капитал -12%) / 2)
Цена =
Собственный капитал Общества × доля в % от уставного Если Доход на
капитала, принадлежащая Участнику Общества
капитал < 12%
Где, Собственный капитал Общества = (основные средства (стр. баланса 120) + доходные
вложения в материальные ценности (стр. баланса 135) + запасы (стр. баланса 210) + налог
на добавленную стоимость (стр. баланса 220) + сумма долгосрочной и краткосрочной
дебиторской задолженности (стр. баланса 230 и 240) + денежные средства (стр. баланса
5
260)) – краткосрочные займы и кредиты (стр. баланса 610) – кредиторская задолженность
(стр. баланса 620)) – резервный капитал (стр. баланса 430),
Доход на капитал (в %) = Чистая прибыль Общества за последний отчетный
период/Собственный капитал Общества на начало последнего отчетного периода ×100.
Последним отчетным периодом является:
- год, если Общество было создано более года назад;
- полгода – если с момента создания общества прошло менее года, но более 6 –ти месяцев.
6. Заключительные условия
6.1. Настоящий договор вступает в силу в момент его подписания Участниками Общества
и действует неограниченный срок.
6.2. Любые изменения и дополнения к Договору будут действительны только в том случае,
если они совершены в письменной форме и подписаны всеми Участниками.
6.3. Все приложения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемыми
частями и составляют с ним единое целое.
6.4. Договор составлен в трех экземплярах по одному для каждого Участника, с равной
юридической силой каждого экземпляра.
6.5. При изменении сведений об Участниках, указанных в преамбуле Договора, а также
иных, влияющих на исполнение Договора обстоятельств, Участники
незамедлительно
информируют об этом друг друга.
6.6. В случае если какое–либо из положений настоящего Договора окажется
недействительным, то настоящий Договор действует в части не противоречащей
законодательству.
6.7. Настоящий Договор отменяет и заменяет собой все предыдущие договоренности
Участников, как в устной, так и в письменной форме.
Участники Общества:
ООО «АкадемияИнвест»
в лице директора
_____________________А.А. Притула
м.п.
Кожевова Людмила Анатольевна
________________________
Махотин Леонид Валерьевич
________________________
Притула Анатолий Андреевич
________________________
6