УТВЕРЖДЕНО Решением Общего собрания акционеров

УТВЕРЖДЕНО
Решением Общего собрания акционеров
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
"Хорольский молочно-консервный
комбинат детских продуктов"
Протокол № 180411 от "18" апреля 2011
ПОЛОЖЕНИЕ
ОБ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«Хорольский молочно-консервный комбинат детских продуктов»
г. Хорол – 2011
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Данное Положение «Об Общем собрании акционеров открытого акционерного общества«
Хорольский молочно-консервный комбинат детских продуктов » (далее - Положение) разработано
в соответствии с действующим законодательством Украины и Уставом открытого акционерного
общества« Хорольский молочно-консервный комбинат детских продуктов »(далее - Общество).
1.2. Положение определяет правовой статус, порядок подготовки, созыва и проведения Общего
собрания акционеров Общества (далее - Общее собрание), а также принятие ими решений.
1.3. Положение утверждается Общим собранием и может быть изменено и дополнено только им.
2. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
2.1. Общее собрание является высшим органом Общества.
2.2. Общее собрание имеет право принимать решения по всем вопросам деятельности Общества, в
том числе и тем, что переданы Общим собранием в компетенцию Наблюдательного совета
Общества (далее - Наблюдательного совета) и Генерального директора Общества (далее Генеральный директор).
2.3. Исключительная компетенция Общего собрания предусмотрена Уставом Общества.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания, не могут быть переданы
им для решения другим органам Общества.
2.4. Общее собрание проводится за счет средств Общества. В случае, если Общее собрание
проводится по инициативе акционера (акционеров) этот акционер (акционеры) оплачивает
(оплачивают) расходы на организацию, подготовку и проведение такого Общего собрания.
3. ЕЖЕГОДНЫЕ И ВНЕОЧЕРЕДНЫЕ ОБЩИЕ СОБРАНИЯ
3.1. В Обществе проводятся ежегодные и внеочередные Общие собрания.
3.2. Ежегодное Общее собрание созывается и проводятся не позднее 30 апреля следующего за
отчетным года.
3.3. В повестку дня ежегодного Общего собрания обязательно вносятся следующие вопросы:
1) утверждение годового отчета Общества;
2) распределение прибыли и покрытия убытков Общества.
3) принятие решения по результатам рассмотрения отчетов Наблюдательного совета,
Генерального директора, Ревизионной комиссии.
3.4. Не реже чем раз в три года в повестку дня Общего собрания обязательно вносятся следующие
вопросы:
1) избрание членов Наблюдательного совета, утверждение условий гражданско-правовых,
трудовых договоров (контрактов), заключенных с ними, установление размера их вознаграждения,
избрание лица, которое уполномочивается на подписание контрактов с членами Наблюдательного
совета;
2) принятие решения о прекращении полномочий членов Наблюдательного совета.
3.5. Все остальные Общие собрания, помимо ежегодных, являются внеочередными.
3.6. Подготовка, созыв и проведение ежегодных и внеочередных Общих собраний происходят по
одинаковой процедуре, предусмотренной настоящим Положением и Уставом Общества.
3.7. Ежегодные и внеочередные Общие собрания проводятся на территории Украины в пределах
населенного пункта по местонахождению Общества, за исключением ситуации, когда в день
проведения Общего собрания 100 процентами акций Общества владеют иностранцы, лица без
гражданства, иностранные юридические лица, а также международные организации.
3.8. Компетенция Общего собрания предусмотрена Уставом Общества.
4. СОЗЫВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
4.1. Процедура созыва Общего собрания предусматривает:
1) принятие решения об их созыве;
2) сообщение акционерам о проведении Общего собрания;
3) дополнение повестки дня в соответствии с предложениями акционеров;
4) сообщения акционерам об изменениях в повестке дня.
4.2. Созыв ежегодного Общего собрания.
Решение Наблюдательного совета о созыве ежегодного Общего собрания должно содержать:
1) дату, время и место проведения собрания;
2) перечень вопросов, включенных в повестку дня Общего собрания;
3) порядок регистрации акционеров;
4) перечень документов, связанных с повесткой дня, и порядок ознакомления с ними акционеров;
5) текст сообщения акционеров;
6) дата, на которую составляется список акционеров для участия в Общем собрании, и которые
должны быть уведомлены о проведении Общего собрания;
7) решение об утверждении образцов бюллетеней для голосования по каждому вопросу повестки
дня;
8) информацию о формировании рабочих органов Общего собрания.
4.3. Созыв внеочередного Общего собрания.
Внеочередное Общее собрание созывается Наблюдательным советом:
1) по собственной инициативе;
2) по требованию Генерального директора - в случае возбуждения производства о признании
Общества банкротом или необходимости совершения крупной сделки;
3) по требованию Ревизионной комиссии (ревизора);
4) по требованию акционеров (акционера), которые на день подачи требования совокупно
являются владельцами 10 и более процентов простых акций;
5) в случаях, установленных Уставом Общества.
4.4. Требование о созыве внеочередного Общего собрания подается в письменной форме
Генеральному директору по адресу местонахождения Общества с указанием органа или фамилий
(наименований) акционеров, требующих созыва внеочередного Общего собрания, оснований для
созыва и повестки дня.
4.5. Требование о созыве внеочередного Общего собрания подается непосредственно в Общество
на имя Генерального директора или направляется письмом по адресу Общества с уведомлением о
вручении.
4.6. В случае созыва внеочередного Общего собрания по инициативе акционеров требование о
созыве внеочередного Общего собрания должно содержать:
1) фамилия, имя, отчество (наименование) акционеров, которые вносят предложение;
2) сведения о количестве, типе и классе акций, принадлежащих акционерам;
3) основания для созыва внеочередного Общего собрания;
4) полное формулирование вопросов, которые предлагается внести в повестку дня.
Требование должно быть подписано каждым акционером, который его подает. В случае
подписания требования представителем акционера, к требованию прилагается доверенность
(копия доверенности, заверенная в установленном порядке), содержащая сведения,
предусмотренные действующим законодательством.
4.7. Наблюдательный совет принимает решение о созыве внеочередного Общего собрания или об
отказе в таком созыве в течение 10 дней с момента получения требования об их созыве. Если в
течение этого срока Наблюдательный совет не принял решение о созыве внеочередного Общего
собрания, такое собрание может быть созвано акционерами, которые этого требуют.
4.8. Решение Наблюдательного совета о созыве внеочередного Общего собрания или
мотивированное решение об отказе в созыве предоставляется соответствующему органу Общества
или акционерам, которые требуют его созыва, не позднее, чем за 3 дня с момента его принятия.
4.9. Если иное не установлено законодательством Внеочередное Общее собрание должны быть
проведены в течение 45 дней с даты предъявления требования об их созыве.
4.10. Если этого требуют интересы Общества, Наблюдательный совет имеет право принять
решение о созыве внеочередного Общего собрания, сообщив акционерам о созыве внеочередного
Общего собрания путем направления персональных сообщений письмом с описью вложения и /
или электронным письмом с получением подтверждения о его получении и / или личного
вручения уведомления под роспись уполномоченному представителю акционера с указанием даты
его получения, не позднее чем за 15 дней до даты их проведения с лишением акционеров права
вносить предложения в повестку дня и в таком случае при отсутствии кворума внеочередного
Общего собрания повторное Общее собрание не проводится. Однако Наблюдательный совет не
может принять указанное решение (решение о созыве Общего собрания в сокращенный срок),
если повестка дня внеочередного Общего собрания включает вопросы об избрании членов
Наблюдательного совета.
4.11. Сообщение о проведении Общего собрания.
Письменное уведомление о проведении Общего собрания и его повестка дня направляется
каждому акционеру, указанному в списке акционеров, составленному в порядке, установленном
законодательством о депозитарной системе Украины, на дату, определенную Наблюдательным
советом. В случае созыва внеочередного Общего собрания по требованию акционеров акционерами, которые этого требуют.
4.12. Установленная Наблюдательным советом дата не может предшествовать дню принятия
решения о проведении Общего собрания и не может быть установленной ранее, чем за 60 дней до
даты проведения Общего собрания.
4.13. Письменное уведомление о проведении Общего собрания и их повестке дня направляется
каждому акционеру персонально письмом и / или электронным письмом с получением
подтверждения о его получении и / или вручается лично под роспись уполномоченному
представителю акционера с указанием даты его получения, с соблюдением требований
действующего законодательства, в срок не позднее, чем за 30 дней до даты их проведения.
4.14. Сообщение считается своевременным, если оно предоставлено непосредственно акционеру
или передано для отправления почтовой организации не позднее, чем за 30 дней до проведения
Общего собрания. Датой предоставления уведомления считается дата:
- Вручения уведомления непосредственно акционеру под роспись;
- Указанная на оттиске календарного штемпеля почтовой организации, принявшей сообщения от
отправителя.
4.15. Сообщение рассылает лицо, которое созывает Общее собрание, или лицо, которое ведет учет
прав собственности на акции Общества в случае созыва Общего собрания акционерами. В случае
регистрации акций на имя номинального держателя сообщение о проведении Общего собрания и
повестке дня направляется номинальному держателю, который обеспечивает персональное
уведомление акционеров, которых он обслуживает.
4.16. Сообщение акционерам о проведении Общего собрания должно содержать:
1) полное наименование и местонахождение Общества;
2) дату, время начала и место (с указанием номера комнаты, офиса или зала, куда должны прибыть
акционеры) проведения Общего собрания;
3) перечень вопросов повестки дня;
4) время начала и окончания регистрации акционеров для участия в Общем собрании;
5) дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании;
6) перечень вопросов, выносимых на голосование;
7) порядок ознакомления акционеров с материалами, с которыми они могут ознакомиться во
время подготовки к Общего собрания.
4.17. В случае, если в повестке дня Общего собрания предусмотрено голосование по вопросам
обязательного выкупа Обществом акций по требованию акционера, Общество должно дать
возможность акционерам ознакомиться с проектом договора о выкупе Обществом акций в
соответствии с порядком, предусмотренным действующим законодательством. Условия такого
договора (кроме количества и общей стоимости акций) должны быть едиными для всех
акционеров.
4.18. Не позднее, чем за 30 дней до даты проведения Общего собрания, Общество публикует в
официальном печатном органе сообщение о проведении Общего собрания. Общество
дополнительно направляет уведомление о проведении Общего собрания и повестке дня фондовой
бирже, на которой Общество прошло процедуру листинга, а также не позднее, чем за 30 дней до
даты проведения Общего собрания размещает на своей странице в сети Интернет информацию,
предусмотренную действующим законодательством.
4.19. Повестка дня Общего собрания.
Повестка дня Общего собрания предварительно утверждается Наблюдательным советом, а в
случае созыва внеочередного собрания по требованию акционеров - акционерами, которые этого
требуют.
4.20. Формулировки вопросов, включенных в повестку дня Общего собрания, должны давать
акционерам возможность предусмотреть возможные решения общего собрания по каждому
вопросу. Включение в повестку дня Общего собрания вопросов «Разное», «Организационные
вопросы» и их эквиваленты запрещается.
4.21. В случае созыва Общего собрания по требованию Наблюдательного совета, Ревизионной
комиссии или акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее 10 процентами
голосов, Общество не имеет права вносить изменения в повестку дня Общего собрания,
содержащуюся в требовании о созыве внеочередного Общего собрания.
4.22. Внесение предложений в повестку дня Общего собрания.
Каждый акционер имеет право внести предложения по вопросам, включенным в повестку дня
Общего собрания, а также относительно новых кандидатов в состав органов Общества, число
которых не может превышать количественного состава каждого из органов. Предложения
вносятся не позднее, чем за 20 дней до проведения Общего собрания, а относительно
кандидатов в состав органов Общества - не позднее, чем за семь дней до даты проведения
Общего собрания.
4.23. Предложение акционера по повестке дня Общего собрания подается в письменной
форме и должно содержать:
1) фамилия, имя и отчество (наименование) акционера, который его вносит;
2) сведения о количестве, типе и / или классе акций, принадлежащих акционеру;
3) полное формулирование вопроса (части вопроса), которое предлагается внести в
повестку дня.
4.24. Предложение должно быть подписано каждым акционером (его представителем),
который его вносит, с указанием количества акций, которым владеет каждый акционер. В
случае подписания предложения представителем акционера к предложению прилагается
доверенность (копия доверенности, заверенная в установленном порядке), содержащая
сведения, предусмотренные действующим законодательством.
4.25. Решение об отказе во включении предложения в повестку дня может быть принято
только в случае:
- Несоблюдение акционерами срока, установленного п. 4.22. настоящего Положения;
- Не предоставления данных, предусмотренных п. 4.23 и 4.24 настоящего Положения.
4.26. Наблюдательный совет, а в случае созыва внеочередного Общего собрания по
требованию акционеров в случаях, предусмотренных действующим законодательством,
- акционеры, которые этого требуют, принимают решение о включении предложений в
повестку дня не позднее, чем за 15 дней до даты проведения Общего собрания, а по
кандидатам в состав органов Общества
- не позднее, чем за четыре дня до даты проведения Общего собрания.
4.27. Предложения акционеров (акционера), которые совокупно являются владельцами 5
или более процентов простых акций, подлежат обязательному включению в повестку дня
Общего собрания. В таком случае, решение Наблюдательного совета о включении
вопроса в повестку дня не требуется, а предложение считается включенным в повестку
дня, если оно подано с соблюдением требований этого пункта. Изменения в повестку дня
Общего собрания вносятся только путем включения новых вопросов и проектов решений
по предложенным вопросам. Общество не имеет права вносить изменения в
предложенные акционерами вопросы или проекты решений.
4.28. Решение об отказе во включении в повестку дня Общего собрания Общества
предложений акционеров (акционера), которые совокупно являются владельцами 5 или
более процентов простых акций, может быть принято только в случае: несоблюдения
акционерами
срока,
неполноты
данных,
предусмотренных
действующим
законодательством.
4.29. Мотивированное решение об отказе во включении предложения в повестку дня
Общего собрания направляется Наблюдательным советом акционеру в течение трех дней
с момента его принятия. Общество не позднее, чем за 10 дней до даты проведения
Общего собрания должно уведомить акционеров об изменениях в повестке дня путем
отправки персональных сообщений письмом и / или электронным письмом с получением
подтверждения о его получении и / или личного вручения уведомления под роспись
уполномоченным представителем акционера с указанием даты его получения. Общество
также посылает сообщение об изменении в повестке дня Общего собрания фондовой
бирже (биржам), в которых Общество прошло процедуру листинга, а также не позднее,
чем за 10 дней до даты проведения Общего собрания размещает на своей странице в сети
Интернет соответствующую информацию о изменениях в повестке дня Общего собрания.
4.30. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в
повестку дня.
4.31. Порядок выдвижения кандидатов в органы Общества. При выдвижении кандидата физического лица в органы Общества предложение акционера должна содержать
информацию:
1) название органа, в который выдвигается кандидат;
2) фамилия, имя, отчество и дату рождения кандидата;
3) указание количества, типа и / или класса акций Общества, принадлежащих кандидату;
4) образование кандидата;
5) место работы и должности, которые занимал кандидат за последние 5 лет;
6) соответствие кандидата требованиям, установленным Положениями Общества о
Наблюдательном совете, Ревизионной комиссии;
7) наличие или отсутствие запрета суда заниматься определенными видами деятельности;
8) наличие непогашенной судимости за кражи, взяточничество и другие корыстные
преступления;
9) согласие кандидата на избрание в состав органов Общества.
4.32. Наличие (отсутствие) фактов, указанных в предложении акционера о выдвижении
кандидата в органы Общества, должно быть подтверждено в письменной форме лицом,
кандидатура которого выдвигается.
4.33. Общество (акционеры), которые созывают внеочередное Общее собрание, не
позднее, чем за 10 дней до проведения Общего собрания должны направить уведомление
письмом с описью вложения и уведомлением о вручении и / или электронным письмом с
получением подтверждения о его получении и / или вручить лично под роспись каждому
кандидату, включенному в список кандидатур для голосования по выборам в органы
управления Общества. Уведомление должно содержать информацию:
- Орган управления Общества, к которому выдвигается кандидат;
- Наименование акционеров и число голосов, которыми обладают акционеры, внесшие
предложение о выдвижении кандидатуры.
4.34. Кандидат, которого выдвинули для избрания в органы управления Общества, вправе
в любое время снять свою кандидатуру, письменно уведомив об этом Общество.
4.35. Ознакомление с документами во время подготовки к Общему собранию. С даты
уведомления акционеров о проведении Общего собрания до даты их проведения,
акционерам должна быть предоставлена возможность ознакомиться с документами,
связанными с повесткой дня и необходимыми для принятия решений по вопросам
повестки дня:
1) по месту нахождения Общества;
2) на своем веб-сайте Общества в сети Интернет;
3) путем непосредственного предоставления (лично, по почте, факсу или электронной
почте) по запросу акционера в течение трех рабочих дней с даты получения запроса;
4) по месту проведения Общего собрания в день проведения.
4.36. За непосредственное предоставление акционеру документов Общество взимает с
акционера плату в размере расходов на подготовку копий документов и их пересылку
акционеру.
5. РАБОЧИЕ ОРГАНЫ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
5.1. Рабочими органами Общего собрания являются:
- Организационный комитет;
- Регистрационная комиссия;
- Счетная комиссия;
- Председатель Общего собрания;
- Секретарь Общего собрания.
5.2. Для выполнения функций, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания,
создается Организационный комитет (или назначается ответственное лицо). В
полномочия Организационного комитета входят:
1) подготовка информационных и аналитических материалов к заседаниям
Наблюдательного совета при подготовке Общего собрания;
2) обеспечение уведомления акционерам информации о проведении Общего собрания и
об изменениях в повестку дня;
3) обеспечение ознакомления акционеров с документами, связанными с повесткой дня
Общего собрания;
4) сбор, обработка и обобщение предложений акционеров по повестке дня;
5) подготовка необходимой документации, связанной с проведением Общего собрания
(бюллетеней для голосования, бланки доверенности, журналы регистрации и т.п.);
6) подготовка помещения для проведения Общего собрания и техническое обеспечение
работы Общего собрания, Регистрационной и Счетной комиссий.
5.3. Для регистрации акционеров и их представителей, прибывших для участия в Общем
собрании, определения наличия или отсутствия кворума, необходимого для признания
общего собрания правомочным, создается Регистрационная комиссия. Регистрационная
комиссия в пределах, предоставленных ей полномочий:
1) проверяет полномочия и осуществляет регистрацию лиц, прибывших для участия в
Общем собрании в журнале регистрации участников Общего собрания;
2) ведет учет доверенностей и предоставляемых ими прав с отражением в
соответствующем журнале;
3) выдает бюллетени для голосования и ведет журнал учета выданных бюллетеней;
4) определяет общее количество голосов акционеров, присутствующих на собрании;
5) дает заключения о наличии или отсутствии кворума для проведения Общего собрания;
6) составляет протокол об итогах регистрации участников Общего собрания;
7) передает секретарю Общего собрания документы Общего собрания, в частности:
протокол об итогах регистрации участников Общего собрания; сводный учетный реестр
ценных бумаг (реестр акционеров); журнал регистрации участников Общего собрания и
учета выданных бланков бюллетеней для голосования, журнал учета доверенностей.
5.4. Разъяснение относительно порядка голосования, подсчета голосов и других вопросов,
связанных с обеспечением проведения голосования на Общем собрании, предоставляет
Счетная комиссия, которая избирается Общим собранием. Полномочия Счетной комиссии
по договору могут передаваться регистратору, хранителю или депозитария Общества.
Условия такого договора утверждаются Общим собранием.
5.5. В состав Счетной комиссии не могут включаться лица, входящие или являющиеся
кандидатами в состав органов Общества. Состав Счетной комиссии не может быть
меньше (3) трех человек.
5.6. По итогам голосования составляется протокол, который подписывается всеми
членами счетной комиссии Общества, принимавших участие в подсчете голосов.
5.7.В случае передачи полномочий Счетной комиссии регистратору, хранителю или
депозитарию протокол об итогах голосования подписывает представитель регистратора,
хранителя или депозитария.В протоколе об итогах голосования указываются:
1) дата проведения Общего собрания;
2) перечень вопросов, решения по которым приняты Общим собранием.
3) решение и количество голосов «за», «против», «воздержался» по каждому проекту
решения по каждому вопросу повестки дня, вынесенного на голосование.
5.8. Решения Общего собрания считается принятым с момента составления протокола об
итогах голосования. Итоги голосования оглашаются на Общем собрании, в ходе которого
проводилось голосование
5.9.После закрытия Общего собрания итоги голосования доводятся до сведения
акционеров в течение 10 рабочих дней таким же образом, как и сообщение о проведении
Общего собрания. Протокол об итогах голосования прилагается к протоколу Общего
собрания.
5.10.После составления протокола об итогах голосования бюллетени для голосования
опечатываются Счетной комиссией и хранятся в Обществе в течение его деятельности не
более четырех лет.
5.11. Члены Организационного комитета и Регистрационной комиссии назначаются и
освобождаются по решению Наблюдательного совета, а в случае созыва внеочередного
Общего собрания по требованию акционера (акционеров), в порядке, предусмотренном
действующим законодательством, акционером (акционерами), которые этого требуют.
5.12. Избрание на общем собрании Председателя и Секретаря Общего собрания возможно
при условии включения в повестку дня Общего собрания соответствующего вопроса.
5.13. Председатель Общего собрания:
1) руководит работой Общего собрания;
2) объявляет об открытии Общего собрания и завершении его работы;
3) отвечает за поддержание порядка во время проведения Общего собрания и
контролирует соблюдение регламента Общего собрания;
4) объявляет вопросы повестки дня и предоставляет слово;
5) дает пояснения по вопросам, связанным с проведением Общего собрания;
6) ставит на голосование проекты решений по вопросам повестки дня и объявляет итоги
голосования;
7) принимает решения по вопросам, связанным с процедурой проведения Общего
собрания;
8) подписывает протокол Общего собрания;
9) сдает в архив Общества документы общего собрания (в частности протокол Общего
собрания).
5.14. Секретарь Общего собрания обеспечивает отображение хода Общего собрания и
принятых им решений в протоколе Общего собрания. В случае необходимости
Наблюдательный совет, кроме Секретаря Общего собрания, может назначать также
секретариат, который помогает секретарю Общего собрания в составлении и оформлении
протокола Общего собрания.
6. УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ
6.1. Участие в Общем собрании принимают:
1) акционеры Общества, включенные в перечень акционеров (лица, являющиеся держателями
акций Общества на день проведения Общего собрания, независимо от количества,
категории и типа акций, владельцами которых они являются);
2) генеральный директор, который не является акционером (с правом совещательного
голоса);
3) должностные лица Общества независимо от владениями ими акциями Общества;
4) представитель внешнего аудитора Общества (с целью предоставления акционерам ответов
на вопросы относительно аудиторского заключения);
5) лица, которые подписались на акции Общества (для участия в голосовании об
утверждении результатов подписки на дополнительно выпущенные акции);
6) кандидаты, внесенные в бюллетени для голосования по выборам в органы управления и
контроля Общества;
7) иные лица с разрешения председателя Общего собрания.
Участие членов Наблюдательного совета, Ревизионной комиссии и Генерального
директора в Общем собрании обязательно.
6.2. Перечень акционеров. Перечень акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании,
составляется в порядке, установленном законодательством о депозитарной системе Украины. По
требованию акционера общество или лицо, которое ведет учет права собственности на акции
Общества, обязано предоставляет информацию о включении его в перечень акционеров.
6.3. В случае, если акция принадлежит на праве общей долевой собственности нескольким лицам,
право на участие в Общем собрании осуществляется по их усмотрению одним из совладельцев
или их общим представителем.
6.4. Представители акционеров. Представителем акционера на общем собрании Общества может
быть физическое лицо или уполномоченное лицо юридического лица, а также уполномоченное
лицо государства или территориальной общины.
6.5. Акционеры имеют право участвовать в Общем собрании как лично, так и через своего
представителя - физическое или юридическое лицо. Представители акционера могут быть
постоянными, назначенными на определенный срок или для участия в отдельных собраниях.
Должностные лица органов Общества и их юридические лица не могут быть представителями
других акционеров Общества на Общем собрании. Акционер вправе в любое время заменить
своего представителя, уведомив об этом Генерального директора, или принять участие в Общем
собрании лично. Передача акционером своих полномочий представителю должна осуществляться
в соответствии с действующим законодательством. Доверенность на право участия и голосования
на Общем собрании может быть удостоверена нотариально, регистратором, депозитарием,
хранителем и другими должностными лицами, которые совершают нотариальные действия, или в
другом предусмотренном законодательством порядке. Доверенность, выданная акционерам за
границей с участием иностранных учреждений, принимается при условии их легализации в
порядке, установленном действующим законодательством и международными договорами
Украины. Ограничение права акционера на участие в Общем собрании устанавливается
действующим законодательством.
6.6. Лица, не достигшие восемнадцати лет, реализуют право на участие в Общем собрании
следующим образом:
- От имени лица, не достигшего четырнадцати лет (малолетнее лицо), участие в Общем собрании
принимают родители, усыновители или опекуны. Указанные лица могут от имени малолетнего
лица выдать доверенность другому лицу для участия в Общем собрании;
- Лица в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет (несовершеннолетнее лицо) имеет право
лично участвовать в Общем собрании:
- С момента регистрации брака в случаях, когда законом допускается брак до достижения
восемнадцати лет;
- При наличии письменного согласия (в форме заявления о согласии на участие в Общем собрании
несовершеннолетних) родителей, усыновителей или опекунов;
- С момента предоставления лицу полной гражданской дееспособности до достижения
восемнадцати лет по закону.
6.7. Несовершеннолетний имеет право выдать доверенность другому лицу для участия в Общем
собрании с согласия родителей, усыновителей или опекунов.
6.8. Заявление о согласии на участие в Общем собрании несовершеннолетнего хранится в делах по
регистрации акционеров для участия в Общем собрании.
7. РЕГИСТРАЦИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
7.1. В день проведения Общего собрания перед их началом Регистрационная комиссия проводит
регистрацию участников, прибывших для участия в Общем собрании, с указанием количества
голосов, которые имеет каждый из участников Общего собрания.
7.2. Регистрация участников Общего собрания проводится на основании списка акционеров,
имеющих право на участие в Общем собрании по месту проведения Общего собрания в течение
времени, указанного в уведомлении о проведении Общего собрания.
7.3. На момент окончания регистрации Регистрационная комиссия определяет наличие кворума
Общего собрания. В случае, если на момент окончания регистрации участников кворум
отсутствует, открытие Общего собрания может быть перенесено по решению председателя
Наблюдательного совета (Председателя собрания) не более чем на 2 часа. Перенос открытия
Общего собрания более одного раза, - не допускается.
7.4. Регистрация участников Общего собрания осуществляется в журнале регистрации на
основании:
- Перечня акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, составленного на дату,
предусмотренную Уставом Общества и действующим законодательством Украины;
- Документа, удостоверяющего личность, прибывшего для участия в Общем собрании;
- Доверенности, подтверждающей полномочия представителя акционера. Журнал регистрации
участников Общего собрания подписывается Председателем Регистрационной комиссии и
прилагается к протоколу Общего собрания.
7.5. Акционеры, прибывшие на Общее собрание с опозданием и, которые не успели вовремя
зарегистрироваться, могут присутствовать на Общем собрании, но не участвуют в голосовании.
Акции, принадлежащие таким акционерам, не учитываются при определении кворума.
7.6. Каждому акционеру (представителю) при регистрации в соответствии с количеством голосов,
которые ему принадлежат, выдаются бюллетени для голосования по каждому вопросу повестки
дня.
7.7. Регистрационная комиссия составляет протокол об итогах регистрации участников Общего
собрания, в котором указывается
1) полное наименование Общества;
2) дата, время и место проведения Общего собрания;
3) состав Регистрационной комиссии;
4) время начала и окончания регистрации участников Общего собрания;
5) общее количество лиц, включенных в сводный учетный реестр ценных бумаг (реестр
акционеров), имеющих право на участие в Общем собрании, составленного на день проведения
Общего собрания;
6) общее количество лиц, зарегистрировавшихся для участия в Общем собрании и количество
принадлежащих им голосов;
7) количество бюллетеней для голосования, которые выданы, при регистрации участников Общего
собрания;
8) наличие или отсутствие кворума для проведения Общего собрания. Протокол об итогах
регистрации участников Общего собрания подписывается всеми членами Регистрационной
комиссии и прилагается к протоколу Общего собрания.
7.8. Акционеры и / или Государственная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку могут
назначить своих представителей для контроля за регистрацией акционеров для участия в Общем
собрании, проведением Общего собрания, голосованием и подведением его итогов.
7.9. Акционеры, осуществляющие контроль, должны быть предупреждены под роспись
Генеральным директором об ответственности за разглашение информации с ограниченным
доступом, полученной при осуществлении контроля.
7.10. При контроле проверяется:
1) своевременность начала и окончания регистрации;
2) наличие списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, составленного в
порядке, предусмотренном законодательством о депозитарной системе Украины;
3) наличие соответствующих документов, подтверждающих право участия акционеров или их
представителей в Общем собрании;
4) соблюдение лицами, осуществляющими регистрацию, требований относительно сохранения
информации с ограниченным доступом;
5) правомерность отказа в регистрации;
6) соблюдение порядка определения кворума общего собрания;
7) соответствие протоколов заседаний Регистрационной комиссии фактическим обстоятельствам,
которые имели место во время регистрации.
7.11. Акционеры, которые осуществляют контроль, могут сделать устное заявление о ходе
регистрации непосредственно перед началом Общего собрания, а также обжаловать действия лиц,
которые осуществляли регистрацию, в порядке, установленном действующим законодательством.
8. РЕГЛАМЕНТ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
8.1. Общее собрание не может начаться раньше, чем указано в сообщении о проведении Общего
собрания. В случае, если Председатель и Секретарь Общего собрания заранее не назначены и в
повестку дня Общего собрания включен вопрос об их избрании, Общее собрание избирает
Председателя и Секретаря собрания. По решению Наблюдательного совета полномочия Счетной
комиссии по вопросам избрания Председателя и Секретаря собрания могут быть возложены на
Регистрационную комиссию. Председатель Регистрационной комиссии объявляет результаты
голосования. После избрания, Председатель Общего собрания открывает Общее собрание.
8.2. Общее собрание начинается с доклада Председателя Регистрационной комиссии о результатах
регистрации участников Общего собрания о наличии кворума.
8.3. Кворум Общего собрания. Общее собрание признается правомочным, если в нем принимают
участие акционеры (представители акционеров), имеющие в соответствии с Уставом Общества
более 60 процентов голосов. Если на момент окончания регистрации кворум достичь не удалось,
Общее собрание признается не состоявшимся. При наличии кворума Председатель Общего
собрания открывает Общее собрание.
8.4. В начале Общего собрания Председатель Общего собрания обязан проинформировать
акционеров о:
- Присутствии на Общем собрании членов Наблюдательного совета, Ревизионной комиссии и
Генерального директора;
- Присутствии на Общем собрании лиц, не являющихся акционерами или представителями
акционеров;
- Порядке проведения Общего собрания.
8.5. Если у кого-нибудь из акционеров возникнут возражения по поводу присутствия посторонних
лиц, окончательное решение по этому вопросу принимается Председателем Общего собрания. В
случае принятия Председателем Общего собрания решение о невозможности начала работы
Общего собрания в присутствии посторонних лиц, они должны немедленно покинуть место
проведения Общего собрания.
8.6. В Общем собрании для завершения рассмотрения всех вопросов повестки дня и сообщения
акционерам информации о результатах голосования могут объявляться перерывы.
8.7. Через каждые 3 часа непрерывной работы Председатель Общего собрания объявляет перерыв
продолжительностью не менее 15 минут и не более 60 минут. Общее собрание не могут
продолжаться после 22 часов по местному времени. При невозможности рассмотреть все вопросы,
включенные в повестку дня, в течение одного дня Председатель Общего собрания может объявить
перерыв на ночь (с 22 часов до 8 часов по местному времени). Перерывы большей
продолжительности запрещаются. Работа Общего собрания после перерыва на ночь
осуществляется без дополнительной регистрации акционеров и определения кворума. По
окончании работы Общего собрания Председатель Общего собрания объявляет об их закрытии.
8.8. Председатель Общего собрания последовательно выносит на рассмотрение вопросы повестки
дня Общего собрания в той очередности, в которой они перечислены в опубликованной повестке
дня. Рассмотрение каждого вопроса повестки дня, кроме избрания органов Общества, начинается с
объявления проекта решения по этому вопросу, подготовленного Наблюдательным советом
(акционерами, которые созвали внеочередное Общее собрание).
8.9. Рассмотрение вопросов повестки дня происходит по следующему регламенту:
- Основной доклад - не более 20 минут;
- Доклад - не более 10 минут;
- Выступления в прениях - не более 10 минут;
- Ответы на вопросы - не более 20 минут.
8.10. Ни один из участников Общего собрания не имеет права выступать без разрешения
Председателя Общего собрания. Председатель Общего собрания вправе прервать лицо, которое во
время выступления не соблюдает установленный регламент, и лишить его слова.
8.11. Любой акционер имеет право выступить в прениях, подав секретарю Общего собрания
соответствующее заявление. Заявления регистрируются в порядке поступления и передаются
Председателю Общего собрания. Зарегистрированные заявления принимаются до окончания
обсуждения соответствующего вопроса повестки дня. Акционер может в любое время отказаться
от выступления в дебатах. Акционер может выступать только по вопросу, который обсуждается.
Председатель Общего собрания может принять решение о предоставлении слова без письменного
заявления в рамках времени, отведенного регламентом.
8.12. Вопросы ставятся докладчикам и содокладчикам в устной или письменной форме (способом
предоставления записок Председателю Общего собрания). Вопросы должны быть
сформулированы кратко и четко, не содержать оценки доклада (содоклада) или докладчика
(содокладчика).
8.13. После обсуждения Председатель Общего собрания последовательно ставит на голосование
проекты всех решений по вопросу повестки дня. Перед началом голосования председатель
Счетной комиссии объясняет акционерам порядок голосования.
8.14. Если принятие решения может привести к возникновению у акционеров права требовать
выкупа Обществом акций, принадлежащих ему, Председатель Общего собрания должен
напомнить акционерам информацию:
1) наличие в них указанного права;
2) цену, по которой будет происходить выкуп акций;
3) порядок и сроки выкупа акций.
8.15. Прерывание процесса голосования запрещается. Во время голосования слово никому не
предоставляется.
8.16. Итоги голосования в случае голосования при проведении Общего собрания, подсчитываются
членами Счетной комиссии и объявляются сразу после их подсчета, но до завершения Общего
собрания. В случае если следующее решение связано с предыдущим, Председатель Общего
собрания должен объявить перерыв до объявления результатов голосования по предыдущему
вопросу.
9. ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ
9.1. Голосование на Общем собрании проводится по принципу: одна акция - один голос.
9.2. Право голоса на Общем собрании имеют:
• акционеры - владельцы простых акций Общества:
• лица, которые подписались на акции Общества, в голосовании об утверждении результатов
подписки на дополнительно выпущенные акции.
Акционер не имеет права голоса при решении Общим собранием вопросов, в которых у него есть
заинтересованность в совершении сделки и относительно спора между ним и Обществом.
9.3. Голосование проводится непосредственно после рассмотрения каждого вопроса повестки дня.
9.4. Голосование на Общем собрании осуществляется только с использованием бюллетеней для
голосования.
9.4.1. Бюллетень для голосования должен содержать:
1) полное наименование Общества;
2) дата и время проведения Общего собрания;
3) вопросы, вынесенные на голосование, и проекты решений по ним;
4) варианты голосования по каждому проекту решения - «за», «против», «воздержался»;
5) оговорку о том, что бюллетень должен быть подписан акционером (представителем акционера)
и в случае отсутствия подписи бюллетень считается недействительным.
6) указание количества голосов, принадлежащих каждому акционеру;
В случае проведения голосования по вопросам избрания членов Наблюдательного совета,
Ревизионной комиссии Общества бюллетень для голосования должен содержать фамилию, имя и
отчество кандидата (кандидатов).
9.4.2.Бюллетень для кумулятивного голосования должен содержать:
1) полное наименование Общества;
2) дата и время проведения Общего собрания;
3) перечень кандидатов в члены органа Общества с указанием информации о них в соответствии с
требованиями, установленными Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому
рынку;
4) место для указания акционером (представителем акционера) количества голосов, которые он
отдает за каждого кандидата;
5) оговорку о том, что бюллетень должен быть подписан акционером (представителем акционера)
и в случае отсутствия подписи бюллетень считается недействительным.
6) указание количества голосов, принадлежащих каждому акционеру;
Кумулятивное голосование по вопросу избрания членов органа Общества проводится только с
использованием бюллетеней для голосования. Форма и текст бюллетеня для голосования
утверждаются Наблюдательным советом не позднее, чем за 10 дней до даты проведения Общего
собрания. Об избрании кандидатов в состав органов Общества - не позднее чем за четыре дня до
даты проведения Общего собрания, а в случае созыва внеочередного собрания по требованию
акционеров, в соответствии с действующим законодательством, акционерами, которые этого
требуют. Акционеры имеют право до проведения Общего собрания ознакомиться с формой
бюллетеня в порядке определенном действующим законодательством.
9.5. Бюллетень для голосования признается недействительным в случае, если он отличается от
официально изготовленного образца или не дает возможности установить волеизъявление
акционера по вопросу, вынесенному на голосование.
Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, вынесенных на голосование,
признание его недействительным, по одному вопросу не влечет признания бюллетеня
недействительным, по другим вопросам.
9.6. Решения Общего собрания принимаются большинством не менее чем в 3 / 4 голосов
акционеров, принимавших участие в собрании, по следующим вопросам:
• утверждение Устава Общества, внесение в него изменений;
• принятие решений об аннулировании выкупленных акций;
• принятие решения об изменении типа Общества;
• принятие решения о размещении акций;
• принятие решений об увеличении Уставного капитала Общества;
• принятие решения о выделении и прекращения, за исключением случаев, предусмотренных
законом, реорганизации и ликвидации Общества, назначение ликвидационной комиссии,
утверждение ликвидационного баланса, порядка и сроков ликвидации, порядка распределения
между акционерами имущества, которое остается после удовлетворения требований кредиторов.
В других случаях, установленных Уставом Общества, по другим вопросам решения принимаются
простым большинством голосов акционеров (более 50 процентов голосов акционеров,
принимающих участие в Общем собрании.
9.7. По каждому вопросу, включенному в повестку дня, Общим собранием должно быть принято
одно или несколько взаимосвязанных решений.
9.8. Общее собрание не могут принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня, а
также изменять повестку дня. Решение по вопросам, связанным с процедурой проведения Общего
собрания, принимается Председателем Общего собрания.
9.9. Протокол об итогах голосования.
По итогам голосования оформляется протокол об итогах голосования, в котором указывается:
1) дата проведения Общего собрания;
2) перечень вопросов, решения по которым приняты Общим собранием;
3) решение и число голосов «за», «против», «воздержался» по каждому проекту решения по
каждому вопросу повестки дня, вынесенному на голосование. Протокол об итогах голосования
подписывается всеми членами Счетной комиссии и прилагается к протоколу Общего собрания.
9.10. Решения Общего собрания считается принятым с момента составления протокола об итогах
голосования. Итоги голосования оглашаются на Общем собрании, во время которых проводилось
голосование.
9.11. Решения Общего собрания являются обязательными для всех акционеров Общества, включая
тех, которые не принимали участия в Общем собрании или голосовали против принятия решений,
а также для всех органов и должностных лиц Общества.
9.12. После закрытия Общего собрания итоги голосования доводятся до сведения акционеров в
течение 10 рабочих дней таким же способом, как и сообщение о проведении Общего собрания.
Протокол об итогах голосования прилагается к протоколу Общего собрания. После составления
протокола об итогах голосования бюллетени для голосования опечатываются Счетной комиссией
и хранятся в Обществе в течение его деятельности не более четырех лет.
10. ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
10.1 Протокол Общего собрания составляется в течение 10 дней с момента закрытия Общего
собрания и подписывается Председателем и Секретарем Общего собрания.
10.2. В протоколе Общего собрания указывается:
1) полное наименование Общества;
2) дата, время и место проведения Общего собрания;
3) дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании;
4) общее количество лиц, включенных в перечень акционеров, имеющих право на участие в
Общем собрании;
5) общее количество акционеров (представителей) - владельцев голосующих акций Общества,
которые зарегистрировались для участия в Общем собрании, и число голосов, принадлежащих им;
6) наличие кворума общего собрания;
7) Председатель и Секретарь Общего собрания;
8) состав Счетной комиссии;
9) повестки дня Общего собрания;
10) основные положения выступлений;
11) порядок голосования на Общем собрании;
12) итоги голосования с указанием результатов голосования по каждому вопросу повестки дня
Общего собрания и решения, принятые Общим собранием.
10.3. Протокол Общего собрания, подписанный Председателем и Секретарем Общего собрания,
подшивается, скрепляется печатью Общества и подписью Генерального директора.
10.4. Председатель и Секретарь Общего собрания несут персональную ответственность за
достоверность сведений, внесенных в протокол, а также достоверность изменений и дополнений в
Устав, внутренние документы Общества и изменения и дополнения к ним.
10.5. Протоколы собраний и все приложения к ним хранятся в архиве Общества в течение всего
срока деятельности Общества.
Председатель Общего собрания
Н. В. Букало
Секретарь собрания
Н. В. Доброгорская