Типовой договор на производство работ по подготовке

ДОГОВОР
на производство работ по подготовке проведения общего собрания акционеров
и выполнению функций счетной комиссии на общем собрании акционеров
Москва
«___» _______ 20___ г.
ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.», именуемое в дальнейшем «Регистратор», в лице Заместителя
Генерального директора __________________________________________________________________,
действующего на основании доверенности № ________ от _________________________________ г.,
с одной стороны, и _АО «____________________________________________________________»,
именуемое в дальнейшем «Эмитент», в лице _________________________________________________,
действующего на основании Устава, с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», заключили
настоящий Договор о нижеследующем:
1. Предмет Договора
1.1. Эмитент поручает, а Регистратор за вознаграждение обязуется в соответствии с
требованиями действующего законодательства Российской Федерации, выполнить работы по
подготовке к проведению общего собрания акционеров и выполнению функций счетной
комиссии на общем собрании акционеров Эмитента, проводимом в форме совместного
присутствия; дата проведения собрания акционеров «____» ______________________ 20___ г.,
место проведения собрания – ________________________________________________________
(далее по тексту – Собрание).
2. Обязанности Сторон
2.1. Обязанности Регистратора:
2.1.1. Выполнять работы по подготовке Собрания и выполнению функций счетной
комиссии на Собрании (далее - Работы) при условии выполнения Эмитентом обязательств,
указанных в п. 2.2.10 и ст. 4 настоящего Договора в порядке и сроки, установленные Планом –
графиком совместных работ, приведенном в Приложении 1 к настоящему Договору, и
являющемся неотъемлемой его частью.
2.1.2. Предоставить необходимое оборудование и персонал для выполнения Работ.
2.1.3. Предоставлять Эмитенту достоверную информацию.
2.2. Обязанности Эмитента:
2.2.1. Выполнять работы, указанные в Плане-графике совместных работ (Приложение 1 к
настоящему Договору), в соответствии с указанными в нем сроками.
2.2.2. Своевременно оплачивать работы, выполняемые Регистратором, в соответствии со
ст. 4 настоящего Договора.
2.2.3. Уважать и соблюдать права Регистратора и делать все от него (Эмитента)
зависящее для того, чтобы Регистратор выполнил свои обязательства по Договору в полном
объеме и в установленные Договором сроки.
2.2.4. Предоставить Регистратору возможность установки вычислительной техники в
месте регистрации участников собрания, в случае проведения собрания в форме совместного
присутствия, за один час до начала регистрации участников Собрания.
2.2.5. Известить Регистратора о существенных изменениях условий проведения
Собрания (места, времени проведения и т.п.), произошедших после даты подписания Планаграфика совместных работ (Приложение 1 к настоящему Договору), но не позднее, чем за время,
достаточное Регистратору для своевременного выполнения Работ.
2.2.6. Предусмотреть все возможные обстоятельства, способные привести к
невозможности выполнить Регистратором свои обязательства по Договору, и о возможном
наступлении таких обстоятельств, в кратчайший срок письменно известить об этом Регистратора.
2.2.7. Осуществлять общий контроль за ходом выполнения Работ.
2.2.8. Для общего взаимодействия с Регистратором по обеспечению подготовки и
выполнения функций счетной комиссии на Собрании назначить лиц, ответственных за
исполнение обязательств Эмитента по Договору, о чем своевременно информировать
Регистратора.
1
2.2.9. Своевременно предоставить Регистратору информацию и документы, необходимые
для выполнения Работ. Перечень требуемых сведений приведен в Приложении 2 к настоящему
Договору.
2.2.10. Своевременно осуществить авансовый платеж в соответствии с п. 4.2.
3. Права сторон
3.1. Регистратор имеет право:
3.1.1. Не осуществлять по требованию Эмитента в процессе выполнения Работ действий
противоречащих законодательству РФ, нормативным актам соответствующих компетентных
органов РФ или согласованному Плану-графику совместных работ.
3.1.2. Для оптимальной реализации этапов Работ Регистратор, без согласования с
Эмитентом, может привлекать на договорных условиях третьих лиц. Оплата услуг третьих лиц
осуществляется Регистратором. Регистратор несет перед Эмитентом ответственность за действия
третьих лиц.
3.2. Эмитент имеет право:
3.2.1. Осуществлять контроль за выполнением Регистратором своих обязательств по
настоящему Договору.
3.2.2. Осуществлять контроль за достоверностью предоставляемой Регистратором
информации.
4. Стоимость работ и порядок расчетов
4.1. Стоимость работ, выполняемых Регистратором, составляет
_________________
(____________________________________) руб., в том числе НДС в размере _________________
(____________________________________) руб. ___________ коп.
4.2. В целях организации материально-технического обеспечения Работ Эмитент
перечисляет Регистратору авансовый платеж в размере 100% от суммы, указанной в п.4.1
настоящего Договора (включая НДС) не позднее «___» _______ 20__ г. Оплата работ производится
на основании счета, выставляемого Регистратором. Оплата производится в безналичном порядке
платежным поручением на расчетный счет Регистратора в течение 5 (Пяти) банковских дней с
даты выставления счета Регистратором. Регистратор в течение одного дня с даты выставления
счета должен обеспечить его передачу Эмитенту.
4.3. За нарушение сроков оплаты Регистратор вправе взыскать с Эмитента пени в размере 0,5%
от суммы настоящего Договора за каждый день просрочки.
4.4. Акт выполненных работ (далее – Акт) по настоящему Договору подписывается
Сторонами не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с момента окончания Работ.
4.5. Акт считается подписанным, а услуги оказанными в полном объеме, если в течение
30 (Тридцати) дней с даты направления Акта Эмитенту заказным письмом либо иным способом,
Регистратором не получен подписанный Эмитентом второй экземпляр Акта, либо обоснованные
письменные претензии по качеству оказанных Регистратором услуг.
5. Конфиденциальность
5.1. Информация, полученная Регистратором в процессе выполнения Работ по подготовке
и выполнению функций счетной комиссии на Собрании, может быть предоставлена только
Эмитенту, зарегистрированному лицу или его представителю в случаях, предусмотренных
действующим законодательством, или по решению компетентных органов судебной и/или
исполнительной власти. В случае предоставления информации компетентным органам судебной
и/или исполнительной власти, Регистратор обязуется незамедлительно уведомить об этом
Эмитента.
6. Ответственность Сторон
6.1. За невыполнение или ненадлежащее выполнение Сторонами своих обязанностей по
настоящему Договору, Стороны несут ответственность в соответствии с действующим
2
законодательством РФ.
6.2. В случае если Регистратор не может выполнить свои обязанности в срок согласно
настоящего Договора в результате несвоевременного выполнения Эмитентом своих
обязанностей по настоящему Договору, указанных в Плане-графике совместных работ
(Приложение № 1 к настоящему Договору) Регистратор имеет право сдвинуть сроки исполнения
задержанных по вине Эмитента работ на соразмерное количество рабочих дней.
6.3. Эмитент, заключивший Договор с Регистратором, не освобождается от
ответственности за подготовку и проведение Собрания.
7. Порядок разрешения споров
7.1. При возникновении спорных ситуаций Стороны должны использовать все
возможности для поиска взаимоприемлемого решения на условиях Договора или иных
согласованных условиях. Соответствующее решение оформляется как Протокол разногласий к
Договору. В случае не достижения согласия споры разрешаются в соответствии с действующим
законодательством Российской Федерации в Арбитражном суде.
7.2. При обнаружении одной из Сторон, невозможности выполнения своих обязательств в
полном объеме или в согласованные сроки (обстоятельства непреодолимой силы, не зависящие
от воли ни одной из сторон по Договору) она обязана немедленно письменно известить об этом
другую Сторону с изложением возникших обстоятельств, препятствующих выполнению
обязательств. В этом случае Стороны обязаны в десятидневный срок с момента получения одной
из Сторон извещения о возникновении таких обстоятельств рассмотреть вопрос об изменении
объемов, содержания обязательств и сроков их выполнения.
8. Прочие положения
8.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания.
8.2. Договор считается выполненным после подписания Акта приемки выполненных
работ.
8.3. Настоящий Договор составлен в 2 (Двух) экземплярах, имеющих одинаковую
юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.
8.4. Изменения и дополнения к настоящему Договору вносятся по взаимному
согласованию Сторон, оформленному письменно.
8.5. Все вопросы, неурегулированные настоящим Договором или законодательством о
рынке ценных бумаг и акционерных обществах, регулируются законодательством Российской
Федерации.
9. Реквизиты Сторон
9.1. Эмитент: _АО «___________________________________________________________»
Место нахождения:
Почтовый адрес:
Банковские реквизиты:
р/с
к/с
БИК
ИНН
КПП
9.2. Регистратор: ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.»
Место нахождения:
г. Москва, ул. Стромынка, д.18, корп.13
Почтовый адрес:
107996, г. Москва, ул. Стромынка, д.18, а/я 9
Банковские реквизиты:
р/с
40701810700001401238 в ЗАО «Райффайзенбанк» г. Москвы
к/с
30101810200000000700 БИК
044525700
ИНН
7726030449
КПП
771801001
10. Подписи сторон
3
от Регистратора:
от Эмитента:
__________________________________________
__________________________________________
………………………… / ____________________
………………………… / ____________________
4
Приложение 1
к Договору от «___» _______ 20___ г.
План-график совместных работ по подготовке общего Собрания
и выполнению функций счетной комиссии на общем Собрании
Эмитент: __АО «______________________________________»
Дата собрания «___» _______ 20__ г.
№
1.
2.
Наименование работ
3.
Прием бюллетеней, полученных от акционеров
(досрочное голосование)
4.
Передача Регистратору бюллетеней, поступивших в
адрес Эмитента (досрочное голосование)
Подготовка ведомостей для регистрации и форм
протоколов счетной комиссии
Консультирование акционеров по вопросам
осуществления порядка голосования
Подготовка рабочих мест счетной комиссии
5.
6.
7.
8.
9.
Срок исполнения
Передача Регистратору информации и документов,
необходимых для выполнения Работ согласно
Приложению 2 к настоящему Договору
Учет доверенностей на право участия в Собрании
Предоставление Регистратору: персонала не менее
одного человека; урн для голосования; канцелярских
товаров, одного принтера, одного копировального
аппарата (параметры техники и количество
помощников согласуются в рабочем порядке)
Охрана оборудования
10. Монтаж оборудования, проверка программнотехнических средств
11. Транспортное обеспечение Счетной комиссии в
регионе проведения Собрания
12. Проведение регистрации участников Собрания,
выдача дубликатов бюллетеней участникам
Собрания, определение кворума в период
регистрации
13. Прием бюллетеней от участников Собрания до
начала подведения итогов голосования
14. Подведение итогов голосования, формирование
Протокола счетной комиссии, передача Протокола
Эмитенту
15. Демонтаж оборудования, установленного счетной
комиссией
5
Исполнитель
Не позднее даты подписания
Договора
Эмитент
До момента окончания
регистрации
Не позднее, чем за два дня до
даты проведения Собрания
Регистратор
Не позднее одного дня до
даты Собрания
За один день до даты
Собрания
В течение срока действия
Договора
Не позднее одного часа до
начала установки
оборудования Регистратором
Не позднее одного часа до
начала регистрации
Эмитент /
Регистратор
/ Эмитент и
Регистратор
Эмитент
Регистратор
Регистратор
Эмитент
Эмитент
С момента установки в
помещении для проведения
Собрания
До начала регистрации
участников Собрания
В период нахождения счетной
комиссии в городе / регионе
проведения Собрания
С момента начала
регистрации и не позднее
времени окончания
регистрации (либо времени
закрытия Собрания)
В день проведения Собрания
Эмитент
Не позднее 3 (Трех) рабочих
дней с даты Собрания
Регистратор
После закрытия Собрания
Регистратор
Регистратор
Эмитент
Регистратор
Регистратор
№
Наименование работ
Срок исполнения
16. Сдача документов Эмитенту
Исполнитель
Не позднее 15 (Пятнадцати) с Регистратор
даты Собрания
По мере поступления
Регистратор
бюллетеней
17. Уничтожение бюллетеней досточного голосования,
поступивших в адрес регистратора после ________.
от Регистратора:
от Эмитента:
__________________________________________
__________________________________________
………………………… / ____________________
………………………… / ____________________
6
Приложение 2
к Договору от «___» _______ 20___ г.
Сведения и материалы, предоставляемые Эмитентом Регистратору,
для проведения работ по подготовке общего Собрания
и выполнению функций счетной комиссии на общем Собрании
Эмитент: __АО «______________________________________»
Дата собрания «___» _______ 20___ г.
Информация, предоставляемая Регистратору Эмитентом
Решение Совета директоров о проведении Собрания (копия, заверенная эмитентом) с приложением
форм бюллетеней и уведомления о проведении Собрания на бумажном и электронном носителе
Внутренние документы Эмитента, связанные с подготовкой и проведением Собрания
Основные условия подготовки и проведения Собрания:
 Вид Собрания:
 Форма проведения Собрания:
 Место проведения Собрания:
 Дата проведения Собрания:
 Время начала Собрания:
 Время начала регистрации Участников Собрания и место регистрации:
 Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров:
 Категория голосующих акций по вопросам/группам вопросов Повестки дня:
 Наличие не полностью оплаченных Обществу акций (в том числе акций, приобретенных
учредителями в процессе создания Общества):
 Наличие ограничений по количеству голосов у акционеров в соответствии с пп. 6,7 ст. 84.2
ФЗ об АО:
 Наличие права «вето» /золотой акции:
Порядок голосования по вопросам Повестки дня:
 Наличие карточек для голосования по процедурным вопросам Повестки дня:
 Порядок принятия решения по вопросам/группам вопросов Повестки дня:
 Количество избираемых членов в органы управления:
Совет директоров (Наблюдательный Совет) Ревизионную комиссию Коллегиальный исполнительный орган Круг лиц, не имеющих право голоса по каким-либо вопросам повестки дня, включая, но не
ограничиваясь: _______________________________________________________________
По вопросу избрания ревизионной комиссии: _______________________________(совет директоров),
____________________________________________________ (коллегиальный исполнительный орган),
_____________________________(генеральный директор)
По вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность:
__________________________________________________________
– предоставляется отдельным письмом.
Порядок извещения акционеров:
 форма извещения (форма почтового отправления с указанием о необходимости отправки
извещения с уведомлением о вручении)
 дата окончания рассылки указанных материалов
7
Информация, предоставляемая Регистратору Эмитентом
 место сбора бюллетеней, возвращенных акционерами
 дата окончания приема бюллетеней от акционеров, направивших бюллетени по почте или
нарочным
от Регистратора:
от Эмитента:
__________________________________________
__________________________________________
………………………… / ____________________
………………………… / ____________________
8