Сообщение О существенном факте «О решениях, принятых общим собранием акционеров эмитента»

Сообщение
О существенном факте «О решениях, принятых
общим собранием акционеров эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента
1.3. Место нахождения эмитента
1.4. ОГРН эмитента
1.5. ИНН эмитента
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный
регистрирующим органом
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой
эмитентом для раскрытия информации
Открытое акционерное общество «Селигдар»
ОАО «Селигдар»
678900, Республика Саха (Якутия), г. Алдан, 26
Пикет, 12
1071402000438
1402047184
32694-F
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12557,
http://www.seligdar.ru/articles/oao_seligdar/.
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: внеочередное;
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование;
2.3. Дата, место и время проведения общего собрания акционеров эмитента:
Дата проведения – 09.06.2014г.
Место проведения - 678900, Республика Саха (Якутия), г. Алдан, 26 Пикет, 12;
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: кворум общего собрания имелся по всем вопросам
повестки дня. Для участия в собрании зарегистрировались акционеры Общества, обладающие
совокупно 69,1401 % голосов (509 807 595 голосов).
Кворум по первому вопросу повестки дня – 62, 2065%; кворум по второму вопросу повестки дня –
62,2065%, кворум по третьему вопросу повестки дня – 78, 4571%, кворум по четвертому вопросу
повестки дня – 69,1401%.
2.5. Повестка дня общего собрания эмитента:
1. Одобрение сделки как взаимосвязанной со сделкой, в совершении которой имеется
заинтересованность – Заключение Открытым акционерным обществом «Селигдар» с Якутским
отделением № 8603 ОАО «Сбербанк России» кредитного договора.
2. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Заключение Открытым
акционерным обществом «Золото Селигдара» (678900, Республика Саха (Якутия), г. Алдан, 26
Пикет, 12) с Якутским отделением № 8603 ОАО «Сбербанк России» сделки в форме
Поручительства;
3. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение Обществом
с ограниченной ответственностью «Рябиновое» (678900, Республика Саха (Якутия), г. Алдан, 26
Пикет, 12) с Якутским отделением № 8603 ОАО «Сбербанк России» сделки в форме
Поручительства.
4. Принятие решения о раскрытии информации по вопросам повестки дня общего собрания
акционеров ОАО «Селигдар».
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по
которым имелся кворум и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента
по указанным вопросам:
По первому вопросу повестки дня: Одобрение сделки как взаимосвязанной со сделкой, в совершении
которой имеется заинтересованность – Заключение Открытым акционерным обществом
«Селигдар» с Якутским отделением № 8603 ОАО «Сбербанк России» кредитного договора
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих
право на участие в общем собрании (владельцы голосующих акций) - 737 354 730
Число голосов, принадлежавших лицам, признаваемым заинтересованными в совершении
обществом сделки, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании
(владельцы голосующих акций) - 145 915 909
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании - 509
807 595
Число голосов, принадлежавших лицам, признаваемым заинтересованными в совершении
обществом сделки, не учитываемых при определении кворума по данному вопросу из числа лиц,
принявших участие в собрании - 141 893 909
Число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении
обществом сделки, принявшие участие в общем собрании - 367 913 686
«ЗА» - 367 913 686 (72,1671% от всех незаинтересованных в сделке акционеров – владельцев
голосующих акций, принявших участие в голосовании)
«ПРОТИВ» - 0 (%от всех незаинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (%от всех незаинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих
акций)
Число голосов, которые не подсчитывались:
«Не голосовали» - 0 (%от всех незаинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих
акций)
«Недействительные» - 0 (0% от всех незаинтересованных в сделке акционеров – владельцев
голосующих акций)
ИТОГО - 367 913 686 (72,1671% от всех незаинтересованных в сделке акционеров – владельцев
голосующих акций, принявших участие в голосовании)
По результатам голосования принято решение:
Одобрить сделку как взаимосвязанную со сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность
– Заключение Открытым акционерным обществом «Селигдар» с Якутским отделением № 8603 ОАО
«Сбербанк России» кредитного договора на следующих условиях:
Одобрить совершение Обществом сделки - заключение с Якутским отделением № 8603 ОАО
«Сбербанк России» кредитного договора на следующих условиях:
Стороны кредитного договора: ОАО «Селигдар» (Заемщик) и Якутское отделение № 8603 ОАО
«Сбербанк России» (Кредитор).
Режим кредитования: Невозобновляемая кредитная линия.
Цель кредита: Восстановление производства оловянного, вольфрамового, и медного концентратов на
Солнечной обогатительной фабрике с вводом в промышленную эксплуатацию Фестивального
оловорудного месторождения
Сумма финансирования: 400 000 000 рублей.
Срок кредитования: 60 месяцев.
Период доступности: 9 месяцев с даты подписания Договора.
Погашение основного долга: начиная с 3 квартала 2017 года, ежеквартально равными долями (30 числа
каждого квартал и в дату окончания Договора).
Процентная ставка: 12,15 % годовых
Порядок уплаты процентов: Ежеквартально.
Комиссии, в т.ч.: Плата за резервирование – 1,5 % от суммы финансирования, уплачивается
единовременно до выдачи кредита, но не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты подписания кредитного
договора. Плата за пользование лимитом кредитной линии – 0,5% годовых от неиспользованной части
лимита кредитной линии, уплачивается в даты уплаты процентов и в дату окончательного погашения
кредита.
Плата за досрочный возврат кредита:
Срок
уведомления о
досрочном
Порядок
Взимается
Размер, % годовых
погашении
начисления
кредита (его
части)
При любом
досрочном
погашении
кредита
Оставшийся срок
до
погашения
(в
%
от
первоначального)
100% - 71%
70% - 51%
50% - 21%
20% и менее
Размер платы, в
% годовых от
досрочно
возвращаемой
суммы кредита
(его части)
2,01%
1,51%
1,26%
1,01%
Не менее чем
за 20
рабочих дней
до
даты
погашения
За
период
с
фактической
даты погашения
(не включая эту
дату) до плановой
даты погашения,
установленной
Договором
(включительно)
Обеспечение:
 Залог недвижимого имущества (объекты недвижимости промышленного назначения с
залогом права аренды земельных участков), принадлежащего ОАО «ОРК»;
 Залог недвижимого имущества (объекты недвижимости промышленного назначения с
залогом права аренды земельных участков, квартиры в пгт. Солнечный), принадлежащего
ОАО «Русолово»
 Поручительства: ОАО «Золото Селигдара», ООО «АРТЕЛЬ СТАРАТЕЛЕЙ «ПОИСК», ООО
«Артель старателей «Сининда-1», ООО «Рябиновое», ОАО «Русолово», ОАО «ОРК»;
 Залог акций ОАО «Русолово», принадлежащих ООО «Ладья-Финанс»; ЗАО «Русские
фонды», ОАО «Селигдар», ООО «Антарес»;
 Залог акций ОАО «ОРК», принадлежащих ОАО «Русолово».
По второму
вопросу повестки дня: Одобрение сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность - Заключение Открытым акционерным обществом «Золото Селигдара»
(678900, Республика Саха (Якутия), г. Алдан, 26 Пикет, 12) с Якутским отделением № 8603 ОАО
«Сбербанк России» сделки в форме Поручительства
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих
право на участие в общем собрании (владельцы голосующих акций) - 737 354 730
Число голосов, принадлежавших лицам, признаваемым заинтересованными в совершении
обществом сделки, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании
(владельцы голосующих акций) - 145 915 909
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании - 509
807 595
Число голосов, принадлежавших лицам, признаваемым заинтересованными в совершении
обществом сделки, не учитываемых при определении кворума по данному вопросу из числа лиц,
принявших участие в собрании - 141 893 909
Число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении
обществом сделки, принявшие участие в общем собрании - 367 913 686
«ЗА» - 367 913 686 (72,1671% от всех незаинтересованных в сделке акционеров – владельцев
голосующих акций, принявших участие в голосовании)
«ПРОТИВ» - 0 (%от всех незаинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (%от всех незаинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих
акций)
Число голосов, которые не подсчитывались:
«Не голосовали» - 0 (%от всех незаинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих
акций)
«Недействительные» - 0 (0% от всех незаинтересованных в сделке акционеров – владельцев
голосующих акций)
ИТОГО - 367 913 686 (72,1671% от всех незаинтересованных в сделке акционеров – владельцев
голосующих акций, принявших участие в голосовании)
По результатам голосования принято решение: Одобрить сделку, в совершении которой имеется
заинтересованность: Бейрита К.А., Лабуня А.Н., Лаунера Г.А., Татаринова С.М. (входят в состав
Совета директоров ОАО «Селигдар», а также занимают должности в органах управления ОАО
«Золото Селигдара» - являются членами Совета директоров); Бесперстова Д. Б. (входит в состав
Правления ОАО «Селигдар», а также является членом Совета директоров ОАО «Золото Селигдара»),
Татаринова С.М. (является единоличным исполнительным органом ОАО «Селигдар», а также
является Единоличным исполнительным органом в ОАО «Золото Селигдара») - Заключение Открытым
акционерным обществом «Золото Селигдара» (678900, Республика Саха (Якутия), г. Алдан, 26 Пикет,
12) с Якутским отделением № 8603 ОАО «Сбербанк России» сделки в форме поручительства на
следующих условиях:
Стороны договора: ОАО «Золото Селигдара» и Якутское отделение № 8603 ОАО «Сбербанк России».
Выгодоприобретатель: ОАО «Селигдар».
Цена сделки: сумма Поручительства (гарантии) составляет всю сумму, предусмотренную кредитным
договором, в том числе сумма кредита - 400 000 000 (Четыреста миллионов) рублей и проценты по
кредиту – 12,15 % годовых.
Предмет сделки и существенные условия: Поручитель обязуется нести полную ответственность по
обязательствам ОАО «Селигдар» принятым в рамках кредитного договора.
Срок действия договора: Договор вступает в силу с момента его подписания и сохраняет действие в
течение 3-х лет после установленного кредитным договором срока погашения кредита, т.е. после
полного исполнения Заемщиком принятых на себя обязательств по кредитному договору.
По третьему вопросу повестки дня: Одобрение сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность - заключение Обществом с ограниченной ответственностью «Рябиновое»
(678900, Республика Саха (Якутия), г. Алдан, 26 Пикет, 12) с Якутским отделением № 8603 ОАО
«Сбербанк России» сделки в форме Поручительства
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих
право на участие в общем собрании (владельцы голосующих акций) - 737 354 730
Число голосов, принадлежавших лицам, признаваемым заинтересованными в совершении
обществом сделки, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании
(владельцы голосующих акций) - 145 915 909
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании - 509
807 595
Число голосов, принадлежавших лицам, признаваемым заинтересованными в совершении
обществом сделки, не учитываемых при определении кворума по данному вопросу из числа лиц,
принявших участие в собрании - 45 782 118
Число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении
обществом сделки, принявшие участие в общем собрании - 464 025 477
«ЗА» - 464 025 477 (91,0197% от всех незаинтересованных в сделке акционеров – владельцев
голосующих акций, принявших участие в голосовании)
«ПРОТИВ» - 0 (%от всех незаинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (%от всех незаинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих
акций)
Число голосов, которые не подсчитывались:
«Не голосовали» - 0 (%от всех незаинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих
акций)
«Недействительные» - 0 (0% от всех незаинтересованных в сделке акционеров – владельцев
голосующих акций)
ИТОГО - 464 025 477 (91,0197% от всех незаинтересованных в сделке акционеров – владельцев
голосующих акций, принявших участие в голосовании)
По результатам голосования принято решение: Одобрить сделку, в совершении которой имеется
заинтересованность Татаринова С.М. (является единоличным исполнительным органом ОАО
«Селигдар», а так же является единоличным исполнительным органом в ООО «Рябиновое»), Заключение ООО «Рябиновое» (678900, Республика Саха (Якутия), г. Алдан, 26 Пикет, 12) с Якутским
отделением № 8603 ОАО «Сбербанк России» сделки в форме Поручительства на следующих условиях:
Стороны договора: ООО «Рябиновое» и Якутское отделение № 8603 ОАО «Сбербанк России».
Выгодоприобретатель: ОАО «Селигдар».
Цена сделки: сумма Поручительства (гарантии) составляет всю сумму, предусмотренную кредитным
договором, в том числе сумма кредита – 400 000 000 (Четыреста миллионов) рублей и проценты по
кредиту – 12,15 % годовых.
Предмет сделки и существенные условия: Поручитель обязуется нести полную ответственность по
обязательствам ОАО «Селигдар» принятым в рамках кредитного договора.
Срок действия договора: Договор вступает в силу с момента его подписания и сохраняет действие в
течение 3-х лет после установленного кредитным договором срока погашения кредита, т.е. после
полного исполнения Заемщиком принятых на себя обязательств по кредитному договору.
По четвертому вопросу повестки дня: Принятие решения о раскрытии информации по вопросам
повестки дня общего собрания акционеров ОАО «Селигдар»
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих
право на участие в общем собрании (владельцы голосующих акций) - 737 354 730
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании - 509
807 595
Число голосов, принадлежавших лицам, признаваемым заинтересованными в совершении
обществом сделки, не учитываемых при определении кворума по данному вопросу - 0
Число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении
обществом сделки, принявшие участие в общем собрании - 509 807 595
«ЗА» - 509 807 595 (100% от всех незаинтересованных в сделке акционеров – владельцев
голосующих акций, принявших участие в голосовании)
«ПРОТИВ» - 0 (%от всех незаинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (%от всех незаинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих
акций)
Число голосов, которые не подсчитывались:
«Не голосовали» - 0 (%от всех незаинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих
акций)
«Недействительные» - 0 (0% от всех незаинтересованных в сделке акционеров – владельцев
голосующих акций)
ИТОГО - 509 807 595 (100% от всех незаинтересованных в сделке акционеров – владельцев
голосующих акций, принявших участие в голосовании)
По результатам голосования принято решение: Руководствуясь п.16 ст.30 Федерального закона от
22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", п.6.2.1.9, раздела VI Положения о раскрытии информации
эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н,
информацию, касающуюся принятых на Общем собрании акционеров ОАО «Селигдар» решений по
вопросам 1 – 3 повестки дня, в отношении одобрения сделок с заинтересованностью, до совершения
таких сделок, в ленте новостей ЗАО «ИНТЕРФАКС" и на странице в сети Интернет как
существенный факт не раскрывать.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: дата составления –
«09» июня 2014 года, Протокол № 1-2014-ОА
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ОАО «Селигдар»
С.М. Татаринов
(подпись)
3.2. Дата
“ 09 ”
июня
20 14 г.
М.П.