ДОГОВОР О СОЗДАНИИ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО

ДОГОВОР О СОЗДАНИИ
ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
"______________________________"
Город
"___"________________200_г.
Мы, нижеподписавшиеся лица:
(для физического лица: гражданин Российской Федерации Ф.И.О.; паспорт:
серия___
N________;
выдан:______
(кем,
когда),
прописан
(зарегистрирован):________)
(для юр.лица: полное наименование, включающее орг.-правовую форму),
зарегистрировано (кем, когда) ____________________________, свидетельство
о
государственной
регистрации
N______
от "___"________199_г., место
нахождения: (индекс; адрес), в дальнейшем именуемое "______", в лице (наименование
должности органа управления (руководителя), уполномоченного на то уставом юр.
лица, фамилия, инициалы);
(для юр.лица: полное наименование, включающее орг.-правовую форму),
зарегистрировано (кем, когда) ____________________________, свидетельство
о
государственной
регистрации
N______
от "___"________199_г., место
нахождения: (индекс; адрес), в дальнейшем именуемое "______", в лице (наименование
должности органа управления (руководителя), уполномоченного на то уставом юр.
лица, фамилия, инициалы);
именуемые в дальнейшем "Учредители" заключили настоящий Договор о создании
закрытого акционерного общества "________" (далее по тексту - "Общество").
Закрытое акционерное общество "______" является коммерческой организацией,
Уставный капитал которой разделен на определенное число акций, которые
распределены среди заранее определенного
круга лиц и удостоверяют
обязательственные права акционеров по отношению к обществу.
1. Полное фирменное наименование Общества: Закрытое акционерное общество
"________".
Сокращенное фирменное наименование : ЗАО "________"
2. Место нахождения Общества: Россия, г. ____________. (улица__, дом №__)
2.1. Почтовый адрес Общества, по которому с ним осуществляется связь: (индекс),
г. ____________ , (улица__, дом N__)
3. Общество создается в целях извлечения прибыли.
4. Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные счета, печать и
штамп со своим полным фирменным наименованием и указанием на место
нахождения Общества. Общество может иметь товарный знак, зарегистрированный
в установленном законом порядке, и включать его в изображение печати и штампа.
5. Общество является юридическим лицом по законодательству РФ и приобретает
права юридического лица с момента его государственной регистрации.
6. Имущество Общества принадлежит ему на праве собственности и образуется из
средств, вырученных от размещения акций Общества, основных фондов и
оборотных средств, движимого и
недвижимого имущества, ценных
бумаг,
полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного им по другим
основаниям не запрещенным законодательством. В связи с участием в образовании
имущества Общества его акционеры имеют обязательственные права.
7. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества
Общества, гарантирующего интересы кредиторов, и на момент учреждения составляет
______ (_____________) рублей, разделенных на _____ обыкновенных именных акций
номинальной стоимостью __ (____) рублей.
На момент создания все акции Общества размещены среди его Учредителей
следующим образом:
- (юр. лицо) "____"оплачивает акции на сумму
приобретает__ (_______) обыкновенных именных акций.
__
(________) рублей и
- (юр. лицо) "_____"оплачивает акции на сумму __
приобретает__ (_______) обыкновенных именных акций.
(________) рублей и
- (гражданин Ф.И.О.) оплачивает акции на сумму __
приобретает__ (_______) обыкновенных именных акций.
(________) рублей и
8. Акционеры оплатили 50% Уставного капитала на момент государственной
регистрации Общества в виде вещевых вкладов и прав пользования.
Оценка
неденежных вкладов
произведена
решением учредительного
собрания
акционеров (протокол N 1 от "___"_____________200_ года).
В течение одного года с момента государственной регистрации должна быть
оплачена денежными средствами оставшаяся часть Уставного капитала.
9. Форма, порядок и способы оплаты акций:
- (юр. лицо) "_____"оплачивает акции на сумму __
приобретает__ (_______) обыкновенных именных акций.
(________) рублей, и
На эту сумму на момент регистрации Обществу передается:
1). ____________________________________________________________
наименование вещи,
_______________________________________________________________
марка, серийный номер
на сумму __________________________________________________рублей.
2). _____________________________________________________________
наименование вещи,
_______________________________________________________________
марка, серийный номер
на сумму _________________________________________________рублей.
- (гражданин Ф.И.О.) оплачивает акции на сумму __
приобретает__ (_______) обыкновенных именных акций.
(________) рублей и
Акции оплачиваются денежными средствами в течение одного года с момента
государственной регистрации Общества.
-(юр. лицо) "____"оплачивает акции на сумму __ (________) рублей и приобретает
__ (_______) обыкновенных именных акций.
Акции оплачиваются путем предоставления Обществу
права пользования
двумя ангарами площадью _______________кв.м каждый и двухэтажным нежилым
помещением площадью ___________________кв.м. Право пользования оценивается
в ________ руб. Данные объекты принадлежат (юр. лицу) "____" на праве
собственности, что подтверждается _(Название и иные реквизиты документа,
подтверждающего право собственности) и расположены по адресу: город ______, ул.
______, дома N__, N___. После государственной регистрации создаваемого ЗАО
(юр. лицо) "______" обязано заключить договор аренды с ЗАО "______" и передать
по акту приема-передачи названные помещения на следующих условиях:
Действие договора аренды названными помещениями начинается с момента
государственной регистрации ЗАО "____" и должно быть не менее срока участия
(юр. лица)"_______" в ЗАО "_____".
Денежные средства подлежат зачислению на расчетный счет Общества,
вещевые вклады передаются Обществу на праве собственности по акту приемапередачи и учитываются у него на балансе в соответствии с законодательством о
бухгалтерском учете. Право пользования имуществом возникает у Общества в
момент передачи соответствующего имущества в пользование по акту приемапередачи и отражается в балансе в составе нематериальных активов.
10. Последствия несвоевременной оплаты акций:
Акция, принадлежащая Учредителю Общества, не предоставляет права голоса до
момента ее полной оплаты.
В случае несвоевременной оплаты Акционер выплачивает Обществу пени в
течение 30 дней в размере 1% в день от стоимости неоплаченных акций, а в случае
неоплаты Акционером ни одной акции, его участие
в Обществе считается
несостоявшимся, о чем выносится соответствующее решение Совета директоров
Общества.
Не оплаченные в срок, установленный настоящим Договором и Уставом
Общества, акции, цена размещения которых соответсвует неоплаченной сумме
(стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходят в собственность
Общества, о чем в реестре акционеров делается соответствующая запись.
Акции, поступившие в собственность Общества, не предоставляют права голоса,
не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие
акции должны быть реализованы Обществом по цене не ниже их номинальной
стоимости не позднее одного года с момента их приобретения Обществом, в
противном случае Общее собрание акционеров должно принять
решение об
уменьшении Уставного капитала путем погашения указанных акций.
11. Учредители, не полностью оплатившие акции, несут солидарную
ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части
стоимости принадлежащих акций. Учредители несут солидарную ответственность по
обязательствам, связанным с созданием Общества и возникшим до его регистрации.
Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его
созданием, только в случае последующего одобрения их действий Общим
собраниемакционеров.
12. Общество несет имущественную ответственность по
всем принадлежащим ему имуществом.
своим обязательствам
Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков,
связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости принадлежащих им
акций.
13. Общество не отвечает по обязательствам государства, равно как государство не
отвечает по обязательствам Общества.
14. Порядок отчуждения
Общества.
акций Общества
определяется законом
и Уставом
15. Права и обязанности Учредителей по созданию Общества:
15.1. Учредители имеют право:
- требовать от других Учредителей надлежащего
настоящему Договору;
исполнения обязательств по
- требовать расторжения или изменения настоящего Договора в случаях и в
порядке, предусмотренных гл. 29 ГК Российской Федерации.
15.2. Учредители обязаны:
- сформировать Уставный капитал Общества в порядке и сроки, предусмотренные
законом, настоящим Договором и Уставом Общества;
- добросовестно
Договора;
исполнять
иные обязательства,
вытекающие
из настоящего
15.3. Все расходы, связанные
с созданием Общества,
пропорционально количеству принадлежащих им акций.
Учредители несут
15.4. Учредители имеют также и иные права, а также несут и другие обязанности
по созданию Общества, вытекающие из закона, настоящего Договора и Устава
Общества.
16. Порядок осуществления Учредителями иных, не указанных в настоящем
Договоре действий, связанных с созданием Общества, определяется учредителями
по взаимному соглашению путем устных переговоров, обменов письмами,
телефонограммами либо на общих собраниях.
17. Убытки Общества возмещаются за счет Резервного фонда, других средств,
имеющихся у Общества.
18. Чистая прибыль Общества остается в распоряжении Общества и по решению
Общего собрания акционеров перераспределяется между акционерами в порядке,
установленном законом, пропорционально номиналу акций в виде дивиденда или
может перечисляться в фонды Общества.
Выплата дивидендов производится на основании решения Общего собрания по
окончании финансового года. Дата выплаты дивиденда определяется Общим
собранием акционеров.
19. Определение размера и объявление дивиденда, а также порядок его выплаты
осуществляются в соответствии с порядком, установленным законом.
20. Общество создает Резервный фонд в размере 25% от Уставного капитала путем
ежегодных отчислений 5% от чистой прибыли до достижения фондом указанного
размера, а также фонды специального назначения,
решения
о назначении,
порядке
образования, использования,
размерах отчислений
в
которые
принимаются в зависимости от конкретной финансово-хозяйственной ситуации.
Средства Резервного фонда предназначены для покрытия убытков, а также для
погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества и используются по
решению Совета директоров в случае отсутствия у Общества иных средств.
21. Управление Обществом:
Высшим органом Общества является Общее собрание акционеров.
Общее собрание также осуществляет функции Совета директоров.
Оперативное руководство
текущей
деятельностью
Общества осуществляет
Генеральный директор, который является единоличным исполнительным органом
управления, подотчетный Общему собранию.
Генеральный директор возглавляет Дирекцию - коллегиальный исполнительный
орган Общества.
22. Компетенция, порядок формирования, порядок принятия решений органами
управления определяется законом,
Уставом Общества и
(или) внутренними
документами Общества, утверждаемыми Общим собранием акционеров или иными
органам управления в соответствии с законом.
23. Общество прекращает свою деятельность в виде ликвидации или реорганизации
в добровольном порядке - на основании решения Общего собрания акционеров
Общества.
Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации Общества определяются
действующим законодательством.
Реорганизация Общества влечет за собой переход его прав и обязанностей к
правопреемнику.
24. Все споры и разногласия, которые могут возникать по настоящему Договору
или в связи с ним, будут по возможности решаться путем переговоров между
Учредителями. В случае, если споры и разногласия не будут решены путем
переговоров,
они
подлежат рассмотрению судами общей
юрисдикции,
арбитражными или третейскими судами в соответствии с подведомственностью и
подсудностью.
25. Общество создается без ограничения срока деятельности.
26. Договор вступает в силу со дня его заключения.
27. Подписи Учредителей - сторон по настоящему Договору:
(физич. лицо) гражданин Российской Федерации:
(Ф.И.О) подпись
от (юр. лица)"________"
(наименование должности руководителя, уполномоченного
на это Уставом юр. лица):
(Ф.И.О.) подпись
м.п.
от (юр. лица)"________"
(наименование должности руководителя, уполномоченного
на это Уставом юр. лица):
(Ф.И.О.) подпись
м.п.