ПРЕСС-РЕЛИЗ о решениях, принятых внеочередным общим собранием акционеров ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»

ПРЕСС-РЕЛИЗ
о решениях, принятых внеочередным общим собранием акционеров
ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
17 июня 2013 года было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения
вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
По первому вопросу повестки дня: «Увеличение уставного капитала Общества путем
размещения дополнительных акций».
Принято следующее решение:
Увеличить уставный капитал Открытого акционерного общества «ОБЪЕДИНЕННАЯ
ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ» (далее – Общество) путем
размещения 8 202 919 (восемь миллионов двести две тысячи девятьсот девятнадцать)
штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей
каждая акция.
Определить:
Способ размещения – закрытая подписка. Размещение дополнительных обыкновенных
именных акций Общества посредством закрытой подписки осуществляется в пользу
следующих лиц (далее - Приобретатели акций):
- Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению
государственным имуществом (OГPH 1087746829994).
- Государственной корпорации по содействию разработке, производству и
экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростехнологии» (OГPH
1077799030847).
Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании
по вопросу об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций,
имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых
посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству
принадлежащих им акций этой категории на основании данных реестра акционеров на
дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,
принявшем решение о размещении акций.
Цена размещения дополнительных обыкновенных именных акций – 3 564 (Три тысячи
пятьсот шестьдесят четыре) рубля за одну обыкновенную именную акцию для всех
приобретателей, в том числе для лиц, осуществляющих преимущественное право
приобретения размещаемых дополнительных акций.
Цена дополнительных
обыкновенных именных акций остается неизменной для приобретателей в течение всего
срока размещения.
Дополнительные обыкновенные именные акции оплачиваются денежными средствами в
российских рублях и/или не денежными средствами: акциями российских акционерных
обществ, и/или путем зачета денежных требований к ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ».
Рыночная стоимость имущества (не денежных средств), вносимого в оплату размещаемых
обыкновенных акций ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ», определяется независимыми
оценщиками, заключившими трудовой договор с Закрытым акционерным обществом
«Евроэксперт», в соответствии с Федеральным законом «Об оценочной деятельности в
Российской Федерации» и иными нормативно-правовыми актами Российской Федерации.
Дополнительные обыкновенные именные акции Общества оплачиваются при их
приобретении в полном размере до даты внесения записи о зачислении акций на лицевой
счет приобретателя акций или номинального держателя, депонентом которого является
приобретатель акций.
По второму вопросу повестки дня: «Об одобрении сделок, в совершении которых
имеется заинтересованность».
Приняты следующие решения:
2.1
В соответствии со ст.81-83 ФЗ «Об акционерных обществах» одобрить
взаимосвязанные сделки по приобретению не более 8 202 919 (восемь миллионов двести
две тысячи девятьсот девятнадцать) штук обыкновенных именных акций Открытого
акционерного общества «ОБЪЕДИНЕННАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ
«ОБОРОНПРОМ» номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая,
размещаемых путем закрытой подписки, по цене 3 564 (Три тысячи пятьсот шестьдесят
четыре) рублей за одну обыкновенную акцию, на общую сумму не более 29 235 203 316
(двадцать девять миллиардов двести тридцать пять миллионов двести три тысячи триста
шестнадцать) рублей, являющиеся сделками с заинтересованностью, между ОАО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» и Российской Федерацией в лице Федерального агентства по
управлению государственным имуществом, совершаемыми в процессе размещения
ценных бумаг.
2.2
В соответствии со ст.81-83 ФЗ «Об акционерных обществах» одобрить
взаимосвязанные сделки по приобретению не более 8 202 919 (восемь миллионов двести
две тысячи девятьсот девятнадцать) штук обыкновенных именных акций Открытого
акционерного общества «ОБЪЕДИНЕННАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ
«ОБОРОНПРОМ» номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая,
размещаемых путем закрытой подписки, по цене 3 564 (Три тысячи пятьсот шестьдесят
четыре) рублей за одну обыкновенную акцию, на общую сумму не более 29 235 203 316
(двадцать девять миллиардов двести тридцать пять миллионов двести три тысячи триста
шестнадцать) рублей, являющиеся сделками с заинтересованностью, между ОАО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» и Государственной корпорации по содействию разработке,
производству
и
экспорту
высокотехнологичной
промышленной
продукции
«Ростехнологии», совершаемыми в процессе размещения ценных бумаг.
2.3
В соответствии со ст. 81-83 ФЗ «Об акционерных обществах» одобрить сделку с
заинтересованностью - заключение между Государственной корпорацией «Банк развития
и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» (далее – Банк) и ОАО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» (далее – Поручитель) Дополнения №1 к действующему Договору
поручительства №110100/999-ДП-1 от 21.11.2008г. (далее – Договор поручительства) в
обеспечение исполнения обязательств ОАО «Вертолеты России» (далее – Заемщик) перед
Банком по Кредитному соглашению № КС110100/999 от 21.11.2008г. и в редакции
Дополнения №1 к нему (далее – Кредитное соглашение) на следующих существенных
условиях:
1. Возврат Кредита осуществляется равными полугодовыми платежами, дата
первого из которых наступает через 60 (Шестьдесят) месяцев с даты заключения
Кредитного соглашения. Окончательное погашение задолженности по Кредиту
осуществляется не позднее чем через 96 (Девяносто шесть) месяцев от даты
заключения Кредитного соглашения.
2. В течение 5 (Пяти) календарных дней с даты заключения Дополнения №1 к
Договору поручительства раскрыть Кредитору информацию в отношении
исполнительных органов управления Поручителя и всей цепочки собственников
Поручителя, включая бенефициаров (в том числе конечных) в электронном виде по
форме, указанной в Приложении №1 к Дополнению №1 к Договору
поручительства, с представлением подтверждающих документов в бумажном и
электронном виде. При этом, в случае если число акционеров кого-либо из
собственников Поручителя превышает 50 и/или его акции котируются на биржах,
то Поручитель обязан обеспечить предоставление актуализированных сведений,
указанных выше в настоящем пункте, в отношении цепочки собственников
Поручителя, включая бенефициаров (в том числе конечных), владеющих 5 и более
процентами акций, и информацию об общем количестве акционеров, владеющих
менее 5 процентов.
3. В случае отсутствия в цепочке собственников Поручителя изменений, указанных
в п.2 настоящего решения, ежемесячно не позднее 25 числа отчетного месяца
обеспечить предоставление Кредитору подтверждения, что каких-либо изменений
в цепочке собственников Поручителя, включая бенефициаров (в том числе
конечных), и (или) в исполнительных органах Поручителя не происходило. При
этом, в случае если число акционеров кого-либо из собственников Поручителя,
включая бенефициаров (в том числе конечных), превышает 50 и/или его акции
котируются на биржах, то Поручитель обязан обеспечить подтверждение
отсутствия каких-либо изменений в отношении цепочки собственников
Поручителя, включая бенефициаров (в том числе конечных бенефициаров),
владеющих 5 и более процентами акций, и общего количества акционеров,
владеющих менее 5 процентов.
4. В случае неисполнения/несвоевременного исполнения Поручителем
обязательства, изложенного в п.2 и п.3 настоящего решения, Кредитор может
воспользоваться правами, предусмотренными пунктом 7.2. Статьи 7 Кредитного
соглашения.
Все остальные условия сделки – в соответствии с условиями Дополнения №1 к
действующему Договору поручительства №110100/999-ДП-1 от 21.11.2008г.,
заключенному между ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» и Государственной
корпорацией
«Банк
развития
и
внешнеэкономической
деятельности
(Внешэкономбанк)».
Иные условия Договора поручительства, неизмененные Дополнением №1 к
Договору поручительства №110100/999-ДП-1 от 21.11.2008г., остаются без
изменений.
2.4
В соответствии со ст. 81-83 ФЗ «Об акционерных обществах» одобрить сделку с
заинтересованностью - заключение между ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» (далее –
Займодавец) и ОАО «УК «ОДК» (далее – Заемщик) договора займа на следующих
существенных условиях:
1. сумма займа - 2 569 000 000 (Два миллиарда пятьсот шестьдесят девять
миллионов) рублей;
2. займодавец передает Заемщику денежные средства, полученные Займодавцем в
результате привлечения обеспеченного государственной гарантией Российской
Федерации облигационного займа (размещения облигаций) исключительно в целях
финансирования работ по созданию перспективных двигателей для гражданской
авиации ПД-14, ПД-14А, ПД-14М, ПД-10;
3. сумма займа является процентной. Размер процентной ставки определяется как
разница между ставкой размещения (купонного дохода) и ставкой возмещения
купонного дохода из Федерального бюджета Российской Федерации Займодавцу и
устанавливается в размере 2,8 (Две целых восемь десятых) процентов годовых;
4. в случае нарушения сроков погашения суммы займа и/или оплаты
процентов/комиссий по письменному требованию Займодавца Заемщик уплачивает
Займодавцу неустойку в размере ставки рефинансирования Центрального банка
Российской Федерации, действующей в период просрочки. Неустойка начисляется
на сумму задолженности за весь период просрочки до дня полного погашения
Суммы займа и/или уплаты процентов/комиссий Займодавцу;
5. дата возврата Заемщиком Суммы займа – «15» апреля 2023 года.
По третьему вопросу повестки дня: «Об участии Общества в Некоммерческих
партнерствах».
Приняты следующие решения:
3.1. Одобрить участие ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» в Некоммерческом партнерстве
«Технологическая платформа «Авиационная мобильность и авиационные технологии».
3.2. Одобрить участие ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» в Некоммерческом партнерстве
«Клуб директоров по науке и инновациям».
ВРИО Генерального директора
ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»,
действующий на основании
приказа № 54 от 07 июня 2013 года
«18» июня 2013 года
П.М. Осин