Проблемы корпоративного права

Правительство Российской Федерации
Санкт-Петербургский государственный университет
Юридический факультет
Рассмотрено и рекомендовано
на заседании кафедры
коммерческого права
протокол от 21.01.10 № 11
Заведующий кафедрой
__________________В.Ф.
УТВЕРЖДАЮ
Первый заместитель декана
юридического факультета
Попондопуло
______________В.В. Лукьянов
Программа учебной дисциплины
по направлению подготовки 030500 «Юриспруденция»
по магистерской программе
«Предпринимательское право; коммерческое право»
«Проблемы корпоративного права»
Разработчик:
доцент, к.ю.н.
О.А. Макарова
Санкт-Петербург
2010
1. Организационно-методический раздел
1.1. Цель
изучения специального курса:
Освоение
студентами основных
положений действующего в Российской Федерации законодательства о хозяйственных
обществах, выработка
умения
правильного
применения корпоративного
законодательства при решении конкретных вопросов
в области
практической и
научной деятельности, формирование у студентов знаний в сфере корпоративного права
и корпоративного управления, умение применить их в практической деятельности
1.2. Задачи
Федерации
специального
курса:
изучение
корпоративного законодательства,
действующего
выявление
в
правовых
Российской
проблем,
встречающихся в практике его применения и путей их разрешения.
1.3. Место специального курса в профессиональной подготовке студентов:
специальный курс « Проблемы корпоративного права» является составной частью курса
коммерческого права и представляет собой углубленное, детализированное изучение
правового положения корпораций.
1.4.Требования
к
уровню
освоения
специального
курса
«Проблемы
корпоративного права»:
- умение анализировать существующие позиции в отношений понятийного аппарата;
- студенты должны уметь применять и анализировать действующее корпоративное
законодательство,
- ориентироваться в системе органов управления корпорации;
-применять полученные знания при подготовке внутренних документов корпорации;
- использовать полученные знания при разрешении корпоративных конфликтов и
корпоративных споров.
2. Объем специального курса, виды учебной работы, форма текущего,
промежуточного и итогового контроля.
Всего аудиторных занятий
32 часа
из них лекций
16 часов
Семинарские
занятия
письменные работы)
(в
том
числе 16 часов
Самостоятельная работа
58 часов
Итого (трудоемкость дисциплины)
90 часов
Форма текущего контроля – опрос каждого студента по теме практического
занятия; форма итогового контроля - экзамен.
3. Содержание дисциплины
3.1. Темы дисциплины, их краткое содержание и виды занятий:
Тема 1. Общие положения о корпорации
Подходы к пониманию корпорации.
Понятие корпорации в зарубежном
законодательстве. Понятие корпорации в российской юридической науке. Корпорация –
акционерное общество.
Тема 2. Общие положения о корпоративном праве
Корпоративные отношения и корпоративные правоотношения.
Подходы
к
определению корпоративного права.
Тема 3. Характеристика российского корпоративного законодательства
Становление и состояние российского корпоративного законодательства. Роль и
значение судебной практики. Перспективы развития корпоративного законодательства.
Тема 4. Проблемы типологии акционерных обществ
Закрытые акционерные общества. АО одного лица. Коммандитные акционерные
товарищества. Публичные и непубличные
АО. Государственные акционерные
корпорации. Специальные виды АО.
Тема 5. Проблемы создания акционерного общества
Проблемы
уставного
учреждения
капитала.
акционерного
Проблемы
общества.
государственной
Проблемы
регистрации
АО.
реорганизации АО
Тема 6. Регулирование внутренних корпоративных отношений
формирования
Проблемы
Проблемы содержания устава. Внутренние документы
АО. Договорное
регулирование корпоративных отношений.
Тема 7. Проблемы раскрытия информации об обществе
Понятие раскрытия информации. Принципы раскрытия информации. Способы и
порядок раскрытия информации. Проблемы информационной политики общества.
Тема 8. Права акционеров
Понятие и виды прав акционеров. Право акционеров на управление. Право
акционеров на дивиденды. Право акционеров на информацию. Право акционеров на
выкуп принадлежащих им акций. Право акционера на иск.
Тема 9. Обязанности акционеров
Законодательство, определяющее обязанности акционеров. Общие обязанности
акционеров. Специальные обязанности акционеров. Публичные обязанности акционеров.
Тема 10. Содержание корпоративного управления
Понятие
корпоративного
управления.
Российский
кодекс
корпоративного
поведения. Принципы корпоративного управления. Модели корпоративного управления.
Характеристика российской модели корпоративного управления.
Тема 11. Общее собрание акционеров
Факторы, влияющие на общее собрание акционеров. Компетенция общего собрания
акционеров. Подготовка к проведению общего собрания акционеров. Предложения в
повестку дня общего собрания. Информация о проведении общего собрания акционеров.
Право голоса на общем собрании. Проведение общего собрания акционеров. Протокол
общего собрания акционеров. Ответственность за нарушение проведения общего
собрания акционеров.
Тема 12. Совет директоров (Наблюдательный совет)
Совет директоров или наблюдательный совет. Компетенция Совета директоров. Избрание
совета директоров. Проблема профессионализации деятельности Совета директоров.
Количественный состав совета директоров. Категории членов совета директоров. Права и
обязанности членов совета директоров. Организация деятельности совета директоров.
Комитеты
совета
директоров.
Вознаграждение
членов
совета
директоров.
Ответственность директоров. Признание недействительными решений совета директоров.
Тема 13. Исполнительные органы общества
Компетенция исполнительного органа общества. Единоличный исполнительный
орган. Коллегиальный исполнительный орган. Управляющая компания (управляющий).
Права
и обязанности лица, занимающего должность (осуществляющего
единоличного
функции)
исполнительного органа. Права и обязанности членов коллегиального
исполнительного органа. Ответственность лица, занимающего должность единоличного
исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа.
Тема 14. Корпоративный секретарь
Необходимость деятельности корпоративного секретаря. Порядок назначения
(избрания) корпоративного секретаря. Функции корпоративного секретаря.
Тема 15. Проблемы повышения качества корпоративного управления
Приобретение
контроля
в
управлении
АО.
Проблема
урегулирования
корпоративных конфликтов. Проблема деятельности корпоративных управляющих.
3.2. Темы рефератов
1. Характеристика российского корпоративного законодательства и проблемы его
совершенствования.
2. Роль и значение Кодекса корпоративного управления для акционерных обществ.
3. Внутренние документы акционерного общества: их роль и значение. Проблема
содержания устава АО.
4. Проблемы формирования Совета директоров: срок, количество членов,
кандидаты.
5. Проблемы состав Совета директоров: исполнительные, неисполнительные
директора, независимые директора.
6. Проблема вознаграждения членам Совета директоров: природа вознаграждения,
зависимость вознаграждения от участия в работе Совета директоров.
7. Проблемы формирования и функционирования комитетов Совета директоров.
8. Проблемы правового положения
корпоративного секретаря: его задачи и
функции.
9. Проблемы определения понятия корпоративного права.
10. Проблемы типологии акционерного общества.
11. Исторические этапы становления предпринимательских объединений.
12. Понятие и принципы корпоративного управления.
13. Независимые директора и их правовое положение.
14. Право акционеров на участие в управлении: содержание, проблемы реализации
15. Проблемы дивидендной политики акционерного общества.
16. Проблемы информационной политики акционерного общества.
17. Проблемы ответственности директоров перед обществом и акционерами.
18. Формирование и прекращение полномочий исполнительных органов.
19. Проблемы ответственности и вознаграждения членов исполнительного органа.
20. Правовое положение управляющей компании.
21. Проблемы защиты прав миноритарных акционеров.
22. Защита акционеров при реорганизации акционерного общества.
4. Учебно-методическое обеспечение курса
4.1. Активные методы обучения
В данном специальном курсе используется классический лекционный метод.
При проведении практических занятий используются активные методы обучения:
практические ситуации, деловые игры.
4.2. Материальное обеспечение курса
Стандартное оборудование лекционной аудитории.
4.3. Литература
4.3.1. Нормативные правовые акты
Гражданский Кодекс РФ.
ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г.(с изм. и дополнениями) –
СЗ РФ, 1996, № 1, ст.1.
ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 в редакции от 28 декабря 2002 г.( с
изм. и доп.) –Собрание законодательства Российской Федерации N 17, 22.04.96, ст.1918
ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников
(народных предприятий)» от 24 июня 1998 года. - Собрание законодательства Российской
Федерации, N 30, 27.07.98
ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» от 5
марта 1999 года. - Собрание законодательства Российской Федерации, N 10, 08.03.99,
ст.1163
ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года (в
редакции ФЗ от 30 декабря 2008 № 312-ФЗ) - Собрание законодательства Российской
Федерации, N 7, 16.02.98, ст.785
Положение о Федеральной службе по финансовым рынкам. Постановление
Правительства РФ от 30 июня 2004 № 317. – СЗ РФ. №27. 05.07.04.
Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 № 19 "О некоторых вопросах
применения Федерального закона "Об акционерных обществах".
Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 5 февраля 1998 года № 4/2
"О применении пункта 3 статьи 94 Федерального Закона "Об акционерных обществах";
Постановление Пленума ВАС РФ от 3 марта 1999 года № 4 "О некоторых вопросах,
связанных с обращением взыскания на акции";
Приказ Минфина России и ФКЦБ от 2003 г. "О порядке оценки стоимости чистых
активов акционерных обществ";
Приказ Минфина России от 28 ноября 1996 № 101 "О порядке публикации
бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами";
Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов
ценных бумаг. – Приказ ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4/пз-н - Бюллетень
нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, N 25, 18.06.2007
Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Постановление
ФКЦБ от 2 октября 1997 № 27 - Вестник ФКЦБ России, N 7, 14.10.97
Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных
ценных бумаг. – Приказ ФСФР России
от 10.10.2006 N 06-117/пз-н - Бюллетень
нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, N 4, 22.01.2007
Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и
обращением акций – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 №
33.
Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной
регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным –
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23 апреля 2001 № 63;
Разрешение споров, связанных с заключением хозяйственными обществами
крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. –
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 № 62.
О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о
сделках с заинтересованностью - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда
РФ от 20.06.2007 N 40
Кодекс корпоративного поведения. Распоряжение ФКЦБ от 4 апреля 2002 № 421/р.
М., 2003.
Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и
проведения общего собрания акционеров. Постановлением ФКЦБ РФ от 31 мая 2002 №
17/пс. – Бюллетень нормативных актов федер. органов исполнит. власти, N31, 05.08.2002,
4.3.2. Литературные источники
Список обязательной литературы
Долинская В.В.Акционерное право: основные положения и тенденции. М, 2006
Корпоративное право: Учебник /Под ред. И.С.Шиткиной, Вотлерс Клувер, 2008.
Корпоративное право: Учебное пособие для вузов /Под ред. И.А.Еремичева, М.
2005.
Корпоративное право: Актуальные проблемы теории и практики /Под общ. ред.
В.А.Белова. М, 2009.
Каминка А.И. Акционерные компании: Юридическое исследование. СПб., 1902.
Т. 1.
Макарова О.А. Корпоративное право: Учебник. Волтерс Клувер. 2005.
Макарова О.А. Корпоративное право: Курс лекций. М. 2010.
Макарова О.А, Корпоративное право: курс лекций, Аудиокурс mp3, 2009.
Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М, 2000.
Шершеневич Г.Ф. Учебник торгового права (по изданию 1914 года), М., 1994.
Список дополнительной литературы
Дополнительная литература дана в соответствии со структурой учебной
дисциплины.
К теме 1
Кашанина Т.В. Корпоративное (внутрифирменное) право: Учебное пособие. М.,
2003.
Кашанина Т.В. Корпоративное право (право хозяйственных товариществ и
обществ): учебник для вузов, М, 1999.
Могилевский С.Д. Самойлов И.А. Корпорации в России: Правовой статус и основы
деятельности: учеб пособие. М, 2006.
Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ. М, 2004.
Хужокова И.М. Корпоративное право Российской Федерации. Курс лекций:
Учебное пособие. М., 2004.
Кулагин М.И. Предпринимательство и право: Опыт Запада. М.: Дело, 1992.
К теме 2
Добровольский В.И. Корпоративное право для практикующих юристов. М. 2009.
Добровольский
В.И.
Применение
корпоративного
права:
Практическое
руководство для практикующего юриста. М. 2008.
Кулагин М.И.Избранные труды по акционерному и торговому праву. 2-е изд. М,
2004.
Ломакин Д.В. Акционерное правоотношение. М. 1997.
Ландкоф С.Н. Товарищества и АО: теория и практика. М., 1926.
Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М, 2000.
Пахомова Н.Н. Основы теории корпоративных отношений (правовой аспект)
Екатеринбург, 2004.
Цепов Г.В. Акционерные общества: теория и практика. М. 2008.
Вольф В.Ю. Основы учения о товариществах и акционерных обществах. М., 1927.
Сердюк
Е.Б.
Акционерные
общества
и
акционеры.
Корпоративные
и
обязательственные правоотношения. М. 2005.
К теме 3.
Добровольский В.И. Анализ и комментарий корпоративного законодательства и
судебной практики. М. 2007.
Ломакин Д.В. Очерки теории акционерного права и практики применения
акционерного законодательства. М, 2005.
Носов С.И. Акционерное законодательство России: История, теоретический анализ,
тенденции развития. М.: РАГС, 2001.
К теме 4
Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М, 2000.
Гританс
Я.М.
Корпоративные
отношения:
Правовое
регулирование
организационных форм. М. Волтерс Клувер, 2005.
Козлова Н.В. Понятие и сущность юридического лица. Очерк истории и теории. М.
2003.
Функ Я.И. др. Акционерное общество: история и теория (Диалектика свободы)
/Я.И.Функ, В.А.Михальченко, В.В.Хвалей, Минск, 1999.
Сыродоева О.Н. Акционерное право США и России (сравнительный анализ), М.,
1996.
Красильникова Т.К. Правовой статус акционерных обществ в России в XIX-начале
XX веков (Историко-правовой аспект). Саратов, 2001.
Лукин С.В.
Акционерное
предпринимательство
в
России:
История
и
современность. М., 2001.
К теме 5.
Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М, 2000.
Носов С.И. Акционерное право в России (Опыт историкоправового исследования).
М.: РАГС, 2000.
К теме 6.
Ионцев
М.Г.
Акционерное
общество:
Правовые
основы,
Имущественные
отношения. Управление и контроль. Защита прав акционеров. М., 2002.
Гололобов Д.В. Акционерное общество против акционера: противодействие
корпоративному шантажу. М. 2004.
К теме 7
Кравченко Р.С. Корпоративное управление: обеспечение и защита права
акционеров на информацию (российский и англо-американский опыт). М, 2002.
К теме 8.
Дедов Д.И. Конфликт интересов. М, 2004.
Добровольский В.И. Защита корпоративной собственности в арбитражном суде. 2-е
изд. М. 2009.
Гуреев В.А. Проблемы защиты прав и интересов акционеров в Российской
Федерации. М., 2007.
Роднова О.М. Права акционеров. Способы и средства их защиты. Ярославль, 2001
К теме 9.
Метелева Ю.А. Правовое положение акционера в акционерном обществе, М., 1999.
Осиновский А.Д. Акционер против акционерного общества. СПб, 2003.
К темам 10 - 15
Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России /Под общей
ред. И.В.Костикова, М.2003.
Костиков И.В. Российский Кодекс корпоративного поведения: инструмент для
практической деятельности. М. 2003.
Осипенко О.В. Институты корпоративного управления и акционерные конфликты в
России. М, 2004
Радыгин А.Д.,Энтов Р.М, Шмелева Н.А. Корпоративное управление и права
собственности: актуальные направления реформы. М, 2001.
Ткаченко И.Н. Корпоративное управление: Учебное пособие. Екатеринбург, 2001.
Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе /Под ред.
Е.П.Губина, М. 1999.
Львов Ю.А. Русинов В.М. Саулин А.Д. Страхова О.А. Управление акционерным
обществом в России. М., 2000.
Совет директоров и система корпоративного управления /Под ред. Костикова И.В.
М., 2002,
Корпоративные конфликты. Причины их возникновения и способы преодоления
/Под ред. Семенова А.С. Сизова Ю.С. М., 2002.
Осипенко О.В. Акционерное общество. Корпоративные процедуры. Книга 1.
Общее собрание акционеров и Совет директоров. М. 2009.
Ионцев М.Г. Корпоративные захваты: Слияния, поглощения, гринмэйл. 2-е изд.,
перераб. и доп. М.: Ось89, 2005.
Филиппова С.Ю. Корпоративный конфликт: возможности правового воздействия.
М. 2009.