Cсылка - Р.О.С.Т.

ДОГОВОР № ___/__
об оказании трансфер-агентских услуг
г. Москва ___ ___________ 201_ г.
Акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.», именуемое в дальнейшем
«Регистратор»,
в
лице
_____________________,
действующего
на
основании______________________,
с
одной
стороны,
и
_____________________________________________________________________,
именуемое
в
дальнейшем
«Трансфер-агент»,
в
лице
____________________________________________________________, действующего на
основании ____________________, с другой стороны, совместно именуемые «Стороны»,
заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. Предмет договора
1.1. Регистратор поручает, а Трансфер-агент обязуется, от имени и за счет Регистратора
на основании выданной Регистратором доверенности, выполнять функции по приему
документов, необходимых для внесения записей и проведения операций в реестре
владельцев ценных бумаг (именуемое в дальнейшем «Реестр») (согласно Приложению 1 к
настоящему Договору) и передаче Регистратору документов, необходимых для внесения
записей и проведения операций в реестре, а также функции по приему от Регистратора и
передаче зарегистрированным и иным лицам выписок по лицевым счетам, уведомлений и
иной информации из реестра. При осуществлении своей деятельности трансфер-агенты
обязаны предъявлять всем заинтересованным лицам доверенность, выданную
Регистратором.
1.2. Все термины, используемые Сторонами в тексте Договора, трактуются в
соответствии с законодательством РФ.
2. Порядок проведения операций в Реестре
2.1. Трансфер-агент осуществляет прием документов в соответствии с требованиями
законодательства Российской Федерации, Правил ведения реестра владельцев ценных
бумаг, утвержденных Регистратором (далее по тексту «Правила»), и в соответствии с
иными внутренними документами, утвержденными Регистратором и официально
доведенными до сведения Трансфер-агента.
2.2. Течение срока внесения записи в реестр / проведения операции в реестре (срока для
отказа во внесении записи в реестр / проведении операции в реестре) начинается с
момента приема Трансфер-агентом документов для внесения записи в реестр / проведения
операции в реестре.
2.3. Сроки проведения операций установлены в Правилах ведения реестра владельцев
ценных бумаг, утвержденных Регистратором.
2.4. Операция в реестре считается выполненной только после ее совершения у
Регистратора.
3. Права и обязанности Трансфер-агента
3.1.
Права Трансфер-агента:
В случаях, предусмотренных договором и доверенностью, Трансфер-агент вправе:
3.1.1. Принимать документы, необходимые для внесения записей и проведения операций
в реестре;
3.1.2. Передавать зарегистрированным и иным лицам выписки по лицевым счетам,
уведомления и иную информацию из реестра, которые предоставлены Регистратором, в
т.ч. уведомления об отказе, в соответствии с информацией Заявления зарегистрированного
лица на открытие лицевого счета/внесение изменений в информацию лицевого счета
3.2.
Обязанности Трансфер-агента:
3.2.1. При взаимодействии с Регистратором осуществлять обмен информацией и
документами в электронной форме. Перед началом выполнения функций по приему
документов от зарегистрированных и иных обратившихся лиц Трансфер-агент обязан
присоединиться к Системе электронного документооборота Регистратора (далее СЭД
РОСТ). Указанное присоединение осуществляется путем подписания «Соглашения об
использовании сервиса Р.О.С.Т.-connect и обмене документами в электронно-цифровой
форме с электронной цифровой подписью» (далее – Соглашение об ЭДО).
3.2.2. Принимать меры по идентификации лиц, подающих документы, необходимые для
внесения записей в реестр и проведения операций в реестре;
3.2.3. Обеспечивать доступ Регистратора к своей учетной документации, связанной с
осуществлением функций Трансфер-агента по настоящему Договору, по требованию
Регистратора;
3.2.4. Соблюдать конфиденциальность
осуществлением функций Трансфер-агента;
3.2.5. Осуществлять проверку
зарегистрированных лиц;
информации,
полномочий
лиц,
полученной
действующих
в
связи
от
с
имени
3.2.6. Удостоверять подписи физических лиц в порядке, предусмотренном федеральным
органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, в соответствии с порядком,
предусмотренным Приложением 2 к настоящему Договору;
3.2.7. Соблюдать иные требования, установленные нормативными правовыми актами
федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, законодательства
РФ, настоящего Договора, Правил ведения реестра владельцев ценных бумаг,
утвержденных Регистратором, и действовать только в пределах тех полномочий и сроков,
которые указаны в настоящем Договоре.
3.2.8. Осуществлять прием и выдачу документов не менее 4 часов каждый рабочий день
недели по месту нахождения Трансфер-агента;
3.2.9. Уведомлять обратившихся зарегистрированных или иных лиц о том, что способ
получения ответов на запросы на выдачу информации из реестра, уведомлений об отказе
во внесении записей в реестр переданных Регистратором через Трансфер-агента - лично у
Трансфер-агента. Отслеживать, чтобы Заявлении зарегистрированного лица на открытие
лицевого счета/внесение изменений в информацию лицевого счета и запросе на
предоставление информации из реестра зарегистрированное лицо проставляло отметку в
графе «способ получения информации» или «способ выдачи уведомления об отказе»лично у Трансфер-агента.
3.2.10. Предоставлять всем заинтересованным лицам информацию о функциях,
выполняемых Трансфер-агентом в соответствии с настоящим Договором.
3.2.11. Осуществлять ведение журнала отправленных (принятых) документов, (Форма № 2
Приложения № 3 к настоящему Договору);
3.2.12. В порядке, предусмотренном в Приложении № 3 к настоящему Договору,
направлять Регистратору полученные Трансфер-агентом документы;
3.2.13. Выдавать Зарегистрированным и иным лицам квитанции на оплату услуг
Регистратора.
3.2.14. Одновременно с подписанным договором предоставить Регистратору следующие
документы:

свидетельство о регистрации (нотариально удостоверенную копию);

устав с приложением всех изменений и дополнений, зарегистрированных в
установленном порядке (нотариально удостоверенную копию);

лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг (нотариально
удостоверенную копию);

документы о назначении руководителя Трансфер-агента;

доверенности на сотрудников Трансфер-агента, уполномоченных действовать от
имени Трансфер-агента в рамках настоящего Договора, содержащие перечень
полномочий, образцы подписей этих лиц и печать Трансфер-агента.
В срок, не позднее пяти рабочих дней после изменений, предоставлять Регистратору
изменения и дополнения своих учредительных документов, в т.ч. подтверждающие
назначение на должность нового руководителя Трансфер-агента, а также новые
доверенности на должностных лиц, уполномоченных действовать от имени Трансферагента в рамках настоящего Договора.
3.2.15. Незамедлительно устранить выявленные нарушения в случае получения от
Регистратора уведомления о приостановке обработки поступивших от Трансфер-агента
документов в связи с выявлением Регистратором нарушений Трансфер-агентом
законодательства РФ, нормативных правовых актов, условий Договора, Правил или иных
внутренних документов Регистратора (п. 4.1.2 настоящего Договора).
3.2.16. Предпринять все законные способы мирного урегулирования спора в случае
предъявления Регистратору претензии владельцем ценных бумаг, с лицевого счета
которого были списаны ценные бумаги на основании передаточного распоряжения,
имеющего отметку о проверке и удостоверении Трансфер-агентом подписи
зарегистрированного лица.
3.2.17. Возместить Регистратору в полном размере убытки, возникшие в результате
возмещения Регистратором убытков, причиненных зарегистрированному или иному лицу
(далее – «Лицо, понесшее убытки»), утратившему права на ценные бумаги в результате
внесения записей в реестр владельцев ценных бумаг на основании документов,
поступивших к Регистратору от Трансфер-агента, в случаях если:

было установлено судом, что подпись зарегистрированного или иного лица на
документе, являющемся основанием для проведения операции в реестре, является
поддельной или совершена неполномочным лицом, и обязанность по возмещению
этих убытков возложена на Регистратора решением суда, или

в результате внесудебного разбирательства Трансфер-агентом признан факт
удостоверения поддельной подписи или подписи, совершенной неполномочным
лицом, и между Регистратором и Трансфер-агентом заключено Соглашение о
порядке возмещения убытков.
3.2.18. Незамедлительно уведомить Регистратора о возникших технических проблемах
(отказе компьютерного оборудования или программного обеспечения, нарушении
электронных каналов связи, иных) любыми доступными способами и прекратить прием
документов от зарегистрированных и иных лиц, в случае возникновения у Трансферагента временной технической невозможности применения электронного способа
взаимодействия с Регистратором.
3.2.19. Контролировать оплату обратившимися к Трансфер-агенту лицами услуг
Регистратора.
3.3. Трансфер-агент не имеет права:

открывать лицевые счета и совершать какие-либо операции по лицевым счетам
зарегистрированных лиц;

передавать Регистратору информацию,
Зарегистрированного или иного лица;

передавать Зарегистрированным
подтвержденную Регистратором;

принимать анкету зарегистрированного или иного лица (как физического лица, так
и юридического лица), если подпись на ней не засвидетельствована нотариально
или не выполнена в присутствии уполномоченного представителя Регистратора,
действующего на основании выданной Регистратором доверенности физическому
лицу – сотруднику Трансфер-агента.
или
не
основанную
иным
лицам
на
поручении
информацию,
не
4. Права и обязанности Регистратора
4.1. Права Регистратора:
4.1.1. Контролировать качество выполнения Трансфер-агентом его обязанностей по
настоящему Договору и осуществлять проверку ведущихся журналов.
4.1.2. В случае нарушения Трансфер-агентом существенных, по мнению Регистратора,
условий настоящего Договора, Правил или иных внутренних документов Регистратора,
законодательства РФ, иных нормативных правовых актов, приостановить обработку
документов,
поступивших
от
Трансфер-агента,
направив
Трансфер-агенту
соответствующее письменное уведомление (по электронной почте, факсу или заказным
письмом) либо уведомив по телефону с последующим письменным уведомлением, до
устранения Трансфер-агентом выявленных нарушений.
4.2. Обязанности Регистратора:
4.2.1. Совершать все необходимые действия в реестре на основании электронных
документов, получаемых от Трансфер-агента в рамках Договора, структура которых
представлена в п. 4 Приложения № 3 к Договору, при условии их соответствия
законодательству, нормативным правовым актам, Правилам и иным внутренним
документам Регистратора.
4.2.2. Осуществлять ведение журнала отправленных (принятых) документов (Форма № 2
Приложения № 3).
4.2.3. В случае изменения Прейскуранта на услуги, предоставляемые зарегистрированным
лицам при ведении Реестра, направить Трансфер-агенту новый Прейскурант не менее чем
за 2 рабочих дня до момента его вступления в силу.
4.2.4. Заблаговременно проинформировать Трансфер-агента об изменении своих
банковских реквизитов.
4.2.5. Предоставить Трансфер-агенту документы Регистратора, необходимые для
выполнения трансфер-агентских функций.
4.2.6. Уведомлять Трансфер-агента о фактах обнаружения существенных, по мнению
Регистратора, нарушений либо предпосылок к их возникновению.
4.2.8. Информировать Трансфер-агента о прекращении действия договоров на ведение
реестра с эмитентами, перечисленными в Приложении № 1 к Договору.
4.2.9. Выдать Трансфер-агенту доверенность, подтверждающую его полномочия в рамках
настоящего Договора.
5. Порядок обмена документами и способ связи.
5.1. Способ обмена информацией, предусмотренный настоящим Договором –электронный
документооборот через СЭД РОСТ с последующей отправкой оригиналов документов на
бумажных носителях в адрес Регистратора в соответствии с приложением №3 к Договору.
Порядок обмена документами, способы связи определяются в соответствии
Приложением № 3 к настоящему Договору.
с
5.2. Обязательным условием настоящего Договора является использование ПО СЭД РОСТ
и оборудования, на котором установлено ПО СЭД РОСТ только уполномоченными
работниками Трансфер-агента.
5.3. Вся информация, которая стала известна Трансфер-агенту при выполнении
обязанностей по настоящему Договору, в том числе содержащаяся в базах данных ПО
СЭД РОСТ, считается конфиденциальной.
5.4. Трансфер-агент не имеет права на передачу третьим лицам ПО СЭД РОСТ,
документации на него, а также оборудования, на котором установлено ПО СЭД РОСТ.
Перед передачей третьим лицам оборудования, на котором когда-либо было установлено
ПО СЭД РОСТ, Трансфер-агент обязуется:

удалить с передаваемых в составе оборудования носителей информации все
данные СЭД РОСТ без возможности их восстановления или

изъять из состава передаваемого оборудования носители информации, на которых
когда-либо было установлено ПО СЭД РОСТ.
6. Порядок оплаты услуг Регистратора и Трансфер-агента
6.1. Трансфер-агент действует от имени и за счет Регистратора.
6.2. Порядок оплаты зарегистрированными или иными лицами услуг Регистратора
определен в Приложении № 4 к настоящему Договору.
6.3. Стоимость услуг Трансфер-агента и порядок расчетов по Договору между
Регистратором и Трансфер-агентом определен в приложении № 5 к настоящему Договору.
7. Описание ограничений на прием документов Трансфер-агентом (категории
лиц, перечень записей, вносимых Регистратором в реестр, верхняя граница
сумм сделок)
7.1. Категории зарегистрированных и иных лиц, на которых распространяется действие
настоящего Договора:
1) физические лица – резиденты РФ, обратившиеся к Трансфер-агенту лично;
7.2. Категории зарегистрированных и иных лиц, на которых не распространяется
действие настоящего Договора:
-
юридические лица;
-
несовершеннолетние/недееспособные
представителей;
-
акционерные общества – эмитенты, обслуживающиеся в АО «Регистратор Р.О.С.Т.»;
-
номинальные держатели;
-
доверительные управляющие;
-
государственные органы;
-
органы местного самоуправления;
-
нотариусы.
лица,
действующие
через
законных
В случае поступления к Трансфер-агенту документов от физических лиц, а так
же лиц, перечисленных в п. 7.2. Договора по почте, Трансфер-агент в течение трех дней с
момента получения, не осуществляя регистрацию таких документов, посредством
почтовой
связи
возвращает документы
отправителю
с
разъяснениями
о
порядке предоставления документов Регистратору.
7.3. Перечень действий
настоящего Договора:
Регистратора,
на
которые
распространяются
условия

Проведение операций по открытию лицевого счета владельца ценных бумаг;

Внесение изменений в информацию по лицевому счету владельца ценных бумаг;

Предоставление информации (выписки, уведомления, справки) из реестра по
лицевому счету владельца ценных бумаг;

Проведение операций списания и зачисления ценных бумаг, за исключением
сделок когда:
количество ценных бумаг превышает или равно 5 (пять) % от уставного
капитала соответствующего эмитента;
сумма сделки, указанная в распоряжении превышает или равна 300 000
(триста тысяч) рублей;
- подпись на передаточном распоряжении совершена уполномоченным
представителем физического лица, действующим по доверенности.

Проведение операций списания ценных бумаг со счета владельца на счет
номинального держателя (доверительного управляющего) без перехода права
собственности за исключением когда:
- зачисление ценных бумаг осуществляется на лицевой счет номинального
держателя центрального депозитария;
- списание ценных бумаг осуществляется с лицевого счета номинального
держателя центрального депозитария;
- количество ценных бумаг превышает или равно 5 (пять) % от уставного
капитала соответствующего эмитента;
- рыночная стоимость (номинальная стоимость для эмитентов, не котирующихся
на бирже) пакета переводимых под номинальное держание ценных бумаг,
указанная в распоряжении, превышает или равна 300 000 (триста тысяч) рублей;
- подпись на передаточном распоряжении совершена уполномоченным
представителем физического лица, действующим по доверенности.
8. Место приема документов Трансфер-агентом
__________________________________________________________________________
________________________________________________________________________
9. Порядок действий Регистратора
персональных данных
и
Трансфер-агента
при
обработке
9.1. Целью обработки Трансфер-агентом персональных данных зарегистрированных и
иных лиц, является реализация функций Трансфер-агента по приему от
зарегистрированных и иных лиц документов на совершение операций в реестре, передаче
Регистратору подлинников документов на совершение операций в реестре, передаче
зарегистрированным и иным лицам выписок из реестра, полученных от Регистратора,
иных документов.
9.2. Трансфер-агент при обработке персональных данных зарегистрированных и иных
лиц обязан соблюдать требования Федерального закона «О персональных данных» и
других актов в области защиты персональных данных.
9.3. Трансфер-агент
несет
предусмотренную
законом
административную
ответственность за нарушение требований законодательства в области защиты
персональных данных, допущенные при обработке персональных данных
зарегистрированных и иных лиц.
9.4. В случае если Трансфер-агент своими действиями, связанными с нарушением
установленного законом порядка обработки персональных данных, причинил ущерб
зарегистрированному или иному лицу, гражданско-правовую ответственность за
причинение ущерба несет Трансфер-агент. В случае невозможности возмещения ущерба,
причиненного зарегистрированному или иному лицу, ответственность по возмещению
такого ущерба возлагается на Регистратора.
10. Ответственность Сторон
10.1. Каждая из Сторон несет
предоставляемой ею информации.
полную
ответственность
за
достоверность
10.2. Трансфер-агент несет материальную ответственность перед Регистратором за
ущерб в соответствии с п. 3.2.17 Договора.
10.3. Трансфер-агент несет дополнительную ответственность за:

сохранность документов и информации, полученной от Зарегистрированных лиц, с
момента их получения до момента передачи Регистратору;

сохранность документов и информации, полученной от Регистратора, с момента их
получения до момента передачи Зарегистрированным лицам.
10.4. Подписывая Сообщение Электронно-цифровой подписью, Трансфер-агент
гарантирует идентичность содержания электронно-цифровой формы, электронноцифрового изображения (скана) оригиналам документов, принятых Трансфер-агентом.
10.5. В случае выявления несоответствия Сообщения Трансфер-агента оригиналам
принятых им от обратившегося лица бумажных документов, Трансфер-агент несет
полную ответственность за последствия:
а) неправомерно внесенной Регистратором записи в реестр, сделанной на
основании электронного документа Трансфер-агента;
б) неправомерно выданную Регистратором на основании электронного
документа Трансфер-агента информацию.
10.6. Стороны обязаны сохранять конфиденциальность информации и документов,
полученных в рамках настоящего Договора, и не раскрывать третьим лицам
конфиденциальной информации, ставшей доступной в ходе выполнения условий
настоящего Договора.
Стороны обязуются не разглашать и не использовать какую-либо информацию о
зарегистрированных лицах, способную нанести ущерб их законным правам и интересам.
10.7. Регистратор, заключивший договор с Трансфер-агентом, не освобождается от
ответственности за ведение и хранение реестра.
11. Порядок возмещения убытков по соглашению Сторон
11.1. В течение трех рабочих дней с даты получения Регистратором заявления лица,
потерпевшего убытки, или иного документа, служащего основанием для признания факта
удостоверения Трансфер-агентом поддельной подписи или подписи, совершенной
неполномочным лицом, Регистратор уведомляет об этом Трансфер-агента заказным
письмом с уведомлением о вручении.
11.2. В течение десяти рабочих дней с даты получения Трансфер-агентом уведомления
Регистратор и Трансфер-агент оформляют Протокол внесудебного разбирательства,
содержащий факт признания (непризнания) Сторонами факта удостоверения Трансферагентом поддельной подписи или подписи, совершенной неполномочным лицом.
11.3. В случае признания Трансфер-агентом факта удостоверения Трансфер-агентом
поддельной подписи или подписи, совершенной неполномочным лицом, в течение 10
рабочих дней Стороны заключают Соглашение о порядке возмещения убытков
Регистратору.
12. Форс-мажорные обстоятельства
12.1. Сторона, для которой возникла невозможность исполнения настоящего Договора
ввиду обстоятельств непреодолимой силы, обязана немедленно уведомить об этом другую
Сторону, равно как и о прекращении действия этих обстоятельств. Уведомление должно
быть соответствующим образом документально подтверждено.
12.2. При наступлении обстоятельств непреодолимой силы, повлекших невозможность
исполнения одной из Сторон своих обязательств по настоящему Договору, срок
исполнения этих обязательств отодвигается на срок действия вышеупомянутых
обстоятельств.
13. Заключительные положения
13.1. Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами.
13.2. Любая из Сторон вправе отказаться от исполнения настоящего Договора, направив
письменное уведомление другой Стороне. Договор считается расторгнутым по истечении
30 (Тридцати) дней с момента вручения Стороне уведомления при условии выполнения
всех обязательств, принятых на себя Сторонами в соответствии с условиями настоящего
Договора.
13.3. Все изменения и дополнения к настоящему Договору вносятся только по
взаимному соглашению Сторон, оформленному в письменном виде, являются
неотъемлемой частью Договора и вступают в силу с даты подписания их обеими
Сторонами, если иное не оговорено в соответствующем Соглашении.
13.4. Настоящий Договор прекращает свое действие в случае ликвидации одной из
Сторон или прекращения действия договоров на ведение реестра, заключенных между
Регистратором и акционерными обществами-эмитентами, указанными в приложении № 1
к Договору.
13.5. Споры, которые могут возникнуть между Сторонами при исполнении настоящего
Договора разрешаются путем переговоров между ними, а при недостижении согласия
подлежат рассмотрению в Арбитражном суде г. Москвы.
13.6. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую
юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.
14. Юридические адреса и платежные реквизиты Сторон
Регистратор: АО «Регистратор Р.О.С.Т.»
Местонахождение: г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13
Почтовый адрес: 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13, а/я 9
тел./факс: (495) 771-73-31, 771-73-34
ИНН 7726030449, КПП 771801001
р/с __________________ в «ИНГ БАНК (ЕВРАЗИЯ) ЗАО» г. Москва
к/с 30101810500000000222, БИК 044525222
Трансфер-агент: ___________________________________
Местонахождение центрального офиса: _________________________________
Местонахождение __________ филиала: ___________________________________
Почтовый адрес __________ филиала: ____________________________
тел./факс: (______) ____________
ИНН ____________________
Банковские реквизиты:
_____________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________