izmeneniia

СПРАВКА
об изменениях в главу 4 Гражданского кодекса РФ, вступивших в силу с 01.09.2014.
С 1 сентября 2014 г. на основании Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О
внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации
и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов
Российской Федерации» (далее – Федеральный закон) вступили в силу изменения в главу
4 части первой Гражданского кодекса РФ «Юридические лица».
В частности, внесены следующие изменения.
Статья 49 ГК (правоспособность юридического лица) дополнена положением о
том, что отдельными видами деятельности юр. лицо может заниматься при условии
членства в саморегулируемой организации либо на основании выданного
саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.
Введена в действие статья 53.1. «Ответственность лица, уполномоченного
выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического
лица и лиц, определяющих действия юридического лица»
Лицо, которое уполномочено выступать от имени юр. лица обязано возместить по
требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах
юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Статья 57 ГК реорганизация юридического лица дополнена следующими
положениями: допускается реорганизация юридического лица с одновременным
сочетанием различных ее форм (слияние, присоединение и т.д.). Допускается
реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных
организационно-правовых формах.
Ведены статьи 60.1. ГК «Последствия признания недействительным решения о
реорганизации юридического лица» Указанное требование может быть предъявлено в суд
не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр
юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен
законом. и 60.2. ГК «Признание реорганизации корпорации несостоявшейся».
Существенно дополнена ст. 61 ГК «Ликвидация юридического лица». В частности,
основанием ликвидации юридического лица по решению суда является осуществление
деятельности при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или
необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ,
выданного саморегулируемой организацией.
Статья 62. ГК
«Обязанности лица, принявшего решение о ликвидации
юридического лица» дополнена следующей нормой:
учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым
принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения
деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического
лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества
юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить
указанные действия солидарно за свой счет.
Введена в действие статья 64.1. ГК «Защита прав кредиторов ликвидируемого
юридического лица»
Согласно части 2. Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию
учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его
кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам)
ликвидированного юридического лица или его кредиторам.
Введена в действие статья 64.2.ГК «Прекращение недействующего юридического
лица» согласно которой считается фактически прекратившим свою деятельность и
подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц
юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его
исключению из реестра, не представляло документы отчетности, по налогам и сборам, и
не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее
юридическое лицо). Исключение недействующего юридического лица из единого
государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к
ответственности руководителя юр.лица и членов коллегиальных органов юридического
лица.
Введены в действие ст. ст. 65.1. – 65.3 ГК., определяющие понятие корпоративных
и унитарных юридических лиц, права и обязанности участников корпорации, управление
в корпорации: юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом
участия (членства) в них и формируют их высший орган корпоративными юридическими
лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества,
крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и
потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации (союзы),
товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в
государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины
коренных малочисленных народов Российской Федерации.
Юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не
приобретают в них прав членства, являются унитарными юридическими лицами. К ним
относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, фонды,
учреждения, автономные некоммерческие организации, религиозные организации,
публично-правовые компании.
Высшим органом корпорации является общее собрание (съезд, конференция) ее
участников.
Введена в действие статья 66.2. ГК «Основные положения об уставном капитале
хозяйственного общества»
Новация: при оплате долей в уставном капитале общества не денежными
средствами, а иным имуществом участники (акционеры) общества и независимый
оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную
ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка
имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента
государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих
изменений.
Введена в действие статья 66.3. ГК, определяющая понятия публичных и
непубличных обществ. Публичным является акционерное общество, ранее
признававшееся открытым акционерным обществом. Общество с ограниченной
ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам публичных
обществ признаются непубличными (прежде - ООО, ЗАО).
Введена в действие статья 67.1. ГК, определяющая особенности управления и
контроля в хозяйственных товариществах и обществах, в части 3 которой установлен
порядок подтверждения принятия общим собранием решения в отношении:
1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра
акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или
удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и
выполняющим функции счетной комиссии;
3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального
удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или
частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно
установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не
предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников
общества, принятым участниками общества единогласно.
Введена в действие статья 67.2. ГК, которой вводится понятие «Корпоративного
договора», право заключения которого предоставляется участникам хозяйственного
общества или некоторым из них об осуществлении своих корпоративных (членских) прав
(корпоративный договор), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти
права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления.
Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц (других участников
общества), не участвующих в нем в качестве сторон.
Существенные изменения внесены в раздел 6 (ст.ст. 96 -104) ГК «Акционерные
общества» (вместо открытых и закрытых, теперь – публичные и непубличные
акционерные общества).
В соответствии со статьей 123.8. ГК саморегулируемые организации и их
объединения создаются в организационно-правовой форме ассоциации (союза). Членство
в ассоциации (союзе) неотчуждаемо (ч. 3 ст. 123.11. ГК РФ). Последствия прекращения
членства в ассоциации (союзе) устанавливаются законом и (или) ее уставом.
Обращаю Ваше внимание, что в соответствии ч. 7 статьи 3 Федерального закона
учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня
вступления в силу закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4
Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона) при
первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Изменение
наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами
главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона)
не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие
его прежнее наименование. Учредительные документы таких юридических лиц до
приведения их в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской
Федерации (в редакции Федерального закона) действуют в части, не противоречащей
указанным нормам.
Согласно ч. 9. статьи 3 Федерального закона со дня его вступления в силу к
закрытым акционерным обществам применяются нормы главы 4 ГК РФ (в редакции
Федерального закона) об акционерных обществах. Положения Федерального закона от 26
декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" о закрытых акционерных
обществах применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.
Перерегистрация ранее созданных юридических лиц в связи с вступлением в силу
настоящего Федерального закона не требуется (часть 10 указанной выше статьи).