договор о создании закрытого акционерного общества

ДОГОВОР
о создании открытого акционерного общества «Военно-инженерная корпорация»
(ОАО «ВИКор»)
г. Юбилейный Московской обл.
«23» ноября 2005г.
Учредители открытого акционерного общества «Военно-инженерная корпорация»:
- автономная некоммерческая организация «Центр проблем стратегических ядерных
сил» Академии военных наук (АНО «ЦП СЯС АВН»), ОГРН 1035003353021, ИНН/КПП
5054007185/505401001, место нахождения: 141091, Московская обл., г.Юбилейный,
ул.Тихонравова, д.29, в лице заместителя научного руководителя-ученого секретаря Козлова
Валерия Анатольевича, действующего на основании доверенности № 7/05 от «23» ноября
2005г.;
- автономная некоммерческая организация «Секция «Инженерные проблемы
стабильности и конверсии» Российской инженерной академии» (АНО «СИП РИА»), ОГРН
1027739889649, ИНН/КПП 7710090805/770301001, место нахождения: 125009, г.Москва,
Газетный пер., д.9, стр.4, в лице исполнительного директора Прошлякова Дмитрия
Константиновича, действующего на основании Устава;
- автономная некоммерческая организация «Научный инновационно-инжиниринговый
центр перспективных технологий Международной инженерной академии» («НИИЦ ПТ
МИА»), ОГРН 1037739155520, ИНН/КПП 7703198318/770301001, место нахождения: 125009,
г.Москва, Газетный пер., д.9, стр.4, в лице исполнительного директора Толстова Александра
Степановича, действующего на основании Устава;
- закрытое акционерное общество «Научно-производственное предприятие «ОмегаАстро» (ЗАО НПП «Омега-Астро»), ОГРН 1045003379519, ИНН/КПП 5054011921/505401001,
место нахождения: 141090, Московская область, г.Юбилейный, ул.Пионерская, д.1/4, в лице
Генерального директора Полукарова Виктора Петровича, действующего на основании Устава;
- закрытое акционерное общество «Передовые специальные технологии и материалы»
(ЗАО «ПСТМ»), ОГРН 1035003353439, ИНН/КПП 5054009520/505401001, место нахождения:
141090, Московская область, г.Юбилейный, ул.Пионерская, д.1/4, в лице Генерального
директора Лукина Владимира Леонидовича, действующего на основании Устава;
- закрытое акционерное общество «ЭКА» (ЗАО «ЭКА»), ОГРН 1025002036730,
ИНН/КПП 5054002290/505401001, место нахождения: 141091, Московская обл., г.Юбилейный,
ул.Тихонравова, 27, в лице Генерального директора Гурко Олега Викторовича, действующего
на основании Устава;
- автономная некоммерческая организация «Научно-технический центр им.Л.Т.Тучкова»
(АНО «НТЦ им.Л.Т.Тучкова»), ОГРН 1037828041734, ИНН/КПП 7813183177/781301001, место
нахождения: 197110, г.Санкт-Петербург, Ждановская наб., д.41, в лице директора Шмулько
Сергея Михайловича, действующего на основании Устава;
- общество с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные компьютерные
технологии» (ООО «ИнтелКомТех»), ОГРН 1047796823546, ИНН/КПП 7723524175/772301001,
место нахождения: 109382, Москва, ул.Верхние поля, д.18, в лице Генерального директора
Зубова Александра Ивановича, действующего на основании Устава;
- закрытое акционерное общество «ИнтеллектСервисИнформ-Наука» (ЗАО «ИСИНаука»), ОГРН
1045003378133, ИНН/КПП 5054011897/505401001, место нахождения:
141091, Московская обл., г.Юбилейный, ул. Пионерская, д. 1/4, в лице в Генерального
директора Козлова Александра Ивановича, действующего на основании Устава;
- общество с ограниченной ответственностью «Научно-технический внедренческий
центр «Энергетические, информационные, технологические достижения для установок и
комплексов космического и оборонного назначения» (ООО НТВЦ «ЭДУКОН»), ОГРН
1027739862226, ИНН/КПП 7701024891/770101001, место нахождения: 107066, г.Москва,
Лефортовская наб., д.1, стр.1, в лице Генерального директора Сапожникова Владимира
Борисовича, действующего на основании Устава,
вместе именуемые в дальнейшем “Учредители” договорились о нижеследующем:
2
1. Учредители обязуются создать открытое акционерное общество «Военно-инженерная
корпорация», именуемое в дальнейшем Общество, в соответствии с Гражданским кодексом РФ,
Федеральным законом "Об акционерных обществах" и другим действующим
законодательством РФ для удовлетворения общественных потребностей в научно-технических
и других услугах, содействия ускорению научно-технического прогресса, внедрения в
экономику страны результатов научных исследований и научно-технических разработок,
производства товаров и выполнением работ, получения прибыли.
2. Настоящий Договор определяет порядок осуществления учредителями совместной
деятельности по учреждению (созданию) Общества.
3. Предмет и цели деятельности Общества оговорены в Уставе.
4. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим
законодательством. Деятельность Общества не ограничивается указанной в Уставе. Сделки,
выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, признаются
действительными.
5. Полное фирменное наименование Общества: открытое акционерное общество «Военноинженерная корпорация».
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ОАО «ВИКор».
Полное фирменное наименование Общества на английском языке: Joint Stock Company
«Military Engineering Corporation».
Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: JCS «Military
Engineering Corporation».
6. Место нахождения Общества: 141090, РФ, Московская область, г. Юбилейный, ул.
Пионерская, д.1/4. По данному адресу располагается исполнительный орган Общества Генеральный директор. Почтовый адрес Общества - тот же.
7. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной
регистрации.
8. В соответствии с действующим законодательством имущество и денежные средства,
поступившие в качестве платы за акции, а также произведенное и приобретенное Обществом за
счет его хозяйственной деятельности, принадлежит Обществу на праве собственности.
9. Права и обязанности Учредителей (акционеров) по отношению к Обществу
определяются настоящим Договором, Уставом Общества и действующим законодательством.
10. Организационно - правовая форма Общества - открытое акционерное общество.
11. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества,
гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 6 000 000 (Шесть миллионов) рублей.
Уставный капитал разделен на момент учреждения на 6 000 (Шесть тысяч) штук
обыкновенных именных бездокументарных акций одинаковой номинальной стоимостью 1000
(Одна тысяча) рублей каждая.
Все акции Общества выпущены в бездокументарной форме.
12. На момент учреждения Общества его Уставный капитал распределяется между
Учредителями следующим образом:
- автономной некоммерческой организации «Центр проблем стратегических ядерных
сил» Академии военных наук принадлежит 1800 (Одна тысяча восемьсот) обыкновенных
именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей
каждая, что составляет 1 800 000 (Один миллион восемьсот тысяч) рублей или 30,0%
Уставного капитала Общества;
- автономной некоммерческой организации «Секция «Инженерные проблемы
стабильности и конверсии» Российской инженерной академии» принадлежит 1800 (Одна
тысяча восемьсот) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью
1000 (Одна тысяча) рублей каждая, что составляет 1 800 000 (Один миллион восемьсот тысяч)
рублей или 30,0% Уставного капитала Общества;
- автономной некоммерческой организации «Научный инновационно-инжиниринговый
центр перспективных технологий Международной инженерной академии» принадлежит 450
(Четыреста пятьдесят) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной
стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей каждая, что составляет 450 000 (Четыреста пятьдесят
3
тысяч) рублей или 7,5% Уставного капитала Общества;
- закрытому акционерному обществу «Научно-производственное предприятие «ОмегаАстро» принадлежит 1200 (Одна тысяча двести) обыкновенных именных бездокументарных
акций номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей каждая, что составляет 1 200 000
(Один миллион двести тысяч) рублей или 20,0% Уставного капитала Общества;
- закрытому акционерному обществу «Передовые специальные технологии и материалы»
принадлежит 150 (Сто пятьдесят) обыкновенных именных бездокументарных акций
номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей каждая, что составляет 150 000 (Сто
пятьдесят тысяч) рублей или 2,5% Уставного капитала Общества;
- закрытому акционерному обществу «ЭКА» принадлежит 270 (Двести семьдесят)
обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 (Одна
тысяча) рублей каждая, что составляет 270 000 (Двести семьдесят тысяч) рублей или 4,5%
Уставного капитала Общества;
- автономной некоммерческой организации «Научно-технический центр им.Л.Т.Тучкова»
принадлежит 120 (Сто двадцать) обыкновенных именных бездокументарных акций
номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей каждая, что составляет 120 000 (Сто
двадцать тысяч) рублей или 2,0% Уставного капитала Общества;
- обществу с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные компьютерные
технологии» принадлежит 120 (Сто двадцать) обыкновенных именных бездокументарных
акций номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей каждая, что составляет 120 000
(Сто двадцать тысяч) рублей или 2,0% Уставного капитала Общества;
- закрытому акционерному обществу «ИнтеллектСервисИнформ-Наука» принадлежит 30
(Тридцать) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000
(Одна тысяча) рублей каждая, что составляет 30 000 (Тридцать тысяч) рублей или 0,5%
Уставного капитала Общества;
- обществу с ограниченной ответственностью «Научно-технический внедренческий центр
«Энергетические, информационные, технологические достижения для установок и комплексов
космического и оборонного назначения» принадлежит 60 (Шестьдесят) обыкновенных
именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей
каждая, что составляет 60 000 (Шестьдесят тысяч) рублей или 1,0% Уставного капитала
Общества.
13. Каждый учредитель оплачивает стоимость распределенных ему акций в соответствии
с нижеприведенными порядком и способами. Оплата акций, распределяемых среди
учредителей Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами
или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
Состав вкладов, порядок и способы их внесения Учредителями:
- автономная некоммерческая организация «Центр проблем стратегических ядерных
сил» Академии военных наук и автономная некоммерческая организация «Секция
«Инженерные проблемы стабильности и конверсии» Российской инженерной академии»
приобретают и оплачивают имуществом 100% стоимости распределенных каждой из них 1800
(Одна тысяча восемьсот) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной
стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей каждая акция в течении трех месяцев с момента
государственной регистрации Общества, причем в оплату 100 (Ста) акций эти организации
вносят денежные средства. Автономная некоммерческая организация «Центр проблем
стратегических ядерных сил» Академии военных наук и автономная некоммерческая
организация «Секция «Инженерные проблемы стабильности и конверсии» Российской
инженерной академии» так же вносят в оплату распределяемых акций принадлежащее им на
праве общей равнодолевой собственности нежилое офисное помещение №LIX общей
площадью 214,1 (Двести четырнадцать целых одна десятая) кв.м. на третьем этаже
шестиэтажного корпуса (лит.А), находящегося по адресу: Московская обл., г.Юбилейный, ул.
Пионерская, д.1/4. Учредители в соответствие с п.3 статей 9 и 34 Федерального закона «Об
акционерных обществах», с учетом результатов независимой оценки, единогласно утверждают
денежную оценку вышеуказанного помещения в размере 3 400 000 (Три миллиона четыреста
4
тысяч рублей), из которых 1 700 000 (Один миллион семьсот тысяч) рублей принимается в
счет оплаты 1700 (Одна тысяча семисот) обыкновенных именных бездокументарных акций
номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей каждая акция, распределенных
автономной некоммерческой организации «Центр проблем стратегических ядерных сил»
Академии военных наук, и 1 700 000 (Один миллион семьсот тысяч) рублей принимается в
счет оплаты 1700 (Одна тысяча семисот) обыкновенных именных бездокументарных акций
номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей каждая акция, распределенных
автономной некоммерческой организации «Секция «Инженерные проблемы стабильности и
конверсии» Российской инженерной академии»;
- автономная некоммерческая организация «Научный инновационно-инжиниринговый
центр перспективных технологий Международной инженерной академии» приобретает и
оплачивает имуществом и/или деньгами 50% стоимости распределенных ей 450 (Четырехсот
пятидесяти) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000
(Одна тысяча) рублей каждая, на сумму 225 000 (Двести двадцать пять тысяч) рублей, в
течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества. В течение одного
года с момента государственной регистрации Общества автономная некоммерческая
организация «Научный инновационно-инжиниринговый центр перспективных технологий
Международной инженерной академии» должна оплатить имуществом и/или денежными
средствами оставшуюся часть - 225 000 (Двести двадцать пять тысяч) рублей;
- закрытое акционерное общество «Научно-производственное предприятие «ОмегаАстро» в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества приобретает
и оплачивает имуществом и деньгами 50% стоимости распределенных ей 1200 (Одной тысячи
двухсот) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000
(Одна тысяча) рублей каждая, причем 82 305 (Восемьдесят две тысячи триста пять) рублей 04
коп. вносится деньгами., а часть вносится нижеуказанным имуществом:
- принтер HP Lazer Jet 2430T – 2 шт.;
- принтер HP Lazer Jet 2430TN – 2 шт;
- принтер HP Lazer Jet 2430 DTN – 1 шт.;
- монитор Samsung 920T 19 - 12 шт.;
- системный блок 6AR6/360 - 10 шт.;
- системный блок 6AR6/F - 2 шт.
Все вышеперечисленное имущество производства декабря 2004 г. – июля 2005г.,
эксплуатируется с июля-сентября 2005г.
Учредители в соответствие с пунктом 3 статей 9 и 34 Федерального закона «Об
акционерных обществах», с учетом результатов независимой оценки, единогласно утверждают
денежную оценку вышеуказанного имущества, вносимого ЗАО НПП «Омега-Астро», в размере
517 694 (Пятьсот семнадцать тысяч шестьсот девяносто четыре) рубля 96 коп.
В течение одного года с момента государственной регистрации Общества закрытое
акционерное общество «Научно-производственное предприятие «Омега-Астро» должна
оплатить имуществом и/или денежными средствами оставшуюся часть - 600 000 (Шестьсот
тысяч) рублей;
- закрытое акционерное общество «Передовые специальные технологии и материалы»
приобретает и оплачивает деньгами 100% стоимости распределенных ей 150 (Сто пятьдесят)
обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 (Одна
тысяча) рублей каждая, на сумму 150 000 (Сто пятьдесят тысяч) рублей, в течение трех
месяцев с момента государственной регистрации Общества;
- закрытое акционерное общество «ЭКА» приобретает и оплачивает деньгами 100%
стоимости распределенных ей 270 (Двести семьдесят) обыкновенных именных
бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей каждая на
сумму 270 000 (Двести семьдесят тысяч) рублей в течение трех месяцев с момента
государственной регистрации Общества;
- автономная некоммерческая организация «Научно-технический центр им.Л.Т.Тучкова»
приобретает и оплачивает деньгами 100% стоимости распределенных ей 120 (Сто двадцать)
обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 (Одна
5
тысяча) рублей каждая на сумму 120 000 (Сто двадцать тысяч) рублей в течение трех месяцев с
момента государственной регистрации Общества;
- общество с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные компьютерные
технологии» приобретает и оплачивает деньгами 100% стоимости распределенных ей 120 (Сто
двадцать) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000
(Одна тысяча) рублей каждая на сумму 120 000 (Сто двадцать тысяч) рублей в течение трех
месяцев с момента государственной регистрации Общества;
- закрытое акционерное общество «ИнтеллектСервисИнформ-Наука» приобретает и
оплачивает деньгами 100% стоимости распределенных ей 30 (Тридцать) обыкновенных
именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей
каждая на сумму 30 000 (Тридцать тысяч) рублей в течение трех месяцев с момента
государственной регистрации Общества;
- общество с ограниченной ответственностью «Научно-технический внедренческий
центр «Энергетические, информационные, технологические достижения для установок и
комплексов космического и оборонного назначения» приобретает и оплачивает деньгами 100%
стоимости распределенных ей 60 (Шестьдесят) обыкновенных именных бездокументарных
акций номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей каждая на сумму 60 000
(Шестьдесят тысяч) рублей в течение трех месяцев с момента государственной регистрации
Общества.
Все Учредители передают имущество по акту приема-передачи, а денежные средства
перечисляют на расчетный счет Общества.
14. Количество голосов, которыми обладает акционер, равно количеству полностью
оплаченных им обыкновенных акций.
15. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций, в том числе
освобождение от этой обязанности путем зачета требований к Обществу.
16. Порядок изменения Уставного капитала, а также порядок передачи акционерами
своих акций третьим лицам определяется Уставом, действующим законодательством и
решениями Общего собрания акционеров.
17. Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до
регистрации Общества. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей,
связанным с его созданием, лишь в случае последующего одобрения их действий Общим
собранием акционеров.
18. Порядок управления Обществом, структура органов управления, порядок создания
контрольных органов, а также компетенция органов управления и контрольных органов
определяются Уставом.
19. Учредители поручают подать уведомление о создании ОАО «ВИКор» в ФАС России
учредителя - автономную некоммерческую организацию «Секция «Инженерные проблемы
стабильности и конверсии» Российской инженерной академии» в лице исполнительного
директора Прошлякова Дмитрия Константиновича.
20. Для осуществления своих прав по контролю каждый учредитель имеет право на
получение информации и справок по всем вопросам, связанным с деятельностью Общества.
Формы контроля, а также учета и отчетности определяются Уставом Общества, действующим
законодательством, а также решениями Общего собрания акционеров.
21. Объем информации, не подлежащей разглашению, определяется Общим собранием
акционеров в объемах и порядке, установленных Уставом и действующим законодательством.
Каждый из Учредителей обязуется не разглашать информацию, признанную Договором
конфиденциальной.
22. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Учредителями.
23. Если какое-либо из положений настоящего Договора утратит силу вследствие
изменений в законодательстве, то это не явится причиной для приостановки действия
остальных положений.
24. Общество создается без ограничения срока деятельности.
25. Настоящий договор составлен в 14 экземплярах (по одному экземпляру каждому из
Учредителей, Обществу и в регистрирующие органы) и вступает в силу со дня его
6
заключения.
26. Учредители поручают учредителю - автономной некоммерческой организации
«Секция «Инженерные проблемы стабильности и конверсии» Российской инженерной
академии» в лице исполнительного директора Прошлякова Дмитрия Константиновича
совершить все действия, связанные с государственной регистрацией Общества .
Подписи Учредителей - сторон по настоящему договору:
Заместитель научного руководителя - ученый
секретарь АНО «ЦП СЯС АВН»
В.А.Козлов
Исполнительный директор НИИЦ ПТ МИА
А.С.Толстов
Генеральный директор ЗАО «ПСТМ»
Исполнительный директор АНО «СИП РИА»
Д.К.Прошляков
Генеральный директор ЗАО НПП «Омега-Астро»
В.П.Полукаров
Генеральный директор ЗАО «ЭКА»
В.Л.Лукин
Директор АНО «НТЦ им.Л.Т.Тучкова»
О.В.Гурко
Генеральный директор ООО «ИнтелКомТех»
С.М.Шмулько
Генеральный директор
ЗАО «ИСИ-Наука»
А.И.Зубов
Генеральный директор ООО НТВЦ
«ЭДУКОН»
А.И.Козлов
В.Б.Сапожников