Открытое акционерное общество «Пензенская магистральная сетевая компания» 442336, Россия, Пензенская обл., Пензенский район, с. Саловка, ПС-500 кВ «Пенза – 2» ПРОТОКОЛ № 15 заседания Совета директоров ОАО «Пензенская магистральная сетевая компания» Дата проведения: Форма проведения: 8 ноября 2006 года заочная В заседании Совета директоров УЧАСТВОВАЛИ: Председатель Совета директоров – Жуков А.С. Заместитель Председателя Совета директоров – Попович Е.Ю. Члены Совета директоров: Борисова О.С., Филькин Р.А., Флегонтов В.Д., Чабурин А.А. Секретарь Совета директоров - Шамсутдинов М.М. В заседании Совета директоров не принимала участия Рень Е.В. Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня имеется. Повестка дня. Вопрос № 1: Об определении цены договора купли-продажи между ОАО «Пензенская магистральная сетевая компания» и ОАО «Пензаэнерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Вопрос № 2: Об одобрении договора купли-продажи между ОАО «Пензенская магистральная сетевая компания» и ОАО «Пензаэнерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Вопрос № 3: Определение приоритетных направлений деятельности Общества: проведение переоценки стоимости основных средств и оценки активов Общества. Вопрос № 4: Об определении стоимости агентского договора на оказание услуг по заключению договора на выполнение работ по переоценке и оценке стоимости имущества, между ОАО «Пензенская магистральная сетевая компания» и ОАО РАО «ЕЭС России», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Вопрос № 5: Об одобрении агентского договора на оказание услуг по заключению договора на выполнение работ по переоценке и оценке стоимости имущества, между ОАО «Пензенская магистральная сетевая компания» и ОАО РАО «ЕЭС России», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. ВОПРОС № 1: Об определении цены договора купли-продажи между ОАО «Пензенская магистральная сетевая компания» и ОАО «Пензаэнерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: Определить цену договора купли-продажи между ОАО «Пензенская магистральная сетевая компания» и ОАО «Пензаэнерго» в размере 6 240 147 (шесть миллионов двести сорок тысяч сто сорок семь) рублей. Итоги голосования Голосовали «ЗА» - 4 члена Совета директоров (Жуков А.С., Попович Е.Ю., Флегонтов В.Д., Чабурин А.А.) Голосовали «ПРОТИВ» - НЕТ. Голосовали «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 члена Совета директоров (Борисова О.С., Филькин Р.А.) РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО БОЛЬШИНСТВОМ ГОЛОСОВ. ВОПРОС № 2: Об одобрении договора купли-продажи между ОАО «Пензенская магистральная сетевая компания» и ОАО «Пензаэнерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: Одобрить договор купли-продажи между ОАО «Пензенская магистральная сетевая компания» и ОАО «Пензаэнерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих существенных условиях: Лица, являющиеся сторонами договора: Продавец – ОАО «Пензенская магистральная сетевая компания»; Покупатель – ОАО «Пензаэнерго». Предмет договора: Продавец обязуется передать в собственность Покупателя товар в ассортименте и в количестве, установленных в приложении к договору, являющимся его неотъемлемой частью. Покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную договором денежную сумму. Цена соглашения: Определить цену договора купли-продажи между ОАО «Пензенская магистральная сетевая компания» и ОАО «Пензаэнерго» в размере 7 363 373 (семь миллионов триста шестьдесят три тысячи триста семьдесят три) рубля 46 копеек, в том числе НДС 1 123 226 (Один миллион сто двадцать три тысячи двести двадцать шесть) рублей 46 копеек. Итоги голосования Голосовали «ЗА» - 4 члена Совета директоров (Жуков А.С., Попович Е.Ю., Флегонтов В.Д., Чабурин А.А.) Голосовали «ПРОТИВ» - НЕТ. Голосовали «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 члена Совета директоров (Борисова О.С., Филькин Р.А.) РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО БОЛЬШИНСТВОМ ГОЛОСОВ. ВОПРОС № 3: Определение приоритетных направлений деятельности Общества: проведение переоценки стоимости основных средств и оценки активов Общества. РЕШЕНИЕ: Определить в качестве приоритетного направления деятельности Общества проведение переоценки стоимости основных средств и оценки активов Общества в соответствии с требованиями Международных Стандартов Финансовой Отчетности. Итоги голосования Голосовали «ЗА» - 6 членов Совета директоров (Жуков А.С., Попович Е.Ю., Флегонтов В.Д., Чабурин А.А., Борисова О.С., Филькин Р.А.) Голосовали «ПРОТИВ» - НЕТ. Голосовали «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ЕДИНОГЛАСНО. ВОПРОС № 4: Об определении стоимости агентского договора на оказание услуг по заключению договора на выполнение работ по переоценке и оценке стоимости имущества, между ОАО «Пензенская магистральная сетевая компания» и ОАО РАО «ЕЭС России», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: Определить цену услуг, оказываемых ОАО «Пензенская магистральная сетевая компания» по агентскому договору на оказание услуг по заключению договора на выполнение работ по переоценке и оценке стоимости имущества между ОАО «Пензенская магистральная сетевая компания» и ОАО РАО «ЕЭС России», в размере 0,05 (ноль целых пять сотых) процента от суммы, указанной в Договоре об оценке. Итоги голосования Голосовали «ЗА» - 6 членов Совета директоров (Жуков А.С., Попович Е.Ю., Флегонтов В.Д., Чабурин А.А., Борисова О.С., Филькин Р.А.) Голосовали «ПРОТИВ» - НЕТ. Голосовали «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ЕДИНОГЛАСНО. ВОПРОС № 5: Об одобрении агентского договора на оказание услуг по заключению договора на выполнение работ по переоценке и оценке стоимости имущества, между ОАО «Пензенская магистральная сетевая компания» и ОАО РАО «ЕЭС России», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: 1. Одобрить агентский договор на оказание услуг по заключению договора на выполнение работ по переоценке и оценке стоимости имущества между ОАО «Пензенская магистральная сетевая компания» и ОАО РАО «ЕЭС России», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях: Стороны договора: Агент: ОАО РАО "ЕЭС России"; Принципал: ОАО «Пензенская магистральная сетевая компания». Предмет договора: Агент принимает на себя обязательство от своего имени, но за счет Принципала заключить договор на выполнение работ по оценке и переоценке стоимости, принадлежащего Принципалу имущества по состоянию на 01 января 2007 г., осуществлять права и исполнять обязанности Заказчика по указанному договору и предоставить Принципалу результаты работы, а Принципал – уплатить Агенту вознаграждение за оказываемые услуги. Цена договора: Вознаграждение ОАО РАО «ЕЭС России» по исполнению Договора составляет 0,05 (Ноль целых пять сотых) процента, включая НДС в размере, определенном законодательством, от суммы, указанной в Договоре об оценке. Срок действия договора: Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами, и действует до момента надлежащего исполнения Сторонами своих обязательств по нему. 2. Поручить Генеральному директору Общества подписать агентский договор с ОАО РАО «ЕЭС России» с целью организации работ по проведению переоценки стоимости основных средств Общества в соответствии с требованиями Международных Стандартов Финансовой Отчетности в течение 3-х дней с даты принятия настоящего решения Совета директоров Общества. Итоги голосования Голосовали «ЗА» - 6 членов Совета директоров (Жуков А.С., Попович Е.Ю., Флегонтов В.Д., Чабурин А.А., Борисова О.С., Филькин Р.А.) Голосовали «ПРОТИВ» - НЕТ. Голосовали «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - НЕТ. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ЕДИНОГЛАСНО. Председатель Совета директоров А.С. Жуков Секретарь Совета директоров М.М. Шамсутдинов