Внутренние документы организации

Всем клиентам
ЗАО "Аудиторская фирма "КОНСАЛТ"
Уважаемые коллеги!
Доводим до Вашего сведения следующую информацию, относящуюся к процедуре
утверждения внутренних документов организации.
Действующие в настоящее время редакции Федеральных законов "Об обществах с
ограниченной ответственностью" и "Об акционерных обществах" используют понятие
"внутренние документы общества". Оно упоминается во многих статьях названных законов,
например:

к компетенции общего собрания участников ООО отнесено утверждение
(принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних
документов общества) – п/п. 8 п. 2 ст. 33 Закона об ООО;

к компетенции общего собрания акционеров отнесено утверждение внутренних
документов, регулирующих деятельность органов общества – п/п. 19 п. 1 ст. 48 Закона
об АО;

порядок проведения общего собрания участников ООО устанавливается, помимо
Закона об ООО и устава общества, также и его внутренними документами – п. 1 ст. 37
Закона об ООО;

к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) АО относится
утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних
документов, утверждение которых отнесено Законом об АО к компетенции общего
собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение
которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества –
п. 13 ст. 65 Закона об АО;

порядок работы ревизионной комиссии общества определяется, в том числе, его
внутренними документами – п. 4 ст. 47 Закона об ООО и п. 2 ст. 85 Закона об АО.
Кроме перечисленных термин "внутренние документы общества" содержится в п. 3 ст.
36, п. 3 ст. 38, п. 4 ст. 40, п. 2 ст. 41, п. 1 ст. 50 Закона об ООО и в п. 3 ст. 52, п. 5 ст. 49, п. 4 ст.
53, п. 1 и п. 3 ст. 68, п. 1 и п. 2 ст. 70, п. 1 ст. 89 Закона об АО.
Вместе с тем нормативное определение рассматриваемого понятия в действующих в
настоящее время правовых актах отсутствует.
Системный анализ норм, содержащихся в обоих рассматриваемых законах, не дает
возможности сделать однозначный вывод о том, какие именно документы, по мнению
законодателя, надлежит относить к внутренним документам ООО или АО.
Если анализировать исключительно статьи закона об ООО, то возможно сделать вывод о
том, что под внутренними документами понимаются документы, которыми регулируется
внутренняя деятельность самой организации, то есть деятельность перечисленных в самом
Законе органов и лиц (общее собрание участников, совет директоров (наблюдательный совет),
коллегиальный и единоличный исполнительный органы, ревизионная комиссия (ревизор)). В
таком случае кажется вполне естественным, что регулирование деятельности указанных
органов должно осуществляться внутренними документами ООО, которые в обязательном
порядке должны утверждаться общим собранием участников общества. При такой трактовке
понятия "внутренние документы" логика законодателя кажется вполне ясной и объяснимой.
Однако аналогичный термин в Законе об АО используется в более широком смысле.
Дело в том, что в п/п. 19 п. 1 ст. 48 данного закона к компетенции общего собрания акционеров
отнесено утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества,
- то есть именно тех документов, о которых шла речь в предыдущем абзаце. Но если
применительно к закону об ООО возможно прийти к заключению о том, что такими
документами и исчерпывается понятие "внутренних документов", то в законе об АО помимо
упомянутого нормативного положения есть еще п. 13 ст. 65 (см. выше), при рассмотрении
которого становится понятно, что существуют и другие, кроме регламентирующих внутреннюю
деятельность, внутренние документы общества.
Различие между такими организационно-правовыми формами, как ООО и АО, не так
велики, чтобы полагать, что применительно к акционерным обществам законодатель
предусмотрел более широкий круг документов, которые относятся к внутренним документам
общества, чем к обществам с ограниченной ответственностью. Таким образом, следует
признать, что и в Законе об АО, и в Законе об ООО рассматриваемое понятие включает в себя
гораздо больший объем документов, нежели документы, с помощью которых регулируется
исключительно внутренняя деятельность общества.
В своей деятельности любое юридическое лицо сталкивается с необходимостью
оформления множества документов, которые регламентируют его внутреннюю деятельность. К
их числу относятся:
- документы, регулирующие корпоративные аспекты деятельности организации
(регламент проведения общего собрания участников (акционеров), положения о проведении
заседаний совета директоров, о порядке функционирования ревизионной комиссии и пр.);
- документы, связанные с организацией труда (штатное расписание, положения о
премировании, о защите персональных данных работников и др.);
- документы, определяющие порядок осуществления финансово-хозяйственной
деятельности организации (положение о порядке заключения договоров, приказ об учетное
политике, смета представительских расходов на отчетный год т т.д.).
Все перечисленные документы содержат обязательные для работников организации
нормы трудового, гражданского и других отраслей права – именно это, по нашему мнению,
позволяет назвать такие документы внутренними документами организации.
Таким образом, полагаем, что все документы организации, содержащие обязательные
для ее работников правила поведения, должны быть утверждены (приняты) общим собранием
участников (для ООО) либо общим собранием акционеров или советом директоров
(наблюдательным советом) (для АО). В противном случае такие документы будут являться
нелегитимными, как не прошедшую должную процедуру их утверждения (принятия), а это
может повлечь, в том числе, споры с налоговыми органами, которые, например, смогут
начислять организациям налог на прибыль, полагая, что выплата премий работникам
произведена без должного документального обоснования.
Генеральный директор
ЗАО "Аудиторская фирма "КОНСАЛТ" _____________________ Ермилова Т.В.
Исп. Савин Е.Н.