Договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев

_АО «________________________»
ДОГОВОР №
на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг
г. Москва
«__» _____________ 201_ г.
___________ акционерное общество «__________________», в дальнейшем именуемое «Эмитент», в лице
Генерального директора ________________________, действующего на основании Устава, с одной стороны, и
Открытое акционерное общество «Межрегиональный регистраторский центр», в дальнейшем именуемое
«Регистратор», в лице Генерального директора Сазонова Владимира Николаевича, действующего на основании
Устава, с другой стороны, в дальнейшем совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий договор на
оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее – «Договор») о нижеследующем:
1.
Общие положения
1.1.
При исполнении Договора Стороны руководствуются законодательством Российской Федерации,
нормативными актами в сфере финансовых рынков, Правилами ведения реестра владельцев именных
ценных бумаг Регистратора.
1.2.
Все термины, встречающиеся в тексте Договора, трактуются в соответствии с законодательством
Российской Федерации.
1.3.
При заключении Договора Эмитент ознакомлен с Правилами ведения реестра владельцев именных ценных
бумаг Регистратора и согласен с ними.
2.
Предмет договора
2.1.
Эмитент поручает, а Регистратор за вознаграждение обязуется предоставить ему комплекс услуг по
ведению Реестра владельцев именных ценных бумаг ___________________________ (наименование
общества) (далее - «Реестр»).
2.2.
Перечень услуг по ведению Реестра, оказываемых Регистратором в счет абонентской платы, определен в
Приложении № 2, которое является неотъемлемой частью Договора.
Регистратор может оказывать Эмитенту дополнительные услуги в соответствии с п. 4.6 настоящего
Договора.
2.3.
Регистратор оказывает услуги, предусмотренные Договором, в соответствии с действующим
законодательством Российской Федерации, Правилами ведения реестра владельцев именных ценных бумаг
Регистратора, на основе принятой Регистратором технологии учета и используемого им
сертифицированного программного обеспечения.
3.
3.1.
Права и обязанности Сторон
Регистратор обязуется:
3.1.1.
Выполнить все необходимые действия по приему информации и документов, составляющих Реестр
Эмитента.
3.1.2.
Сформировать Реестр владельцев именных ценных бумаг Эмитента на основании документов и
информации, принятых согласно п. 3.1.1. Договора, путем их адаптации к используемой
Регистратором технологии учета и хранения ценных бумаг и применяемого программного
обеспечения.
3.1.3.
Произвести сверку количества размещенных ценных бумаг с количеством ценных бумаг,
учитываемых на счетах зарегистрированных лиц, в течение рабочего дня после подписания
Сторонами акта приема-передачи информации и документов Реестра (далее – «акт приемапередачи»). В случае несовпадения указанных данных оформляется соответствующий акт,
который направляется в адрес Эмитента и Банка России в рабочий день, следующий за днем
окончания процедуры сверки. Устранение несоответствия осуществляется Регистратором на
основании документов, предоставленных Эмитентом.
3.1.4.
Приступить к ведению Реестра, в том числе начать прием документов, связанных с Реестром, в
рабочий день, следующий за днем подписания акта приема-передачи.
3.1.5.
Выполнять в установленные сроки все типы операций, предусмотренные законодательством
Российской Федерации, регламентирующим деятельность Регистратора.
Договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг
© ОАО «МРЦ»
1
_АО «________________________»
3.1.6.
В случае выявления возможной ошибки Эмитента и/или предыдущего реестродержателя, с целью
установления данного факта предпринимать необходимые меры, предусмотренные действующим
законодательством Российской Федерации, в том числе обращаться с запросом к Эмитенту и/или
предыдущему реестродержателю в определенном порядке и в установленные сроки. Запрос
направляется по факсу или в виде сканированной копии по электронной почте с последующим
направлением оригинала запроса адресату.
3.1.7.
Обеспечить сохранность и конфиденциальность информации и документов Реестра, а также их
хранение в течение сроков, установленных законодательством Российской Федерации.
3.1.8.
Осуществлять ведение Реестра по всем ценным бумагам Эмитента.
3.1.9.
Обрабатывать персональные данные зарегистрированных физических лиц при совершении
действий (операций), необходимых при осуществлении деятельности по ведению Реестра
владельцев именных ценных бумаг, в целях исполнения Договора.
3.1.10. Соблюдать конфиденциальность персональных данных зарегистрированных физических лиц и
обеспечивать безопасность при их обработке.
3.1.11. Принимать необходимые правовые, организационные и технические меры для защиты
персональных данных зарегистрированных физических лиц от неправомерного или случайного
доступа к ним, уничтожения, изменения, блокирования, копирования, предоставления,
распространения персональных данных зарегистрированных физических лиц, а также от иных
неправомерных действий в отношении персональных данных зарегистрированных физических
лиц.
3.1.12.
3.2.
Оказывать Эмитенту услуги, предусмотренные Приложением № 2 к настоящему Договору, в счет
абонентской платы.
Регистратор имеет право:
3.2.1.
Не исполнять распоряжения Эмитента в случае их противоречия законодательству Российской
Федерации. В данном случае в адрес Эмитента направляется мотивированный отказ от
исполнения распоряжения.
3.2.2.
Отказать Эмитенту в предоставлении информации из реестра владельцев именных ценных бумаг в
том случае, если Эмитент не предоставил в установленном Договоре порядке Регистратору
сведения (включая образец подписи) о лице, подписавшем запрос на предоставление информации
или обратившемся за предоставлением информации лично.
3.2.3.
Вносить изменения и дополнения в Правила ведения Реестра и Прейскуранты на услуги
Регистратора в рамках действующего законодательства Российской Федерации.
3.2.4.
Взимать плату с зарегистрированных лиц за проводимые в Реестре операции в соответствии с
Прейскурантом на услуги Регистратора по обслуживанию зарегистрированных лиц.
3.2.5.
Взимать плату с Эмитента за оказание услуг, не предусмотренных в Приложении № 2 к Договору,
в соответствии с прейскурантом Регистратора по обслуживанию эмитентов, либо по соглашению
сторон.
3.2.6.
Привлекать без согласования с Эмитентом на договорной основе за свой счет третьих лиц к
выполнению отдельных работ, необходимых для надлежащего исполнения Регистратором своих
обязательств по Договору. При этом Регистратор обеспечивает конфиденциальность информации,
полученной от Эмитента, а также несет ответственность перед Эмитентом за качество работ
(услуг) третьих лиц.
3.2.7.
Принимать к рассмотрению распоряжения, в которых подлинность подписи зарегистрированного
лица удостоверена надлежащим образом.
3.2.8.
В случае выявления при проведении процедуры сверки при приеме Реестра несоответствия
данных, указанных в п. 3.1.3. Договора, Регистратор вправе отложить проведение в Реестре
операций по переходу прав собственности на ценные бумаги в порядке и на сроки,
предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.
3.2.9.
В случае выявления возможной ошибки Эмитента и/или предыдущего реестродержателя и/или
собственной ошибки Регистратор вправе отложить срок исполнения операции в Реестре в порядке
и на сроки, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.
Договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг
© ОАО «МРЦ»
2
_АО «________________________»
3.2.10. Не исполнять запросы Эмитента в случае неоднократного неисполнения Эмитентом обязательств
по оплате услуг Регистратора (неоплата по двум и более счетам в сроки, установленные
Договором) в счет абонентской платы, а также обязательств по оплате счетов, выставленных за
предоставление дополнительных услуг, в том числе информации из Реестра.
3.3.
Эмитент обязуется:
3.3.1.
Предоставить Регистратору при заключении с ним Договора на оказание услуг по ведению реестра
владельцев именных ценных бумаг все документы, предусмотренные Приложением № 3 Договора.
3.3.2.
Не позднее чем за 5 рабочих дней до даты передачи Реестра в письменном виде уведомить
Регистратора о дате, времени и месте приема-передачи Реестра (в случае, если
реестродержателем являлся Эмитент).
3.3.3.
Предпринять все необходимые действия по передаче от предыдущего реестродержателя к
Регистратору информации и документов Реестра, указанных в Приложении № 3 к Договору.
3.3.4.
В случае если анкета Эмитента (и при наличии заверенная копия карточки с образцом подписи
единоличного исполнительного органа Эмитента) не была передана Регистратору предыдущим
реестродержателем, не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты подписания акта приема-передачи
документов, составляющих Реестр, предоставить Регистратору анкету Эмитента, содержащую
данные, предусмотренные Правилами ведения реестра Регистратора, подпись единоличного
исполнительного органа Эмитента на которой либо проставлена в присутствии уполномоченного
лица Регистратора, либо заверена нотариально, либо Регистратору с анкетой предоставлена
нотариально заверенная карточка с образцом подписи единоличного исполнительного органа
Эмитента.
3.3.5.
При изменении данных, содержащихся в анкете Эмитента, предоставить Регистратору вновь
заполненную анкету Эмитента в срок не более 10 рабочих дней с момента наступления (принятия,
утверждения, регистрации) соответствующего изменения. В случае смены единоличного
исполнительного органа Эмитента и/или изменения данных о месте нахождения Эмитента, также
предоставить Регистратору соответствующую выписку из Единого государственного реестра
юридических лиц, подтверждающую указанные изменения. В случае если функции единоличного
исполнительного органа Эмитента переданы другому юридическому лицу, предоставить
Регистратору документы, указанные в абзаце 2 п.6. Приложения №3 Договора.
3.3.6.
В случае получения, составления, внесения изменений и дополнений, принятия (утверждения)
Устава в новой редакции, регистрации документов и сведений, указанных в пунктах 2 - 7
Приложения № 3 к Договору, предоставлять такие сведения и/или надлежащим образом
заверенные копии соответствующих документов Регистратору в срок не более 5 (пяти) рабочих
дней с даты получения, составления, принятия или регистрации федеральными органами
исполнительной власти таких документов и сведений. Сведения, указанные в п.7 Приложения №3
предоставляются в форме списка должностных лиц, имеющих право на получение информации из
реестра.
3.3.7.
Направить Регистратору уведомление о факте предоставления Эмитентом документов о внесении
в Единый государственный реестр юридических лиц записи о своей ликвидации или записи о
прекращении своей деятельности в рабочий день, следующий за днем направления документов в
орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.
3.3.8.
Предоставлять Регистратору заверенные Эмитентом копии или выписки из протоколов общих
собраний акционеров в отношении вопросов реорганизации, ликвидации, избрания совета
директоров и избрания или назначения единоличного исполнительного органа (если вопрос об
избрании или назначении относится к компетенции общего собрания акционеров Эмитента) и
выписки из протоколов заседания совета директоров в отношении вопросов избрания или
назначения единоличного исполнительного органа (если вопрос об избрании или назначении
единоличного исполнительного органа относится к компетенции совета директоров Эмитента) в
срок не более 7(семи) рабочих дней с даты составления соответствующего протокола.
3.3.9.
Осуществить все необходимые действия для установления/опровержения возможной ошибки в
Реестре, выявленной Регистратором и не позднее 5 (пяти) рабочих дней после получения от
Регистратора в соответствии с п. 3.1.6. Договора запроса направить ответ, подписанный
Договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг
© ОАО «МРЦ»
3
_АО «________________________»
должностным лицом Эмитента/предыдущего держателя Реестра и скрепленный печатью с
приложением копий подтверждающих документов. Ответ направляется Регистратору по факсу или
в виде отсканированной копии по электронной почте с последующим направлением оригинала
ответа. Ответ на запрос должен содержать гарантии соответствия ответа на запрос,
направленного Регистратору по факсу или электронной почте, оригиналу ответа.
3.3.10. Возместить Регистратору понесенные им расходы по устранению ошибки Эмитента или
предыдущего регистратора.
3.3.11. В срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента ознакомления с актом, указанным в п. 3.1.3.
Договора, осуществить за свой счет проверку данных, содержащихся в Реестре в целях
установления причин несоответствия данных о количестве размещенных ценных бумаг данным о
количестве ценных бумаг, учитываемых на счетах зарегистрированных лиц, и предоставить
Регистратору документы, необходимые для устранения несоответствия.
3.3.12. Своевременно оплачивать услуги Регистратора в порядке и на условиях, установленных в
Приложении № 1 к Договору.
3.3.13. В случае прекращения действия настоящего Договора возместить Регистратору стоимость
услуг, связанных с передачей Реестра и хранением документов Реестра, в течение
установленных законодательством Российской Федерации сроков, в соответствии с п. 4.7.
Договора и п.п. 4, 5. Приложения № 1 к настоящему Договору.
3.3.15. Оплатить услуги Регистратора по приему документов и информации Реестра (единовременный
сбор) в соответствии с п.4.1. Договора и Приложением № 1 к настоящему Договору.
3.4.
Эмитент имеет право:
3.4.1.
Осуществлять контроль выполнения Регистратором своих обязательств по Договору.
4.
Порядок расчетов
4.1.
Стоимость услуг, оказываемых Регистратором по Договору, и порядок расчетов, а также услуги по приему
документов и информации Реестра (единовременный сбор), определяется в Приложении № 1 к Договору,
являющемся его неотъемлемой частью.
4.2.
Первый календарный период обслуживания определяется со дня, следующего за днем подписания Акта
приема-передачи Реестра по последнее число текущего календарного квартала. Каждый последующий
период обслуживания определяется с первого календарного числа по последнее календарное число
соответствующего календарного квартала.
4.3.
Стоимость услуг и порядок расчетов могут быть изменены дополнительным соглашением Сторон,
подписанным уполномоченными лицами Сторон, оформленным отдельным приложением к Договору и
являющимся неотъемлемой частью Договора.
4.4.
Услуги, предусмотренные Приложением № 2 к Договору, оказываются Эмитенту в счет абонентской платы.
4.5.
По окончании каждого календарного периода (квартала) Стороны составляют Акт об оказании услуг. На
основании Акта последнего числа каждого отчетного квартала Регистратор выставляет Эмитенту
платежные документы. Счет и Акт об оказании услуг передается Эмитенту почтовой связью (по адресу,
указанному Эмитентом).
Эмитент обязуется подписать со своей стороны Акт об оказании услуг и возвратить его Регистратору в
течение 10 (Десяти) дней со дня получения данного Акта.
Услуги считаются оказанными в полном объеме и приняты Эмитентом, если в течение 10 (Десяти) дней с
момента окончания календарного периода (квартала) Эмитент не предъявил обоснованных претензий к
оказанным услугам по Договору.
4.6.
Стоимость дополнительных услуг Регистратора, не предусмотренных в Приложении № 2 к Договору, в том
числе услуг по исполнению операций в Реестре по поручению Эмитента (внесение записей в Реестр о
размещении ценных бумаг дополнительного выпуска, о конвертации ценных бумаг, об аннулировании
(погашении) ценных бумаг), по проведению операций в Реестре, исполнение которых предусмотрено
действующим законодательством РФ и связано с выполнением Эмитентом обязательных корпоративных
процедур (выкуп ценных бумаг по требованию акционера и т.д.), по проведению операций в отношении
Договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг
© ОАО «МРЦ»
4
_АО «________________________»
выпусков ценных бумаг (объединение выпусков, аннулирование индивидуальных номеров (кодов)
дополнительных выпусков, присвоение выпуску нового регистрационного номера), по предоставлению
Эмитенту информации из Реестра, иных других дополнительных услуг, определяется отдельным
прейскурантом Регистратора либо отдельным соглашением сторон.
При оказании Регистратором Эмитенту дополнительных услуг (в том числе, услуг по предоставлению
информации из Реестра) Стороны составляют Акт об оказании услуг, где указывается сумма за оказанные
Регистратором услуги в соответствии с действующим Прейскурантом.
Эмитент обязуется оплатить оказанные дополнительные услуги не позднее дня, следующего за днем их
оказания на основании счета. Акт об оказании услуг передается Регистратором в день оказания услуги
представителю Эмитента на руки или направляется по почте России в адрес Эмитента.
Документы и информация, предоставленные Регистратором в качестве Дополнительных услуг, выдаются
Эмитенту после оплаты данных услуг.
4.7.
В случае расторжения настоящего Договора Эмитент оплачивает услуги Регистратора, связанные с
передачей Реестра, и услуги, связанные с хранением документов Реестра в течение установленных
законодательством Российской Федерации сроков, в соответствии с п. 5 Приложения № 1 к настоящему
Договору. Стоимость услуг Регистратора, связанных с передачей Реестра и хранением документов Реестра
определяется в Прейскуранте на услуги ОАО «МРЦ» по передаче реестра владельцев именных ценных
бумаг эмитентов, при расторжении договора на ведение реестра, публикуемом на официальном сайте
Регистратора. Порядок, условия передачи Реестра, а также порядок оплаты Эмитентом стоимости услуг
Регистратора, связанных с передачей Реестра и хранением документов Реестра определяются Соглашением
Сторон о расторжении Договора, которое должно быть заключено Сторонами не позднее 3 (Трех) рабочих
дней до даты расторжения Договора.
4.8.
Последний календарный период обслуживания определяется с первого дня соответствующего
календарного квартала по дату расторжения договора, или дату установленных пунктами 7.4,7.5 Договора
сроков получения Стороной уведомления о расторжении Договора, или даты ликвидации Общества в
Едином государственном реестре юридических лиц.
4.9.
Регистратор самостоятельно устанавливает стоимость услуг, оказываемых зарегистрированным лицам
Эмитента. Изменения стоимости услуг публикуются на сайте Регистратора. Стоимость услуг не может
превышать максимального размера стоимости, установленной нормативными актами в сфере финансовых
рынков.
5.
Сохранность и конфиденциальность информации
5.1.
Регистратор обязуется организовать систему сохранения записей регистрационного журнала и лицевых
счетов Реестра Эмитента в целях обеспечения надежной защиты информации от возможных стихийных
бедствий и иных непредвиденных событий. Хранение дубликатов электронных данных Реестра
организуется вне места расположения основной системы таким образом, чтобы всеми разумными мерами
предотвратить потерю данных.
5.2.
Информация, которой располагает Регистратор в связи с заключением и исполнением Договора, является
конфиденциальной и приравнивается к сведениям, составляющим для Регистратора коммерческую тайну.
5.3.
Регистратор, располагающий в связи с заключением и исполнением Договора сведениями, относящимися к
инсайдерской информации, обязуется обеспечивать сохранность конфиденциальности инсайдерской
информации. Работа с инсайдерской информацией осуществляется Регистратором в соответствии с
законодательством Российской Федерации и внутренними нормативными документами Регистратора.
5.4.
Информация
из
Реестра
предоставляется
Регистратором
только
по
письменному
запросу
уполномоченного представителя Эмитента в соответствии с требованиями законодательства
Российской Федерации, нормативными актами в сфере финансовых рынков.
5.5.
Информация и (или) документы Реестра могут быть предоставлены зарегистрированным лицам и
уполномоченным представителям государственных органов в порядке, установленном действующим
законодательством Российской Федерации, нормативными актами в сфере финансовых рынков.
5.6.
В целях обеспечения защиты документов и информации Реестра Регистратор обязуется не допускать
Договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг
© ОАО «МРЦ»
5
_АО «________________________»
третьих лиц (в том числе и зарегистрированных лиц) к реестру Эмитента или к какой-либо части
Реестра.
6.
6.1.
Неисполнение (ненадлежащее исполнение) Сторонами своих обязательств по Договору может заключаться
в:



6.2.
Ответственность сторон
нарушении сроков исполнения обязательств;
полном или частичном неисполнении обязательств;
неправильном исполнении обязательств.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по Договору одной из Сторон, другая
Сторона вправе потребовать:


исполнения другой Стороной обязательств в согласованные сроки;
безвозмездного устранения последствий, возникших в результате неисполнения обязательств по
Договору другой Стороной;
возмещения расходов, документально подтвержденных, необходимых для устранения последствий
неисполнения обязательств другой Стороной;
расторжения Договора в случае неисполнения Сторонами обязательств по устранению
обнаруженных фактов нарушения Договора в порядке, предусмотренном нормативными актами
государственного органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.


6.3.
Порядок исчисления и возмещения убытков определяется действующим законодательством Российской
Федерации
6.4.
Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по Договору,
повлекших невозможность осуществления владельцами ценных бумаг прав, закрепленных именными
ценными бумагами.
6.5.
В случае несвоевременного доведения до сведения Регистратора изменения информации, предоставляемой
Эмитентом на основании п. 3.3. Договора, Регистратор не несет ответственности за последствия, связанные
с предоставлением информации из Реестра и проведением в Реестре операций по поручению
неуполномоченных должностных лиц.
6.6.
Регистратор не несет ответственности:
6.6.1.
За убытки, причиненные реальным владельцам ценных бумаг вследствие операций по счетам
номинального держателя, доверительного управляющего, исполняемые в соответствии с
распоряжением номинального держателя, доверительного управляющего; за проведение
операции в Реестре по поддельному распоряжению, в случае, если фальсификация распоряжения
не могла быть установлена при его простом визуальном осмотре, при отсутствии вины
Регистратора.
6.6.2.
За подлинность подписи в случае удостоверения подлинности подписи зарегистрированного лица
нотариусом или должностными лицами органов исполнительной власти в предусмотренных
законом случаях.
6.6.3.
За ошибки, допущенные предыдущим реестродержателем за период ведения им Реестра
владельцев именных ценных бумаг Эмитента до момента его передачи Регистратору, а также за
операции, проведенные Регистратором на основании недостоверной информации, полученной от
Эмитента либо предыдущего регистратора.
6.7.
Регистратор несет ответственность за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязанности по
обеспечению сохранности и конфиденциальности информации и документов Реестра в соответствии с
действующим законодательством РФ.
6.8.
Стороны несут ответственность за действия третьих лиц, привлеченных ими к выполнению Договора, в том
числе за разглашение конфиденциальной информации.
6.9.
Эмитент, поручивший ведение и хранение реестра Регистратору, не освобождается от ответственности за
его ведение и хранение.
Договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг
© ОАО «МРЦ»
6
_АО «________________________»
7.
Срок действия, условия расторжения и прекращение действия договора
7.1.
Договор вступает в силу с момента подписания его обеими Сторонами, с учетом положений п. 7.2 Договора,
и является бессрочным.
7.2.
Положения Договора, применение которых обусловлено фактической передачей Реестра от предыдущего
реестродержателя к Регистратору, вступают в силу в день, следующий за днем подписания
соответствующего акта приема-передачи.
7.3.
В случае непередачи Реестра в течение шести месяцев с даты подписания Договора, Эмитент выплачивает
Регистратору неустойку в размере годовой абонентской платы.
7.4.
Каждая из Сторон вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке (отказаться от исполнения
Договора), направив письменное уведомление другой Стороне. Уведомление о расторжении Договора
должно быть подписано единоличным исполнительным органом Стороны, принявшей решение о
расторжении Договора. Договор считается расторгнутым через 90 дней после получения такого
уведомления другой Стороной.
7.5.
В случае неоднократного (более трех счетов подряд) нарушения Эмитентом оплаты услуг Регистратора,
Регистратор вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке (отказаться от исполнения Договора),
направив письменное уведомление Эмитенту. Договор, расторгаемый на основании неоднократного
нарушения оплаты услуг Эмитентом, считается расторгнутым через 45 (Сорок пять) дней после получения
уведомления Эмитентом.
7.6.
В случае если Договор на ведение Реестра расторгается по инициативе Эмитента, он обязан приложить к
уведомлению о расторжении Договора заверенную Эмитентом копию протокола (или выписку из
протокола) заседания Уполномоченного органа Эмитента, содержащего решение о расторжении Договора и
об условиях расторжения Договора.
7.7.
Уведомление о расторжении Договора (или уведомление и копия протокола заседания Уполномоченного
органа Эмитента) вручается уполномоченному представителю уведомляемой Стороны под расписку или
направляется посредством заказного почтового отправления (иного вида почтового отправления,
позволяющего устанавливать факт вручения/невручения такого отправления) по адресу места нахождения,
указанному в Договоре.
7.8.
Уведомление о расторжении Договора (или уведомление и копия протокола заседания Уполномоченного
органа Эмитента) считается полученным в день вручения уведомления (копии протокола)
уполномоченному представителю уведомляемой Стороны под расписку; или в день вручения
корреспонденции адресату, указанный в почтовом уведомлении или на официальном сайте Почты России в
разделе отслеживания операций передвижения регистрируемых почтовых отправлений по почтовым
идентификаторам; или в день возврата корреспонденции в связи с отсутствием адресата или его неявкой за
заказным почтовым отправлением, указанный в почтовом уведомлении или на официальном сайте Почты
России в разделе отслеживания операций передвижения регистрируемых почтовых отправлений по
почтовым идентификаторам.
7.9.
Стороны обязуются завершить к моменту расторжения Договора все обязательства, возникшие в связи с
исполнением Договора.
7.10.
В случае расторжения Договора Регистратор обязан передать другому специализированному регистратору,
указанному Эмитентом, информацию и документы Реестра владельцев именных ценных бумаг Эмитента (в
объеме предусмотренном Приложением № 3 к Договору) в соответствии с требованиями действующего
законодательства Российской Федерации.
7.11.
Регистратор прекращает прием любых документов, связанных с Реестром за 3 (Три) рабочих дня до даты
расторжения Договора и прекращает проведение операций в день прекращения действия Договора.
Процедура передачи документов и информации Реестра осуществляется в срок не более 3 (Трех) рабочих
дней и оформляется актом приема-передачи. Датой прекращения действия Договора является дата
подписания акта приёма-передачи документов и информации Реестра. При этом Эмитент обязан
обеспечить условия, при которых ведение Реестра не прекращается более чем на 3 (Три) рабочих дня.
7.12.
В случае прекращения действия Договора Регистратор не вправе задержат передачу Реестра, за
исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
7.13.
Расторжение настоящего Договора не влечет за собой прекращения обязательств Эмитента по оплате услуг
Регистратора, если обязательства Эмитента по оплате услуг на дату расторжения настоящего Договора не
Договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг
© ОАО «МРЦ»
7
_АО «________________________»
были им исполнены или были исполнены ненадлежащим образом.
7.14.
Ответственность за информирование зарегистрированных лиц о новом регистраторе,
местонахождении, дате расторжения настоящего Договора возлагается на Эмитента.
8.
его
Порядок разрешения споров
8.1.
Споры, возникшие в связи с исполнением Договора, разрешаются Сторонами в досудебном
(претензионном) порядке. В случае невозможности решения спора в порядке, спор передается на
рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.
8.2.
При обнаружении какой-либо из Сторон невозможности выполнения своих обязательств в полном объеме
или в согласованные сроки, она обязана немедленно письменно известить об этом другую Сторону с
изложением возникших обстоятельств, препятствующих выполнению обязательств. В этом случае Стороны
обязаны в десятидневный срок с момента получения одной из Сторон извещения о возникновении таких
обстоятельств рассмотреть вопрос об изменении объемов, содержания обязательств и сроков их
выполнения.
8.3.
При возникновении судебных споров, связанных с нарушением Эмитентом действующего законодательства
Российской Федерации, а также иных судебных споров с участием Эмитента и привлечением в связи с этим
к участию в судебных процессах Регистратора, Эмитент обязуется возместить Регистратору все издержки, в
том числе, прямой ущерб, вызванные участием Регистратора во всех судебных спорах. Все издержки
возмещаются Эмитентом Регистратору в течение 10 (Десяти) рабочих дней со дня предъявления
Регистратором письменного требования Эмитенту об этом.
9.
Прочие условия
9.1.
Регистратор не вправе подписывать акт приема-передачи документов и информации Реестра и приступать
к ведению Реестра, если ему не предоставлены все документы предусмотренные п.п. 2- 6, 8, 9 Приложения
№ 3 к Договору.
9.2.
Регистратор помимо ведения Реестра и выполнения функций и обязанностей, возложенных на него
Договором, по поручению Эмитента за отдельную плату вправе оказывать для Эмитента услуги по:


организации хранения и ведения истории выплат и выплате доходов по ценным бумагам;
рассылке зарегистрированным лицам по поручению Эмитента его информационных и отчетных
материалов;

организации и проведению общих собраний акционеров, в том числе выполнению функций счетной
комиссии;

учету и хранению доверенностей на право участия в общем собрании акционеров;

оказанию Эмитенту консультационных услуг в пределах полномочий Регистратора;
Отношения Сторон по указанным вопросам определяются отдельными договорами.
9.3.
Регистратор в процессе осуществления деятельности по ведению Реестра по поручению Эмитента вправе
организовать и вести обмен электронными документами с Эмитентом по телекоммуникационным каналам
связи или с помощью иных способов передачи документов в электронно-цифровой форме. Стороны
обязуются осуществлять электронный документооборот (Далее – ЭДО) в порядке, предусмотренном
правилами ЭДО Регистратора, использовать форматы электронного взаимодействия принятые
Регистратором. Условия обмена электронными документами, стоимость услуг Регистратора по организации
и осуществлению ЭДО с Эмитентом регулируются дополнительным соглашением к Договору или отдельным
договором Сторон.
9.4.
В случае обнаружения противоречий в нормах действующего законодательства Российской Федерации (в
том числе регулирующего порядок ведения Реестров), негативно влияющих на надлежащее обеспечение
прав и законных интересов Сторон и/или зарегистрированных в Реестре лиц, Стороны обязуются
выработать единую согласованную позицию по такому вопросу в течение 60 дней с момента обращения
одной из Сторон и довести ее при необходимости до сведения соответствующих учреждений и
организаций.
9.5.
Каждая из Сторон обязуется незамедлительно сообщать другой Стороне об изменениях в банковских
реквизитах, номерах каналов связи, а также о любых ей известных обстоятельствах (не являющихся
общеизвестными), способных негативно повлиять на своевременное и надлежащее исполнение этой
Договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг
© ОАО «МРЦ»
8
_АО «________________________»
Сторонами своих обязательств по Договору.
9.6.
Все вопросы, неурегулированные Договором, регулируются действующим законодательством Российской
Федерации.
10. Заключительные положения
10.1.
Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из
Сторон. Приложения к Договору составляют его неотъемлемую часть.
10.2.
Любые изменения и (или) дополнения к Договору вносятся только по взаимному согласию Сторон,
оформленному в письменном виде. Отказ любой из Сторон в изменении и (или) дополнении Договора не
должен рассматриваться как отказ от любого последующего изменения и (или) дополнения Договора.
10.3.
Любая корреспонденция, имеющая отношение к исполнению Договора, должна доставляться Сторонами по
адресам для переписки, указанным в разделе Договора «Реквизиты Сторон». При отсутствии адреса для
переписки таковым считается адрес места нахождения.
11. Реквизиты Сторон
11.1.
Эмитент: ___ «_____________________».
Место нахождения:
Почтовый адрес:
ОГРН:
р/с
к/с
БИК
ИНН
; КПП
Телефон/факс:
e-mail:
11.2.
Регистратор: Открытое акционерное общество «Межрегиональный регистраторский центр»
Место нахождения: 105062, г. Москва, Подсосенский переулок, д. 26, строение 2
Почтовый адрес: 105062, г. Москва, Подсосенский переулок, д. 26, строение 2
ОГРН: 1021900520883
р/с 40702810701050000019 в БАНК СОЮЗ (АО) г. Москва
к/с 30101810845250000148, БИК 044525148
ИНН 1901003859; КПП 770901001
Телефон/факс: (495) 725-75-14 / 234-44-70
e-mail: info@mrz.ru
Подписи Сторон
От Эмитента:
Генеральный директор
__________________
От Регистратора:
Генеральный директор
Открытого акционерного общества
«Межрегиональный регистраторский центр»
________________ /________________
__________________ / В. Н. Сазонов
М.П.
Договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг
© ОАО «МРЦ»
М.П.
9
_АО «________________________»
ПРИЛОЖЕНИЕ №1
к Договору на оказание услуг по ведению
реестра владельцев именных ценных бумаг
№ _____ от __.__.201_ г.
ПРОТОКОЛ-СОГЛАСОВАНИЕ
стоимости услуг и порядка расчетов по Договору
г. Москва
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
«__» ____________ 201_ г.
В соответствии с п. 4.1 настоящего Договора Эмитент оплачивает Регистратору единовременный сбор за
прием документов и информации Реестра, а также за формирование Реестра, путем её адаптации к используемой
Регистратором технологии учета и применяемому программному обеспечению: ввод информации об Эмитенте и
зарегистрированных лицах, о выпуске ценных бумаг в электронную базу данных; сверка количества размещенных
ценных бумаг с количеством ценных бумаг, учитываемых на счетах зарегистрированных лиц и т.д.
Единовременный сбор оплачивается Эмитентом Регистратору в размере _________ (___________________)
рублей _____ копеек, НДС не облагается в соответствии с Налоговым кодексом РФ.
При приеме Реестра вновь созданного юридического лица (Эмитента) единовременный сбор за прием
документов и информации Реестра определяется в соответствии с Тарифной сеткой услуг Регистратора на
первичное размещение ценных бумаг при учреждении акционерного общества.
Оплата единовременного сбора должна быть произведена Эмитентом в течение 3 (Трех) банковских дней с
даты получения Эмитентом счета, выставленного Регистратором.
Стороны пришли к соглашению, что ежеквартальная стоимость услуг, оказываемых Регистратором по
Договору (абонентская плата) составляет ________ (________________) рублей ___ копеек НДС не облагается в
соответствии с Налоговым кодексом.
Перечисление Эмитентом абонентской платы должно осуществляться ежеквартально в течение 10 (десяти)
банковских дней, следующих за окончанием квартала, путем перечисления денежных средств на расчетный счет
Регистратора.
Дополнительные услуги, оказываемые Регистратором в соответствии с настоящим Договора, в том числе,
предоставление Регистратором Эмитенту информации из Реестра, оплачиваются Эмитентом в порядке и сроки,
установленные в п.4.6. настоящего Договора.
Стороны пришли к соглашению, что стоимость первого календарного периода обслуживания составляет
величину от суммы ежеквартальной стоимости услуг, указанной в настоящем Протоколе, рассчитанную
пропорционально календарному времени ведения Регистратором Реестра акционеров Эмитента (начиная с даты
следующей за датой окончания фактической передачи Реестра Регистратору и по дату окончания календарного
квартала, в котором ведение Реестра акционеров было начато Регистратором).
Расчеты осуществляются не позднее, чем на 10 (десятый) рабочий день после подписания Акта приемапередачи Реестра Эмитента путем перечисления денежных средств на расчетный счет Регистратора.
При расторжении Договора по инициативе Эмитента услуги Регистратора, связанные с передачей Реестра и
хранением документов Реестра, Эмитент оплачивает по стоимости, установленной в Прейскуранте на услуги ОАО
«МРЦ по передаче реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентов, при расторжении договора на ведение
реестра. Оплата данных услуг Регистратора должна быть произведена не позднее 15 (Пятнадцати) рабочих дней до
даты расторжения Договора в соответствии с Соглашением о расторжении Договора.
Стороны пришли к соглашению что стоимость последнего календарного периода обслуживания составляет
величину от суммы ежеквартальной стоимости услуг, указанной в настоящем протоколе, рассчитанную
пропорционально календарному времени ведения реестра акционеров Эмитента (начиная с даты начала
календарного квартала и по дату расторжения договора, либо дату окончания ведения Реестра).
При расторжении Договора по соглашению Сторон или по инициативе Регистратора стоимость услуг
Регистратора, связанных с передачей Реестра и хранением документов Реестра устанавливается Сторонами в
соглашении о расторжении к Договору.
Подписи Сторон
От Эмитента:
От Регистратора:
Генеральный директор
__________________________
Генеральный директор
Открытого акционерного общества
«Межрегиональный регистраторский центр»
________________ / _______________
М.П.
__________________ / В.Н. Сазонов
М.П.
Договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг
© ОАО «МРЦ»
10
_АО «________________________»
ПРИЛОЖЕНИЕ №2
к Договору на оказание услуг по ведению
реестра владельцев именных ценных бумаг
№ _____ от __.__.201_ г.
Услуги, оказываемые Регистратором в счет абонентской платы
по Договору на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг
1.
Услуги по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг:











2.
ведение лицевых счетов зарегистрированных лиц, хранение информации о зарегистрированных
лицах не менее 5 (пяти) лет после списания со счета зарегистрированного лица всех ценных бумаг;
ведение учета ценных бумаг на эмиссионном и лицевом счете Эмитента;
ведение Регистрационного журнала по всем ценным бумагам Эмитента;
хранение информации и документов, составляющих Реестр;
хранение и учет документов, являющихся основанием для внесения записей в реестр в течение
сроков, установленных действующим законодательством РФ;
ежедневное осуществление сверки количества, категории (типа), вида, государственного
регистрационного номера выпуска размещенных ценных бумаг с количеством ценных бумаг,
учитываемых на счетах зарегистрированных лиц, эмиссионном и лицевом счете Эмитента;
ответы на запросы уполномоченных представителей государственных органов;
зачисление ценных бумаг на эмиссионный счет Эмитента;
предоставление списка лиц, имеющих право на получение дохода по ценным бумагам по итогам года
(в бумажном и/или электронном форматах);
учет начисленных доходов по ценным бумагам Эмитента;
предоставление списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров
Эмитента (в бумажном и/или электронном виде).
Доставка документов и информации из Реестра (указанных в п. 1 Приложения № 2) Эмитенту.
Доставка информации и документов Эмитенту производится одним или несколькими из указанных
способов:

почтовой связью (путем направления простого письма);

передача уполномоченному лицу Эмитента.

в электронно-цифровой форме (на основании принятого Регистратором порядка ЭДО).
3.
Прием поручений от Эмитента
Прием поручений от Эмитента производится:

почтовой связью;

от уполномоченного лица Эмитента.

в электронно-цифровой форме (на основании принятого Регистратором порядка ЭДО).
Подписи Сторон
От Эмитента:
От Регистратора:
Генеральный директор
Генеральный директор
Открытого акционерного общества
«Межрегиональный регистраторский центр»
____________________________
________________ / ________________
М. П.
__________________ / В.Н. Сазонов
М. П.
Договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг
© ОАО «МРЦ»
11
_АО «________________________»
ПРИЛОЖЕНИЕ №3
к Договору на оказание услуг по ведению
реестра владельцев именных ценных бумаг
№ ____ от __.__.201_ г.
Список информации и документов, составляющих Реестр, которые
предыдущий реестродержатель обязан передать Регистратору
1.
Анкета эмитента, подпись единоличного исполнительного органа Эмитента на которой либо проставлена в
присутствии уполномоченного лица регистратора, либо заверена нотариально, либо регистратору с
анкетой предоставлена нотариально заверенная карточка с образцом подписи единоличного
исполнительного органа Эмитента.
2.
Подлинники или заверенные регистрирующим органом или заверенные нотариально копии
зарегистрированных решений о выпусках ценных бумаг Эмитента. В случае если в соответствии с
законодательством Российской Федерации размещение ценных бумаг допускается без регистрации
решения о выпуске ценных бумаг, эмитент передает копию заверенного эмитентом документа,
содержащего сведения о сроках, порядке и условиях размещения эмитентом ценных бумаг.
3.
Подлинники или заверенные Эмитентом копии уведомлений о государственной регистрации выпусков
ценных бумаг, уведомлений об аннулировании индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска
эмиссионных ценных бумаг, уведомлений об аннулировании ранее присвоенного государственного
регистрационного номера и присвоении выпуску эмиссионных ценных бумаг нового государственного
регистрационного номера, уведомлений об аннулировании государственных регистрационных номеров
дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг и присвоении им государственного регистрационного
номера выпуска эмиссионных ценных бумаг, к которому они являются дополнительными (объединении
выпусков и присвоении им единого государственного регистрационного номера).
4.
Подлинники или заверенные регистрирующим органом или заверенные нотариально копии
зарегистрированных отчетов об итогах выпуска ценных бумаг или уведомлений об итогах выпуска ценных
бумаг, за исключением предусмотренных законодательством Российской Федерации случаев
возможности начала ведения реестра владельцев ценных бумаг до регистрации отчета об итогах
выпуска.
5.
Копии зарегистрированного устава (действующей редакции со всеми изменениями и дополнениями) и
свидетельства о государственной регистрации юридического лица или свидетельства о внесении записи в
Единый государственный реестр юридических лиц для Эмитентов, зарегистрированных до 1 июля 2002 г.,
заверенные нотариально или регистрирующим органом.
6.
Заверенная Эмитентом копия протокола (или выписка из протокола) заседания (собрания)
уполномоченного органа Эмитента, содержащая решение о назначении действующего единоличного
исполнительного органа, об избрании действующих членов совета директоров (наблюдательного совета)
Эмитента.
В случае если функции единоличного исполнительного органа Эмитента переданы другому
юридическому лицу, Эмитент предоставляет Регистратору анкету такого лица, содержащую сведения,
предусмотренные Правилами ведения реестра Регистратора, подпись руководителя на которой либо
проставлена в присутствии уполномоченного лица Регистратора, либо заверена нотариально, либо
Регистратору с анкетой предоставлена нотариально заверенная карточка с образцом его подписи, а также
копии документов, подтверждающих государственную регистрацию этого юридического лица, копию
действующей редакции устава, документы о назначении на должность его руководителя (заверенная этим
юридическим лицом копия протокола (или выписка из протокола) заседания (собрания) уполномоченного
органа, содержащая решение о назначении действующего единоличного исполнительного органа).
7.
Сведения о лице (лицах), имеющем право подписывать от имени эмитента и предоставлять
регистратору запросы на получение информации из реестра, а также получать от регистратора
соответствующую информацию, включающие сведения о реквизитах документа, удостоверяющего
личность такого лица (таких лиц). Вместе с такими сведениями должен быть передан заверенный
подписью единоличного исполнительного органа и печатью эмитента образец подписи такого лица
(таких лиц).
Договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг
© ОАО «МРЦ»
12
_АО «________________________»
8.
Список всех зарегистрированных в Реестре лиц с указанием информации лицевых счетов, а именно:
данных, содержащихся в анкете зарегистрированного лица, и данных о количестве, категории, типе и
государственном регистрационном номере выпуска учитываемых на лицевом счете ценных бумаг. В
список должны быть включены сведения о зарегистрированных лицах, остаток ценных бумаг на
счетах которых составляет ноль, и о закрытых лицевых счетах. Список составляется на дату
прекращения договора на ведение реестра, а в случае если документы и информация реестра
передаются от эмитента регистратору, на дату подписания акта приема-передачи. Список должен
быть передан в виде электронного документа, а также на бумажном носителе, скрепленный подписью
уполномоченного лица и печатью передающей стороны. Требования к электронному документу
устанавливает саморегулируемая организация.
9.
Регистрационный журнал за период ведения Реестра Реестродержателем в виде электронного документа в
установленном формате, а также на бумажном носителе, скрепленный подписью уполномоченного лица и
печатью передающей стороны.
10.
Регистрационный журнал за период ведения Реестра всеми предыдущими реестродержателями в бумажном
и/или электронном виде (в зависимости от того, в каком виде реестродержатель данный журнал получил
при предыдущих процедурах передачи документов и информации Реестра).
11.
Анкеты зарегистрированных лиц со всеми прилагающимися документами, которые были предоставлены
зарегистрированными лицами при открытии и/или изменении информации лицевых счетов.
12.
Сведения об обременении ценных бумаг обязательствами, включая сведения об условиях залога, о
блокированных лицевых счетах или ценных бумагах и об арестованных ценных бумагах с приложением
документов (или их заверенных передающей стороной копий), послуживших основанием для внесения в
Реестр записей об обременении, блокировании и/или аресте, в том числе полученных от предыдущих
реестродержателей.
13.
Заверенные передающей стороной копии документов, являющихся основаниями для установления долей в
счетах общей долевой собственности.
14.
Документы, содержащие информацию об эмитенте, и документы относящиеся к выпускам ценных бумаг
Эмитента, полученные регистратором в процессе ведения реестра.
15.
Заверенная эмитентом копия протокола (или выписка из протокола) заседания совета директоров
(наблюдательного совета) или иного органа, в компетенцию которого в соответствии с уставом эмитента
входит принятие решения об утверждении регистратора и условий договора с ним, содержащего решение
об утверждении этого регистратора и условий договора на ведение реестра с этим регистратором.
16.
Подлинник или заверенная нотариально или регистрирующим органом копия выписки из ЕГРЮЛ (срок
действия не более 30 дней).
Подписи Сторон
От Эмитента:
От Регистратора:
Генеральный директор
Генеральный директор
Открытого акционерного общества
«Межрегиональный регистраторский центр»
_____________________
________________ / _____________
__________________ / В.Н. Сазонов
М.П.
Договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг
© ОАО «МРЦ»
М.П.
13