О совершении эмитентом существенной сделки

Сообщение о существенном факте
«О совершении эмитентом существенной сделки» (инсайдерская информация)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для Закрытое акционерное общество «Ипотечный
некоммерческой организации – наименование)
агент Райффайзен 01»
1.2. Сокращенное
эмитента
фирменное
наименование ЗАО «ИА Райффайзен 01»
1.3. Место нахождения эмитента
Российская Федерация, 125171, г. Москва,
Ленинградское шоссе, д. 16А, строение 1, 8 этаж
1.4. ОГРН эмитента
1127747258704
1.5. ИНН эмитента
7743873840
1.6. Уникальный код эмитента,
регистрирующим органом
присвоенный
80151-H
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой http://www.eэмитентом для раскрытия информации
disclosure.ru/portal/company.aspx?id=32838,
http://www.ma-raiffeisen01.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее
обеспечение по облигациям эмитента): эмитент;
2.2. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в
совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является
сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): крупная сделка;
2.3. Вид и предмет сделки: Предоставление обеспечения в форме залога ипотечного покрытия в
обеспечение исполнения ЗАО «ИА Райффайзен 01» (далее – «Общество», «Эмитент») обязательств
по неконвертируемым документарным процентным жилищным облигациям с ипотечным
покрытием на предъявителя с обязательным централизованным хранением класса «А»
(государственный регистрационный номер 4-01-80151-H от 23 мая 2013 года), (далее – «Облигации
класса «А») и неконвертируемым именным бездокументарным процентным жилищным облигациям с
ипотечным покрытием класса «Б» (государственный регистрационный номер 4-02-80151-H от 23 мая
2013 года) (далее – «Облигации класса «Б») в размере, равном размеру ипотечного покрытия,
рассчитываемом в порядке, установленном ФСФР России.
Предмет залога:
Предметом залога является ипотечное покрытие. Первоначальный состав имущества, входящего в
ипотечное покрытие, отражен в реестре ипотечного покрытия по состоянию на 17 апреля 2013
года - дату утверждения Решения о выпуске Облигаций класса «А», Решения о выпуске Облигаций
класса «Б», Проспекта ценных бумаг, подготовленного в отношении Облигаций класса «А». При этом
состав имущества, входящего в ипотечное покрытие, может изменяться на основании и в порядке,
предусмотренном в п. 12.2.3 Решения о выпуске Облигаций класса «А», п. 12.2.3 Решения о выпуске
Облигаций класса «Б».
Предмет сделки:
Предметом сделки является залог ипотечного покрытия, предоставляемый Обществом как
Эмитентом Облигаций в целях обеспечения исполнения обязательств Эмитента по Облигациям
класса «А» и Облигациям класса «Б».
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или
прекращение которых направлена совершенная сделка:
Залогом ипотечного покрытия обеспечивается исполнение следующих обязательств Эмитента:
1) обязательства по погашению Облигаций класса «А» в порядке, установленном в Решении о
выпуске Облигаций класса «А»
1
2) обязательства по выплате владельцам Облигаций класса «А» процентного (купонного) дохода
по Облигациям класса «А»
3) обязательства по погашению Облигаций класса «Б» в порядке, установленном в Решении о
выпуске Облигаций класса «Б»
4) обязательства по выплате владельцам Облигаций класса «Б» процентного (купонного) дохода
по Облигациям класса «Б»
5) иные обязательства Эмитента в соответствии с Решением о выпуске Облигаций класса «А» и
Решением о выпуске Облигаций класса «Б».
Условия и порядок частичного погашения Облигаций класса «А», досрочного погашения Облигаций
класса «А» по требованию их владельцев, а также по усмотрению Эмитента отражены в Решении о
выпуске Облигаций класса «А».
Условия и порядок частичного погашения Облигаций класса «Б», досрочного погашения Облигаций
класса «Б» по требованию их владельцев, а также по усмотрению Эмитента отражены в Решении о
выпуске Облигаций класса «Б».
Порядок определения дохода, выплачиваемого по каждой Облигации класса «А»:
(а)
Размер процентного (купонного) дохода по Облигациям класса «А» определяется по следующей
формуле:
Кi = Ci x Nom x (Ti – Ti -1) / 365 / 100%,
где:
i – порядковый номер купонного периода;
Кi – размер процентного (купонного) дохода по купону в расчете на одну Облигацию (в рублях);
Nom – номинальная стоимость одной Облигации, а в случае осуществления Эмитентом погашения
части номинальной стоимости Облигаций в предыдущих купонных периодах – непогашенная в
предыдущих купонных периодах часть номинальной стоимости одной Облигации на установленную
для i-го купонного периода Дату расчета (в рублях);
Ci – размер процентной ставки по i-ому купону (в процентах годовых);
Ti -1 – дата начала купонного периода i-ого купона;
Ti – дата окончания купонного периода i-ого купона
Во избежание сомнений, разница (Ti – Ti -1) исчисляется в количестве календарных дней.
Величина купонной выплаты в расчете на одну Облигацию выпуска определяется с точностью до
одной копейки. Округление производится по правилам математического округления. При этом под
правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором значение
целой копейки (целых копеек) не изменяется, если следующая за округляемой цифра равна от 0 до 4, и
изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая цифра равна от 5 до 9.
Порядок определения дохода, выплачиваемого по каждой Облигации класса «Б»:
Доход по каждому купону на одну Облигацию класса «Б» определяется по следующей формуле:
СБ = (ΣДСП– RPP + Mi) / NБ,
где:
СБ – размер процентного (купонного) дохода на одну Облигацию класса «Б»;
ΣДСП – сумма денежных средств, полученных за Расчетный период, предшествующий
соответствующей Дате расчета, и перечисленных на счет Эмитента до соответствующей Даты
расчета:
(а)
в счет уплаты процентов по обеспеченным ипотекой обязательствам, входящим в состав
ипотечного покрытия;
(б)
в качестве страховых выплат, за исключением страховых выплат, относящихся к основной
сумме долга по закладным, не являющимся Дефолтными закладными;
(в)
в счет возврата (в том числе в результате обращения взыскания) основного долга по
обязательствам, удостоверенным Дефолтными закладными;
2
(г)
в качестве покупной цены Дефолтных закладных в случае их продажи;
(д)
в качестве процентов, начисленных на сумму денежных средств, находящиеся на банковских
счетах Эмитента, кредитными организациями, в которых открыты такие счета;
(е)
в качестве сумм, высвободившихся в результате амортизации Резерва специального
назначения (как он определен в п. 15 Решения о выпуске Облигаций класса «Б»); и
(ж)
в счет иных поступлений по обеспеченным ипотекой обязательствам, входящим в состав
ипотечного покрытия, не относящихся к основной сумме долга по таким обязательствам.
В первую Дату выплаты в расчет величины ΣДСП включается остаток Фонда первоначальных
издержек, как этот термин определен в п.15 Решения о выпуске Облигаций класса «Б» (при наличии
такого остатка).
При погашении Облигаций класса «Б» в полном объеме (включая досрочное погашение Облигаций
класса «Б») и осуществлении последнего процентного (купонного) платежа по ним, для целей
определения переменной ΣДСП учитываются:

денежные средства, входящие в резервы Эмитента, указанные в п. 15 Решения о выпуске
Облигаций класса «Б»; и

все иные денежные средства Эмитента, доступные ему в соответствующую Дату выплаты,
включая любые средства, привлеченные Эмитентом в целях осуществления досрочного
погашения Облигаций, за вычетом части денежных средств, необходимой для полного погашения
номинальной стоимости Облигаций класса «А» и Облигаций класса «Б».
NБ – количество Облигаций класса «Б», находящихся в обращении на соответствующую Дату
расчета.
RPP – сумма денежных средств, необходимых для осуществления выплат, предусмотренных пп. (i) –
(xi) Порядка распределения денежных средств, полученных в счет уплаты процентов по
обеспеченным ипотекой обязательствам, входящим в состав ипотечного покрытия, и иных
поступлений, приведенного в п.15 Решения о выпуске Облигаций класса «Б».
Mi – сумма денежных средств, определенная Расчетным агентом (Банк ВТБ (открытое акционерное
общество) (ОГРН 1027739609391) место нахождения Россия, 190000, г. Санкт-Петербург, улица
Большая Морская, д. 29) по состоянию на соответствующую Дату расчета как сумма денежных
средств, равная разнице между (i) суммой денежных средств, определенной по формуле (ΣДСП – RPP
+ Mi-1) в предыдущую Дату расчета и (ii) определенным в предыдущую Дату расчета размером
подлежащей выплате величине процентного (купонного) дохода для каждой Облигации класса «Б»
(показатель CБ), округленным в сторону уменьшения до ближайшего целого числа и умноженным на
количество Облигаций класса «Б», находившихся в обращении на предыдущую Дату расчета
(показатель NБ). На первую Дату расчета Mi=0.
В случае если в результате расчета размера процентного (купонного) дохода по Облигациям класса
«Б» на основании указанного выше порядка, размер процентного (купонного) дохода по Облигациям
класса «Б» оказывается равен или меньше 0 (нуля) в течение 12 (двенадцати) последовательных
купонных периодов, в Дату выплаты по последнему из таких двенадцати купонных периодов
выплачивается минимальный процентный (купонный) доход по Облигациям класса «Б»
(«Минимальный процентный (купонный) доход по Облигациям класса «Б»»). Минимальный
процентный (купонный) доход на одну Облигацию класса «Б» составляет 0,001 (одну тысячную)
процента годовых от номинальной стоимости Облигации на Дату начала размещения Облигаций
выпуска, но не менее 1 (одной) копейки.
Величина купонной выплаты в расчете на одну Облигацию класса «Б» определяется с точностью до
одной копейки (округление производится в сторону уменьшения до ближайшего целого числа).
В случае если в результате расчета размера процентного (купонного) дохода по Облигациям класса
«Б» на основании указанного выше порядка, размер процентного (купонного) дохода по Облигациям
класса «Б» оказывается равен или больше 14% годовых от номинальной стоимости одной Облигации
класса Б», в Дату выплаты по Облигациям класса «Б» выплачивается процентный (купонный) доход
по Облигациям класса «Б» из расчета 14% годовых (при этом база для расчета процента годовых –
365 дней).
Размер обязательств, обеспечиваемых залогом Ипотечного покрытия:
Размер обязательств Эмитента, обеспечиваемых залогом Ипотечного покрытия, составляет
совокупную номинальную стоимость Облигаций класса «А» и Облигаций класса «Б», совокупный
3
размер по выплате процентного (купонного) дохода по Облигациям класса «А» и Облигациям класса
«Б», совокупный размер иных обязательств Эмитента, обеспечиваемых залогом Ипотечного
покрытия в соответствии с Решением о выпуске Облигаций класса «А» и Решением о выпуске
Облигаций класса «Б».
При этом совокупная номинальная стоимость размещаемых Облигаций класса «А» и Облигаций
класса «Б» составляет 5 000 000 (Пять миллиардов) рублей.
Совокупный размер обязательств по выплате процентного (купонного) дохода по Облигациям класса
«А» и Облигациям класса «Б» определяется с учетом порядка определения размера процентного
(купонного) дохода по Облигациям класса «Б», установленного п.9.3 Решения о выпуске Облигаций
класса «Б», сумм частичного погашения номинальной стоимости Облигаций класса «А»,
рассчитываемых в соответствии с п.9.2 Решения о выпуске Облигаций класса «А», непогашенных в
предыдущих купонных периодах частях номинальной стоимости Облигаций класса «А» для расчета
размера (суммы) обязательств по выплате процентного (купонного) дохода по Облигациям.
В соответствии с п. 2 ст. 13 Федерального закона № 152-ФЗ от 11 ноября 2003 г. «Об ипотечных
ценных бумагах» (с изменениями и дополнениями) для обеспечения исполнения обязательств по
облигациям с ипотечным покрытием размер ипотечного покрытия таких облигаций в течение всего
срока их обращения должен быть не менее их общей непогашенной номинальной стоимости;
2.5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в
денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего
обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку:
Срок исполнения обязательств по сделке:
Срок исполнения обязательств, обеспечиваемых залогом Ипотечного покрытия:
Срок погашения Облигаций класса «А» и выплат владельцам Облигаций класса «А» процентного
(купонного) дохода по Облигациям класса «А».
Погашение номинальной стоимости Облигаций выпуска осуществляется частями 20 (двадцатого)
числа каждого месяца марта, июня, сентября и декабря каждого года (каждая из таких дат – "Дата
выплаты"), начиная с Даты выплаты, приходящейся на тот месяц, который наступит первым
после окончания первого Расчетного периода, как он определен в пункте 9.2 Решения о выпуске
Облигаций класса «А».
Если Дата выплаты приходится на нерабочий праздничный или выходной день – независимо от
того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций в
рублях, – то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за
нерабочим праздничным или выходным днем. Владелец Облигации не имеет права требовать
начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.
Эмитент, не позднее чем за 2 (два) рабочих дня до даты окончания каждого купонного периода,
уведомляет НРД и ФБ ММВБ о размере подлежащей погашению в дату окончания данного купонного
периода части номинальной стоимости для каждой Облигации, а также о размере части
номинальной стоимости Облигаций, оставшейся непогашенной.
Возможность досрочного погашения Облигаций класса «А» по требованию владельцев Облигаций
класса «А» и по усмотрению Эмитента установлена в п. 9.5 Решения о выпуске Облигаций класса
«А».
Облигации класса «А» подлежат полному погашению 20 июня 2040 года.
Процентный (купонный) доход по Облигациям класса «А» выплачивается в Даты выплаты,
указанные в п. 9.2 Решения о выпуске Облигаций класса «А», преимущественно перед исполнением
Эмитентом обязательств по выплате процентного (купонного) дохода по Облигациям класса «Б» за
соответствующий купонный период.
Срок погашения Облигаций класса «Б» и выплаты владельцам Облигаций класса «Б» процентного
(купонного) дохода по Облигациям класса «Б»
Погашение номинальной стоимости Облигаций класса «Б» осуществляется частями, 20
(Двадцатого) числа второго месяца каждого квартала (июня, сентября, декабря и марта каждого
года, каждая из таких дат – «Дата выплаты»), начиная с Даты выплаты, приходящейся на тот
месяц из перечисленных выше, который наступит первым по окончании первого Расчетного периода,
как он определен в Решении о выпуске Облигаций класса «Б». Если Дата выплаты приходится на
нерабочий праздничный или выходной день – независимо от того, будет ли это государственный
4
выходной день или выходной день для расчетных операций в рублях, – то выплата надлежащей
суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным
днем. Владелец Облигации класса «Б» не имеет права требовать начисления процентов или какойлибо иной компенсации за такую задержку в платеже.
Возможность досрочного погашения Облигаций класса «Б» по требованию владельцев Облигаций
класса «Б» и по усмотрению Эмитента установлена в п. 9.5 Решения о выпуске Облигаций класса
«Б».
Облигации класса «Б» подлежат полному погашению 20 июня 2040 года.
Процентный (купонный) доход по Облигациям класса «Б» выплачивается в валюте Российской
Федерации в Даты выплаты, указанные в п. 9.2 Решения о выпуске Облигаций класса «Б», после
надлежащего исполнения Эмитентом обязательств по выплате процентного (купонного) дохода по
Облигациям класса «А».
Стороны по сделке:
- Закрытое акционерное общество «Ипотечный агент Райффайзен 01», ОГРН 1127747258704
(«Общество», «Эмитент», «Залогодатель»)
- владельцы Облигаций класса «А», а также владельцы Облигаций класса «Б» («Залогодержатели»);
Выгодоприобретатель: отсутствует;
Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов Эмитента: Цена сделки по
предоставлению обеспечения в форме залога Ипотечного покрытия, определяется в размере
Ипотечного покрытия, подлежащим расчету в соответствии с нормативно-правовыми актами
ФСФР России. На дату утверждения Решения о выпуске Облигаций класса «А» и Решения о выпуске
Облигаций класса «Б» размер Ипотечного покрытия - 11 490 114 432 (Одиннадцать миллиардов
четыреста девяносто миллионов сто четырнадцать тысяч четыреста тридцать два) рубля 13
копеек;
Размер сделки в процентах от стоимости активов Эмитента: 287 252 860,8% (Двести восемьдесят семь
миллионов двести пятьдесят две тысячи восемьсот шестьдесят целых восемь десятых процента);
2.6. Стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента,
которое совершило сделку, на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего
совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок
представления бухгалтерской (финансовой) отчетности: стоимость активов Эмитента на 28.02.2013 г
составляла 4 000 (Четыре тысячи) рублей;
2.7. Дата совершения сделки (заключения договора): «21» июня 2013 г.;
2.8. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом
управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило
сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата
принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа
управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято
коллегиальным органом управления организации) или указание на то, что такая сделка не одобрялась:
сделка одобрена внеочередным общим собранием акционеров Эмитента (Протокол № 4 от «22» мая
2013г.) как крупная сделка в соответствии со статьей 78 Федерального закона № 208-ФЗ от
26.12.1995 г.
3. Подпись
5
3.1. Генеральный директор Общества с
ограниченной
ответственностью
"ТМФ
РУС",
осуществляющего
функции
единоличного
исполнительного органа Закрытого
акционерного общества "Ипотечный
агент Райффайзен 01" на основании
договора
о
передаче
полномочий
единоличного исполнительного органа
№ б/н от «31» января 2013г.
У.Т. Головенко
(подпись)
3.2.
Дата “
21 ”
июня
2013 г.
М.П.
6