Открытое Акционерное Общество "Инвестиционная фирма "ОЛМА" 103051, г. Москва, Малый Каретный пер., д. 7, стр. 1 тел.(095) 209 2637, 299 0304 факс:(095) 299 4062 р/с 40701810400000000009 в ИКБ «ОЛМА-Банк» Событие 20 мая на ММВБ состоится размещение первого выпуска облигаций ООО "Вымпелком Финанс" объемом 3 млрд. рублей. Организатор выпуска и андеррайтер - ЗАО "Райффайзенбанк Австрия". Срок обращения облигаций - 3 года, номинал - 1000 рублей, бумаги имеют полугодовые купоны. Ставка 1-го и 2-го купонов будет определена на аукционе при размещении облигаций. Ставки последующих купонов равны и будут определены эмитентом за 10 дней до даты выплаты второго купонного дохода. Проспектом эмиссии также предусмотрено обязательство эмитента по выкупу облигаций у их владельцев на 364-й день с даты начала размещения. Выплаты будут обеспечены поручительством ОАО "ВымпелкомРегион". Общая характеристика компании Отрасль сотовой связи является одной из наиболее активно развивающихся отраслей российской экономики. За 2002 г. число абонентов в регионах России удвоилось и достигло 17,7 млн. чел. Количество пользователей сотовой связи по состоянию на 31 марта 2003 г. достигло 21,1 млн человек. Число пользователей сотовой связи в Российской Федерации по отношению к общему населению страны достигло 14,7% - данный показатель, определяемый как «плотность сотовой связи» или как «уровень проникновения», является основной характеристикой уровня развития сотовой связи. Без учета московской лицензионной территории количество абонентов сотовой связи в Российской Федерации на 31 марта 2003 г. достигло 13,2 млн человек – 63% общего количества абонентов (уровень проникновения сотовой связи в Российской Федерации 10,2%). В настоящее время существуют три общенациональных оператора сотовой связи в России – ОАО «ВымпелКом» (и дочерние компании, включая Вымпелком-Регион) (16% рынка сотовой связи в регионах России, без учета Москвы), МТС (31% соответствующего сегмента рынка) и Мегафон (24%). Общество с ограниченной ответственностью "Вымпелком Финанс" учреждено на основании Учредительного договора между Обществом с ограниченной ответственностью "ВостокЗапад Телеком" и Закрытым акционерным обществом "Экстел" от 18 марта 2003 года. Уставный капитал ООО "Вымпелком Финанс" составляет 100 000 рублей. ООО "Восток-Запад Телеком" и ЗАО "Экстел" являются 100% дочерними компаниями ОАО "Вымпелком-Регион". 1 ООО "Вымпелком Финанс" было зарегистрировано в качестве юридического лица 26 марта 2003 года. С даты государственной регистрации ООО "Вымпелком Финанс" не осуществляло производственно-хозяйственной деятельности. ООО "Вымпелком Финанс" было создано с целью привлечения финансовых ресурсов на рынке ценных бумаг (в том числе путем выпуска облигаций) для финансирования проектов ОАО "Вымпелком-Регион" по развитию региональной сети мобильной связи. Средства, привлекаемые от размещения Облигаций, будут использованы для финансирования развития региональной сети Открытого акционерного общества «Вымпелком-Регион» и его дочерних компаний с целью создания Единой национальной сети «БиЛайн GSM», а также для частичного замещения ряда долговых обязательств Открытого акционерного общества «Вымпелком-Регион». ЗАО «Вымпелком-Регион» было создано в августе 1999 г. Учредителем и единственным акционером общества выступило ОАО «ВымпелКом». Цель - построение и развитию Единой национальной сети «БиЛайн GSM» за пределами Московской лицензионной территории. В соответствии с решением общего собрания акционеров ЗАО «Вымпелком-Регион» от 14 декабря 2001 г. общество было преобразовано в открытое акционерное общество «Вымпелком-Регион». Изменение типа общества было связано с привлечением к участию в проекте по развитию региональной сети «БиЛайн GSM» стратегических инвесторов – группы компаний Telenor («Telenor») и консорциума «Альфа-Групп» («Альфа-Групп»). В соответствии с Базовым Договором Telenor и Альфа-Групп (май 2001 г.) Альфа-Групп обязалась принять участие в финансировании деятельности Вымпелком-Региона путем приобретения 25%+2 акций ОАО «ВымпелКом» и до 30% акций Вымпелком-Региона. Общий размер инвестиций Альфа-Групп в развитие региональной сети «БиЛайн GSM» в соответствии с Базовым Договором должен составить 220 млн долларов США. Базовый Договор также предусматривал право Telenor и право ОАО «ВымпелКом» совместно или по отдельности инвестировать до 117 млн долларов США в совокупности одновременно с каждым траншем финансирования Альфа-Групп. В мае 2002 г. в Базовый Договор были внесены изменения, в соответствии с которыми право ОАО «ВымпелКом» инвестировать в Вымпелком-Регион было заменено на обязательство инвестировать в Вымпелком-Регион в ноябре 2002 г. либо 58,5 млн долларов США в случае, если Telenor воспользуется своим правом инвестировать в Вымпелком-Регион 58,5 млн долларов США, либо 117 млн долларов США, если Telenor не воспользуется таким правом. Первый транш финансирования, предоставленного Альфа-Групп Вымпелком-Региону в соответствии с Базовым Договором, составил 103 млн долларов США. В 2003 г., в соответствии с Базовым Договором, Альфа-Групп предстоит выплатить третий транш финансирования в размере 58,5 млн долларов США. При условии, что инвестиции будут осуществлены в соответствии с Базовым Договором, Альфа-Групп будет принадлежать 29,8% акций Вымпелком-Региона, а ОАО «ВымпелКом» и Telenor, соответственно, 55,3% и 14,9%. Средства, полученные от акционеров, Вымпелком-Регион, в соответствии с бизнес-планом компании использует на расширение операций на региональных рынках сотовой связи создавая сети «с нуля» или приобретая действующих операторов сотовой связи. 2 Основным видом деятельности Вымпелком-Региона является предоставление услуг связи физическим и юридическим лицам в стандарте GSM-900/1800 в рамках Единой национальной сети сотовой связи «БиЛайн GSM» вне пределов московской лицензионной территории, а также деятельность по развитию сети «БиЛайн GSM» в регионах Российской Федерации. Количество абонентов, обслуживаемых Вымпелком-Регионом по состоянию на 27 марта 2003 г., составляет 2,12 млн человек (рост по сравнению с 31 декабря 2002 г. составил 59%). По данным Вымпелком-Региона, на конец марта 2003 г. доля компании на региональном рынке сотовой связи составляет 16%. Задачи Вымпелком-Региона по построению региональной сети сотовой связи «БиЛайн GSM» требуют значительного объема инвестиций. Основным направлением инвестиций ВымпелкомРегиона в 2002 г. являлось финансирование развития региональной сетевой инфраструктуры, приобретения региональных предприятий . В 2002 г. объем капитальных затрат ВымпелкомРегиона составил 254,3 млн долларов США. Инвестиционная программа Вымпелком-Региона в 2002 г. финансировалась с использованием различных источников: акционерный капитал, долгосрочные займы от ОАО «ВымпелКом», банковские кредиты и финансирование, предоставляемое поставщиками оборудования.Такая же финансовая стратегия (с учетом облигационного займа) планируется и на 2003 г. В том числе, планируется, что в 2003 г. 58,5 млн долларов США будет получено Вымпелком-Регионом от Альфа-Групп в соответствии с условиями Базового Договора об участии Альфа-Групп в развитии Единой национальной сети «БиЛайн GSM» Компания «Вымпелком-Регион», как утверждается в ее финансовой отчетности по МСФО за 2002 г., находится в стадии развития. Операционные расходы превышают консолидированную выручку, причем почти 40% операционных расходов составляют коммерческие, общехозяйственные и административные расходы. На 31.12.2002 г. чистый убыток компании превысил $23 млн. Кредитный рейтинг ОАО «Вымпелком» по классификации S&P: B+/Стабильный Акционерный капитал Приведена структура акционерного капитала ОАО «Вымпелком-Регион» Наименование акционера (ФИО) (город) Категория Доля в УК, % ОАО «ВымпелКом» 65,0% Eco Telecom Limited 17,5% Telenor East Invest AS 17,5% 3 Кредитная история Данные по задолженности Вымпелком-Региона, за исключением обязательств перед ОАО «ВымпелКом», по состоянию на 31 декабря 2002 г. (в млн долларов США): Финансирование закупок оборудования (краткосрочное и долгосрочное)..……. 80,9 Банковские кредиты (краткосрочные и долгосрочные)……….……………….…… 40,5 Лизинг оборудования (капитальная аренда)…………………………………….…… 3,2 Итого………………………………………………………………………………..………. 124,6 Источник – ОАО «Вымпелком-Регион» Помимо указанной выше задолженности, Вымпелком-Регион имеет задолженность перед своим основным акционером -- ОАО «ВымпелКом». По состоянию на 31 декабря 2002 г. задолженность Вымпелком-Региона перед ОАО «ВымпелКом» по займам, закупкам оборудования, а также лизингу оборудования и телекоммуникационных линий составляла 60,1 млн долларов США. По состоянию на 31 декабря 2002 г. задолженность Вымпелком-Регион перед банками составляла 40,5 млн долларов США (в том числе краткосрочная задолженность – 1,2 млн. долл.). Основная часть задолженности приходится на кредит Сбербанка - 39,4 млн долларов США. В декабре 2002 года Сбербанк открыл ОАО "ВымпелКом-Регион" деноминированную в долларах кредитную линию на сумму 70 млн. долл. США. ОАО "ВымпелКом-Регион" может использовать всю сумму кредита до 1 апреля 2003 года. На 31 декабря 2002 года ОАО "ВымпелКом-Регион" использовало 39,38 млн. долл. США по этой кредитной линии. Кредит подлежит погашению двенадцатью квартальными платежами начиная с 27 ноября 2004 года и предоставлен под 13% годовых. На 31 декабря 2002 года в качестве обеспечения по кредиту, полученному ОАО "ВымпелКом-Регион" от Сбербанка, была заложена часть телекоммуникационного оборудования приблизительной балансовой стоимостью 49,6 млн. долл. США и выданные ОАО "ВымпелКом-Регион" векселя ЗАО "Сотовая компания" номиналом 1.551.602 тыс. руб. (48,82 млн. долл. США по обменному курсу на 31 декабря 2002 года). ОАО "ВымпелКом" на безотзывной, полной и безусловной основе гарантировало обязательства ОАО "ВымпелКом-Регион" по кредиту Сбербанка на общую сумму 36 млн. долл. США. Рейтинги Агентство Рейтинг Примечание Облигационная история 5. Анализ финансового состояния эмитента Анализ финансового состояния непосредственно эмитента – Вымпелком-Финанс – невозможен, т.к. общество учреждено в марте 2003г. и на момент выпуска олигаций не вело 4 финансово-хозяйственной деятельности. В соответствии с консолидированной отчетностью по МСФО поручителя и бенефициара выпуска – ОАО «Вымпелком-Регион», опубликованной в составе инвестиционного меморандума, нами проведен экспресс-анализ кредитоспособности заемщика. тыс. USD Выручка % изменение Себестоимость % изменение EBITDA Операционная прибыль Прибыль до уплаты налогов Чистая прибыль (убыток) Отношение привлеченных средств к акционерному капиталу 2002 83 507 604,88% -97451 425,57% -4983 2001 11 847 -18 542 -4210 -13 944 -6 695 -22 644 -7 089 -23 432 -6 981 94,79% 48,41% 71,74% 46,61% Отношение привлеченных средств (без учета задолженности перед ОАО Вымпелком) к акционерному капиталу Данные отчетности показывают проблемы, связанные с убыточностью основной деятельности компании и относительно высокой долей привлеченных средств в пассивах. Таким образом, будущая кредитоспособность компании непосредственно связана с успехом осуществления амбициозной стратегии на фоне высокой конкуренции с крупнейшими соторвыми операторами – МТС и Мегафон. Разумеется, нельзя не учитывать поддержки со стороны стратегических инвесторов – ОАО «Вымпелком», Альфа-Групп и Telenor. В соответствии с нашей методикой устанавливаются три класса заемщиков: первого класса, кредитование не вызывает сомнений; второго класса, кредитование требует взвешенного подхода; третьего класса, кредитование связано с повышенным риском. Рейтинг определяется по сумме баллов: S <= 1 – I класс; 1 < S <= 2,42 – II класс; S > 2,42 – III класс. 5 По данным консолидированной отчетности ОАО «ВымпелКом-Регион» на 31.12.02 г. Наименование показателя К-т абсолютной ликвидности Значение Класс Вес Сумма баллов 0,371 1 0,025 0,025 0,39 3 0,245 0,735 0,87 3 0,275 0,825 0,95 3 0,451 1,353 отр. 3 0,004 0,012 К-т "срочной" ликвидности (quick ratio) К-т текущей ликвидности К-т соотношения привлеченного и собственного капитала Рентабельность реализованной продукции 2,95 3 Итого Класс кредитоспособности Таким образом, Вымпелком-Регион на дату оценки относится к 3-му классу кредитоспособности (высокий кредитный риск). После размещения займа коэффициент долговой нагрузки (отношение обязательств к собственному капиталу) составит 1,3. 6. Обобщенная характеристика выпуска Покрытие чистой прибылью основного долга с процентными выплатами* - Ликвидность Высокая (3 млрд. руб.) Рентабельность активов Купонная ставка Отр. Ставка 1-го и 2-го По данным финансовой отчетности за 2002 г. (МСФО) компания-поручитель убыточна. В презентационых материалах отсутствуют плановые показатели по прибыли на период обращения облигаций, поэтому нельзя сделать вывод о достаточности прибыли компании для обеспечения выплат по займу. Обьем выпуска больше 1 млрд. руб. - высокая ликвидность От 500 млн. руб. до 1 млрд. руб. средняя ликвидность Меньше 500 млн. руб. маленькая ликвидность Можно рассматривать лишь 6 купонов будет определена на аукционе при размещении облигаций. Ставки последующих купонов равны и будут определяться эмитентом за 10 дней до даты выплаты второго купонного дохода. Купонный период Оферта доходность к годовой оферте в связи с неопределенностью значений купонных ставок в 3-6 купонных периодах. полгода 100% Поручитель займа Обеспечение – поручительство ОАО «ВымпелкомРегион» Класс кредитоспособности 3 Предусмотрена годовая оферта Предельный размер ответственности Поручителя по Обязательствам Эмитента, ограничен 3 млрд. руб. 7. Анализ премии к рынку По 3-х летним бумагам Вымпелком-Финанс ожидаемая доходность к годовой оферте может составить 8,6-8,8% годовых, исходя из доходности к погашению ОФЗ 27013 с погашением 02.06.04 г. (6,73% годовых) и сопоставления спредов еврооблигаций Вымпелкома к России-05 (2,1-2,4 проц. пункта). Несколько снижает кредитное качество облигаций Вымпелкомфинанс поручительство не собственно Вымпелкома (корпорации с международным кредитным рейтингом B+/Стабильный по классификации S&P и безупречной кредитной историей), а ее «дочки» Вымпелком-Регион (компании, находящейся, по собственному заключению, в стадии развития, с чистым убытком в $23,4 млн. на 31.12.2002 г.). В то же ожидается высокий спрос на размещаемый выпуск. Вероятно, Вымпелком станет «первой ласточкой» среди сотовых операторов на рынке рублевых заимствований – вслед за ним основные конкуренты (Мегафон и МТС) объявили о планах выпуска облигаций. Ольга Беленькая, аналитик ИФ «ОЛМА» Информационно-аналитическое управление ИФ "ОЛМА" Руководитель управления Паньшин Олег [Нефть/Телекоммуникации] Аналитики: Беленькая Ольга [Экономика, Долговые инструменты] Кобрина Татьяна [Энергетика/Металлургия] Ассистенты: Новикова Елена, Плахов Денис При подготовке обзора использовались презентационные материалы компании и новости 7 информационных агентств (ИНТЕРФАКС, BLOOMBERG, МФД, ПРАЙМ-ТАСС, Cbonds). Информационно-аналитическое управление ИФ "ОЛМА" © 2001-2003 Настоящая информация не несет никаких рекомендаций относительно покупки или продажи ценных бумаг, составлена на основе публичных источников, которые признаны надежными, и за достоверность предоставленной информации компания "ОЛМА" ответственности не несет. Компания "ОЛМА" не принимает какой-либо ответственности в отношении убытков и ущерба любого рода, полученных на основании использования информации, содержащейся на настоящем сайте. 8