Протокол внеочередного общего собрания

Открытое акционерное общество
«Вологодская сбытовая
компания»
(ОАО «Вологдаэнергосбыт»)
ПРОТОКОЛ
16.07.2013
№
4
г. Вологда
Внеочередного общего собрания
акционеров ОАО «Вологодская
сбытовая компания»
Полное фирменное наименование
Место нахождения Общества:
Вид общего собрания:
Форма проведения собрания:
Почтовые адреса, по которым
направлялись заполненные бюллетени
для голосования:
Дата окончания приема заполненных
бюллетеней:
Дата составления протокола об итогах
голосования:
Дата составления протокола собрания:
Открытое акционерное общество «Вологодская сбытовая
компания»
369000, Российская Федерация, Карачаево-Черкесская
Республика, г.Черкесск, проспект Ленина, дом № 147.
Внеочередное
Заочное голосование
160000, Россия, г. Вологда, Пречистенская наб., д. 68,
ОАО «Вологодская сбытовая компания»;
121108, Россия, г. Москва, улица Ивана Франко, 8, ЗАО
«Компьютершер Регистратор»
15 июля 2013 года
16 июля 2013 года
16 июля 2013 года
Председательствующий на внеочередном общем собрании акционеров Общества:
Кочуров Сергей Александрович.
Секретарь внеочередного общего собрания акционеров Общества: Кудревская
Марина Николаевна.
В соответствии со ст.56 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26
декабря 1995 г. № 208-Ф3 функции счетной комиссии выполняет регистратор Общества –
Закрытое акционерное общество "Компьютершер Регистратор". Место нахождения
регистратора: Россия, 121108, Москва, ул. Ивана Франко, д. 8. Уполномоченное лицо
регистратора: Шереметьев Дмитрий Александрович - председатель счетной комиссии.
Внеочередное общее собрание акционеров Общества проведено на основании
решения Совета директоров ОАО «Вологодская сбытовая компания» от «06» июня 2013 года,
протокол № 12.
Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании
акционеров, составлен по состоянию реестра акционеров Общества на «07» июня 2013 года.
2
Повестка дня внеочередного общего собрания акционеров:
1. Об одобрении договора поручительства между ОАО «Сбербанк России» и ОАО
«Вологодская сбытовая компания», являющегося сделкой, в совершении которой имеется
заинтересованность.
Общее количество голосов, которым обладают акционеры – владельцы голосующих
акций Общества, составляет 20 334 996 (двадцать миллионов триста тридцать четыре тысячи
девятьсот девяносто шесть).
Количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие во
внеочередном общем собрании акционеров – 16 878 135 (Шестнадцать миллионов восемьсот
семьдесят восемь тысяч сто тридцать пять), что составляет 83,00 % от числа размещенных
голосующих акций Общества.
Общее количество голосов, которым обладают лица, включенные в список лиц
(владельцы размещенных голосующих акций), имеющих право на участие в общем
собрании, не заинтересованные в совершении Обществом одобряемой сделки, составляет 20
334 996 (двадцать миллионов триста тридцать четыре тысячи девятьсот девяносто шесть).
Общее число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании, не
заинтересованные в совершении Обществом сделок, 16 878 135 (Шестнадцать миллионов
восемьсот семьдесят восемь тысяч сто тридцать пять), что составляет 83,00 %.
В соответствии с Уставом и Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах»
кворум для принятия решений, по вопросам повестки дня собрания имеется.
ВОПРОС № 1, поставленный на голосование: Об одобрении договора
поручительства между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Вологодская сбытовая
компания», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Кворум вопросу № 1 повестки дня: Об одобрении договора поручительства
между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Вологодская сбытовая компания»,
являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц
(владельцы размещенных голосующих акций), имеющих право на участие в общем
собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых
являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с
учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку
подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом
ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в
собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки
КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЕТСЯ (%)
20 334 996
20 334 996
16 878 135
83.0004
Кворум по данному вопросу имеется.
Формулировка решения по вопросу № 1, поставленному на голосование:
Одобрить договор поручительства между ОАО «Сбербанк России» и Открытым
акционерным обществом «Вологодская сбытовая компания», являющийся сделкой, в
совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны, Выгодоприобретатель: Банк - Открытое акционерное общество «Сбербанк
России», Поручитель – Открытое акционерное общество «Вологодская сбытовая компания»;
Выгодоприобретатель (Заемщик) – Открытое акционерное общество «Архангельская
сбытовая компания».
Предмет договора: Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение
Открытым акционерным обществом «Архангельская сбытовая компания» (местонахождение:
3
369000, Российская Федерация, Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск, проспект
Ленина, дом № 147, ИНН 2901134250, ОГРН 1052901029235) (Заемщик), всех обязательств
по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии, именуемому далее
Кредитный договор, заключенному между Банком и Заемщиком.
Условия кредитного договора:
- сумма кредита (лимит кредитной линии) 300 000 000 (Триста миллионов) рублей;
- срок договора – до 12 (двенадцати) месяцев;
- плата за резервирование 0,5 (ноль целых пять десятых) процента от суммы лимита
кредитной линии;
- плата за обслуживание 0,1 (ноль целых одна десятая) процента годовых от суммы
фактической задолженности по кредиту;
- плата за досрочный возврат 1,19 (одна целая девятнадцать сотых) процента годовых
от досрочно возвращаемой суммы кредита;
- неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита и/или
уплату процентов и/ или комиссионных платежей - Учетная ставка (ставка
рефинансирования Банка России), увеличенная в три раза от суммы просроченного платежа
за каждый день просрочки;
- целевое назначение кредита: финансирование текущей деятельности.
Цена договора: сумма кредита (лимит кредитной линии) - 300 000 000 (Триста
миллионов) рублей; процентная ставка - 11 (Одиннадцать) процентов годовых; плата за
резервирование 0,5 (ноль целых пять десятых) процента от суммы лимита кредитной линии;
плата за обслуживание 0,1 (ноль целых одна десятая) процента годовых от суммы
фактической задолженности по кредиту; плата за досрочный возврат 1,19 (одна целая
девятнадцать сотых) процента годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита.
Срок действия договора: Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и
действует до 12 (двенадцати) месяцев. Договор прекращает действие после выполнения
Заемщиком всех своих обязательств по Кредитному договору, либо после выполнения
Поручителем обязательств по Договору, либо в иных случаях, предусмотренных
законодательством Российской Федерации.
Итоги голосования и решение, принятое по вопросу № 1 повестки дня,
поставленному на голосование:
Итоги голосования по вопросу № 1 повестки дня, поставленному на голосование:
Варианты голосования
"ЗА"
"ПРОТИВ"
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ"
"Не голосовали"
"Недействительные"
Число голосов, отданных за каждый из
% от всех имевших право голоса
вариантов голосования
16 875 903
82.9895
1 932
0.0095
0
0.0000
Число голосов, которые не подсчитывались
0
0.0000
300
0.0015
На основании итогов голосования по вопросу № 1 повестки дня принято
РЕШЕНИЕ:
Одобрить договор поручительства между ОАО «Сбербанк России» и Открытым
акционерным обществом «Вологодская сбытовая компания», являющийся сделкой, в
совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны, Выгодоприобретатель: Банк - Открытое акционерное общество «Сбербанк
России», Поручитель – Открытое акционерное общество «Вологодская сбытовая компания»;
Выгодоприобретатель (Заемщик) – Открытое акционерное общество «Архангельская
сбытовая компания».
Предмет договора: Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение
Открытым акционерным обществом «Архангельская сбытовая компания» (местонахождение:
4
369000, Российская Федерация, Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск, проспект
Ленина, дом № 147, ИНН 2901134250, ОГРН 1052901029235) (Заемщик), всех обязательств
по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии, именуемому далее
Кредитный договор, заключенному между Банком и Заемщиком.
Условия кредитного договора:
- сумма кредита (лимит кредитной линии) 300 000 000 (Триста миллионов) рублей;
- срок договора – до 12 (двенадцати) месяцев;
- плата за резервирование 0,5 (ноль целых пять десятых) процента от суммы лимита
кредитной линии;
- плата за обслуживание 0,1 (ноль целых одна десятая) процента годовых от суммы
фактической задолженности по кредиту;
- плата за досрочный возврат 1,19 (одна целая девятнадцать сотых) процента годовых
от досрочно возвращаемой суммы кредита;
- неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита и/или
уплату процентов и/ или комиссионных платежей - Учетная ставка (ставка
рефинансирования Банка России), увеличенная в три раза от суммы просроченного платежа
за каждый день просрочки;
- целевое назначение кредита: финансирование текущей деятельности.
Цена договора: сумма кредита (лимит кредитной линии) - 300 000 000 (Триста
миллионов) рублей; процентная ставка - 11 (Одиннадцать) процентов годовых; плата за
резервирование 0,5 (ноль целых пять десятых) процента от суммы лимита кредитной линии;
плата за обслуживание 0,1 (ноль целых одна десятая) процента годовых от суммы
фактической задолженности по кредиту; плата за досрочный возврат 1,19 (одна целая
девятнадцать сотых) процента годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита.
Срок действия договора: Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и
действует до 12 (двенадцати) месяцев. Договор прекращает действие после выполнения
Заемщиком всех своих обязательств по Кредитному договору, либо после выполнения
Поручителем обязательств по Договору, либо в иных случаях, предусмотренных
законодательством Российской Федерации.
Приложение:
Протокол счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании
акционеров Открытого акционерного общества «Вологодская сбытовая
компания» на 2 л.
Председательствующий на собрании
Секретарь собрания
С.А.Кочуров
М.Н.Кудревская