Исх. № А-02/5-259 от 15.05.06 Первому заместителю

Исх. № А-02/5-259
от 15.05.06
Первому заместителю
Председателя Банка России
Козлову А.А
Уважаемый Андрей Андреевич!
Ассоциация российских банков рассмотрела предлагаемый Банком России
Перечень мер по совершенствованию регулирования размещения и обращения акций
(долей) кредитных организаций (далее – Перечень) и благодарит Банк России за
представленную возможность выразить свою позицию в отношении предлагаемых мер
и принять участие в разработке мер по совершенствованию регулирования рынка
ценных бумаг, активными участниками которого являются кредитные организации.
Предложенные Банком России меры носят прогрессивный характер,
либерализируют установленные ранее процедуры размещения и обращения акций
(долей) кредитных организаций, а также упорядочивают недостаточно
урегулированные вопросы в указанной сфере.
Вместе с тем считаем необходимым высказать некоторые замечания по
Перечню.
1. В пункте 1.1 Перечня предлагается ввести равные условия уведомления
Банка России в случае приобретения акций (долей) в размере свыше 1% уставного
капитала. В соответствии с пунктом 6.2 Приказа Федеральной службы по финансовым
рынкам от 16.03.05 года № 05-5/пз-н «Об утверждении положения о раскрытии
информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» информация об акционерах
эмитента раскрывается в рамках ежеквартального отчета по ценным бумагам в случае,
если приобретаются акции в размере свыше 5% от уставного капитала. Полагаем
целесообразным установить единообразные требования по процентному отношению
от уставного капитала при раскрытии информации и приобретении акций.
Кроме того, по мнению ряда банков, целесообразно было бы установить
дифференцированный режим уведомления и получения предварительного согласия
Банка России на приобретение акций (долей) в зависимости от размера уставного
капитала кредитной организации. Например, для кредитных организаций с размером
уставного капитала до 200 млн. руб. оставить действующий порядок уведомления в
случае приобретения свыше 5% акций банка и получения предварительного согласия в случае приобретения свыше 20% акций банка.
Для кредитных организаций с размером уставного капитала свыше 200 млн.
руб. возможно было бы установить порядок, предусмотренный Стратегией развития
банковского сектора.
Также считаем необходимым обратить внимание на то, что считаем
необходимым обратить внимание на то, что с учетом обязанности кредитных
организаций в соответствии с пунктом 1.3 Перечня размещать не менее 10% акций на
биржах, установление обязанности уведомления Банка России при приобретении
акций свыше 1% уставного капитала и получения предварительного согласия Банка
России на приобретение акций свыше 10% уставного капитала может привести к
осложнению процесса оборота акций, поскольку при обращении акций на фондовых
биржах приобретатель акций может стать их собственником и на непродолжительное
время.
2. Пункт 1.2 Перечня, по нашему мнению, необходимо сформулировать более
конкретно. Анализируя комментарии к пункту 1.2 Перечня, можно предположить, что
особый статус необходимо предоставлять не всем лицам – нерезидентам, а лицу
(нерезиденту), осуществляющему выпуск депозитарных расписок, удостоверяющих
право на акции российских эмитентов, и, соответственно, необходимо налагать на
такое лицо обязанность предоставлять сведения о лицах, которые являются
владельцами депозитарных расписок и осуществляют права по акциям российских
эмитентов. При этом считаем целесообразным предоставлять нерезидентам –
депозитариям возможность выступать в качестве номинального держателя ценных
бумаг не только в отношении ценных бумаг, эмитентами которых выступают
кредитные организации, но и ценных бумаг любых других хозяйственных обществ.
Представляется также необходимым отразить точку зрения ряда банков, в
соответствии с которой на данный момент существует необходимость упрощения
системы контроля за финансовым положением приобретателей акций, в том числе и
приобретателей – нерезидентов. Очевидно, что такой контроль, предусматривающий
обязанность банков предоставлять Банку России информацию о собственниках акций
кредитной организации, излишне обременяет как эмитентов, так и инвесторовнерезидентов, и приводит к снижению ликвидности и курсовой стоимости ценных
бумаг.
3. Пункт 1.3 Перечня предусматривает «обязательность обращения не менее
10% голосующих акций на российских фондовых биржах» для крупных кредитных
организаций. При этом не до конца понятен механизм появления этих 10% акций на
биржах. Если речь идет о «принудительной» дополнительной эмиссии акций,
размещаемых по открытой подписке, то целесообразно предусмотреть определенную
постепенность данного процесса во избежание потерь акционеров от проведения
размещений при неблагоприятной конъюнктуре рынка и появления на бирже
неподготовленных эмитентов.
В связи с этим полагаем необходимым установить продолжительность
переходного периода. Кроме того, обязанность продажи на внутреннем рынке не
менее 10% акций от всего размера уставного капитала (как предлагается) ставит банки
в неравное положение по сравнению с другими акционерными обществами, для
которых ФСФР России предусматривает размещение в России не менее 30% от объема
размещения. Получается, при выходе на IPO с объемом, например, в 20% акций, банк
должен разместить на локальной бирже уже 50% объемов выпуска.
Считаем целесообразным установление для банков лимитов размещения акций
на внутреннем рынке аналогичных требованиям ФСФР России, а требование о
минимальном free-float оставить на усмотрение бирж.
Также представляется возможным распространить правило о том, что крупные
организации должны быть только открытыми акционерными обществами, лишь на
будущее время («дедушкина оговорка»). При этом, если крупная кредитная
организация уже существует в форме общества с ограниченной ответственностью, то
вопрос о смене организационно-правовой формы оставить на ее усмотрение.
4. Пункт 2.2 Перечня предлагает сократить круг приобретателей, финансовое
положение которых оценивается при оплате уставного капитала, до приобретателей на
сумму свыше 10 млн. рублей или 1% уставного капитала банка.
Вследствие того, что у подавляющего большинства из 67 крупнейших банков,
«приглашаемых» Банком России на биржу, размер уставного капитала превышает 1
млрд. рублей, это предложение не упрощает им контроль за приобретателями менее
1% своих акций – им все равно нужно будет отслеживать финансовое состояние
миноритариев, исходя из лимита в 10 млн. руб. Такой пакет составит, например, для
Газпромбанка всего 0,077% акций, а для почти 30 других крупнейших банков – менее
0,5%. В связи с этим, считаем уместным, рассмотреть вопрос о существенном
увеличении лимита, в случае превышения которого оценивается финансовое
состояние приобретателя.
Принимая во внимание справочные пояснения к пункту 2.2 Перечня, полагаем
необходимым указать, распространяются ли положения пункта 2.2 Перечня
исключительно на отдельного приобретателя акций или, в том числе, и на
приобретателя в составе группы лиц.
5. В пункте 2.4 Перечня предлагается изменить порядок выдачи
предварительного согласия Банка России на приобретение свыше 20% акций. При
этом пороговые значения, в соответствии с которыми необходимо будет получать
предварительное согласие Банка России, устанавливаются исходя из голосующих
акций. Однако Федеральный закон от 02.12.90 №395-1 «О банках и банковской
деятельности» предусматривает порог более 20% всех акций кредитной организации
(голосующих и не голосующих).
Таким образом, по нашему мнению, имеет смысл предусмотреть упрощение
порядка контроля Банка России как в отношении приобретателей голосующих акций,
так и в отношении приобретателей неголосующих акций.
Несмотря на то, что антимонопольное и банковское законодательство имеют
разные цели, считаем возможным учитывать требования антимонопольного
законодательства при установлении пороговых значений обязанности извещения и
уведомления Банка России.
Ассоциация российских банков выражает уверенность в дальнейшем
плодотворном сотрудничестве с Банком России по вопросам совершенствования
действующего законодательства.
С уважением,
Исполнительный вице-президент АРБ
по правовым вопросам
Исп. Хлопцев И.В.
тел.291-81-21
А.В. Емелин