УТВЕРЖДЕНО - Евроазиатский Инвестиционный Банк
реклама
УТВЕРЖДЕНО Советом Банка Протокол № 8 от «29» мая 2015 г. Председатель Совета ____________________________ Джуссоев А. А. КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА «ЕВРОАЗИАТСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ БАНК» (ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ) г. МОСКВА 2015 г. 1 СОДЕРЖАНИЕ 1. Общие положения………………………………………………………………..3 2. Принципы корпоративного управления………………………………………..3 3. Структура корпоративного управления………………………………………..6 4. Общее собрание Участников Банка…………………………………………….6 5. Совет Банка………………………………………………………………………7 6. Исполнительные органы Банка…………………………………………………7 7. Другие заинтересованные лица…………………………………………………8 8. Работники Банка……………………………………………………………….... 8 9. Контрагенты……………………………………………………………………...8 10. Кредиторы………………………………………………………………………..9 11. Органы государственной власти………………………………………………..9 12. Существенные корпоративные действия………………………………………9 13. Информационная политика Банка……………………………………………..10 14. Контроль над финансово-хозяйственной деятельностью Банка и управлением рисками…………………………………………………………………………..10 15. Оценка состояния корпоративного управления………………………………14 16. Заключительные положения……………………………………………………14 2 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 1.1 Настоящий Кодекс корпоративного управления (далее – Кодекс) разработан на основании: - Принципов корпоративного управления, согласованных странами-членами Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) от 22.04.2004; - «Принципы совершенствования корпоративного управления» (Базельский Комитет по банковскому надзору, 2010); - Федерального закона «О банках и банковской деятельности»; - Письма Центрального Банка Российской Федерации № 119-Т от 13.09.2005 г., и № 11-Т от 07.02.2007; Письмо Банка России от 06.02.2012 № 14-Т «О рекомендациях Базельского Комитета по банковскому надзору «Принципы совершенствования корпоративного управления»; Письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления». - Положения Банка России от 16.12.2003 г. № 242-П «Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах» (ред. Указания № 3241-У от 24.04.2014); 1.2. Целью разработки настоящего Кодекса является внедрение в ежедневную практику деятельности Банка надлежащих норм и традиций корпоративного поведения, основанных на применяемых в международной практике стандартах корпоративного управления, требованиях российского законодательства, этических норм поведения и обычаев делового оборота. 1.3. Под корпоративным управлением понимается общее руководство деятельностью Банка, осуществляемое Общим собранием Участников, Советом Банка, включающее комплекс их отношений с исполнительным органом и иными заинтересованными лицами (работниками, кредиторами, вкладчиками, иными клиентами, партнерами, контрагентами, органами банковского регулирования и надзора, органами государственной власти и управления). 1.4. Настоящий Кодекс корпоративного управления является сводом добровольно принятых правил и обязательств, основанных на сбалансированном учете интересов Участников Банка, его органов управления и иных заинтересованных лиц. По мере развития практики корпоративного управления в России и за рубежом, ООО КБ «Евроазиатский Инвестиционный Банк» (далее – Банк) будет и в дальнейшем совершенствовать закрепленные в настоящем Кодексе корпоративного управления правила и принципы корпоративного поведения и обеспечивать более полное их соблюдение в своей повседневной деятельности. 1.5. Основными направлениями корпоративного управления в Банке являются: - Определение стратегических целей развития деятельности Банка, путей достижения указанных целей и контроля за их реализацией (включая построение эффективных систем планирования, управления банковскими рисками и внутреннего контроля); - Распределение полномочий, вопросов компетенции и подотчетности между органами управления, организация эффективной деятельности Совета Банка и исполнительных органов для осуществления управления текущей деятельностью Банка; - Создание стимулов трудовой деятельности, обеспечивающих выполнение органами управления и служащими Банка всех действий, необходимых для достижения стратегических целей деятельности; -Достижение баланса интересов Участников, членов Совета Банка, исполнительных органов Банка и иных заинтересованных лиц; -Обеспечения соблюдения Законодательства Российской Федерации, Устава Банка, кодекса корпоративной этики и иных внутренних документов, а также принципов профессиональной этики, принимаемых банковскими ассоциациями, союзами и (или) иными саморегулируемыми организациями. 1.6. Корпоративное управление должно быть основано на уважении прав и законных интересов его участников, способствовать эффективной деятельности Банка, поддержанию его финансовой стабильности и прибыльности. 2. ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ 2.1. Основные принципы корпоративного управления Банка, которыми руководствуется Банка в процессе формирования, функционирования и совершенствования своей системы корпоративного управления, направлены на созидание доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением Банком: 2.1.1.РАВЕНСТВО Данный принцип обеспечивает одинаково равное отношение ко всем Участникам Банка. Для реализации данного принципа корпоративного управления Банк: придерживается позиции равного отношения ко всем Участникам Банка; 3 создает необходимые условия для участия Участников в управлении Банком путем принятия решений на Общих собраниях Участников в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, Уставом Банка и настоящим Кодексом; соблюдает порядок созыва и проведения Общего собрания Участников, обеспечивающий разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на Общем собрании, высказать свое мнение; соблюдает порядок совершения существенных корпоративных действий, позволяющих Участникам получать полную информацию о таких действиях и гарантирующих соблюдение их прав независимо от категории Участников; соблюдает порядок равной возможности для доступа Участников Банка к одинаковой информации, единый порядок представления информации Участникам; устанавливает прозрачную процедуру избрания должностных лиц в органы управления Банка, предусматривающую представление Участникам полной информации в отношении таких лиц; принимает все возможные меры для урегулирования конфликтов между органами Банка и его Участниками, а также между Участниками, если такой конфликт затрагивает интересы Банка. 2.1.2. УПРАВЛЕНИЕ Данный принцип позволяет участникам реализовать свои права по участию в управлении Банком. Для реализации данного принципа корпоративного управления Банк: обеспечивает надежную и эффективную систему учета права собственности Участников на акции, а также возможности свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций; соблюдает порядок созыва и проведения Общих собраний Участников, позволяющий довести информацию о проведении Общего собрания Участников до сведения максимально большого числа участников Банка, надлежащим образом подготовиться к участию в Общем собрании Участников, ознакомиться со списком лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании Участников; Выбор места, даты и времени проведения Общего собрания Участников Банк осуществляет таким образом, чтобы у Участников была реальная и необременительная возможность принять в нем участие и реализовать свое право на управление Банком, в том числе посредством заочного голосования; соблюдает установленные законодательством Российской Федерации и Уставом Банка условия для выдвижения кандидатур для избрания в Совет Банка, предусматривающие также непосредственно на самом собрании возможность выдвижения участникам своей кандидатуры в члены Совета Банка путем соответствующей регламентации порядка выдвижения кандидатур в члены Совета Банка. Устанавливает единые требования к лицам, которые могут быть выдвинуты в качестве кандидатуры в члены Совета Банка и неукоснительно соблюдает порядок кумулятивного голосования при избрании членов Совета Банка, что является залогом обеспечения прав на участие в управлении Банком. 2.1.3. ЭФФЕКТИВНОСТЬ Данный принцип направлен на выполнение долгосрочных стратегических целей, улучшение финансовых показателей, а также повышение стоимости Банка. Для реализации данного принципа корпоративного управления Банк: - Разрабатывает, осуществляет рассмотрение и одобрение стратегии развития, определение приоритетных направлений деятельности, как отдельных бизнес-направлений, так и Банка в целом; - Использует в качестве эффективной системы управления Банком бюджетное планирование, контроль за исполнением планов и оценку результатов деятельности бизнес-подразделений; - Устанавливает внутренними документами Банка качественные и количественные показатели деятельности по бизнес-направлениям, позволяющие оценить деятельность различных подразделений и определить размер вознаграждения работникам; - Осуществляет реализацию стратегических планов и краткосрочного планирования конкретных путей решения поставленных задач с учетом достигнутых результатов и экономических изменений в стране. Кроме того, данный принцип дает возможность разумно и добросовестно осуществлять Правлением Банка эффективное руководство текущей деятельностью Банка, а также устанавливает подотчетность Правления Банка Совету Банка и его участникам. Для реализации данного принципа корпоративного управления Банк: - на основании требований законодательства Российской Федерации определяет компетенцию Правления Банка, отраженную в Уставе Банка; - через Совет Банка обеспечивает функционирование системы контроля за деятельностью Правления Банка в целях наиболее эффективного осуществления Правлением возложенных на него функций, в том числе за исполнением Правлением Банка положений стратегии развития Банка; 4 - обеспечивает соответствие вознаграждения Председателя и членов Правления, других должностных лиц Банка их квалификации и реальному вкладу в результаты деятельности Банка; - создает систему подбора и управления кадрами, позволяющую содействовать заинтересованности работников Банка в эффективной работе Банка, и позволяющей обеспечить постепенный и неуклонный рост благосостояния работников Банка. 2.1.4. ПОДОТЧЕТНОСТЬ Данный принцип обеспечивает полную подотчетность Банка перед Участниками, обеспечивая своевременное и полное представление достоверной информации, касающейся текущего финансового положения Банка, достигнутых экономических показателей, результатов деятельности, структуры управления Банком, что дает возможность Участникам и инвесторам Банка принимать обоснованные решения. Для реализации данного принципа корпоративного управления Банк: - Представляет Участникам подробную информацию по каждому вопросу повестки дня при подготовке Общих собраний Участников, в целях выработки у Участников правильного (адекватного) представления по тому или иному вопросу повестки дня; - Включает в годовой отчет, представляемый Участникам, необходимую информацию, позволяющую оценить итоги деятельности Банка за год; - Устанавливает единый, четкий и доступный порядок получения Участниками Банка интересующей их информации; - Детализирует и соблюдает порядок контроля над использованием и представлением конфиденциальной информации, информации, составляющей предмет коммерческой и банковской тайны; - Соблюдает требования законодательства по раскрытию информации, подлежащей обязательному доведению до сведения Участников. Порядок реализации права Участников на получение интересующей их информации, перечень информации, отнесенной к банковской и коммерческой тайне, а также порядок получения такой информации регулируются Уставом Банка и внутренними положениями Банка. 2.1.5. ОТКРЫТОСТЬ Данный принцип направлен на предоставление информации о деятельности Банка широкой общественности и средствам массовой информации, в том числе с использованием печатных и Интернетресурсов. Для реализации данного принципа корпоративного управления Банк: - Осуществляет раскрытие информации о Банке при соблюдении разумного баланса между информационной прозрачностью, обеспечением коммерческих интересов Банка и соблюдением требований Законодательства о сохранении банковской тайны. - Обязывает всех работников Банка обеспечивать сохранение коммерческой и банковской тайны, стремится к ограничению возникновения конфликта интересов, изложенной, в Кодексе корпоративной этики Банка. 2.1.6. ПРОЗРАЧНОСТЬ Для реализации данного принципа корпоративного управления Банк: - Осуществляет полное и своевременное раскрытие информации о Банке, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управлении Банком в соответствии с требованиями Законодательства; - Стремится обеспечить участникам, инвесторам и иным заинтересованным лицам возможность свободного и необременительного доступа к информации Банка об основных результатах деятельности, планах и перспективах развития; - Разрабатывает прозрачную процедуру избрания членов Совета Банка и членов Правления, предусматривающую представление всем участникам необходимой информации об этих лицах; - Детализирует установленный законодательными актами и соблюдает порядок отчетности должностных лиц Банка перед участниками. 2.1.7. КОНТРОЛЬНОСТЬ Данный принцип предусматривает осуществление Советом Банка стратегического управления деятельностью Банка и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительного органа Банка, а также подотчетность членов Совета Банка его участникам. Для реализации данного принципа корпоративного управления Банк: 5 - решением Совета Банка утверждает Стратегию развития Банка, а также обеспечивает эффективный контроль со стороны Совета за финансово-хозяйственной деятельностью Банка; - устанавливает для кандидатов в состав Совета Банка требования, которые позволяют избрать членов, обеспечивающих наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на Совет Банка; - устанавливает порядок, обеспечивающий активное участие членов Совета Банка в управлении Банка, с четкой регламентацией процедурных вопросов; - принимает меры по совершенствованию структуры Совета Банка, предполагающей создание комитетов для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции Совета; - принимает меры по установлению эффективного контроля за деятельностью Правления Банка путем установления порядка представления отчетности Правления перед Советом Банка. Порядок избрания и основные требования к членам Совета Банка, а также порядок деятельности Совета Банка и его Комитетов устанавливаются законодательством Российской Федерации, Уставом Банка и настоящим Кодексом корпоративного управления. 2.1.8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ Данный принцип определяет этические нормы для участников Банка. Для реализации данного принципа корпоративного управления Банк: - Осуществляет свою деятельность в строгом соответствии с Законодательством Российской Федерации, внутренними документами Банка, обычаями делового оборота, руководствуется принципами корпоративной и деловой этики, а также общепризнанными принципами и нормами международного права; - Определяет стандарты деятельности Банка и поведения работников, направленные на повышение прибыльности, финансовой эффективности Банка, изложенные в Кодексе корпоративной этики Банка. Также данный принцип определяет ответственность должностных лиц Банка при осуществлении ими противоправных, виновных (умышленных или неосторожных) действий либо бездействий, предусмотренную действующим Законодательством. 2.1.9. ПОДКОНТРОЛЬНОСТЬ Данный принцип обеспечивает эффективный контроль над финансово–хозяйственной деятельностью Банка. Для реализации данного принципа корпоративного управления Банк: - Создает и поддерживает на высоком уровне систему комплексного и эффективного контроля над финансово-хозяйственной деятельностью Банка через долгосрочное и краткосрочное бизнес планирование; - Четко разграничивает компетенции органов и структурных подразделений, входящих в систему контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Банка; - Внедряет и обеспечивает принцип независимости деятельности Службы внутреннего аудита, Службы внутреннего контроля, специального должностного лица, ответственного за соблюдение Правил внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма (далее – Ответственный сотрудник по ПОД ФТ), доведения отчетной информации по итогам проверок до Председателя Правления и Совета Банка и принятия соответствующих мер. 3. СТРУКТУРА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ 3.1. Корпоративное управление Банком – это система отношений между органами управления, которая распределяет полномочия и разграничивает общее руководство, осуществляемое Участниками и Советом Банка, и руководство текущей деятельностью Банка, осуществляемое его исполнительными органами. 3.2. Управление Банком осуществляется в порядке, предусмотренном Законодательством Российской Федерации, Уставом Банка. Органами управления Банка в соответствии с его Уставом являются: Общее собрание Участников, Совет Банка, Правление Банка, Председатель Правления. 4. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ БАНКА 4.1. Высшим органом управления Банка является Общее собрание Участников. В период между собраниями управление Банком осуществляется Советом Банка. 4.2. Поддерживая доверие участников, Банк устанавливает такой порядок проведения Общего собрания Участников, который обеспечивает равное отношение ко всем участникам, а также позволяет 6 получить полное представление о деятельности Банка и принять обоснованные решения по всем вопросам повестки дня. 5. СОВЕТ БАНКА 5.1. Совет Банка осуществляет общее руководство деятельностью Банка и контроль за деятельностью исполнительных органов Банка в соответствии с законодательством Российской Федерации и внутренними документами Банка, имеет широкие полномочия и несет ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей. Совет Банка осознает свою ответственность перед участниками Банка и иными заинтересованными лицами и добросовестно и компетентно исполняет свои обязанности по управлению Банком, обеспечивая сохранность и рост благосостояния участников, а также защиту и возможность реализации ими своих прав. Совет Банка обязуется действовать наилучшим образом в интересах Банка на основании полной и адекватной информации. Совет Банка в целях обеспечения оперативного управления назначает членов Правления и избирает Председателя Правления Банка. 5.2. Состав и деятельность Совета Банка регламентируется Уставом и Положением о Совете Банка. 5.3. Комитеты Совета Банка Совет Банка с целью эффективного осуществления своей деятельности, по мере необходимости, создает комитеты для предварительного рассмотрения и подготовки рекомендаций Совету Банка по наиболее важным вопросам деятельности Банка. Комитеты Совета Банка также призваны обеспечить эффективные механизмы контроля над деятельностью исполнительных органов Банка. 6. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ БАНКА 6.1. Руководство текущей деятельностью Банка осуществляется единоличным исполнительным органом – Председателем Правления и коллегиальным исполнительным органом Банка - Правлением Банка. 6.2. Исполнительные органы подотчетны Совету Банка и Общему собранию Участников Банка и несут ответственность за характер взаимоотношений со всеми лицами, заинтересованными в деятельности Банка. Председатель Правления Банка организует выполнение решений Общего собрания Участников и Совета Банка, в соответствии с принципами добросовестности, благоразумия и с высокой степенью профессионализма и всегда принимая во внимание интересы участников, работников и других заинтересованных лиц. 6.3. Единоличный исполнительный орган – Председатель Правления - избирается Советом Банка и действует на основании трудового договора и Положения о Председателе Правления (единоличный исполнительный орган), регламентирующих работу единоличного исполнительного органа Банка. 6.4. Коллегиальный исполнительный орган – Правление Банка - действует на основании Устава, а также Положения о Правлении Банка. 6.5. Председатель Правления и члены Правления при реализации своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Банка и обязаны: - воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между интересами Правления и интересами Банка, а в случае возникновения такого конфликта – обязано информировать об этом Совет Банка. - обеспечить внедрение банковских продуктов и услуг, в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом Банка и его внутренними документами; - распределять обязанности между руководителями структурных подразделений, контролировать их выполнение и своевременно корректировать в соответствии с изменениями условий деятельности Банка; - организовать систему сбора, обработки и предоставления финансовых и операционных данных о деятельности Банка, включая информацию обо всех возможных банковских рисках, предупреждая ситуации, способствующие возникновению убытков и нанесению ущерба деловой репутации Банка. 6.6. Председатель Правления действует от имени и в интересах Банка без доверенности, представляет интересы Банка и выступает от его имени в органах государственной власти и управления, в судебных правоохранительных, финансовых, административных и иных органах, в отношениях с физическими и юридическими лицами всех форм собственности. 7 6.7. Исполнительные органы осуществляют свою деятельность в соответствии с бизнес-планом финансово-экономической деятельности Банка, которые утверждается Общим собранием Участников, и сметой доходов и расходов, которая ежегодно утверждаются Советом Банка. Бизнес-план финансово-экономической деятельности Банка является руководством при осуществлении текущей деятельности Банка, а его исполнение – главным критерием оценки эффективности деятельности исполнительных органов, ответственных за руководство текущей деятельностью Банка. 7. ДРУГИЕ ЗАИНТЕРЕСОВАННЫЕ ЛИЦА Банк уважает, интересы заинтересованных лиц и прилагает максимальные усилия для активного сотрудничества Банка с заинтересованными лицами, основываясь на принципах честности, открытости и взаимного уважения. Большую роль в деятельности Банка играет не только доверие участников и инвесторов к менеджменту Банка, но и доверие клиентов, кредиторов, партнеров, а также других заинтересованных в деятельности Банка лиц. В связи с этим, важным моментом при формировании корпоративного управления Банка является поддержание и развитие устойчивых и доверительных взаимоотношений с заинтересованными лицами, как в краткосрочном, так и в долгосрочном периоде. 8. РАБОТНИКИ БАНКА Развитие кадрового потенциала Банк рассматривает, как одну из основ своего долговременного, устойчивого развития. Совершенствование и укрепление корпоративной культуры в Банке направлено на создание у каждого работника чувства сопричастности к выполнению миссии Банка, стратегических задач, стоящих перед ним. Повышение ответственности и самостоятельности на основе внедрения стандартов профессиональной подготовки Банк рассматривает, как существенный фактор мотивации персонала. Банк стремится создавать условия, позволяющие каждому работнику развивать и применять свои творческие способности, повышать уровень профессиональной подготовки. Исполнительные органы Банка проводят работу по построению системы мотивации труда, привлекательной системы оплаты и материального стимулирования труда для своих работников. Отношения между Банком и его работниками регулируются действующим Законодательством Российской Федерации, трудовыми договорами. Банк обеспечивает социально-ответственное регулирование вопросов труда, занятости и трудовых отношений, и обязуется рассматривать мнение трудового коллектива по вопросам деятельности Банка. Потенциал устойчивого развития Банка зависит от притока квалифицированных и компетентных молодых работников, Совет Банка и Правление Банка проводят кадровую политику, направленную на сочетание трудовых обязанностей молодых работников с возможностью продления образования, повышения квалификации и профессионального развития. Банк уделяет постоянное внимание вопросам охраны здоровья работников и безопасности их труда. При приеме на работу исключена возможность дискриминации по политическим, религиозным, национальным и другим, не имеющим отношения к профессиональным качествам мотивам. В свою очередь, Совет Банка и Правление Банка ожидают от работников ответственного и инициативного подхода и эффективного исполнения обязанностей, направленных на процветание Банка. 9. КОНТРАГЕНТЫ Банк стремится к построению взаимовыгодных отношений с контрагентами, которые основываются на развитии долговременных и устойчивых отношений, постоянном обмене информацией, своевременной оплате в соответствии с условиями контрактов, отсутствии принуждения и излишних судебных разбирательств. В связи с этим важным моментом при формировании принципов корпоративного поведения Банка является учет необходимости поддержания устойчивых, доверительных взаимоотношений с клиентами Банка. Банк видит своих клиентов среди всех групп населения, предприятий всех форм собственности во всех отраслях народного хозяйства, кредитных и других финансовых учреждений, институтов государственного управления. Банк осознает свою ответственность за деятельность клиентов Банка и обязуется ответственно подходить к их выбору. Исполнительные органы Банка обеспечивают построение ответственной и взаимовыгодной системы работы с клиентами Банка, а также внедрение и постоянное совершенствование требований к контрагентам, которые должны быть общедоступны. 8 Банк, осознавая важность информированности клиентов (контрагентов) о результатах деятельности Банк и его планах, обязуется предоставить легкий и необременительный доступ к информации, которая может повлиять на деятельность клиентов Банка. Банк добросовестно и разумно, с возможной тщательностью выполняет взятые на себя в отношении клиентов обязательства и стремится обеспечить высокое качество предоставляемых услуг, уважительно, честно, и открыто работает с клиентом. Банк декларирует свое активное участие в противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма. В своей деятельности Банк исключает возможность предоставления недостоверной и искаженной информации о своем финансовом положении, деятельности организации. Банк соблюдает все принципы добросовестной конкуренции и в процессе взаимоотношений с клиентами, конкурентами и деловыми партнерами не использует какого-либо рода манипулирования, сокрытия или искажения предоставляемой информации, злоупотреблений служебным положением должностных лиц и иных недобросовестных способов ведения дел. Банк предпринимает свои усилия по обеспечению безопасности и защите информации по операциям своих клиентов. Раскрытие такой информации возможно исключительно в порядке и объемах, установленных Законодательством Российской Федерации. Банк постоянно работает над улучшением качества предоставляемых услуг, своевременно и внимательно рассматривает возникающие конфликты и затруднения, разрешает претензии и жалобы клиентов. При построении взаимоотношений с клиентами Банк ориентируется на максимальное удовлетворение их потребностей, в том числе, в качестве предоставляемых услуг, уровне обслуживания, соблюдая при этом соответствие стоимости предоставляемых услуг сложившимся рыночным условиям. 10. КРЕДИТОРЫ Совет Банка и исполнительные органы Банка обязуются ответственно подходить к выбору кредиторов. Исполнительные органы обеспечивают Участников информацией о привлекаемых кредитах, с указанием мотивов, обуславливающих выбор кредитора. Банк обязуется обеспечить доступ кредиторов к информации о своей деятельности, способной повлиять на капитализацию и кредитоспособность Банка, в том числе посредством организации встреч с руководством Банка. 11. ОРГАНЫ ГОСУДАРСТВЕННОЙ ВЛАСТИ В отношениях с государственными органами Банк придерживается принципов абсолютной прозрачности и соблюдения государственных интересов. Банк придерживается принципа нейтральности в отношении финансово-промышленных групп, государственных органов, политических партий и объединений. 12. СУЩЕСТВЕННЫЕ КОРПОРАТИВНЫЕ ДЕЙСТВИЯ 12.1. Существенными действиями для целей данного Кодекса считаются действия, которые могут привести к фундаментальным корпоративным изменениям, в том числе к изменению прав участников. 12.2. Существенными корпоративными действиями Банка признаются: - совершение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; - приобретение 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций (поглощение) Банка; - уменьшение или увеличение уставного капитала Банка; - внесение изменений в Устав Банка; - создание и ликвидация филиалов и представительств Банка; - реорганизация и ликвидация Банка; - иные существенные корпоративные действия, признаваемые таковыми в соответствии с действующим Законодательством Российской Федерации и Уставом Банка. 12.3. Банк обеспечивает участникам возможность влиять на совершение существенных корпоративных действий путем установления прозрачной и справедливой процедуры, основанной на надлежащем раскрытии информации о последствиях, которые такие действия могут иметь для Банка. 12.4. Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, до их совершения предварительно рассматриваются и одобряются соответствующими органами управления Банка – Советом Банка, Правлением Банка и Кредитным Комитетом. 12.5. В целях защиты интересов участников и иных заинтересованных лиц действия по реорганизации и ликвидации Банка осуществляются только в порядке, установленном Законодательством Российской Федерации. 9 13. ИНФОРМАЦИОННАЯ ПОЛИТИКА (РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ О БАНКЕ) 13.1. Информация о Банке раскрывается в соответствии с требованиями действующего Законодательства с периодичностью, обеспечивающей своевременное доведение до заинтересованных лиц существенных изменений, касающихся деятельности Банка. 13.2. Раскрываемая Банком информация размещается на официальном сайте Банка в информационной сети Интернет. 13.3. Банк на официальном сайте в информационной сети Интернет размещает годовые и ежеквартальные отчеты, финансовую отчетность Банка, стратегические задачи Банка, аудиторские заключения, информацию о структуре Банка, Совете Банка, Правления, Председателе Правления, Филиале Банка, об аудиторе Банка, а также иную информацию в соответствии с требованиями действующего Законодательства. 13.4. Банк обеспечивает раскрытие информации в открытом доступе на информационном сайте Банка http://www.eab.ru/ по всем существенным вопросам деятельности Банка, установленным требованиями Законодательством Российской Федерации и нормативно-правовыми актами, принципами корпоративного поведения и сложившейся международной практикой. 13.5. Банк привлекает аудитора для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности, не связанного имущественными интересами с Банком или его участниками. Важным элементом координации раскрытия информации о Банке является взаимодействие Совета Банка, исполнительных органов с внешними аудиторами. 13.6. Совет Банка ежегодно отчитывается перед участниками о результатах своей деятельности Банка в форме годового отчета. Состав информации, раскрываемой в годовом отчете, определяется Советом Банка в соответствии с общероссийской и международной практикой. 14. КОНТРОЛЬ НАД ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ БАНКА И УПРАВЛЕНИЕМ РИСКАМИ Действующая система контроля над финансово-хозяйственной деятельностью Банка обеспечивает уверенность участников в правильности проводимой политики управления Банком, доверие инвесторов к Банку и органам управления, оценку банковских рисков. Главной целью внутреннего контроля является защита законных интересов Банка, его инвесторов, кредиторов и клиентов по вопросам, непосредственно связанным с банковской деятельностью, путем обеспечения надлежащего уровня надежности, соответствующего характеру и масштабам проводимых Банком операций, обеспечения выполнения Банком требований действующего Законодательства Российской Федерации. Данная цель достигается путем решения следующих задач: принятие и обеспечение исполнения финансово-хозяйственного плана; установление и обеспечение соблюдения эффективных процедур внутреннего контроля; обеспечение эффективной и прозрачной системы управления в Банке, в том числе предупреждение и пресечение злоупотреблений со стороны исполнительных органов и должностных лиц Банка; предупреждение, выявление и ограничение финансовых и операционных рисков; обеспечение достоверности финансовой информации, используемой либо раскрываемой Банком. Система внутреннего контроля и управления рисками в Банке сформирована следующим образом: 14.1. Ревизионная комиссия 14.1.1. Ревизионная комиссия Банка проводит проверки финансово-хозяйственной деятельности и формирует независимое квалифицированное суждение о состоянии дел в Банке, а также проверяет функционирование системы внутреннего контроля и системы управления и регулирования рисками. 14.1.2. Ревизионная комиссия представляет Общему собранию Участников отчет о проведенной ревизии, сопровождаемой, в необходимых случаях, рекомендациями по устранению недостатков, а также заключение о соответствии представленных на утверждение баланса и отчета о прибылях и убытках действительному состоянию дел в Банке. 14.1.3. Ревизия проводится по решению Общего собрания Участников Банка, по плану, утвержденному Ревизионной комиссией, а также по требованию Участников Банка, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов Участников Банка. 14.1.4. Деятельность Ревизионной комиссии регламентируется Уставом Банка и Положением о Ревизионной комиссии. 10 14.2. Аудиторская организация 14.2.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов, а также для проверки состояния текущих дел Банк ежегодно привлекает аудиторскую организацию, не связанную имущественными интересами с Банком, членами Совета Банка, Председателем Правления Банка, членами Правления Банка и Участниками Банка. 14.2.2. Аудиторская организация Банка утверждается Общим собранием Участников Банка. Аудиторская проверка Банка осуществляется в соответствии с Законодательством Российской Федерации на основе заключаемого с аудиторской организацией договора. 14.3. Структурные подразделения Банка, осуществляющие функции внутреннего контроля и управления рисками: 14.3.1. Служба внутреннего аудита Служба внутреннего аудита осуществляет следующие функции: - проверка и оценка эффективности системы внутреннего контроля в целом, выполнения решений органов управления Банка (Общего собрания участников, Совета Банка, исполнительных органов Банка); - проверка эффективности методологии оценки банковских рисков и процедур управления банковскими рисками, установленных внутренними документами Банка; - проверка надежности функционирования системы внутреннего контроля за использованием автоматизированных информационных систем, включая контроль целостности баз данных и их защиты от несанкционированного доступа и (или) использования, с учетом мер, принятых на случай нестандартных и чрезвычайных ситуаций в соответствии с планом действий, направленных на обеспечение непрерывности деятельности и (или) восстановление деятельности Банка в случае возникновения нестандартных и чрезвычайных ситуаций; - проверка и тестирование достоверности, полноты и своевременности бухгалтерского учета и отчетности, а также надежности (включая достоверность, полноту и своевременность) сбора и представления информации и отчетности. - проверка процессов и процедур внутреннего контроля. - проверка деятельности Службы внутреннего контроля Банка. Деятельность Службы внутреннего аудита Банка регламентируется Уставом Банка, Положением об организации системы внутреннего контроля в Банке и «Положением о Службе внутреннего аудита». 14.3.2. Служба внутреннего контроля Служба внутреннего контроля осуществляет функции следующего характера: - выявление комплайенс-риска, то есть риска возникновения у Банка убытков из-за несоблюдения законодательства Российской Федерации, внутренних документов Банка, стандартов саморегулируемых организаций (если такие стандарты или правила являются обязательными для Банка), а также в результате применения санкций и (или) иных мер воздействия со стороны надзорных органов (далее - регуляторный риск); - учет событий, связанных с регуляторным риском, определение вероятности их возникновения и количественная оценка возможных последствий; - мониторинг регуляторного риска, в том числе анализ внедряемых Банком новых банковских продуктов, услуг и планируемых методов их реализации на предмет наличия регуляторного риска; - направление в случае необходимости рекомендаций по управлению регуляторным риском руководителям структурных подразделений Банка и исполнительному органу, определенному внутренними документами Банка; - координация и участие в разработке комплекса мер, направленных на снижение уровня регуляторного риска в Банке; - мониторинг эффективности управления регуляторным риском; - участие в разработке внутренних документов по управлению регуляторным риском; - информирование служащих Банка по вопросам, связанным с управлением регуляторным риском; - выявление конфликтов интересов в деятельности Банка и его служащих, участие в разработке внутренних документов, направленных на его минимизацию; - анализ показателей динамики жалоб (обращений, заявлений) клиентов и анализ соблюдения Банком прав клиентов; - анализ экономической целесообразности заключения Банком договоров с юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями на оказание услуг и (или) выполнение работ, обеспечивающих осуществление Банком банковских операций (аутсорсинг); 11 - участие в разработке внутренних документов, направленных на противодействие коммерческому подкупу и коррупции; - участие в разработке внутренних документов и организации мероприятий, направленных на соблюдение правил корпоративного поведения, норм профессиональной этики; - участие в рамках своей компетенции во взаимодействии Банка с надзорными органами, саморегулируемыми организациями, ассоциациями и участниками финансовых рынков. Служба внутреннего контроля создана в соответствии с нормативными актами Банка России и Уставом Банка, действует на основании Положения о Службе внутреннего контроля, утверждаемого Председателем Правления Банка. 14.3.3. Служба управления рисками Основополагающими функциями Службы управления рисками являются: - разработка внутренних политик Банка в области управления рисками; - разработка организационно-методического обеспечения процесса управления рисками (методики, система лимитов, показатели, формы и порядок разработки, рассмотрения, утверждения и доведения до исполнителей, заказ на информационное обеспечение); - разработка модели анализа (оценки) рисков; - проведение анализа (оценки) рисков в соответствии с требованиями нормативнораспорядительных документов Банка: риск потери ликвидности, рыночный риск, операционный риск, риск потери деловой репутации, правовой риск, стресс-тестирование. Служба управления рисками создана в соответствии с нормативными актами Банка России, действует на основании Положения о Службе управления рисками, утверждаемого Председателем Правления Банка. 14.3.4. Подразделение Банка по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма (Отдел финансового мониторинга) Внутренний контроль в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма составляет часть системы внутреннего контроля Банка и осуществляется структурными подразделениями Банка и работниками Банка на постоянной основе. Ответственным за организацию в Банке противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма является Председатель Правления Банка. Основным принципом противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма является обеспечение участия всех работников Банка независимо от занимаемой должности в рамках их компетенции в выявлении операций, подлежащих обязательному контролю, и иных операций с денежными средствами или иным имуществом, связанных с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем, и финансированием терроризма в деятельности клиентов Банка. Ответственный сотрудник по ПОД/ФТ руководит Отделом финансового мониторинга, координирующим деятельность по ПОД/ФТ, и наделяется следующими полномочиями: - организация разработки и представления Правил внутреннего контроля по ПОД/ФТ на утверждение Председателю Правления Банка; - организация контроля за выполнением Правил внутреннего контроля по ПОД/ФТ; - принятие решений при осуществлении внутреннего контроля внутреннего контроля в целях ПОД/ФТ, в том числе при осуществлении внутреннего контроля в целях ПОД/ФТ, в том числе при возникновении сомнений в части правомерности квалификации операции как операции, подлежащей обязательному контролю, об отнесении операции клиента к операциям, в отношении которых возникают подозрения, что они осуществляются в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма, о действиях Банка в отношении операции клиента, по которой возникают подозрения, что она осуществляется в целях ПОД/ФТ; - организация представления и контроль за представлением сведений в уполномоченный орган. Деятельность Отдела финансового мониторинга Банка регламентируется Уставом Банка, Правилами внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма Банка, Положением об отделе, действующим Законодательством в области ПОД/ФТ. 14.3.5. Финансово-кредитный комитет 12 Финансово-кредитный комитет Банка является коллегиальным органом, осуществляющим обеспечение эффективного размещения свободных денежных ресурсов Банка в ссудную и приравненную к ней задолженность с учетом минимизации кредитных рисков в рамках Кредитной политики Банка. Основными задачами Финансово - кредитного комитета являются: - управление кредитным риском и риском потери ликвидности; - непосредственное участие в разработке и реализации Кредитной политики Банка; - принятие решений по возможному изменению действующих схем размещения финансовых ресурсов Банка в ссудную и приравненную к ней задолженность; - рассмотрение, вынесенных на Финансово - кредитный комитет предложений по новым видам кредитования; - формирование кредитного портфеля Банка с минимальными кредитными рисками; - смещение акцентов в видах размещения кредитных ресурсов; - анализ информации о ликвидности и процентных ставок на межбанковском рынке; - утверждение лимитов проводимых операций в соответствии с утвержденной нормативными документами Банка системой лимитов; - утверждение базовых процентных ставок по предоставляемым Банком кредитным продуктам; - утверждение процентных ставок по привлекаемым средствам клиентов – юридических и физических лиц; - утверждение ставок размещения собственных долговых обязательств Банка; - утверждение тарифов обслуживания юридических и физических лиц. Деятельность Финансово - кредитного комитета Банка регламентируется Уставом Банка, Положением о Финансово - кредитном комитете. 14.4. Контроль со стороны органов управления Банка по организации и функционированию внутреннего контроля 14.4.1. К компетенции Совета Банка при осуществлении им внутреннего контроля относятся следующие вопросы: - принятие решений и осуществление мер, направленных на организацию эффективной системы внутреннего контроля Банка, в том числе определение порядка и периодичности предоставления и утверждения планов проверок Службы внутреннего аудита Банка, утверждение отчетов Службы внутреннего аудита Банка; - назначение и освобождение от занимаемой должности руководителя Службы внутреннего аудита, а также утверждение Положения об организации внутреннего контроля и о Службе внутреннего аудита Банка; - регулярное рассмотрение на своих заседаниях эффективности внутреннего контроля и обсуждение с Правлением Банка и Председателем Правления Банка вопросов организации внутреннего контроля и мер по повышению его эффективности; - рассмотрение документов по организации системы внутреннего контроля, подготовленных Правлением Банка и Председателем Правления Банка, Службой внутреннего аудита, Службой внутреннего контроля, ответственным сотрудником по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, иными структурными подразделениями Банка, аудиторской организацией, проводящей (проводившей) аудит; - принятие мер, обеспечивающих оперативное выполнение Правлением Банка и Председателем Правления Банка рекомендаций и замечаний Службы внутреннего аудита, Службы внутреннего контроля, аудиторской организации, проводящей (проводившей) аудит, и надзорных органов; - своевременное осуществление проверки соответствия внутреннего контроля характеру, масштабам и условиям деятельности Банка в случае их изменения; - проведение оценки на основе отчетов Службы внутреннего аудита соблюдения исполнительными органами Банка политик, стратегий и порядков, утвержденных Советом Банка. 14.4.2. К компетенции Правления Банка при осуществлении им внутреннего контроля относятся следующие вопросы: - установление ответственности за выполнение решений Общего собрания Участников и Совета Банка, реализацию стратегии и политики Банка в отношении организации и осуществления внутреннего контроля; - делегирование полномочий на разработку правил и процедур в сфере внутреннего контроля руководителям соответствующих структурных подразделений Банка и осуществление контроля за их исполнением; - осуществление проверки соответствия деятельности Банка внутренним документам, определяющим порядок осуществления внутреннего контроля, и оценка соответствия содержания указанных документов характеру и масштабу осуществляемых операций; 13 - распределение обязанности подразделений и работников Банка, отвечающих за конкретные направления (формы, способы осуществления) внутреннего контроля; - рассмотрение материалов и результатов периодических оценок эффективности внутреннего контроля; - создание системы контроля за устранением выявленных нарушений и недостатков внутреннего контроля и мер, принятых для их устранения; - установление и организация порядка, при котором работники доводят до сведения органов управления и руководителей структурных подразделений Банка (филиала) информацию обо всех нарушениях законодательства Российской Федерации, учредительного и внутренних документов, случаях злоупотреблений, несоблюдения норм профессиональной этики; - оценка рисков, влияющих на достижение поставленных целей, и принятие мер, обеспечивающих реагирование на меняющиеся обстоятельства и условия в целях обеспечения эффективности оценки банковских рисков. Своевременный пересмотр организации системы внутреннего контроля для эффективного выявления и наблюдения новых или не контролировавшихся ранее банковских рисков; - обеспечение участия во внутреннем контроле всех работников Банка в соответствие с их должностными обязанностями. 15. ОЦЕНКА СОСТОЯНИЯ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ 15.1. Оценка проводится под руководством Совета Банка с назначением лиц, ответственных за сбор и обобщение информации, а также предоставление отчета о состоянии корпоративного управления Совету Банка не реже одного раза в год. 15.2. Члены Совета Банка, ответственные за сбор, обобщение и предварительный анализ информации, имеются право в случае необходимости привлекать независимых экспертов. 15.3. Результаты самооценки отражаются в Протоколе заседания Совета Банка и оформляются в виде документа, содержащего выявленные в ходе самооценки недостатки корпоративного управления, а также планируемые меры по устранению этих недостатков с указанием конкретных сроков и лиц, ответственных за выполнение необходимых действий. 16. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ 9.1. Настоящий Кодекс корпоративного управления утверждается Общим собранием Участников Банка большинством голосов. Положения Кодекса корпоративного управления Банка могут быть дополнены и изменены Советом Банка большинством голосов членов Совета. 9.2. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации или Устава Банка отдельные положения настоящего Кодекса вступают с ним в противоречие, Кодекс применяется в части, не противоречащей действующему Законодательству и Уставу Банка. 14
