Сообщение о существенном факте

Сообщение о существенном факте
о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента, и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для
Открытое акционерное общество «Череповецкий «Азот»
некоммерческой организации – наименование)
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Череповецкий «Азот»
1.3. Место нахождения эмитента
162600, Российская Федерация, Вологодская область, г.
Череповец, Северное шоссе, 36
1.4. ОГРН эмитента
1023501237540
1.5. ИНН эмитента
3528006729
1.6. Уникальный
код
эмитента,
присвоенный
01777-D
регистрирующим органом
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой http://info.phosagro.biz/pages/page_401.php?id_page=243
эмитентом для раскрытия информации
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое общее
собрание акционеров.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или
заочное голосование): собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 30 июня 2011 года; 162600,
РФ, Вологодская область, г. Череповец, Северное шоссе, 36, ОАО «Череповецкий «Азот», заводоуправление; 13
часов 00 минут.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: Кворум для проведения собрания и принятия
решений по вопросам повестки дня имелся.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Утверждение годового отчета Общества за 2010 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета
прибылей и убытков) Общества, за 2010 год.
3. Распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по
результатам 2010 года.
4. Утверждение аудитора Общества на 2011 год.
5. Избрание членов наблюдательного совета Общества.
6. Избрание членов ревизионной комиссии Общества.
7. О выплате членам наблюдательного совета ОАО «Череповецкий «Азот» вознаграждений и компенсаций.
8. Об одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется
заинтересованность, по поставке селитры аммиачной, которая может быть совершена в процессе обычной
хозяйственной деятельности ОАО «Череповецкий «Азот».
9. Об одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется
заинтересованность, по поставке аммиака жидкого технического, которая может быть совершена в процессе
обычной хозяйственной деятельности ОАО «Череповецкий «Азот».
10. Об одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется
заинтересованность, по организации для ОАО «Череповецкий «Азот» перевозки грузов транспортными
средствами на основании договоров возмездного оказания услуг, которая может быть совершена в процессе
обычной хозяйственной деятельности ОАО «Череповецкий «Азот».
11. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора займа между ОАО
«Аммофос» и ОАО «Череповецкий «Азот».
12. Об одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) – дополнительного соглашения № 3 к
договору генерального подряда КД-01/38-ЧА от 16.04.2010 на строительство комплекса производства карбамида
между ОАО «Череповецкий «Азот» и ЗАО «Трест КХМ».
13. Об одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) – генерального соглашения №ГС1950/0/1104 от 02.02.2011 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии между ОАО «Сбербанк
России» и ОАО «Череповецкий «Азот».
14. Об одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) – кредитного договора №1950/0/11031/04
от 02.02.2011 между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Череповецкий «Азот».
15. Об одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) – договора залога № 1950/0/1104/01 от
02.02.2011 между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Череповецкий «Азот».
16. Об одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) – договора залога № 1950/0/1104/02 от
02.02.2011 между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Череповецкий «Азот».
17. Об одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) – дополнительного соглашения № 1 к
договору залога № 1950/0/1104/01 от 02.02.2011 между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Череповецкий «Азот».
18. Об одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) – дополнительного соглашения № 1 к
договору залога № 1950/0/1104/02 от 02.02.2011 между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Череповецкий «Азот».
19. Об одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) – генерального соглашения №ГС-
1950/0/1109 от 17.03.2011 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии между ОАО «Сбербанк
России» и ОАО «Череповецкий «Азот».
20. Об одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) – кредитного договора №1950/0/11095/09
от 17.03.2011 между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Череповецкий «Азот».
21. Об одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) – договора №1950/0/11096/09 от
18.03.2011 об открытии невозобновляемой кредитной линии между ОАО «Сбербанк России» и ОАО
«Череповецкий «Азот».
22. Об одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) – договора залога № 1950/0/1109/01 от
17.03.2011 между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Череповецкий «Азот».
23. Об одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) – договора залога № 1950/0/1109/02 от
17.03.2011 между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Череповецкий «Азот».
24. Об одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) – договора залога № 1950/0/1109/03 от
17.03.2011 между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Череповецкий «Азот».
25. Об одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) – договора залога № 1950/0/1109/04 от
15.04.2011 между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Череповецкий «Азот».
26. Об одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) – дополнительного соглашения № 1 к
договору залога № 1950/0/1109/01 от 17.03.2011 между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Череповецкий «Азот».
27. Об одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) – дополнительного соглашения № 1 к
договору залога № 1950/0/1109/02 от 17.03.2011 между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Череповецкий «Азот».
28. Об одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) – дополнительного соглашения № 1 к
договору залога № 1950/0/1109/03 от 17.03.2011 между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Череповецкий «Азот».
29. Об одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) – дополнительного соглашения № 2 к
договору залога № 1950/0/1109/01 от 17.03.2011 между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Череповецкий «Азот».
30. Об одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) – дополнительного соглашения № 2 к
договору залога № 1950/0/1109/02 от 17.03.2011 между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Череповецкий «Азот».
31. Об одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) – дополнительного соглашения № 2 к
договору залога № 1950/0/1109/03 от 17.03.2011 между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Череповецкий «Азот».
2.6. Формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента:
1. Утвердить годовой отчет Общества за 2010 год.
2. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счет
прибылей и убытков) Общества, за 2010 год.
3. Утвердить распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2010 года. Чистую прибыль ОАО
«Череповецкий «Азот» за 2010 г. в полном объеме оставить в распоряжении Общества для финансирования
капитальных вложений сверх амортизации. Дивиденды за 2010 год по обыкновенным и привилегированным
акциям типа «А» не выплачивать.
4. Утвердить аудитором Общества на 2011 год Закрытое акционерное общество «АКГ «Прайм Эдвайс».
5. Избрать в наблюдательный совет ОАО «Череповецкий «Азот»: Волкова Игоря Михайловича, Гаранкина
Александра Борисовича, Гильгенберга Александра Александровича, Иванова Евгения Григорьевича, Круговых
Юрия Николаевича, Рыбникова Михаила Константиновича, Тетеркина Андрея Анатольевича.
6. Избрать в ревизионную комиссию ОАО «Череповецкий «Азот»: Езова Владимира Викторовича, Романову
Татьяну Михайловну, Синицу Павла Николаевича, Туренкову Татьяну Юрьевну.
7. 1. Членам наблюдательного совета ОАО «Череповецкий «Азот», избранным решением данного общего
собрания акционеров, в период исполнения ими своих обязанностей выплачивать вознаграждение и
компенсировать расходы, связанные с исполнением ими функций членов наблюдательного совета ОАО
«Череповецкий «Азот», в размере, порядке и сроки, предусмотренные настоящим решением.
2. Вознаграждение членам наблюдательного совета ОАО «Череповецкий «Азот» состоит из постоянного
(ежемесячного) вознаграждения и дополнительного вознаграждения, выплачиваемого за выполнение членами
наблюдательного совета ОАО «Череповецкий «Азот» дополнительных обязанностей, в том числе за участие
в работе комитетов, комиссий, групп и иных подразделений (органов) при наблюдательном совете ОАО
«Череповецкий «Азот».
3. Установить следующие размеры вознаграждений членам наблюдательного совета ОАО «Череповецкий
«Азот»:
3.1. Постоянное (ежемесячное) вознаграждение председателю наблюдательного совета – 71 500 рублей в
месяц, другим членам наблюдательного совета – по 56 100 рублей в месяц.
3.2. Дополнительное вознаграждение - 2 000 рублей за каждый день выполнения членом наблюдательного
совета дополнительных обязанностей, но не более 48 000 рублей в месяц.
4. Компенсации подлежат фактические расходы, понесенные членами наблюдательного совета ОАО
«Череповецкий «Азот» в связи с исполнением ими функций членов наблюдательного совета.
5. Общая сумма выплачиваемых членам наблюдательного совета ОАО «Череповецкий «Азот»
вознаграждений и компенсаций не может превышать 5 500 000 рублей.
6. Определить следующие порядок и сроки выплаты членам наблюдательного совета ОАО «Череповецкий
«Азот» вознаграждений и компенсаций:
6.1. Постоянное (ежемесячное) и дополнительное вознаграждения выплачиваются не позднее 20 дней с даты
окончания отчетного месяца. Постоянное (ежемесячное) вознаграждение выплачивается члену
наблюдательного совета в полном объеме, если не позднее 5 дней месяца, следующего за отчетным, в
отношении этого члена наблюдательного совета лицу, осуществляющему функции единоличного
исполнительного органа ОАО «Череповецкий «Азот», не поступит информация председателя
наблюдательного совета о неисполнении (ненадлежащем исполнении) членом наблюдательного совета в
отчетном месяце своих функций. В случае если лицу, осуществляющему функции единоличного
исполнительного органа ОАО «Череповецкий «Азот», в указанный выше срок поступит информация
председателя наблюдательного совета о неисполнении (ненадлежащем исполнении) членом
наблюдательного совета в отчетном месяце своих функций, вознаграждение члену наблюдательного совета
выплачивается исходя из фактического периода исполнения членом наблюдательного совета в отчетном
периоде своих функций.
В случае выполнения членом наблюдательного совета в отчетном месяце дополнительных обязанностей,
председатель наблюдательного совета представляет лицу, осуществляющему функции единоличного
исполнительного органа ОАО «Череповецкий «Азот», не позднее 5 дней месяца, следующего за отчетным,
информацию о времени их выполнения и размере причитающегося члену наблюдательного совета
дополнительного вознаграждения.
6.2. Компенсация расходов производится в течение 20 дней месяца, следующего за отчетным, на основании
представляемых лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа ОАО
«Череповецкий «Азот», не позднее 15 дней с даты окончания отчетного месяца соответствующих заявлений
членов наблюдательного совета с приложением документов, подтверждающих фактически произведенные в
отчетном месяце расходы.
6.3. Выплата вознаграждений и компенсаций производится путем выдачи денежных средств из кассы ОАО
«Череповецкий «Азот» либо, при поступлении лицу, осуществляющему функции единоличного
исполнительного органа ОАО «Череповецкий «Азот», соответствующего заявления члена наблюдательного
совета ОАО «Череповецкий «Азот», - путем перечисления денежных средств на указанный в заявлении счет.
8. Одобрить сделку (несколько взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность,
по поставке селитры аммиачной, которая может быть совершена в процессе обычной хозяйственной
деятельности ОАО «Череповецкий «Азот».
Характеристика и существенные условия сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении
которой имеется заинтересованность:
(1)
Вид сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) – договор (договоры) поставки.
(2)
Лицо (лица), являющееся (каждое по отдельности либо совместно с иным лицом или лицами)
стороной (выгодоприобретателем) сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) – Общество с ограниченной
ответственностью «Регион-Агро-Волга», Общество с ограниченной ответственностью «Регион-Агро-Дон»,
Общество с ограниченной ответственностью «Регион-Агро-Кубань», Общество с ограниченной
ответственностью «Регион-Агро-Курск», Общество с ограниченной ответственностью «Регион-АгроЛипецк», Общество с ограниченной ответственностью «Регион-Агро-Орел», Общество с ограниченной
ответственностью
«Регион-Агро-Ставрополь»,
Общество
с
ограниченной
ответственностью
«Сальскхимсклад», Открытое акционерное общество «Агрохимик», Общество с ограниченной
ответственностью «Ливенскагропромснаб», Открытое акционерное общество «Липецкоблсельхозхимия»,
Общество с ограниченной ответственностью «Матвеев-Курганагрохимснаб», Общество с ограниченной
ответственностью «Мартыновскагрохимснаб», Общество с ограниченной ответственностью «РегионАгро-Белгород», Закрытое акционерное общество «Агрохимия».
(3)
Предмет сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) – поставка ОАО «Череповецкий «Азот»
(продавец по сделке) лицу (лицам), указанному в пункте 2 (покупатель по сделке), селитры аммиачной (ГОСТ
2-85).
(4)
Другие существенные условия сделки (нескольких взаимосвязанных сделок):
Цена одной тонны селитры аммиачной определяется по правилам, установленным действующим
законодательством, и должна соответствовать рыночной цене селитры аммиачной, сложившейся на
момент определения цены.
- Количество селитры аммиачной, подлежащей поставке по сделке (нескольким взаимосвязанным
сделкам) – 665 000 тонн.
Срок (период) поставки по сделке (нескольким взаимосвязанным сделкам) – с момента заключения
договора до 31.12.2012г.
Базис поставки – FCA станция Череповец- 2 Северной железной дороги (ИНКОТЕРМС 2000).
Предельная сумма, на которую может быть совершена сделка (несколько взаимосвязанных сделок) без учета
НДС и расходов на доставку, – 4 950 000 000 руб. в случае, если сделка (несколько взаимосвязанных сделок)
предусматривает отгрузку на базисе FCA станция Череповец-2, Северной железной дороги (ИНКОТЕРМС
2000).
9. Одобрить сделку (несколько взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность,
по поставке аммиака жидкого технического, которая может быть совершена в процессе обычной
хозяйственной деятельности ОАО «Череповецкий «Азот».
Характеристика и существенные условия сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении
которой имеется заинтересованность:
(1)
Вид сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) – договор (договоры) поставки.
(2)
Лицо (лица), являющееся (каждое по отдельности либо совместно с иным лицом или лицами)
стороной (выгодоприобретателем) сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) – ОАО «Аммофос», ООО ПК
«Агро - Череповец», ООО «Балаковские минеральные удобрения».
(3)
Предмет сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) – поставка ОАО «Череповецкий «Азот»
(продавец по сделке) лицу (лицам), указанному в пункте 2 (покупатель по сделке), аммиака жидкого
технического (ГОСТ 6221-90).
(4)
Другие существенные условия сделки (нескольких взаимосвязанных сделок):
Цена одной тонны аммиака жидкого технического определяется по правилам, установленным
действующим законодательством, и должна соответствовать рыночной цене аммиака, сложившейся на
момент определения цены.
Количество аммиака жидкого технического, подлежащего поставке по сделке (нескольким
взаимосвязанным сделкам), –
1 200 000 тонн.
- Срок (период) поставки по сделке (нескольким взаимосвязанным сделкам) – с момента заключения договора
до 31.12.2012г.
- Условия поставки – Поставка продукции осуществляется по межзаводскому аммиакопроводу или
железнодорожным транспортом на базисе ст. FCA Череповец- 2 Северной железной дороги (ИНКОТЕРМС
2000).
- Предельная сумма, на которую может быть совершена сделка (несколько взаимосвязанных сделок) без
учета НДС и транспортных расходов, - 9 600 000 000 руб.
10. Одобрить сделку (несколько взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется
заинтересованность, по организации для ОАО «Череповецкий «Азот» перевозки грузов транспортными
средствами на основании договоров возмездного оказания услуг, которая может быть совершена в процессе
обычной хозяйственной деятельности ОАО «Череповецкий «Азот».
Характеристика и существенные условия сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении
которой имеется заинтересованность:
(1)
Вид сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) – договор возмездного оказания услуг по организации
для ОАО «Череповецкий «Азот» перевозки грузов транспортными средствами;
(2)
Стороны по сделке - ООО «ФосАгро-Транс» (Исполнитель по взаимосвязанным сделкам); ОАО
«Череповецкий «Азот» - (Заказчик по взаимосвязанным сделкам);
(3) Предмет сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) – совершение по поручению за счет Заказчика,
организовывать по поручению Заказчика: перевозку транспортными средствами грузов Заказчика по линиям
железных дорог России, государств СНГ и других государств, перевалку грузов Заказчика в морских портах,
перевозку грузов Заказчика водным транспортом в период навигации, обеспечение подвижным составом,
привлеченным Исполнителем для перевозки грузов Заказчика по территории РФ, и не находящимся у
Исполнителя в собственности или в аренде; оказание за счет Заказчика услуги по предоставлению Заказчику
собственного и (или) арендованного Исполнителем железнодорожного подвижного состава для
осуществления перевозок грузов.
(4) Другие существенные условия сделки:
Цена складывается из:
- вознаграждения Исполнителя за услуги по организации перевозки грузов Заказчика;
- вознаграждения Исполнителя за услуги по организации обеспечения подвижным составом, привлеченным
Исполнителем для перевозки грузов Заказчика по территории РФ и не находящимся у Исполнителя в
собственности или в аренде;
- стоимости услуг Исполнителя по предоставлению вагонов, находящихся у Исполнителя в собственности
или аренде, для перевозки грузов Заказчика;
- вознаграждения Исполнителя за услуги по организации перевалки грузов Заказчика в морских портах;
- вознаграждение Исполнителя за организацию перевозки грузов Заказчика водным транспортом в период
навигации.
Заказчик возмещает Исполнителю израсходованные им на исполнение поручений по организации перевозок
суммы, включая суммы провозных платежей, рассчитанных по Прейскуранту 10-01, дополнительных сборов,
уплаченных или взысканных с Исполнителя по вине Заказчика, в том числе в виде штрафов, неустоек, и
другие понесенные Исполнителем расходы, включая расходы по обеспечению подвижным составом,
привлеченным Исполнителем, и не находящимся у Исполнителя в собственности или в аренде, для перевозки
грузов Заказчика.
Вознаграждение Исполнителя по организации перевозки грузов Заказчика, без учета НДС, составляет 2,5%
от суммы возмещаемых Заказчиком Исполнителю расходов, рассчитанных без учета НДС, кроме штрафов и
неустоек, понесенных Исполнителем.
Стоимость услуг Исполнителя по предоставлению подвижного состава для перевозок грузов Заказчика
определяется по формуле:
C = k*P1 – 1,025*P2
где:
C - стоимость услуг Исполнителя по предоставлению подвижного состава;
k – коэффициент, определяемый соглашением Сторон в зависимости от вида и груза и направления
перевозки;
P1 – сумма провозных платежей, рассчитанных по Прейскуранту 10-01 в вагонах парка ОАО «РЖД», без
учета НДС;
P2 – сумма провозных платежей, рассчитанных по Прейскуранту 10-01 в арендованных (собственных)
вагонах, без учета НДС 18%.
Стороны согласовали следующий размер коэффициента k:
Вид груза и направления перевозки
Минеральные удобрения на экспорт чер з порты, находящиеся на территории РФ,
кроме порта Калининград, а также другие грузы и направления
Коэффициент k
1,27
В случае если время нахождения вагонов Исполнителя под грузовыми операциями превысит установленный
нормативный срок (свыше 3 суток на грузовую операцию), плата за дополнительные услуги по
предоставлению вагонов Исполнителя составляет 850,00 руб. без учета НДС 18% за каждые сутки сверх
установленного нормативного срока.
Вознаграждение Исполнителя по организации перевалки в портах и организации перевозки грузов Заказчика
водным транспортом в период навигации, без учета НДС, составляет 3,5 % от израсходованных им на
исполнение поручения сумм возмещаемых Заказчиком Исполнителю расходов, рассчитанных без учета НДС,
понесенных Исполнителем в соответствующем календарном месяце.
При организации перевозок аммиачной селитры со станции Череповец-2 Сев.ж.д. назначением на станции
Российских железных дорог и на экспорт Исполнитель имеет право предоставлять Заказчику под погрузку
не только собственные или арендованные им полувагоны, но и обеспечивать Заказчика арендованными
(собственными) полувагонами, привлеченными для перевозки Исполнителем у сторонних Арендаторов
(собственников).
Вознаграждение Исполнителя за организацию обеспечения полувагонами определяется по формуле:
B= k*(S1+S2)-(T1+T2)-a-p,
где:
B- вознаграждение за организацию обеспечения полувагонами;
k - согласованный в дополнительных соглашениях коэффициент к ж.д. тарифу ОАО «РЖД»;
S1 – сумма провозных платежей (тариф груженый), рассчитанных по Прейскуранту 10-01 в полувагонах
парка ОАО «РЖД»,без учета НДС;
S2 – сумма транспортных расходов за перевозку груза по территории иностранных государств в
полувагонах ОАО «РЖД» по ставке иностранного контрагента Исполнителя, без учета НДС;
T1 – сумма фактически взысканных провозных платежей за перевозку в арендованном (собственном)
полувагоне сторонних арендаторов (собственников), без учета НДС;
T2 – сумма транспортных расходов за перевозку груза по территории иностранных государств в
арендованных (собственных) полувагонах по ставке иностранного контрагента Исполнителя, без учета
НДС;
a - вознаграждение Исполнителя за организацию перевозки
p- затраты Исполнителя на оплату услуг по предоставлению вагонов сторонними арендаторами
(собственниками), т.е. затраты на обеспечение полувагонами.
Срок (период) по сделке (нескольким взаимосвязанным сделкам) – с момента заключения договора до
31.12.2012 г.
Предельная сумма, на которую может быть совершена сделка (несколько взаимосвязанных сделок) без учета
НДС – 400 000 000 руб.
11. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – договор займа между ОАО
«Аммофос» и ОАО «Череповецкий «Азот».
Характеристика и существенные условия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность:
(1)
Вид сделки – Договор займа (далее – «Договор»);
(2)
Стороны по сделке - ОАО «Аммофос» - «Займодавец»; ОАО «Череповецкий «Азот» - «Заемщик»;
(3)
Предмет сделки: 2.1. Займодавец предоставляет Заемщику в соответствии с условиями
настоящего Договора Заем из собственных средств в сумме 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей,
процентная ставка 7 % годовых.
2.2.
Заемщик принимает на себя обязательство по возврату Займа в Дату погашения и уплату
процентов в сроки, установленные настоящим Договором.
(4)
Другие существенные условия сделки: «Дата погашения» означает дату, наступающую по
истечении 3 (трех) лет после перечисления Займодавцем первой выплаты части суммы Займа на расчетный
счет Заемщика и является датой, в которую Задолженность, включающая Сумму основного долга,
проценты, а также иные суммы, подлежащие уплате Заемщиком Заимодавцу по настоящему договору и
применимому законодательству, должна быть погашена в пользу Заимодавца.
12. Одобрить крупную сделку (несколько взаимосвязанных сделок) – дополнительное соглашение № 3 к
договору генерального подряда КД-01/38-ЧА от 16.04.2010 на строительство комплекса производства
карбамида между ОАО «Череповецкий «Азот» и ЗАО «Трест КХМ».
Характеристика и существенные условия сделки:
(1) Вид сделки – дополнительное соглашение к договору генерального подряда КД-01/38-ЧА от 16.04.2010
(далее – «Договор»);
(2) Стороны по сделке - ОАО «Череповецкий «Азот» - «Заказчик»; ЗАО «Трест КХМ» - «Генподрядчик»;
(3) Предмет сделки – 1.1. Дополнительное соглашение вносит ряд изменений и дополнений в статьи
договора генерального подряда КД-01/38-ЧА от 16.04.2010 и дополнительного соглашения № 1 от 06.08.2010 и
приложений к ним, не меняя стоимости. 1.2. Изменениям и дополнениям подлежат следующие Статьи и
Приложения: 1.2.1. По договору Генерального подряда № КД-01/38-ЧА от 16.04.2010: Статья 4. Стоимость
работ. Статья 5. Сроки выполнения работ. Статья 6. Обязательства сторон. Статья 13. Проектно-
сметная документация и Обстоятельства, о которых Генподрядчик должен уведомить Заказчика.
Приложение № 2. График производства работ. Приложение № 3. График выдачи проектно-сметной
документации. Приложение № 4. График выдачи в монтаж оборудования, поставка которого является
ответственностью Заказчика. Приложение № 8. Индексы изменения сметной стоимости к уровню базы
2001 года на строительстве Комплекса производства Карбамида. 1.2.2. По Дополнительному Соглашению №
1 от 06.08.2010: Статья 4. Стоимость выполнения работ. Статья 5. Сроки выполнения работ. Приложение
№ 2. График производства работ. Приложение № 3 График выдачи проектной документации. Приложение
№4 . График выдачи оборудования поставки Заказчика в монтаж.
(4) Другие существенные условия сделки: 1.3. Статьи договора генерального подряда КД-01/38-ЧА от
16.04.2010 и дополнительных соглашений № 1 от 06.08.2010 и № 2 от 20.09.2010, и приложений к ним, в
которые не были внесены изменения и дополнения, имеют полную юридическую силу и являются
обязательными для исполнения Сторонами.
13. Одобрить крупную сделку (несколько взаимосвязанных сделок) – генеральное соглашение №ГС-1950/0/1104
от 02.02.2011 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии между ОАО «Сбербанк России» и
ОАО «Череповецкий «Азот»
Характеристика и существенные условия сделки:
(1)
Вид сделки – Генеральное соглашение (далее – «Соглашение»);
(2)
Стороны по сделке - ОАО «Череповецкий «Азот» - «Заемщик»; открытое акционерное общество
«Сбербанк России» - «Кредитор»;
(3)
Предмет сделки – 1.1 КРЕДИТОР открывает ЗАЕМЩИКУ возобновляемую рамочную кредитную
линию для целевого использования, указанного в п. 1.2, на срок по «31» января 2024г. с лимитом в сумме
5 807 879,0 (Пять миллионов восемьсот семь тысяч восемьсот семьдесят девять) евро. С даты выдачи
кредита до момента списания средств со счета покрытия устанавливается специальная процентная
ставка, составляющая 1.1% (Одна целая одна десятая процента) годовых. В случае списания суммы со счета
покрытия в погашение задолженности иностранному банку THE ROYAL BANK OF SCOTLAND TOKYO,
JAPAN (BIC: ABNAJPJTХХХ) за счет средств Кредитора на сумму платежа устанавливается базовая
процентная ставка, составляющая EURIBOR 3М. на дату котировки + 5,2% годовых.
(4)
Другие существенные условия сделки:
1.2. Кредит предоставляется для следующих целей:
1.2.1. Для осуществления платежей по заключенному между ЗАЕМЩИКОМ и компанией «Валтек Трейд,
Лтд.», Япония (именуемым в дальнейшем «БЕНЕФИЦИАР») Контракту № 11/1364 от 21 декабря 2010г.
(именуемому в дальнейшем «Контракт»), в том числе для формирования ЗАЕМЩИКОМ у КРЕДИТОРА
покрытия по импортному аккредитиву на оплату поставок оборудования печей первичного риформинга для
производства аммиака в соответствии с заключенным ЗАЕМЩИКОМ Контрактом.
1.3. В рамках Соглашения с ЗАЕМЩИКОМ заключаются отдельные Кредитные договоры (далее именуемые
Договоры), которые являются неотъемлемой частью Соглашения.
1.4. В течение срока действия Соглашения суммарная ссудная задолженность по всем Договорам с учетом
неиспользованных сумм по Кредитным договорам, заключаемым в рамках Соглашения, не может превышать
сумму установленного лимита.
1.5. ЗАЕМЩИК обязуется возвратить КРЕДИТОРУ полученные кредиты и уплатить проценты за
пользование ими и другие платежи в размере и на условиях Соглашения и упомянутых Договоров.
14. Одобрить крупную сделку (несколько взаимосвязанных сделок) – кредитный договор №1950/0/11031/04 от
02.02.2011 между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Череповецкий «Азот».
Характеристика и существенные условия сделки:
(1)
Вид сделки – Кредитный договор, заключенный в рамках, на условиях и в соответствии с
Генеральным соглашением об открытии рамочной кредитной линии № ГС- 1950/0/1104 от 02 февраля
2011года (далее – «Договор»);
(2)
Стороны по сделке - ОАО «Череповецкий «Азот» - «Заемщик»; открытое акционерное общество
«Сбербанк России» - «Кредитор»;
(3)
Предмет сделки – 1.1 КРЕДИТОР обязуется предоставить ЗАЕМЩИКУ кредит в сумме 4 978 182,0
(Четыре миллиона девятьсот семьдесят восемь тысяч сто восемьдесят два) евро, для целевого
использования, указанного в п.1.2. ЗАЕМЩИК обязуется возвратить КРЕДИТОРУ полученный кредит и
уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере и на условиях Договора. С даты выдачи
кредита до момента списания средств со счета покрытия устанавливается специальная процентная
ставка, составляющая 1.1% (Одна целая одна десятая процента) годовых. В случае списания суммы со счета
покрытия в погашение задолженности иностранному банку THE ROYAL BANK OF SCOTLAND TOKYO,
JAPAN (BIC: ABNAJPJTХХХ) за счет средств Кредитора на сумму платежа устанавливается базовая
процентная ставка, составляющая EURIBOR 3М. на дату котировки + 5,2% годовых.
(4)
Другие существенные условия сделки:
1.2. Кредит предоставляется для следующих целей:
1.2.1. Для осуществления платежей по заключенному между ЗАЕМЩИКОМ и компанией «Валтек Трейд,
Лтд.», Япония (именуемым в дальнейшем «БЕНЕФИЦИАР») Контракту № 11/1364 от 21 декабря 2010г.,
(именуемому в дальнейшем «Контракт»), в том числе для формирования ЗАЕМЩИКОМ у КРЕДИТОРА
покрытия по импортному аккредитиву на оплату поставок оборудования печей первичного риформинга для
производства аммиака в соответствии с заключенным ЗАЕМЩИКОМ Контрактом.
1.3. На основании Договора КРЕДИТОР открывает по поручению ЗАЕМЩИКА
1.3.1 Безотзывный, подтвержденный документарный аккредитив в пользу БЕНЕФИЦИАРА на сумму 4 978
182,0 (Четыре миллиона девятьсот семьдесят восемь тысяч сто восемьдесят два) евро. Исполняющий банк
– THE ROYAL BANK OF SCOTLAND TOKYO, JAPAN (BIC: ABNAJPJTХХХ).
1.4. Дата погашения выданного кредита: «31» июля 2013 года.
15. Одобрить крупную сделку (несколько взаимосвязанных сделок) – договор залога № 1950/0/1104/01 от
02.02.2011 между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Череповецкий «Азот».
Характеристика и существенные условия сделки:
(1) Вид сделки – Договор залога (далее – «Договор»);
(2) Стороны по сделке - ОАО «Череповецкий «Азот» - «Залогодатель»; ОАО «Сбербанк России» «Залогодержатель»;
(3) Предмет сделки: 1.1 ЗАЛОГОДАТЕЛЬ передает в залог ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ имущество (именуемое в
дальнейшем Предмет залога) согласно Приложению №1, являющемуся неотъемлемой частью Договора. На
дату заключения Договора залоговая стоимость Предмета залога устанавливается на основании
остаточной стоимости с учетом НДС по состоянию на 01.12.2010г. с применением поправочного
коэффициента в размере 0,75 (ноль целых семьдесят пять сотых) и составляет 252 690 929,30 (Двести
пятьдесят два миллиона шестьсот девяносто тысяч девятьсот двадцать девять) рублей 30 копеек.
(4) Другие существенные условия сделки:
1.2. Указанным Предметом залога обеспечивается исполнение обязательств по Генеральному соглашению об
открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № ГС-1950/0/1104 от 02 февраля 2011г., именуемому
далее Кредитный договор, заключенному между ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ и Открытым акционерным обществом «Череповецкий Азот» (местонахождение: Вологодская обл., г. Череповец, Северное шоссе, д.36, ИНН
3528006729, ОГРН1023501237540), именуемому в дальнейшем Заемщик, в том числе:
1.2.1. лимит кредитной линии 5 807 879,0 (Пять миллионов восемьсот семь тысяч восемьсот семьдесят
девять) евро и срок возврата кредита «31» января 2014г.
1.3. Договор действует до полного выполнения обязательств, взятых Заемщиком по Кредитному договору.
16. Одобрить крупную сделку (несколько взаимосвязанных сделок) – договор залога № 1950/0/1104/02 от
02.02.2011 между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Череповецкий «Азот».
Характеристика и существенные условия сделки:
(1)
Вид сделки – Договор залога (далее – «Договор»);
(2)
Стороны по сделке - ОАО «Череповецкий «Азот» - «Залогодатель»; ОАО «Сбербанк России» «Залогодержатель»;
(3)
Предмет сделки: 1.1 ЗАЛОГОДАТЕЛЬ передает в залог ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ имущество
(именуемое в дальнейшем Предмет залога) согласно Приложению №1, являющемуся неотъемлемой частью
Договора. На дату заключения Договора залоговая стоимость Предмета залога устанавливается на
основании остаточной стоимости с учетом НДС по состоянию на 01.12.2010г. с применением поправочного
коэффициента в размере 0,75 (ноль целых семьдесят пять сотых) и составляет 2 662 254,25 (Два миллиона
шестьсот шестьдесят две тысячи двести пятьдесят четыре) рубля 25 копеек.
(4)
Другие существенные условия сделки:
1.2. Указанным Предметом залога обеспечивается исполнение обязательств по Генеральному соглашению об
открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № ГС-1950/0/1104 от 02 февраля 2011г., именуемому
далее Кредитный договор, заключенному между ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ и Открытым акционерным
обществом «Череповецкий Азот» (местонахождение: Вологодская обл., г. Череповец, Северное шоссе, д.36,
ИНН 3528006729, ОГРН1023501237540), именуемому в дальнейшем Заемщик, в том числе:
1.2.1. лимит кредитной линии 5 807 879,0 (Пять миллионов восемьсот семь тысяч восемьсот семьдесят
девять) евро и срок возврата кредита «31» января 2014г.
1.3. Договор действует до полного выполнения обязательств, взятых Заемщиком по Кредитному договору.
17. Одобрить крупную сделку (несколько взаимосвязанных сделок) – дополнительное соглашение № 1 к
договору залога № 1950/0/1104/01 от 02.02.2011 между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Череповецкий «Азот».
Характеристика и существенные условия сделки:
(1)
Вид сделки – дополнительное соглашение № 1 к договору залога № 1950/0/1104/01 от 02.02.2011 (далее
– «Договор»);
(2)
Стороны по сделке - ОАО «Череповецкий «Азот» - «Залогодатель»; ОАО «Сбербанк России» «Залогодержатель»;
(3)
Предмет сделки: внести изменения в Договор о нижеследующем:
1. Условия Договора залога № 1950/0/1104/01 от 02.02.2011 года, заключенного между Открытым
акционерным обществом «Сбербанк России» и Открытым акционерным обществом «Череповецкий Азот»
(местонахождение: Вологодская обл., г. Череповец, Северное шоссе, д.36, ИНН 3528006729,
ОГРН1023501237540), распространить на Кредитный договор №1950/0/11031/04 от 02 февраля 2011 года,
заключенный между Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» и Открытым акционерным
обществом «Череповецкий Азот», далее по тексту «Кредитный договор».
2. Дополнить раздел первый Договора залога № 1950/0/1104/01 от 02.02.2011 года, пунктом 1.4 следующего
содержания:
«1.4. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ передает в залог ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ в обеспечение исполнения обязательств по:
Кредитному договору № 1950/0/11031/04 от 02 февраля 2011 года, именуемому в дальнейшем “Кредитный
договор”, заключенному между ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ и Открытым акционерным обществом
«Череповецкий Азот» (местонахождение: Вологодская обл., г. Череповец, Северное шоссе, д.36, ИНН
3528006729, ОГРН1023501237540), именуемый в дальнейшем “Заемщик”, имущество (именуемое в
дальнейшем «Предмет залога») согласно Приложению №1, являющемуся неотъемлемой частью настоящего
Договора». Указанным залогом обеспечивается исполнение обязательств Заемщика:
- по Кредитному договору № 1950/0/11031/04 от 02 февраля 2011 года, в том числе:
1.4.1. по погашению основного долга в сумме 4 978 182,0(Четыре миллиона девятьсот семьдесят восемь
тысяч сто восемьдесят два) евро в срок по «31» июля 2013 года.»
(4)
Другие существенные условия сделки: Настоящее Соглашение вступает в силу со дня его подписания
и является неотъемлемой частью Договора залога № 1950/0/1104/01 от 02.02.2011 г.
18. Одобрить крупную сделку (несколько взаимосвязанных сделок) – дополнительное соглашение № 1 к
договору залога № 1950/0/1104/02 от 02.02.2011 между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Череповецкий «Азот».
Характеристика и существенные условия сделки:
(1)
Вид сделки – дополнительное соглашение № 1 к договору залога № 1950/0/1104/02 от 02.02.2011 (далее
– «Договор»);
(2)
Стороны по сделке - ОАО «Череповецкий «Азот» - «Залогодатель»; ОАО «Сбербанк России» «Залогодержатель»;
(3)
Предмет сделки: внести изменения в Договор о нижеследующем:
1. Условия Договора залога № 1950/0/1104/02 от 02.02.2011 года, заключенного между Открытым
акционерным обществом «Сбербанк России» и Открытым акционерным обществом «Череповецкий Азот»
(местонахождение: Вологодская обл., г. Череповец, Северное шоссе, д.36, ИНН 3528006729,
ОГРН1023501237540), распространить на Кредитный договор №1950/0/11031/04 от 02 февраля 2011 года,
заключенный между Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» и Открытым акционерным
обществом «Череповецкий Азот», далее по тексту «Кредитный договор».
2. Дополнить раздел первый Договора залога № 1950/0/1104/02 от 02.02.2011 года, пунктом 1.4 следующего
содержания:
«1.4. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ передает в залог ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ в обеспечение исполнения обязательств по:
Кредитному договору № 1950/0/11031/04 от 02 февраля 2011 года, именуемому в дальнейшем
“Кредитный договор”, заключенному между ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ и Открытым акционерным обществом
«Череповецкий Азот» (местонахождение: Вологодская обл., г. Череповец, Северное шоссе, д.36, ИНН
3528006729, ОГРН1023501237540), именуемый в дальнейшем “Заемщик”, имущество (именуемое в
дальнейшем «Предмет залога») согласно Приложению №1, являющемуся неотъемлемой частью настоящего
Договора».
Указанным залогом обеспечивается исполнение обязательств Заемщика:
- по Кредитному договору № 1950/0/11031/04 от 02 февраля 2011 года, в том числе:
1.4.1. по погашению основного долга в сумме 4 978 182,0 (Четыре миллиона девятьсот семьдесят восемь
тысяч сто восемьдесят два) евро в срок по «31» июля 2013 года.»
(4)
Другие существенные условия сделки: Настоящее Соглашение вступает в силу со дня его подписания
и является неотъемлемой частью Договора залога № 1950/0/1104/02 от 02.02.2011 г.
19. Одобрить крупную сделку (несколько взаимосвязанных сделок) – генеральное соглашение №ГС-1950/0/1109
от 17.03.2011 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии между ОАО «Сбербанк России» и
ОАО «Череповецкий «Азот»
Характеристика и существенные условия сделки:
(1) Вид сделки – Генеральное соглашение (далее – «Соглашение»);
(2) Стороны по сделке - ОАО «Череповецкий «Азот» - «Заемщик»; открытое акционерное общество
«Сбербанк России» - «Кредитор»;
(3) Предмет сделки – 1.1 КРЕДИТОР открывает ЗАЕМЩИКУ возобновляемую рамочную кредитную линию
для целевого использования, указанного в п. 1.2, на срок по «17» марта 2014г. с лимитом в сумме 6 321 974,0
(Шесть миллионов триста двадцать одна тысяча девятьсот семьдесят четыре) евро. С даты выдачи
кредита до момента списания средств со счета покрытия устанавливается специальная процентная
ставка, составляющая 1.1% (Одна целая одна десятая процента) годовых. В случае списания суммы со счета
покрытия в погашение задолженности иностранному банку The Royal Bank of Scotland, ABNAJPJT за счет
средств Кредитора на сумму платежа устанавливается базовая процентная ставка, составляющая
EURIBOR 3М. на дату котировки +5,2 % годовых.
(4) Другие существенные условия сделки:
1.2. Кредит предоставляется для следующих целей:
1.2.1. Для осуществления платежей по заключенному между ЗАЕМЩИКОМ и Фирмой «Mitsubishi
Corporation» Токио, Япония (именуемым в дальнейшем «БЕНЕФИЦИАР») Контракту № 11/0162
(Установка1) от 14.02.2011 г. (именуемому в дальнейшем «Контракт»), в том числе для формирования
ЗАЕМЩИКОМ у КРЕДИТОРА покрытия по импортному аккредитиву на оплату поставок оборудования для
модернизации паровой турбины (5EH-6BD) для привода существующих компрессоров синтез-газа поз. 103-J,
модель 272B5/4-272B5/5-272BR7/1 в соответствии с заключенным ЗАЕМЩИКОМ Контрактом.
1.2.2. Для осуществления платежей по заключенному между ЗАЕМЩИКОМ и Фирмой «Mitsubishi
Corporation» Токио, Япония (именуемым в дальнейшем «БЕНЕФИЦИАР») Контракту № МБД (А)/ХА-Б204А
от 26.01.2011 г. (именуемому в дальнейшем «Контракт»), в том числе для формирования ЗАЕМЩИКОМ у
КРЕДИТОРА покрытия по импортному аккредитиву на оплату поставок запасных частей для паровой
турбины103-J модель 5EH-6BD в соответствии с заключенным ЗАЕМЩИКОМ Контрактом.
1.2.3. Для осуществления платежей по заключенному между ЗАЕМЩИКОМ и Фирмой «Mitsubishi
Corporation» Токио, Япония (именуемым в дальнейшем «БЕНЕФИЦИАР») Контракту № 11/0247 (Установка
2) от 28.02.2011 г. (именуемому в дальнейшем «Контракт»), в том числе для формирования ЗАЕМЩИКОМ у
КРЕДИТОРА покрытия по импортному аккредитиву на оплату поставок оборудования для модернизации
паровой турбины поз. 103-J, серийный номер Т-964, модель 5EH-6BD (Завод №2) для привода существующих
компрессоров синтез-газа поз. 103-J в соответствии с заключенным ЗАЕМЩИКОМ Контрактом.
1.2.4. Для осуществления платежей по заключенному между ЗАЕМЩИКОМ и Фирмой «Mitsubishi
Corporation» Токио, Япония (именуемым в дальнейшем «БЕНЕФИЦИАР») Контракту № МБД (А)/ХА-Б169А
от 07.01.2011 г. (именуемому в дальнейшем «Контракт»), в том числе для формирования ЗАЕМЩИКОМ у
КРЕДИТОРА покрытия по импортному аккредитиву на оплату поставок запасных частей для паровой
турбины 103-J модель 5EH-6BD в соответствии с заключенным ЗАЕМЩИКОМ Контрактом.
1.3. В рамках Соглашения с ЗАЕМЩИКОМ заключаются отдельные Кредитные договоры и/или Договоры об
открытии невозобновляемой кредитной линии со свободным режимом выборки (далее именуемые Договоры),
которые являются неотъемлемой частью Соглашения.
1.4. В течение срока действия Соглашения суммарная ссудная задолженность по всем Договорам с учетом
неиспользованных остатков лимитов Договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии и
неиспользованных сумм по Кредитным договорам, заключаемым в рамках Соглашения, не может превышать
сумму установленного лимита.
1.5. ЗАЕМЩИК обязуется возвратить КРЕДИТОРУ полученные кредиты и уплатить проценты за
пользование ими и другие платежи в размере и на условиях Соглашения и упомянутых Договоров.
20. Одобрить крупную сделку (несколько взаимосвязанных сделок) – кредитный договор №1950/0/11095/09 от
17.03.2011 между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Череповецкий «Азот».
Характеристика и существенные условия сделки:
(1)
Вид сделки – Кредитный договор, заключенный в рамках, на условиях и в соответствии с
Генеральным соглашением об открытии рамочной кредитной линии № ГС- 1950/0/1109 от 17 марта 2011года
(далее – «Договор»);
(2)
Стороны по сделке - ОАО «Череповецкий «Азот» - «Заемщик»; открытое акционерное общество
«Сбербанк России» - «Кредитор»;
(3)
Предмет сделки – 1.1 КРЕДИТОР обязуется предоставить ЗАЕМЩИКУ кредит в сумме 2 157 640,0
(Два миллиона сто пятьдесят семь тысяч шестьсот сорок) евро, для целевого использования, указанного в
п.1.2. ЗАЕМЩИК обязуется возвратить КРЕДИТОРУ полученный кредит и уплатить проценты за
пользование им и другие платежи в размере и на условиях Договора. С даты выдачи кредита до момента
списания средств со счета покрытия устанавливается специальная процентная ставка, составляющая 1.1%
(Одна целая одна десятая процента) годовых. В случае списания суммы со счета покрытия в погашение
задолженности иностранному банку The Royal Bank of Scotland, ABNAJPJT за счет средств Кредитора на
сумму платежа устанавливается базовая процентная ставка, составляющая EURIBOR 3М. на дату
котировки +5,2 % годовых.
(4)
Другие существенные условия сделки:
1.2. Кредит предоставляется для следующих целей:
1.2.1. Для осуществления платежей по заключенному между ЗАЕМЩИКОМ и Фирмой «Mitsubishi
Corporation» Токио, Япония (именуемым в дальнейшем «БЕНЕФИЦИАР») контракту № 11/0162
(Установка1) от 14.02.2011 г., (именуемому в дальнейшем «Контракт»), в том числе для формирования
ЗАЕМЩИКОМ у КРЕДИТОРА покрытия по импортному аккредитиву на оплату поставки оборудования для
модернизации паровой турбины (5EH-6BD) для привода существующих компрессоров синтез-газа поз. 103-J,
модель 272B5/4-272B5/5-272BR7/1 в соответствии с заключенным ЗАЕМЩИКОМ Контрактом.
1.3. На основании Договора КРЕДИТОР открывает по поручению ЗАЕМЩИКА
1.3.1 Безотзывный, подтвержденный документарный аккредитив в пользу БЕНЕФИЦИАРА на сумму 2 157
640,0 (Два миллиона сто пятьдесят семь тысяч шестьсот сорок) евро. Исполняющий банк – The Royal Bank
of Scotland, ABNAJPJT .
1.4. Дата погашения выданного кредита: «16» сентября 2013 года.
21. Одобрить крупную сделку (несколько взаимосвязанных сделок) – договор №1950/0/11096/09 от 18.03.2011 об
открытии невозобновляемой кредитной линии между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Череповецкий «Азот»
Характеристика и существенные условия сделки:
(1)
Вид сделки – Договор (далее – «Договор»);
(2)
Стороны по сделке - ОАО «Череповецкий «Азот» - «Заемщик»; открытое акционерное общество
«Сбербанк России» - «Кредитор»;
(3)
Предмет сделки – 1.1 КРЕДИТОР обязуется открыть ЗАЕМЩИКУ невозобновляемую кредитную
линию с лимитом в сумме 1 111 598,0 (Один миллион сто одиннадцать тысяч пятьсот девяносто восемь)
евро для целевого использования, указанного в п. 1.2. С даты выдачи кредита до момента списания средств со
счета покрытия устанавливается специальная процентная ставка, составляющая 1.1% (Одна целая одна
десятая процента) годовых. В случае списания суммы со счета покрытия в погашение задолженности
иностранному банку The Royal Bank of Scotland, ABNAJPJT за счет средств Кредитора на сумму платежа
устанавливается базовая процентная ставка, составляющая EURIBOR 3М. на дату котировки +5,2 %
годовых.
(4)
Другие существенные условия сделки:
1.2. Кредит предоставляется для следующих целей:
1.2.2. Для осуществления платежей по заключенному между ЗАЕМЩИКОМ и Фирмой «Mitsubishi
Corporation» Токио, Япония (именуемым в дальнейшем «БЕНЕФИЦИАР») Контракту № МБД (А)/ХА-Б204А
от 26.01.2011 г. (именуемому в дальнейшем «Контракт»), в том числе для формирования ЗАЕМЩИКОМ у
КРЕДИТОРА покрытия по импортному аккредитиву на оплату поставок запасных частей для паровой
турбины103-J модель 5EH-6BD в соответствии с заключенным ЗАЕМЩИКОМ Контрактом.
1.3. На основании Договора КРЕДИТОР открывает по поручению ЗАЕМЩИКА
1.3.1. Безотзывный подтвержденный документарный аккредитив в пользу БЕНЕФИЦИАРА на сумму
117 520 000,0 (Сто семнадцать миллионов пятьсот двадцать тысяч) японских йен. Исполняющий банк - The
Royal Bank of Scotland, ABNAJPJT .
1.4. Дата полного погашения выданного кредита: «17» сентября 2013 г.
22. Одобрить крупную сделку (несколько взаимосвязанных сделок) – договор залога № 1950/0/1109/01 от
17.03.2011 между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Череповецкий «Азот».
Характеристика и существенные условия сделки:
(1) Вид сделки – Договор залога (далее – «Договор»);
(2) Стороны по сделке - ОАО «Череповецкий «Азот» - «Залогодатель»; ОАО «Сбербанк России» «Залогодержатель»;
(3) Предмет сделки: 1.1 ЗАЛОГОДАТЕЛЬ передает в залог ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ имущество (именуемое в
дальнейшем Предмет залога) согласно Приложению №1, являющемуся неотъемлемой частью Договора. На
дату заключения Договора залоговая стоимость Предмета залога устанавливается на основании
остаточной стоимости с учетом НДС по состоянию на 01.01.2010г. с применением поправочного
коэффициента в размере 0,75 (ноль целых семьдесят пять сотых) и составляет 103 798 532,84 (Сто три
миллиона семьсот девяносто восемь тысяч пятьсот тридцать два) рубля 84 копейки.
(4) Другие существенные условия сделки:
1.2. Указанным Предметом залога обеспечивается исполнение обязательств по Генеральному соглашению об
открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № ГС-1950/0/1109 от 17 марта 2011г., именуемому
далее Кредитный договор, заключенному между ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ и Открытым акционерным
обществом «Череповецкий Азот» (местонахождение: Вологодская обл., г. Череповец, Северное шоссе, д.36,
ИНН 3528006729, ОГРН1023501237540), именуемому в дальнейшем Заемщик, в том числе:
1.2.1. лимит кредитной линии 6 321 974,0 (Шесть миллионов триста двадцать одна тысяча девятьсот
семьдесят четыре) евро и срок возврата кредита «17» марта 2014г.
1.3. Договор действует до полного выполнения обязательств, взятых Заемщиком по Кредитному договору.
23. Одобрить крупную сделку (несколько взаимосвязанных сделок) – договор залога № 1950/0/1109/02 от
17.03.2011 между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Череповецкий «Азот».
Характеристика и существенные условия сделки:
(1)
Вид сделки – Договор залога (далее – «Договор»);
(2)
Стороны по сделке - ОАО «Череповецкий «Азот» - «Залогодатель»; ОАО «Сбербанк России» «Залогодержатель»;
(3)
Предмет сделки: 1.1 ЗАЛОГОДАТЕЛЬ передает в залог ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ имущество
(именуемое в дальнейшем Предмет залога) согласно Приложению №1, являющемуся неотъемлемой частью
Договора. На дату заключения Договора залоговая стоимость Предмета залога устанавливается на
основании остаточной стоимости с учетом НДС по состоянию на 01.01.2010г. с применением поправочного
коэффициента в размере 0,75 (ноль целых семьдесят пять сотых) и составляет 5 811 030,63 (Пять
миллионов восемьсот одиннадцать тысяч тридцать) рублей 63 копейки.
(4)
Другие существенные условия сделки:
1.2. Указанным Предметом залога обеспечивается исполнение обязательств по Генеральному соглашению об
открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № ГС-1950/0/1109 от 17 марта 2011г., именуемому
далее Кредитный договор, заключенному между ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ и Открытым акционерным
обществом «Череповецкий Азот» (местонахождение: Вологодская обл., г. Череповец, Северное шоссе, д.36,
ИНН 3528006729, ОГРН1023501237540), именуемому в дальнейшем Заемщик, в том числе:
1.2.1. лимит кредитной линии 6 321 974,0 (Шесть миллионов триста двадцать одна тысяча девятьсот
семьдесят четыре) евро и срок возврата кредита «17» марта 2014г.
1.3. Договор действует до полного выполнения обязательств, взятых Заемщиком по Кредитному договору.
24. Одобрить крупную сделку (несколько взаимосвязанных сделок) – договор залога № 1950/0/1109/03 от
17.03.2011 между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Череповецкий «Азот».
Характеристика и существенные условия сделки:
(1)
Вид сделки – Договор залога (далее – «Договор»);
(2)
Стороны по сделке - ОАО «Череповецкий «Азот» - «Залогодатель»; ОАО «Сбербанк России» «Залогодержатель»;
(3)
Предмет сделки: 1.1 ЗАЛОГОДАТЕЛЬ передает в залог ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ имущество
(именуемое в дальнейшем Предмет залога) согласно Приложению №1, являющемуся неотъемлемой частью
Договора. На дату заключения Договора залоговая стоимость Предмета залога устанавливается на
основании остаточной стоимости с учетом НДС по состоянию на 01.01.2010г. с применением поправочного
коэффициента в размере 0,75 (ноль целых семьдесят пять сотых) и составляет 13 135 787,29 (Тринадцать
миллионов сто тридцать пять тысяч семьсот восемьдесят семь) рублей 29 копеек.
(4)
Другие существенные условия сделки:
1.2. Указанным Предметом залога обеспечивается исполнение обязательств по Генеральному соглашению
об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № ГС-1950/0/1109 от 17 марта 2011г.,
именуемому далее Кредитный договор, заключенному между ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ и Открытым
акционерным обществом «Череповецкий Азот» (местонахождение: Вологодская обл., г. Череповец,
Северное шоссе, д.36, ИНН 3528006729, ОГРН1023501237540), именуемому в дальнейшем Заемщик, в том
числе:
1.2.1. лимит кредитной линии 6 321 974,0 (Шесть миллионов триста двадцать одна тысяча девятьсот
семьдесят четыре) евро и срок возврата кредита «17» марта 2014г.
1.3. Договор действует до полного выполнения обязательств, взятых Заемщиком по Кредитному договору.
25. Одобрить крупную сделку (несколько взаимосвязанных сделок) – договор залога № 1950/0/1109/04 от
15.04.2011 между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Череповецкий «Азот».
Характеристика и существенные условия сделки:
(1)
Вид сделки – Договор залога (далее – «Договор»);
(2)
Стороны по сделке - ОАО «Череповецкий «Азот» - «Залогодатель»; ОАО «Сбербанк России» «Залогодержатель»;
(3)
Предмет сделки: 1.1 ЗАЛОГОДАТЕЛЬ передает в залог ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ имущество
(именуемое в дальнейшем Предмет залога) согласно Приложению №1, являющемуся неотъемлемой частью
Договора. На дату заключения Договора залоговая стоимость Предмета залога устанавливается на
основании остаточной стоимости с учетом НДС по состоянию на 01.01.2011г. с применением
дисконта/поправочного коэффициента в размере 0,75 (ноль целых семьдесят пять сотых) и составляет
153 859 461,39 (Сто пятьдесят три миллиона восемьсот пятьдесят девять тысяч четыреста шестьдесят
один) рубль 39 копеек.
(4)
Другие существенные условия сделки:
1.2. Указанным Предметом залога обеспечивается исполнение обязательств по Генеральному соглашению об
открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № ГС-1950/0/1109 от 17 марта 2011г., именуемому
далее Кредитный договор, заключенному между ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ и Открытым акционерным
обществом «Череповецкий Азот» (местонахождение: Вологодская обл., г. Череповец, Северное шоссе, д.36,
ИНН 3528006729, ОГРН1023501237540), именуемому в дальнейшем Заемщик, в том числе:
1.2.1. лимит кредитной линии 6 321 974,0 (Шесть миллионов триста двадцать одна тысяча девятьсот
семьдесят четыре) евро и срок возврата кредита «17» марта 2014г.
1.3. Договор действует до полного выполнения обязательств, взятых Заемщиком по Кредитному договору.
26. Одобрить крупную сделку (несколько взаимосвязанных сделок) – дополнительное соглашение № 1 к
договору залога № 1950/0/1109/01 от 17.03.2011 между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Череповецкий «Азот».
Характеристика и существенные условия сделки:
(1) Вид сделки – дополнительное соглашение № 1 к договору залога № 1950/0/1109/01 от 17.03.2011 (далее –
«Договор»);
(2) Стороны по сделке - ОАО «Череповецкий «Азот» - «Залогодатель»; ОАО «Сбербанк России» «Залогодержатель»;
(3) Предмет сделки: внести изменения в Договор о нижеследующем:
1. Условия Договора залога № 1950/0/1109/01 от 17.03.2011 года, заключенного между Открытым
акционерным обществом «Сбербанк России» и Открытым акционерным обществом «Череповецкий Азот»
(местонахождение: Вологодская обл., г. Череповец, Северное шоссе, д.36, ИНН 3528006729,
ОГРН1023501237540), распространить на Кредитный договор №1950/0/11095/09 от 17 марта 2011 года,
заключенный между Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» и Открытым акционерным
обществом «Череповецкий Азот», далее по тексту «Кредитный договор».
2. Дополнить раздел первый Договора залога № 1950/0/1109/01 от 17.03.2011 года, пунктом 1.4 следующего
содержания:
«1.4. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ передает в залог ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ в обеспечение исполнения обязательств по:
Кредитному договору № 1950/0/11095/09 от 17 марта 2011 года, именуемому в дальнейшем “Кредитный
договор”, заключенному между ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ и Открытым акционерным обществом
«Череповецкий Азот» (местонахождение: Вологодская обл., г. Череповец, Северное шоссе, д.36, ИНН
3528006729, ОГРН1023501237540), именуемый в дальнейшем “Заемщик”, имущество (именуемое в
дальнейшем «Предмет залога») согласно Приложению №1, являющемуся неотъемлемой частью настоящего
Договора».
Указанным залогом обеспечивается исполнение обязательств Заемщика:
- по Кредитному договору № 1950/0/11095/09 от 17 марта 2011 года, в том числе:
1.4.1. по погашению основного долга в сумме 2 157 640,0 (Два миллиона сто пятьдесят семь тысяч шестьсот
сорок) евро в срок по «16» сентября 2013 года.»
(4) Другие существенные условия сделки: Соглашение вступает в силу со дня его подписания и является
неотъемлемой частью Договора залога № 1950/0/1109/01 от 17.03.2011 г.
27. Одобрить крупную сделку (несколько взаимосвязанных сделок) – дополнительное соглашение № 1 к
договору залога № 1950/0/1109/02 от 17.03.2011 между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Череповецкий «Азот».
Характеристика и существенные условия сделки:
(1)
Вид сделки – дополнительное соглашение № 1 к договору залога № 1950/0/1109/02 от 17.03.2011 (далее
– «Договор»);
(2)
Стороны по сделке - ОАО «Череповецкий «Азот» - «Залогодатель»; ОАО «Сбербанк России» «Залогодержатель»;
(3)
Предмет сделки: внести изменения в Договор о нижеследующем:
1. Условия Договора залога № 1950/0/1109/02 от 17.03.2011 года, заключенного между Открытым
акционерным обществом «Сбербанк России» и Открытым акционерным обществом «Череповецкий Азот»
(местонахождение: Вологодская обл., г. Череповец, Северное шоссе, д.36, ИНН 3528006729,
ОГРН1023501237540), распространить на Кредитный договор №1950/0/11095/09 от 17 марта 2011 года,
заключенный между Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» и Открытым акционерным
обществом «Череповецкий Азот», далее по тексту «Кредитный договор».
2. Дополнить раздел первый Договора залога № 1950/0/1109/02 от 17.03.2011 года, пунктом 1.4 следующего
содержания:
«1.4. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ передает в залог ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ в обеспечение исполнения обязательств по:
Кредитному договору № 1950/0/11095/09 от 17 марта 2011 года, именуемому в дальнейшем “Кредитный
договор”, заключенному между ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ и Открытым акционерным обществом
«Череповецкий Азот» (местонахождение: Вологодская обл., г. Череповец, Северное шоссе, д.36, ИНН
3528006729, ОГРН1023501237540), именуемый в дальнейшем “Заемщик”, имущество (именуемое в
дальнейшем «Предмет залога») согласно Приложению №1, являющемуся неотъемлемой частью настоящего
Договора».
Указанным залогом обеспечивается исполнение обязательств Заемщика:
- по Кредитному договору № 1950/0/11095/09 от 17 марта 2011 года, в том числе:
1.4.1. по погашению основного долга в сумме 2 157 640,0 (Два миллиона сто пятьдесят семь тысяч шестьсот
сорок) евро в срок по «16» сентября 2013 года.»
(4)
Другие существенные условия сделки: Соглашение вступает в силу со дня его подписания и является
неотъемлемой частью Договора залога № 1950/0/1109/02 от 17.03.2011 г.
28. Одобрить крупную сделку (несколько взаимосвязанных сделок) – дополнительное соглашение № 1 к
договору залога № 1950/0/1109/03 от 17.03.2011 между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Череповецкий «Азот».
Характеристика и существенные условия сделки:
(1)
Вид сделки – дополнительное соглашение № 1 к договору залога № 1950/0/1109/03 от 17.03.2011 (далее
– «Договор»);
(2)
Стороны по сделке - ОАО «Череповецкий «Азот» - «Залогодатель»; ОАО «Сбербанк России» «Залогодержатель»;
(3)
Предмет сделки: внести изменения в Договор о нижеследующем:
1. Условия Договора залога № 1950/0/1109/03 от 17.03.2011 года, заключенного между Открытым
акционерным обществом «Сбербанк России» и Открытым акционерным обществом «Череповецкий Азот»
(местонахождение: Вологодская обл., г. Череповец, Северное шоссе, д.36, ИНН 3528006729,
ОГРН1023501237540), распространить на Кредитный договор №1950/0/11095/09 от 17 марта 2011 года,
заключенный между Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» и Открытым акционерным
обществом «Череповецкий Азот», далее по тексту «Кредитный договор».
2. Дополнить раздел первый Договора залога № 1950/0/1109/03 от 17.03.2011 года, пунктом 1.4 следующего
содержания:
«1.4. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ передает в залог ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ в обеспечение исполнения обязательств по:
Кредитному договору № 1950/0/11095/09 от 17 марта 2011 года, именуемому в дальнейшем “Кредитный
договор”, заключенному между ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ и Открытым акционерным обществом
«Череповецкий Азот» (местонахождение: Вологодская обл., г. Череповец, Северное шоссе, д.36, ИНН
3528006729, ОГРН1023501237540), именуемый в дальнейшем “Заемщик”, имущество (именуемое в
дальнейшем «Предмет залога») согласно Приложению №1, являющемуся неотъемлемой частью настоящего
Договора».
Указанным залогом обеспечивается исполнение обязательств Заемщика:
- по Кредитному договору № 1950/0/11095/09 от 17 марта 2011 года, в том числе:
1.4.1. по погашению основного долга в сумме 2 157 640,0 (Два миллиона сто пятьдесят семь тысяч шестьсот
сорок) евро в срок по «16» сентября 2013 года.»
(4)
Другие существенные условия сделки: Соглашение вступает в силу со дня его подписания и является
неотъемлемой частью Договора залога № 1950/0/1109/03 от 17.03.2011 г.
29. Одобрить крупную сделку (несколько взаимосвязанных сделок) – дополнительное соглашение № 2 к
договору залога № 1950/0/1109/01 от 17.03.2011 между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Череповецкий «Азот».
Характеристика и существенные условия сделки:
(1) Вид сделки – дополнительное соглашение № 2 к договору залога № 1950/0/1109/01 от 17.03.2011 (далее –
«Договор»);
(2) Стороны по сделке - ОАО «Череповецкий «Азот» - «Залогодатель»; ОАО «Сбербанк России» «Залогодержатель»;
(3) Предмет сделки: внести изменения в Договор о нижеследующем:
1. Условия Договора залога № 1950/0/1109/01 от 17.03.2011 года, заключенного между Открытым
акционерным обществом «Сбербанк России» и Открытым акционерным обществом «Череповецкий Азот»
(местонахождение: Вологодская обл., г. Череповец, Северное шоссе, д.36, ИНН 3528006729,
ОГРН1023501237540), распространить на Договор № 1950/0/11096/09 об открытии невозобновляемой
кредитной линии от 18 марта 2011года, заключенный между Открытым акционерным обществом
«Сбербанк России» и Открытым акционерным обществом «Череповецкий Азот», далее по тексту
«Кредитный договор».
2. Дополнить раздел первый Договора залога № 1950/0/1109/01 от 17.03.2011 года, пунктом 1.5 следующего
содержания:
«1.5. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ передает в залог ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ в обеспечение исполнения обязательств по:
- Договору № 1950/0/11096/09 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18 марта 2011года,
именуемому в дальнейшем “Кредитный договор”, заключенному между ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ и
Открытым акционерным обществом «Череповецкий Азот» (местонахождение: Вологодская обл., г.
Череповец, Северное шоссе, д.36, ИНН 3528006729, ОГРН1023501237540), именуемый в дальнейшем
“Заемщик”, имущество (именуемое в дальнейшем «Предмет залога») согласно Приложению №1,
являющемуся неотъемлемой частью настоящего Договора».
Указанным залогом обеспечивается исполнение обязательств Заемщика:
- по Договору № 1950/0/11096/09 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18 марта 2011 года, в
том числе:
1.5.1. по погашению основного долга в сумме 1 111 598,0 (Один миллион сто одиннадцать тысяч пятьсот
девяносто восемь) евро в срок по «17» сентября 2013 года.»
(4) Другие существенные условия сделки: Соглашение вступает в силу со дня его подписания и является
неотъемлемой частью Договора залога № 1950/0/1109/01 от 17.03.2011 г.
30. Одобрить крупную сделку (несколько взаимосвязанных сделок) – дополнительное соглашение № 2 к
договору залога № 1950/0/1109/02 от 17.03.2011 между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Череповецкий «Азот».
Характеристика и существенные условия сделки:
(1)
Вид сделки – дополнительное соглашение № 2 к договору залога № 1950/0/1109/02 от 17.03.2011 (далее
– «Договор»);
(2)
Стороны по сделке - ОАО «Череповецкий «Азот» - «Залогодатель»; ОАО «Сбербанк России» «Залогодержатель»;
(3)
Предмет сделки: внести изменения в Договор о нижеследующем:
1. Условия Договора залога № 1950/0/1109/02 от 17.03.2011 года, заключенного между Открытым
акционерным обществом «Сбербанк России» и Открытым акционерным обществом «Череповецкий Азот»
(местонахождение: Вологодская обл., г. Череповец, Северное шоссе, д.36, ИНН 3528006729,
ОГРН1023501237540), распространить на Договор № 1950/0/11096/09 об открытии невозобновляемой
кредитной линии от 18 марта 2011года, заключенный между Открытым акционерным обществом
«Сбербанк России» и Открытым акционерным обществом «Череповецкий Азот», далее по тексту
«Кредитный договор».
2. Дополнить раздел первый Договора залога № 1950/0/1109/02 от 17.03.2011 года, пунктом 1.5 следующего
содержания:
«1.5. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ передает в залог ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ в обеспечение исполнения обязательств по:
Договору № 1950/0/11096/09 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18 марта 2011года,
именуемому в дальнейшем “Кредитный договор”, заключенному между ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ и
Открытым акционерным обществом «Череповецкий Азот» (местонахождение: Вологодская обл., г.
Череповец, Северное шоссе, д.36, ИНН 3528006729, ОГРН1023501237540), именуемый в дальнейшем
“Заемщик”, имущество (именуемое в дальнейшем «Предмет залога») согласно Приложению №1,
являющемуся неотъемлемой частью настоящего Договора».
Указанным залогом обеспечивается исполнение обязательств Заемщика:
- по Договору № 1950/0/11096/09 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18 марта 2011
года, в том числе:
1.5.1. по погашению основного долга в сумме 1 111 598,0 (Один миллион сто одиннадцать тысяч пятьсот
девяносто восемь) евро в срок по «17» сентября 2013 года.»
(4)
Другие существенные условия сделки: Соглашение вступает в силу со дня его подписания и является
неотъемлемой частью Договора залога № 1950/0/1109/02 от 17.03.2011 г.
31. Одобрить крупную сделку (несколько взаимосвязанных сделок) – дополнительное соглашение № 2 к
договору залога № 1950/0/1109/03 от 17.03.2011 между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Череповецкий «Азот».
Характеристика и существенные условия сделки:
(1)
Вид сделки – дополнительное соглашение № 2 к договору залога № 1950/0/1109/03 от 17.03.2011 (далее
– «Договор»);
(2)
Стороны по сделке - ОАО «Череповецкий «Азот» - «Залогодатель»; ОАО «Сбербанк России» «Залогодержатель»;
(3)
Предмет сделки: внести изменения в Договор о нижеследующем:
1. Условия Договора залога № 1950/0/1109/03 от 17.03.2011 года, заключенного между Открытым
акционерным обществом «Сбербанк России» и Открытым акционерным обществом «Череповецкий Азот»
(местонахождение: Вологодская обл., г. Череповец, Северное шоссе, д.36, ИНН 3528006729,
ОГРН1023501237540), распространить на Договор № 1950/0/11096/09 об открытии невозобновляемой
кредитной линии от 18 марта 2011года, заключенный между Открытым акционерным обществом
«Сбербанк России» и Открытым акционерным обществом «Череповецкий Азот», далее по тексту
«Кредитный договор».
2. Дополнить раздел первый Договора залога № 1950/0/1109/03 от 17.03.2011 года, пунктом 1.5 следующего
содержания:
«1.5. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ передает в залог ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ в обеспечение исполнения обязательств по:
- Договору № 1950/0/11096/09 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18 марта 2011года,
именуемому в дальнейшем “Кредитный договор”, заключенному между ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ и
Открытым акционерным обществом «Череповецкий Азот» (местонахождение: Вологодская обл., г.
Череповец, Северное шоссе, д.36, ИНН 3528006729, ОГРН1023501237540), именуемый в дальнейшем
“Заемщик”, имущество (именуемое в дальнейшем «Предмет залога») согласно Приложению №1,
являющемуся неотъемлемой частью настоящего Договора».
Указанным залогом обеспечивается исполнение обязательств Заемщика:
- по Договору № 1950/0/11096/09 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18 марта 2011 года, в
том числе:
1.5.1. по погашению основного долга в сумме 1 111 598,0 (Один миллион сто одиннадцать тысяч пятьсот
девяносто восемь) евро в срок по «17» сентября 2013 года.»
(4)
Другие существенные условия сделки: Соглашение вступает в силу со дня его подписания и является
неотъемлемой частью Договора залога № 1950/0/1109/03 от 17.03.2011 г.
2.7 Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 05 июля 2011 года;
протокол № 28
3. Подпись
3.1. Директор
ОАО «Череповецкий «Азот» заместитель директора
Череповецкого филиала
ЗАО «ФосАгро АГ»,
действующий на основании
доверенности от 28.07.2010
3.2. Дата “
05 ”
07
В.В. Давыденко
20 11 г.
(подпись)
М.П.